株式会社テクノスマート（6246） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

３【事業の内容】

　当社は、機械器具製造業の単一セグメントであり、フィルム、金属箔及び紙などの基材に各種の機能性を持たせるための塗工乾燥装置を主とした各種乾燥機、熱処理機、化工機、その他産業機械の設計、製作、据付販売を行っています。

４【関係会社の状況】

　関係会社は次のとおりであります。

（注）１．議決権の被所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

２．有価証券報告書を提出しております。

３．株式会社光通信は当社の議決権を直接所有しておりませんが、当社の株主である光通信株式会社並びにその共同保有者である株式会社UH Partners ２、株式会社UH Partners ３及び株式会社エスアイエルの親会社であることから、その他の関係会社としております。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　当社は、全ての製品が一品一様の受注生産で事業部門別の組織とはならず、単一セグメントとなっています。よって、セグメントごとの記載に代えて、部門別の従業員数を記載しています。

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）については、年間の平均人員を（　）外数で記載していますが、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、期間中の休業取得者、中途退職者及び中途入社者を除いています。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は、テクノスマート労働組合と称し、滋賀事業所に同組合本部が、また本社に支部が置かれ、2024年３月31日現在における組合員数は183人で、他の上部団体には加盟していません。

　なお、労使関係は安定しています。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

　当社は、持続的な成長発展を図り、企業価値の最大化に努めることが、株主及び顧客のご期待に応えることと考えております。そのため、社会やマーケットの潮流を的確に把握し、これまで培ってきた優位の技術を融合し、技術やサービスを通じて最適なソリューションを提供する「技術革新型企業」を目指しております。対外的には透明かつ公正な企業活動を行うことにより、真に豊かな社会の実現に貢献することを経営方針としております。

（2）経営戦略等

＜事業戦略＞

①業務の質の向上による顧客満足度の充実

②営業力の強化と新規顧客の開拓や各種ＰＲの推進

③独自の技術による新製品の開発と先端製品開発用テスト機の設置計画

④グローバル展開の推進

⑤シナジー効果と将来性のある企業のＭ＆Ａの推進

⑥工場再編計画による生産の効率化と生産能力のアップ

⑦加工機械の新規投資による付加価値の高い生産

⑧地域住民の皆さまとの活動を含む社会貢献への取組み

＜事業展開＞

　従来からの当社の重要な事業の柱の一つである、他社の追従を許さないスマートフォン、タブレットやテレビなどの光学系ディスプレイ分野については、世界的に見ればこれからもまだ伸びる分野と考えており、今後も引き続き力を入れて取組んでまいります。

　もう一つの事業の柱である、エネルギー関連分野の車載用リチウムイオン二次電池分野については、新規投資活動の動きも見られ、コスト競争が激しい中これまでに培ってきた技術や品質の優位性に加え、新しい観点からのコストダウンに取組むと共に、全社を挙げてのグローバル展開を更に推し進め、業績の向上と持続的な成長と発展を図ります。

（3）経営環境

　国内外の市況については、液晶テレビやスマートフォン・タブレット端末用の光学フィルム用塗工乾燥装置やリチウムイオン二次電池電極用塗工乾燥装置などで国内、中国及び韓国において厳しい価格の競争の傾向が見られます。これらに対応するため、当社も設計、製造工程を見直すことで原価の低減を図り、高付加価値を有する製品の開発を進めていきたいと考えております。

　価格競争に加えて、新規受注のためには客先希望納期への対応が必要となりますが、半導体問題に絡む電気部品の長納期化はかなり改善されてきたものの、一部の機器については以前のような短納期での納入はまだ実現できていません。対応として事前購入による在庫を保有するようにしましたが、納期検討においては客先希望納期を十分に認識し、引き続き納期短縮努力を進めてまいります。

　このような中、光学フィルム関連設備と合わせて、今後の成長に期待のかかる二次電池、燃料電池などのエネルギー関連業界に対する更なる販売強化と、新エネルギーとして期待される全固体電池などの応用分野の開発を顧客と一緒に取組んでおり、高速通信規格（５Ｇ）向け新素材等を含めた新技術に対する情報収集とともに、積極的な取組みにより営業展開の幅を広げてまいります。

（4）第３次中期経営計画（2023 年度～2025 年度）

　2023年３月24日に第３次中期経営計画（2023年度～2025年度）を発表いたしました。

　今後は、事業戦略として、リチウムイオン電池向けを筆頭に大きな成長が見込める二次電池市場への展開加速及び現状の課題である長納期化の解消に向けた採用強化や設備投資を見据えた海外向け事業基盤の強化を図りたいと考えております。

　また事業戦略を通じた業績の伸びに加え、資本コストを上回るROEの実現、株主還元の安定化及び拡大と資本効率の改善を実現するDOEを目指していきたいと考えております。

　なお詳細につきましては下記URLをご参照ください。

https://www.technosmart.co.jp/managementplan/

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　2023年３月に公開した第３次中期経営計画に基づき、企業価値向上、成長目標及び適切なキャピタルアロケーション（資本の配分）を明確にして持続的な成長発展を図ってまいります。

　当社の関連する業界では、スマートフォン・タブレット端末及び液晶テレビ、またＩＴ関連のウエアラブル情報端末や、付属するタッチセンサーの光学系フィルム関連業界などの底堅い需要に加え、ＥＶ車、ＨＥＶ車、ＰＨＥＶ車及びＦＣ車などの二次電池用エネルギー関連業界もグローバルな展開により今後も更なる伸びが期待されます。また、これからの成長に期待のかかる次世代新型二次電池などを顧客との共同研究開発により進めてまいります。

　調達品（特に電気部品）の長納期化は解消されつつありますが、平時の納期に戻るまでは今しばらく時間がかかるものと思われ、在庫を確保することで対応してまいります。

　キーワードとなりますＡＩ、ビッグデータ、ＩoＴ対応、安全・安心・安定な設備、自動車やドローン及びロボットなどを含めた自動運転技術、省エネルギー対策及び節電・蓄電対策、地球温暖化対策、５Ｇに加えサステナビリティ、ＤＸなど、当社でもこれらに関連する分野への進出や、新技術の開発と導入を積極的にスピーディに展開していきます。

（6）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社の製品は、大半が先端産業向け機器で、そのすべてが特別仕様の受注型生産形態となっております。そのため機器の設計製作段階において開発投資的な費用が発生しても、個別の製品原価に含まれる仕組みとなっております。

　その結果、事業戦略を通じた業績の伸びに加え、資本コストを上回るROEの実現を新たに重要な目標として設定いたしました。

　株主還元の安定化と拡大及び資本効率の改善を目指し、DOEの目標水準を５%以上に設定いたしました。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、「Changing Life with Coating Technology」をスローガンとして掲げております。

　環境問題については、重要な経営課題の一つとして位置づけ、環境推進室を設けています。水質汚濁の防止、廃棄物の管理、エネルギー消費などのモニタリングを行い、必要に応じて地方自治体に報告を行っています。またISO委員会を設置し、当社の品質の向上と環境保全を目的としており、目標の設定、議題に対する検討、実施及び確認、是正措置及び予防措置の報告を行っております。ISO委員会は、代表取締役社長を委員長とするCSR委員会に３カ月に１回、進捗状況の報告を行っております。CSR委員会は、ISO委員会からの報告に対して全社的な観点から検討を行い、各部門へ解決に向けた指示を行っております。

太陽光発電の設置など気候変動への対応を検討しております。

　詳細は、当社のホームページURL「https://www.technosmart.co.jp/quality/」のISO認証を参照ください。

(2）戦略

①環境

　当社の企業理念に「地球環境の保全が将来にわたり重要な課題であることを認識し、企業活動のあらゆる側面において社員一人一人が、環境汚染の予防、環境保全に配慮しながら事業活動を推進する」とした環境理念を謳っています。

　当社のお客様からもCO2削減を目指した動きが活発になっており、排出されるCO2削減を目指した製品の開発も今後進めてまいります。さらにCO2削減に向けては、リチウムイオン二次電池市場が拡大していることから、当社もリチウムイオン二次電池関連塗工機の受注活動を積極的に進めております。

　当社の成長産業として期待のかかるLiB・LiBsは、世界的なEV化へのシフトが加速しており、今後さらに大きく成長する分野であり、当社の販売するLiB・LiBs塗工機はCO2削減に向けて、地球規模で貢献するものと考えています。

　新実験棟の建設計画では、スマートコントロール（省エネ）の制御ソフト開発とその実証や、太陽光パネルの設置を計画しており、稼働によりCO2を削減し、一部を再生可能エネルギーにシフトする計画です。

　今後の研究開発では、エネルギーの回収や無溶剤化など環境負荷の低い設備の開発に取り組んでいます。

②社会

　社会貢献への取り組みは、インターンシップにより学生に学外実習の体験を通じ職業意識の向上や職業選択に役立つ機会を得られるようにしております。また滋賀事業所において地元の自治会と、当社社員寮を災害時の一時避難場所として使用する協定を締結しております。

③人材

　人的資本については、技術力、開発力、営業力および製造能力の一層の向上を目指して、新卒採用及び多様性のある中途採用の強化、研修・教育に積極的な投資を行っていく方針であります。

　技術部門では、設計技術者と研究開発技術者が協働してミーティングを定期的に実施しており、製造部門では、定期的に生産工程の確認と見直しを行い、標準化可能な工程に対しては、自動化、半自動化を進めております。

　営業部門では、直接生産ライン部門の状況を踏まえて受注活動を展開できるよう、情報の連携を強化し、お客様への提案に活かすよう取り組んでおります。

　人的資本の確保については、当社にとって有用な人材の獲得に向け、新卒採用・キャリア採用活動を展開していますが、当社が定める教育方針のもと、本人の適性に応じて当社独自で設計、研究開発及び製造等の技術者の育成に努めております。

　知的財産への投資については、新規に開発した装置やノウハウについて、有用なものは特許申請等を行うとともに、開発した社員への表彰等を行い、モチベーションの維持、向上に取り組んでおります。

　中核人材の登用等における多様性の確保については、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性を鑑み、職能制度、コース制度及び各コース別の等級区分の組み合わせで職制区分を行っていることから、職制に分けて経営幹部や中核人材育成のため、教育・研修計画を策定し定期的に実施しております。

　研修の実施にあたっては外部講習やOJTを組み合わせて実施することや、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用、中核人材の登用等、多様性の確保に向けた人材育成も実施するものとします。

　資格取得については、社員の自発的な職業能力の開発・向上を目的とした資格取得支援制度も設けております。

　多様性の確保については、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途採用者を積極的に採用しております。

　特に中途採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っている一方、女性・外国人につきましては、管理職への登用数が現状十分ではないと認識しており、今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう人材育成および社内環境の整備に努めてまいります。

　働きやすい環境づくりのために、年次有給休暇や産休・育児休業の取得奨励などに取組み、職場環境の整備・改善を図ることにより離職率の低下を目指しております。

　詳細は、当社のホームページURL「https://www.technosmart.co.jp/cat_ir/corporate-governance/」のコーポレート・ガバナンス報告書を参照ください。

(3）リスク管理

　リスク管理については、ISO委員会を設置することでサステナビリティ関連の機会・リスクを識別し、評価する仕組みの整備及び管理を行っています。

　機会・リスクの識別は、会議規定に定める審議等を基に事業計画に反映しております。

　評価する仕組みの整備は、各部門より策定された品質目的・目標一覧表を基に顧客満足及び事業計画達成に向けた人材の育成及び環境現状調査表を基に著しい環境側面の確認、改善の有無を決定し、目標実施計画を策定しております。

　管理は、危険物貯蔵取扱い、酸洗浄、廃棄物取扱い及び有機溶剤の取扱いなどがあり、研修、訓練を定期的に実施しております。また地域環境へ配慮するため、定期的に地域交流会を実施しております。

　ISO委員会は、代表取締役社長を委員長とするCSR委員会に３カ月に１回、進捗状況の報告を行っています。CSR委員会で審議された対策は、関連部門にフィードバックし、予防・再発防止対策の徹底を図っております。不測の事態が発生した場合の体制と対応、そして再発防止策を明確にし、健全なる企業の存続に資することを目的としています。詳細は、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載しております。

(4）指標及び目標

　環境については、当社の塗工乾燥装置を稼働させることにより、客先の製造ラインから高温熱が発生し、多くのCO2が排出されます。これを解決するため削減に向けた塗工乾燥装置の開発も課題になっています。今後、当社は塗工乾燥装置から排出されるCO2の削減に向け、取組んでおります。

　人的資本・多様性に関する取組みについては、次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法に基づき、一般事業主行動計画を策定しております。

　次世代育成支援対策推進法に基づく行動計画は以下のとおりです。

目標１：従業員のワークライフバランス支援として、時間外労働の削減、有給休暇取得促進に努め、心身の健康を保持する。

目標２：育児（介護）に関する諸制度の周知を行う。育児（介護）休業を取得した社員に対し、復職前後のサポートを行うことで不安解消やキャリア形成に繋げる。

計画期間：2024年４月１日～2027年３月31日までの３年間

　女性活躍推進法に基づく行動計画は以下のとおりです。

目標：総合職・専門職の女性の採用を増やす。

計画期間：2024年４月１日～2027年３月31日までの３年間

　多様性の確保に向けた社内環境整備方針については以下の通りです。

　女性・外国人・中途採用者の区別をすることなく、若手・中堅社員から業務改善提案や新規事業提案等に関する募集を行い、若手・中堅社員の活躍の場の提供や、当該提案を経営施策検討素材として活用することで、若手・中堅社員の活性化に取り組むこと、ハラスメントの防止等に関する取り組み、育児・介護などに関する正しい認識の習得などを推進し、多様な人材が活躍できる職場環境の整備を進めてまいります。

女性の活躍に関する情報公開

　詳細は、当社のホームページURL「https://www.technosmart.co.jp/business_owner/」の一般事業主行動計画を参照ください。

　女性管理職比率については、総合職に占める女性の割合と同水準を目標値とし、総合職・専門職の女性の採用を増やし、キャリアを築ける仕組みを構築するように努めてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものです。

（1）事業環境と販売形態について

　当社は、100％受注生産により塗工乾燥設備を販売しており、各販売先の設備投資の動向に大きく影響を受ける体質であります。よって、世界市場の景気の低迷、政治情勢、自然災害、テロ・戦争・感染症等により業績及び財政状態に大きく影響を与える可能性があります。

（2）競合リスク及び価格の下落

　競合先には、複数の企業が存在します。製品の需要が拡大期に入ると価格よりも短納期を要求される傾向が強いですが、製品の需要が減少期に入ると、供給過剰な状態に入り、受注獲得のため厳しい価格競争に陥る可能性があります。

（3）売上債権の回収リスク

　新規の取引の場合や与信状況に不安のある取引先には、代金の一部を前払いしてもらいリスクヘッジを図っておりますが、多額の売上債権を有する顧客の財政状態が悪化し、貸し倒れが発生すると業績及び財政状態に大きく影響を与える可能性があります。また、工事のトラブル発生や、技術的クレームにより、入金の遅延や、契約金額の減額のリスクがあります。

（4）外国通貨建取引

　海外取引は、為替相場の変動リスクを回避するために、円建て取引を基本に営業展開を行っております。購買も円建て取引を基本に行っておりますが、一部の部材で海外より資材の調達や外注製作を外国通貨で取引を行っております。その際は、為替予約を採用していますが、急激な政治経済の動きで為替相場が大きく変動し、長期に渡って不安定な状態が続けば業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（5）投資有価証券の保有

　当社は、投資有価証券を取引関係維持等の理由により保有しております。適宜、保有の銘柄の選別を行っておりますが、急激な経済の悪化や企業収益の減少、株価の低迷により評価減が発生し、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（6）情報セキュリティ

　当社は、取引先情報、個人情報、インサイダー情報、社内資料など機密性の高い情報については、外部の脅威から守るためセキュリティ対策に取組んでおり、担当部署、職務によるアクセス権限の設定、不正アクセスの監視などセキュリティ強化に努めております。しかし、想定しない不正アクセス等があった場合には、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（7）大規模な地震の影響

　当社の生産拠点は、滋賀県野洲市にある滋賀事業所のみで、大規模な地震が発生すると甚大な被害を受ける可能性があります。よって老朽化している生産設備の更新や耐震化を進め、安全性の確保や情報拠点の分散などバックアップに努めております。

（8）ウイルス感染症について

　当社の従業員または取引先においてウイルス感染症の感染者が拡大した場合、当社の生産体制を一時的に縮小または停止するなど、業績及び財政状態に大きく影響を与える可能性があります。これらのリスクを回避するため、従業員及び出入業者等に対する検温、手洗い、アルコール消毒、マスク着用、いわゆる３密の回避、不要不急の会議や出張の自粛、時間差勤務及び在宅勤務などの業務体制の見直しを必要に応じて実施しております。

６【研究開発活動】

　第３次中期経営計画で公表していますが、2024年12月の完成を目指し新実験棟及び新実験機の建設計画を進めています。現在は２台テスト機で顧客テストに対応していますが、テスト日程の確保が難しく顧客の要望に応えきれない状況が続いており、新実験棟及び新実験機が完成すればこうした問題が解決されるとともに、新開発のためのテストの充実が図れます。

　スマートフォン・タブレット端末、タッチパネル用のハードコートフィルム、反射防止フィルム、透明導電性フィルム、ＭＬＣＣ用途に対する薄膜塗工が可能なＦＫＧ・ＦＳＤコーター、ナノコーター、ＶＣＤダイコーターに加え、生産効率の向上を目指したリチウムイオン二次電池電極製造用の高速間欠塗工装置、塗工膜厚制御の自動化やセパレータ用の高速両面同時塗工装置及び高速スプライス装置などの開発を行っております。更に、塗工目的に応じた多種の最新のカセットチェンジコーターを揃えたテスト用クリーンパイロットコーターで、顧客との共同研究開発

を行っております。

　なお、当期の研究開発活動に要した費用は、総額84百万円となりました。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力は算出することが困難なため記載を省略しております。

（2）重要な改修

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式84,265株は、「個人その他」に842単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しています。

２．「その他の法人」の中には株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。

（６）【大株主の状況】

（注）１.2024年３月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．2024年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー（Ｅｆｆｉｓｓｉｍｏ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｐｔｅ　Ｌｔｄ）が2023年12月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を大株主の状況に記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．2022年２月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、光通信株式会社及びその共同保有者３社が2022年２月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を大株主の状況に記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

（注）１.大量保有報告書が複数回提出されている場合は、最新の報告書の概要を記載しております。

２.株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　３は、2024年３月31日現在、117,400株を保有しております。

４．2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を大株主の状況に記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当事業年度の内訳は、従業員持株会に対する第三者割当であります。また当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

３【配当政策】

　当社は、経営環境、業績、将来の展望を総合的に勘案し、利益配当と内部留保額を決定することが望ましいと考えており、利益配当については、株主還元の安定化及び拡大と資本効率の改善を目指し、DOEの目標水準を５％以上にしております。内部留保資金については、今後高成長が見込める高付加価値製品の研究開発や既存事業の効率化等に投資をしていく予定です。

　当期の配当につきましては、第２四半期末38円、期末は41円（普通配当38円　特別配当３円）とし、合計で年間配当金79円となりました。この結果、当期の配当性向は、53.8％となりました。

　配当金につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっています。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、継続的な安定成長と発展による企業価値の向上を目指して利害関係人に貢献するための、コーポレート・ガバナンスの充実による公正で透明性の高い経営体質の継続が、最重要課題と考えています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会制度を採用し、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るものであります。

＜経営機構図の概要＞

（注）コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日時点でのものです。

ロ．当該体制を採用する理由

　取締役会は、任期１年の取締役６名及び任期２年の監査等委員である取締役３名で構成されています。法令で定められた重要事項及び取締役会規則に定められた事項をはじめ、経営上の重要な案件について担当取締役より報告を受け、審議を行っています。原則として毎月１回、本社において開催しており、各取締役に対し、十分な監督機能を有していると考えています。また、独立社外取締役を委員の過半数とし、かつ独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保しています。

　監査等委員会は、社外取締役３名で構成されています。監査等委員である取締役は、監査等委員会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、監査室の内部統制システムを利用し、取締役会の職務執行監査を行っており、経営に対する監査を十分に果たしていきたいと考えています。

　監査室は、内部統制システムを機能させるため、内部監査実施計画書を作成し、各部門に内部監査を実施しています。

　経営会議は、取締役で構成され、原則として監査等委員である取締役も交代でオブザーバーとして参加しており、原則として月２回開催しています。受注動向、業務進捗状況、組織人事をはじめ、経営全般にわたる諸問題に迅速に対処するための判断を行っています。

　執行役員は、業務執行権限の委譲を受け、取締役会が決議した会社の基本方針に従って、その監督の下に業務を執行するものとします。

　指名・報酬委員会は、３ヵ月に１回程度の開催とすることを基本方針とし、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項、代表取締役、役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項で、取締役会が諮問する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

なお、当事業年度の個々の委員の委員会への出席状況は次のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　監査室は、内部監査実施計画書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続を実施し、評価結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。また代表取締役社長、取締役及び執行役員で構成されるCSR委員会にも監査室より、内部監査結果等が報告されています。同内容が、CSR委員長（代表取締役社長）より取締役会に報告されています。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　経営に重大な影響を及ぼすリスク管理の実効性を確保するため、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、それら各委員会の職務権限と責任を明確にした体制を整備しています。また経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生又は発生する恐れが生じた場合の体制を整備し、リスク管理規程・コンプライアンス管理規程を策定しています。

　コンプライアンスについて、会計以外の業務全般における法律に関する諸々の問題につき、法律事務所と顧問契約を結び、重要な社外文書及び社内文書に関し、リーガルチェックを受けています。

④取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である者を除く）は、11名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めています。

⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑥自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、資本政策を機動的に遂行することを目的とするものです。

⑦中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨責任限定契約の内容の概要

　当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額まで責任を限定する契約を締結しております。

⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事項があります。保険料は、当社９割、被保険者１割の比率で負担しております。全ての取締役及び取締役（監査等委員）は、当該保険契約の被保険者であります。

⑪取締役会の活動状況

　取締役会は当社規定の取締役会規程に従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会に関する事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

　当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に、受注の状況、工程の進捗など現状・課題について協議しております。またCSR委員会より報告されたサステナビリティの現状・課題についても協議しております。

⑫株式会社の支配に関する基本方針について

イ．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　但し、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、法令等及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。

ロ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組み

　当社は、2022年５月26日開催の取締役会において、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）を導入することに関して決議を行い、2022年6月24日の第88期定時株主総会で付議し、ご承認をいただいております。

　なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト（https://www.technosmart.co.jp/cat_ir/takeover-defense-measures/）において、全文を掲載しております。

a.本プランの概要

　本プランは、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　本プランは当社が発行者である株式等について、大規模買付行為等がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為等を行い、または行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとし、(ⅰ)当該買付者等が当社取締役会に対して当該大規模買付行為等に関する必要十分な情報を事前に提供し、(ⅱ)当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間が経過し、(ⅲ)当社取締役会または株主総会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは当該大規模買付行為等を開始することはできないというものであります。

　なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するため、当社社外取締役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。

b.本プランにおける対抗措置の概要

　当社取締役会の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権の無償割当てとします。

　但し、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもありうるものとします。

　当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、対抗措置発動の停止を決定することがあります。

ハ．上記取組みに対する取締役会の判断及びその理由

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により、2015年６月１日に導入し、2018年６月１日、2021年６月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっております。

a.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

　本プランは、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が提示した代替案を株主の皆様に周知する機会を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものです。

b.事前開示・株主意思の原則

　当社は、取締役会において決議された本プランを、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいており、また、本プランによる買収防衛策の導入を第88期定時株主総会でお諮りし、ご承認をいただいております。更にその後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。

　加えて当社取締役会は、本プランに従った対抗措置の発動に関する決議に際して、独立委員会に対する諮問に加え、株主の皆様の意思を直接確認することが実務上適切と判断するときは、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することとしております。

　従いまして、本プランの導入及び廃止並びに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

c.必要性・相当性確保の原則

(ⅰ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底

　当社は、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。また、独立委員会の判断が当社の企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家の助言を得ることができるものとしております。

　更に、当社は、独立委員会の判断の概要について、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

(ⅱ)合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(ⅲ)デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は業務執行取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

　（注）１．青木　透、岡　健治及び平松　亜矢子は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりです。

委員長　青木　透、委員　岡　健治　、委員　平松　亜矢子

　なお、青木　透、岡　健治、平松　亜矢子は、非常勤の監査等委員であります。

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しています。

補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役（監査等委員）は３名となっています。

　監査等委員　青木　透は、キャリバーマネジメントAOKI代表 兼 株式会社Consulente HYAKUNEN 最高顧問ですが、当社とキャリバーマネジメントAOKI及び株式会社Consulente HYAKUNENとの間には特別な利害関係はありません。

　監査等委員　岡　健治は、特別な利害関係はありません。

　監査等委員　平松　亜矢子は、2020年８月からパートナーに就任しております共栄法律事務所に、契約書の作成、法律相談等の依頼を随時しておりますが、2017年10月以降の依頼はなく、それ以前の６年間においての依頼は６件、支払報酬総額は3,750千円であり、特別な利害関係はありません。

　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、当社は、社外取締役又はその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有している者と判断します。なお、青木　透、岡　健治、平松　亜矢子は、独立役員として東京証券取引所に届出済みです。

　当社における社外取締役の独立性に関する判断基準は以下のとおりであります。

a. 当社関係者

　 当社の業務執行者

b. 取引先関係者

　イ 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

　（注）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間売上高の２％又は１億円のいずれか高い額以上の支払いを当社から受けた者をいう。

　ロ 当社の主要な取引先又はその業務執行者

　（注）「当社主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間売上高の２％以上の支払いを当社に行った者をいう。

　ハ 当社の主要な借入先又はその業務執行者

　（注）「当社の主要な借入先」とは、直近事業年度末において当社の総資産の２％以上の額を当社に融資していた者をいう。

c. 寄付又は助成を行っている関係者

　当社が、年間5,000万円未満の寄付又は助成を行っている組織等の理事その他業務執行者

d. 専門的サービス提供者

　イ 弁護士、公認会計士、税理士、その他経営・財務・技術・マーケティング等に関するコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に年間5,000万円未満の報酬を受領している者

　ロ 当社から多額の金銭その他の財産上の利益として年間5,000万円未満を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に属する者

　ハ 当社の会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員

e. 議決権保有関係者

　イ 当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者

　ロ 当社が10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者

f. 過去に該当したことがある者

　イ 過去に一度でも上記a. に該当したことがある者。

　ロ 過去３年間のいずれかにおいて上記b. からe. のいずれかに該当したことがある者

g. 近親者

　上記a. からf. に掲げる者（重要でない者は除く）の配偶者又は二親等内の親族

③社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員）による取締役会に対する意見等は、監査等委員会、監査室及び会計監査人に報告され、相互連携による監督機能の向上に取り組んでおります。また、監査等委員会及び監査室は、内部統制システムを利用した組織的な監査及び担当取締役からヒアリングを実施し、適時に情報交換・意見交換行っております。その結果を受け、内部統制評価の結果を取締役会において報告を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員の監査の状況

　監査等委員　青木　透は、長年に亘る経営に関するコンサルタント業務の経験により、企業経営について豊富な知識と見識を有しております。監査等委員　岡　健治は、社外役員となること以外の方法で直接企業の経営に関与された経験はありませんが、長年に亘り税理士として業務を行い、高度な税務・会計の豊富な知識と見識を有しております。監査等委員　平松　亜矢子は、直接企業の経営に関与された経験はありませんが、長年に亘る弁護士及び税理士としての豊富な知識と見識を有しております。

　各監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に出席し、監査等委員の職務に関する事項につき、それぞれの立場から適宜発言を行っています。

　当事業年度において当社は監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　監査等委員会における具体的な検討内容として、監査等委員会で定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に基づき、監査の方針、監査計画の作成があります。また、取締役及び監査室その他の従業員等の職務の執行状況及びサステナビリティの検討事項について、書類の閲覧、実地調査、情報収集等を行い、監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人から四半期ごとに監査結果の報告を受け意見交換等を行っております。具体的な議案は、内部監査年間計画日程及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任議案に関する意見陳述等があります。

②内部監査の状況

　監査室は、３名で構成され、内部監査実施計画書を作成し、各部門の業務から評価対象サンプルを抽出し、評価手続を実施し、評価結果を報告しております。監査等委員及び会計監査人と必要に応じて情報交換及び意見交換を実施し、内部統制システムを利用した組織的な監査を行っています。

　監査結果の報告は、代表取締役社長に内部監査報告書を提出し、その写しを監査等委員会に提出しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.継続監査期間

７年間

c.業務を執行した公認会計士

俣野　朋子

濵田　善彦

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社における会計監査に係る補助者として公認会計士４名、会計士試験合格者２名及びその他３名により実施されています。

e.監査法人の選定方針と理由

　会計監査人を選定した方針と理由は、会計監査人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けています。

　その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると評価しています。

　また、当社は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定については、当社に対する監査内容を基に会計監査人が監査人員、日数等を算出した見積を作成し、監査等委員会の了承後、取締役会で承認しています。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を得ております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜取締役（監査等委員である取締役を除く。）＞

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2023年６月27日の取締役会において決議いたしました。

　ア．基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、この方針について同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう企業業績と連動した報酬体系とする。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、業務執行取締役の報酬は、月例報酬（固定制）、利益連動報酬（業績連動制）及び業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役については、監督機能を担うという職務に鑑み、月例報酬のみとする。また、個人別の報酬等の額、支給時期及び内容の決定は、取締役会から指名・報酬委員会に諮問し、当該諮問に対する答申を踏まえ、取締役会の決議をもって決定するものとする。

　イ．月例報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の月例報酬は金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績及び担当部門の業績、他社水準、従業員給与の水準、中長期的な業績見通しを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

　ウ．利益連動報酬の内容及び額の決定に関する方針

　利益連動報酬は、適切なリスクテイクを促進するよう事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した金銭報酬とし、各事業年度の経常利益を基に算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。但し、毎年その内容（個人別配分率、支払い上限額等）につき、監査等委員により適正である旨の確認を得るものとする。

また、取締役（監査等委員である取締役は除く）の報酬等に関する内規に定める一定の非違行為があった場合、当該規程に基づき、報酬支給確定前においては支給の停止、報酬支給確定後においては金銭を全額返還するものとする。

　エ．業績連動型株式報酬の内容及び額の決定に関する方針

　当社の取締役の株式報酬は業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）とする。本株式報酬は原則として中期経営計画に定める業績目標の達成率を評価指標としてこれに連動して支給するものとする。株式報酬として支給する個人別の株式の数は、あらかじめ定めた取締役ごとの基礎報酬額に評価対象期間（原則として、中期経営計画期間と一致させるものとする）における業績目標の達成度合いに応じた支給率（0％～150％の間で決定する。）を乗じた金額に基づき決定する。取締役への株式の交付は評価対象期間の最終年度の決算確定に係る定時株主総会終了後から２か月以内に行う取締役会にて決議するものとし、応分の金銭報酬債権を付与し、当社による発行または自己株式処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、これを行うものとする。

　また、業績連動型株式報酬規程に定める一定の非違行為があった場合、当該規程に基づき、報酬支給確定前においては支給の停止、報酬支給確定後においては金銭報酬債権額相当の金銭を返還するものとする。

　オ．月例報酬の額、利益連動報酬等の額及び業績連動型株式報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　適切なリスクテイクを促進し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、当社の業績動向、他社水準等を鑑み、その割合が適正であるかどうかを判断するものとする。

全役位ともに、目標を全て達成した場合は、総報酬額に占める変動報酬（利益連動報酬及び業績連動型株式報酬）の割合が50％以上となることを基本とする。

　なお、利益連動報酬における当事業年度の当初の経常利益の目標は、2,180百万円（2023年３月期決算短信　３．2024年３月期の業績予想　2023年５月12日開示）であり、実績は、2,630百万円であります。

　取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第85期定時株主総会において年額280,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。）と決議されております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第81期定時株主総会において年額40,000千円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は４名以内とする。）と決議されております。

＜監査等委員である取締役＞

　監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬（月次・定額）のみとし、各報酬額は監査等委員の協議により決定します。

②役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

　取締役の報酬等の額の決定過程においては、取締役が自身を含めた全取締役に対して業績確認を行ったうえ、報酬総額の妥当性と併せて各業績を確認することで、客観性、公正性及び透明性を確保しています。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式投資（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、持続的な成長と社会的、経済的価値を高めるため、技術提携、部品の安定調達及び良好な金融取引の維持など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

　当社は、保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関しては、毎年１回、取締役会において経済状況、株式市況及び取引先との関係性を総合的に考慮して、検証しております。中長期的な企業価値向上の視点で投資の経済合理性を検証し、その意義が乏しいと判断される株式は、市場の状態を考慮した上で売却する方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。なお、株式分割で増加した銘柄は含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定株式における定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性については、取締役会において経済状況、株式市況及び取引先との関係性を総合的に考慮して、定期的に検証しております。検証した結果、当事業年度末において保有している銘柄は、取引関係を維持強化することを目的としています。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（－）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成していません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的な内容として、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適時開催されるセミナー等に参加しています。
 

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算です。

（注）※１　主な内訳は次のとおりです。

※２　他勘定振替高の内訳は次のとおりです。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】