萬世電機株式会社（7565） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社3社及びその他の関係会社1社により構成されており、電気機器・産業用システム、電子デバイス・情報通信機器、設備機器の販売及びこれらに付帯する工事の設計・施工、保守・サービス、太陽光発電等の事業を営んでおります。

　当社グループを構成する連結子会社3社は、次のとおりです。

　　・　萬世電機香港有限公司　　　　　　　　電子デバイス品の仕入・販売

　　・　万世電機貿易（上海）有限公司　　　　電気機器、電子デバイス品の仕入・販売

　　・　日本原ソーラーエナジー株式会社　　　太陽光による発電事業

　また当社は、その他の関係会社に当たる三菱電機㈱との間で販売代理店契約等を締結しております。

　各セグメントに属する主な商品及びサービスは次のとおりであります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1.従業員数は、就業人員であります。

2.全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）1.従業員数は、就業人員であります。

2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3.従業員の定年は、満60才とし、退職日は満60才到達後の3月31日としております。ただし、定年再雇用規定に従って再雇用しております。

4.全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は萬世電機労働組合（1966年11月結成）と称し、組合員数は2024年3月31日現在で112名であります。なお、労使関係は、概ね良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営の基本方針

　当社グループは、経営理念、経営方針等の企業理念を定め、「技術商社として、お客様のベストパートナーであり続け、ともに成長する」企業を目指します。

（経営理念）

わたしたちは　誠と和をもって　広く知識を求め技術をみがき　みんなの幸せに貢献します

（経営方針）

1.顧客志向に徹し　情報・商品・技術を迅速に提供します

2.常に技術力の向上に努め　顧客の信頼に応えます

3.新市場・新分野への拡大に努め　社業の発展を図ります

4.社員の個性を尊重し　活力ある組織を築きます

5.奉仕の精神を持ち　社業を通して広く社会に貢献します

6.法を遵守し　社会倫理・社会常識の変化に敏感な感性を持ち　行動します

（2）経営環境、中長期的な戦略

　技術革新、気候変動・資源不足、労働力人口の減少、業界再編など、我々を取り巻く環境は変化を続けております。これに対し当社グループといたしましては、「技術商社として、お客様のベストパートナーであり続け、ともに成長する」という経営ビジョンのもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

〇基本戦略

　1)  営業働き方改革

　　・顧客接点の強化・営業品質の向上・業務処理の効率化に努める

　　・お客様の「したい、欲しい、してほしい」に気付き、それを実現させる取り組みを一つひとつ重ねていく

　2)  収益基盤の強化、拡大

　　・既存顧客との信頼関係維持・強化を基盤にパートナー協業を進め、事業領域の拡大に取り組む

　　・戦略に沿った投資を実施、M&Aの機会があった場合は、企業価値向上に資するかを判断し検討する

　　・お客様のニーズに応えるべく、首都圏・関西圏をベースとして営業地域を拡充する

　3)  人材育成、人材の確保

　　・終身雇用の良い点を活かすべく安心して働ける環境を整備、当社で成長し続ける人材を育成する

　　・多様化する顧客ニーズに迅速かつ的確に対応するため、新卒・キャリア採用を強化する

　　・「顧客起点」を念頭に実行力・実現力を高め、目的意識と責任感を持つ人材の育成に努める

　4）資本政策

　　・利益配分については、全てのステークホルダーの利益向上を図ることを基本とする

　　・株主還元については、内部留保の充実と経営環境を総合的に勘案し、配当政策を第一に還元する

（3）目標とする経営指標

　当社グループは持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

　1）営業利益10億円を超える水準の持続的な維持・拡大を目指す

　2）配当性向30%以上を目指し、安定的で継続的な配当を実施する

　3）株主資本コストを上回るROEを維持する

実績推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

　当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティへの取り組みを重要だと認識しており、ISO14001にのっとった環境マネジメントシステムを基盤とするガバナンス体制を構築し、活動の結果を取締役会へ適宜報告しております。

①取締役会による監視体制

　取締役会は、環境管理組織の事務局である総務部より環境マネジメントシステムの継続的改善活動に対する第三者機関による監査結果や社会貢献活動の内容の報告を受け、モニタリングします。

②経営の役割

　社長は環境マネジメントシステムを確実に実行するための方針を定め、年1回のマネジメントレビューで環境マネジメントシステムの有効性を評価し、その改善を指示します。本部長は各部門の責任者を務め、各部門ごとに環境目的・目標を設定し、環境マネジメントシステムの継続的改善に取り組みます。

（2）戦略

①気候変動

　当社は、気候変動に対応した商品やサービスの提供は好機であると考えており、技術商社として環境負荷低減のための商品・ソリューション・サービスの取り扱い及び販売に注力し、自らの活動が及ぼす環境負荷の低減に努めてまいります。

②人的資本、多様性等

　外部環境の変化や多様化し続ける顧客ニーズに迅速かつ的確に対応するため、社員一人ひとりの実行力・実現力を高め、目的意識と責任感を持つ人材の育成に努めてまいります。企業として成長し続けるために、社員とその家族の健康推進を経営戦略上の重要課題と位置づけ、社員とその家族の心と体の健康づくりを推進していきます。

（具体的な取り組み）

・セールスファンデーション（継続的に担当者の力量向上が促される仕組）

　営業担当者のスキルに関して共通指標や水準を可視化するツールを整備し、担当者は具体的な改善項目とレベルが把握でき、継続的な力量向上に繋げられる仕組みを2022年度に構築しました。

・コミュニケーションの推進

　社歴の浅い若手社員に対して先輩社員が「里親」となる制度を構築し、他部門とのコミュニケーションの促進、組織の活性化、新しいことにチャレンジしていく企業風土の醸成に取り組んでいます。

・定期面談及びストレスチェック

　全従業員を対象に管理職による定期的な面談やストレスチェックによる状況の把握を行い、従業員自身のストレスへの気付きを促すとともに健康的に働ける職場環境の整備に努めています。

・福利厚生

　従業員とその家族の検診や予防接種等への費用補助を行っています。

（3）リスク管理

①気候変動に関連するリスクを識別、評価、管理するプロセス

　当社の活動、製品及びサービスについての環境側面の抽出により気候変動に関連するリスクを識別し、それらに伴う環境影響評価を毎年実施しております。環境に与える影響が大きいと判断した著しい環境側面については、環境目的・目標を設定し継続的改善に取り組んでいます。

②組織の総合的リスク管理

　リスク管理委員会は会社の安定的発展及び企業価値の向上を図るため、会社における経済活動、社会活動その他様々な活動に負の影響を及ぼす可能性のあるリスク（環境リスクを含む）について、適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進しています。

（4）指標と目標

①気候変動

 ⅰ）電力使用量の削減

　当社で使用する電力使用量の削減に努めてまいります。

　目標（2023年度）:390千kWh　実績（2023年度）:358千kWh

 ⅱ）太陽光発電

　当社が運営する太陽光発電設備の維持に努め、地域と共生した太陽光発電事業を推進してまいります。

　想定発電量:198万kWh　実績（2023年度）：243万kWh

②人的資本、多様性

　女性管理職比率、男性の育児休業取得率は現時点において0%であります。全国平均を意識しつつ比率の向上を目指してめざしてまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）自然災害、事故災害について

　新興感染症が世界的に流行し、当社グループや取引先の事業活動の継続が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害が発生し、当社グループの拠点や仕入先の設備等に大きな被害が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）経済状況について

　当社グループの事業活動を行う日本国内、香港及び上海（中国）等の国及び地域の経済環境や、電気、電子、建設業界の市場動向は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）主要仕入先との関係について

　当社グループの主要仕入先は三菱電機グループであり、2024年3月期の総仕入高に対する割合は54.6％となっております。同社グループとの間には、販売代理店契約等を締結しております。同社グループとの取引は安定的に推移しておりますが、仕入先の経営戦略に変更等が生じた場合や、何らかの理由で商品の調達が困難になった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）有価証券の保有について

　当社グループが保有する有価証券は、業務上取引のある金融機関や企業の株式が大半を占めておりますが、投資先の経営成績や証券市場の動向により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）退職給付債務について

　当社グループの従業員退職給付債務及び費用は、割引率等数理計算で設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率等に基づいて算定されており、実際の結果が前提条件と異なる場合又は変更された場合、その影響は将来期間の当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）為替相場の変動について

　当社グループの事業には、外貨による取引が含まれております。そのため、当社グループは先物為替予約による通貨ヘッジ取引を行い、米ドル及び円を含む主要通貨間の為替レートの短期的な変動による影響を最小限に抑える努力をしておりますが、為替相場の変動により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）債権管理について

　当社グループの取引先の業況には十分注意し、信用状態の継続的な把握をするなど、不良債権の発生防止に努めており、必要に応じて引当の確保に努めております。また、貸倒引当金の計上に関しては、一般債権については貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しておりますが、景気の動向等によっては、貸倒引当金の積み増しを要する事態が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）情報管理について

　当社グループは、事業を行うに当たり取引先や営業に関する情報、又は当社グループや取引先の技術情報等、当社グループの事業に関して多くの秘密情報を保有しております。当社グループは秘密情報の管理の徹底を図っておりますが、予期せぬ事態により情報が流出した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）経営成績

　当期におけるわが国経済は、経済活動の正常化が一段と進み、消費・投資活動は持ち直しの動きがみられました。一方で世界的な金融引き締めや資源・エネルギー価格の高止まりが続いており、依然として先行き不透明な状況が継続しております。

　当社グループの事業領域におきましては、社会のデジタル化や自動車のEV化を背景に、データセンター関連や電気自動車関連からの需要が堅調に推移しました。部品材料不足による商品供給納期は改善傾向にありますが、一部の顧客では在庫調整が続きました。

　このような状況の中、当社グループは、顧客起点の徹底による営業力の強化と生産性向上を目的とする営業働き方改革を実践するとともに、労働力不足や脱炭素などの社会的な課題に対し、ロボット・センサ・5G・IoT・AIなどの技術を活用しお客様にとって新しい価値を提供することに取り組み、事業規模の拡大と収益力の向上に努めてまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高261億51百万円（前期比13.1%増）、営業利益14億84百万円（同比34.7%増）、経常利益15億30百万円（同比34.4%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は10億71百万円（同比78.6%増）となりました。

　また、当社グループにおいて重要な経営指標と位置付けている売上高営業利益率は5.7%となり、引き続き経営基盤の強化を図りながら、中長期的な観点で収益性を伴った企業価値の向上に努めてまいります。

①　売上高

　売上高は、前連結会計年度より30億30百万円増加し、261億51百万円（前期比13.1%増）となりました。

（電気機器・産業用システム）

　電気機器・産業用システムにつきましては、一部の顧客で在庫調整の動きが続きましたが、設備投資が堅調に推移し、データセンターや機械装置向けに配電制御機器やFA機器が伸長しました。また大口案件により受変電設備向け電機品が伸長しました。

　この結果、部門全体では売上高116億70百万円（前期比6.9%増）となりました。

（電子デバイス・情報通信機器）

　電子デバイスにつきましては、全般的に在庫調整の動きがみられる中で、産業系、民生系ともに伸長しました。情報通信機器につきましては、企業向けの大口案件によりパソコン及び周辺機器が伸長しました。

　この結果、部門全体では売上高96億45百万円（前期比24.8%増）となりました。

（設備機器）

　設備機器につきましては、物流倉庫・食品関連向け大口案件の変動はありましたが、設備投資は堅調に推移し冷熱工事案件や電気工事案件が増加し伸長しました。

　この結果、部門全体では売上高47億37百万円（前期比8.4%増）となりました。

（太陽光発電）

　太陽光発電につきましては、出力制御が増加し、売上高96百万円（前期比9.6%減）となりました。

②　売上原価、販売費及び一般管理費

　売上原価は、前連結会計年度より25億79百万円増加し、220億92百万円（前期比13.2%増）となりました。売上高に対する売上原価の比率は0.1ポイント増の84.5%となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より67百万円増加し、25億73百万円（同比2.7%増）となりました。

③　営業外損益、特別損益及び、親会社株主に帰属する当期純利益

　営業外収益は、前連結会計年度より8百万円増加し、49百万円となりました。

　営業外費用は、前連結会計年度より0百万円減少し、3百万円となりました。

　特別利益は、前連結会計年度より30百万円増加し、31百万円となりました。

　特別損失は、前連結会計年度より1億83百万円減少し、16百万円となりました。

　以上の結果、法人税等を加減した親会社株主に帰属する当期純利益は10億71百万円（同比78.6%増）、自己資本比率は56.5%となりました。また1株当たり当期純利益は468円23銭となりました。

(2）財政状態

①　資産

　当連結会計年度末における資産合計は239億58百万円（前連結会計年度末比26億69百万円増）となりました。

　流動資産は209億63百万円（同比24億30百万円増）となりました。これは主に現金及び預金の増加19億15百万円、電子記録債権の増加3億90百万円、商品の増加2億82百万円、受取手形の減少1億37百万円などによるものです。

　固定資産は29億95百万円（同比2億39百万円増）となりました。これは主に投資有価証券の増加3億18百万円、退職給付に係る資産の増加65百万円、建物及び構築物の減少61百万円、機械及び装置の減少42百万円などによるものです。

②　負債

　負債合計は104億14百万円（同比14億59百万円増）となりました。

　流動負債は97億84百万円（同比13億82百万円増）となりました。これは主に支払手形及び買掛金の増加10億7百万円、その他流動負債の増加3億円などによるものです。

　固定負債は6億30百万円（同比77百万円増）となりました。これは主に繰延税金負債の増加91百万円、役員退職慰労引当金の減少11百万円などによるものです。

③　純資産

　純資産合計は135億44百万円（同比12億9百万円増）となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上10億71百万円、配当金の支払額1億55百万円による利益剰余金の増加9億15百万円、その他有価証券評価差額金の増加2億41百万円などによるものです。

(3）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は48億63百万円（前連結会計年度末比19億15百万円増）となりました。各キャッシュ・フローの主な増減要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

　営業活動により獲得した資金は20億45百万円（前期は13億57百万円の使用）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の計上15億45百万円、仕入債務の増加額9億79百万円、営業活動によるその他加算3億20百万円などの増加、法人税等の支払額4億77百万円、棚卸資産の増加額2億61百万円、売上債権の増加額2億51百万円などの減少によるものです。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

　投資活動により獲得した資金は15百万円（前期は2億10百万円の使用）となりました。これは主に投資有価証券の売却による収入22百万円などの増加によるものです。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

　財務活動により使用した資金は1億62百万円（前期は1億56百万円の使用）となりました。これは主に配当金の

支払額1億55百万円などの減少によるものです。

(4)生産、受注及び販売の実績

①　仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）1.セグメント間の取引はありません。

②　受注実績

　該当事項はありません。

③　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）1.セグメント間の取引はありません。

(5)重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成しています。この連結財務諸表の作成にあたって、貸倒引当金、退職給付に係る資産、税金費用、固定資産の減損等の見積りは、それぞれ過去の実績等を勘案し合理的に算定していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性の存在により、これらの見積りと異なる場合があります。また、重要な引当金の計上基準については、第5［経理の状況］の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(6)資本の財源及び資金の流動性

①　資金需要及び資金調達

　当社グループでは、重要な設備投資の予定はなく、運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入資金等であります。

　なお、当連結会計年度末の借入実行残高は300百万円であります。

②　有利子負債

　当連結会計年度末の有利子負債は、375百万円（前連結会計年度末比5百万円減）となりました。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2018年6月28日開催の第72期定時株主総会決議により、2018年10月1日付で普通株式2株につき1株の

割合で株式併合を行い、発行済株式総数は2,300,000株減少し、2,300,000株となっております。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式は含まれておりません

３【配当政策】

　利益配分につきましては、全てのステークホルダーの利益向上を図ることを基本に、将来の事業展開や経済環境の変化に備えるための内部留保の充実と経営環境を総合的に勘案し、配当政策を第一に考え、利益還元を行うことを基本に、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり95円の配当（うち中間配当35円）を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、安定した財務内容を維持しつつ、当社の成長戦略に即した営業力強化と生産性向上に繋がる投資等に活用してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と認識し、経営理念、経営方針、行動指針等の企業理念を定め、関連法令の遵守と事業活動倫理を全ての取締役・従業員・監査役が実践し、ガバナンス強化に努めています。また、企業価値を増大させることが全てのステークホルダーの期待に応えることに通じると考え、経営の健全性、効率性、透明性を実現すべく社内組織、規定の継続的な見直し、迅速な情報開示を実践し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社として、社外取締役の選任と監査役会の連携により経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。

当社の報告日時点の経営体制は、取締役8名（うち社外取締役2名）、監査役3名（うち社外監査役2名）であり、各機関の運営、機能及び活動状況は以下のとおりです。

＜取締役会＞

当社の取締役会は社外取締役2名を含む取締役8名と社外監査役2名を含む監査役3名(有価証券報告書提出日時点）で構成され、原則毎月1回開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、中長期的な企業価値の向上の観点から経営に関する重要事項、環境問題、人的資本、多様性等のサステナビリティに関する事項の審議及び決議をしております。当事業年度は取締役会を16回開催し、取締役の平均出席率は100.0％、社外取締役の平均出席率は100.0％、監査役の平均出席率は100.0％でした。

＜常務会＞

当社の常務会は取締役会の決定した基本方針に基づき，会社の経営及び業務の運営・管理に関する執行方針並びに計画の重要事項を審議する機関として設置しており、原則毎月1回開催しております。この会議は代表取締役社長が議長を務めており、常務取締役以上の役付取締役をもって構成し、関係者として各本部の業務執行を担う取締役と常勤監査役が出席し、代表取締役の意思決定のスピードアップを図っております。

＜監査役会＞

当社の監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名で構成され、当事業年度は監査役会を20回開催しております。各監査役は、取締役会、常務会など重要な会議へ出席し、決議書類等の閲覧、業務及び財産状況の調査等により厳正な監査を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人と適宜情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

＜リスク管理委員会＞

当社のリスク管理委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、常務取締役以上の役付取締役をもって構成し、関係者として各本部の業務執行を担う取締役と常勤監査役が出席し、グループ全体の業務執行における全般的なリスク管理体制を整備しています。リスク管理委員会は、適宜テーマ別リスクのワーキンググループを設置し、当該ワーキンググループは与えられたテーマに対する予防策及びリスク発生時においては対応策を検討し、リスク管理委員会へ報告して損失を最小限にとどめる対策を実施するほか、内部統制システムの体制を検討、改善していく役割を担っております。

＜コンプライアンス委員会＞

当社のコンプライアンス委員会は遵法文化の形成及びコンプライアンスの徹底をはかるために設置しており、常務

取締役以上の役付取締役をもって構成し、関係者として各本部の業務執行を担う取締役と常勤監査役が出席し、コンプライアンスに係る基本方針及び推進活動方策の策定、コンプライアンス違反に対する対応及び再発防止策の策定などを審議しております。

有価証券報告書提出日現在の機関ごとの構成員(出席者）は次のとおりであります。

◎は議長・委員長　○構成員　(○)出席者

コーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。

　コーポレート・ガバナンス体制

（注）1.取締役の定数

当社の取締役は12名以内にする旨定款に定めています。

2.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。

3.取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めています。

（中間配当金）

当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める金銭による剰余金の配当をすることができる旨定款に定めています。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

4.責任限定契約

（社外取締役の責任免除）

当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第1項に定める取締役の責任について、金100万円又は会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定め、契約を締結しています。

（社外監査役の責任免除）

当社は、社外監査役との間で、会社法第423条第1項に定める監査役の責任について、金100万円又は会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定め、契約を締結しています。

5.役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、当社および「第1 企業の概要　3事業の内容」に記載の当社の子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

③　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 1) 当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループの取締役、使用人は業務の適正を確保するために法令を遵守し、定款及び社内規定を規範として、併せて社会人としての倫理観を持ち誠実に職務を執行する。恒常的業務については社内規定に定める業務分掌規定、職務権限規定、りん議規定及び職務決裁基準等に基づいた執行を行うとともに、監査役、及び内部監査室が法令・定款・社内規定・マニュアル等に基づく業務処理の遵守状況を定期的に監査する体制を執る。また、当社グループの事業活動、または取締役、使用人に法令違反など疑義ある行為等を発見した場合に備え内部通報制度を構築し、運用する。

 2) 取締役の職務執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る重要な情報については、電磁的記録を含め文書管理規定に基づき適正に保存し安全に管理する。さらに取締役、監査役または会計監査人から閲覧の要請があった場合は速やかに閲覧が可能となるよう本社において一括して保管する。

 3) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設け、当社グループ全体の業務執行における全般的なリスク管理体制を整備する。リスク管理委員会は、適宜テーマ別リスクのワーキンググループを設置し、当該ワーキンググループは与えられたテーマに対する予防策及びリスク発生時においては対応策を検討し、リスク管理委員会へ報告して損失を最小限にとどめる対策を実施するほか、内部統制システムの体制を検討、改善していく。

 4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役会を原則として毎月1回、定時に開催するほか必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、当社グループ全体の経営に関する重要事項の審議、決議及び取締役の業務執行状況を監督する。主に法令に定めあるもの以外の当社グループ全体の重要な業務執行については常務会で審議、決議して取締役会に付議し効率化を促進するほか、各部門の本部長を兼務する取締役及び子会社取締役の恒常的業務の決裁については業務分掌規定、職務権限規定、りん議規定及び職務決裁基準により決裁する。

 5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

子会社の経営管理については、社内規定に関係会社規定を設け当社経理部が管理を行うとともに、子会社監査役及び当社の監査役、並びに内部監査室が連携して子会社に対する監査を行い、監査結果を子会社取締役及び当社取締役に報告する体制を執る。

 6) 監査役会を補助する使用人の体制、その使用人の取締役会からの独立性及び使用人に対する指示の実行性の確保

監査役の要請がある場合は、監査業務を補助する使用人を配置することとする。また、設置した使用人の独立性及び使用人に対する指示の実行性確保に努めるため、使用人の権限、監査役の使用人に対する指揮命令権を明確にし、また使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等は監査役の同意を求めることとする。

 7) 当社グループの取締役、使用人が監査役会に報告するための体制、その他の監査役会への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

当社グループの取締役、使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適宜、適切な方法により監査役へ報告するものとする。監査役へ報告を行った当社グループの取締役、使用人に対しては、不利益な扱いは行わない。また、内部監査部門と情報を共有し、監査法人、顧問弁護士と連携に努め、監査の実効性を確保する。

 8) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する考え方

監査役がその職務の執行について費用請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 9) 財務報告の適正性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく内部統制評価制度への適切な対応のため、財務諸表に係る内部統制システムの構築を行い、継続的に評価し不備があれば必要な是正を行うとともに、適切な運用を努めることにより財務報告の信頼性を確保する。

10) 反社会的勢力排除のための基本的な考え方及び整備状況

当社グループは、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、毅然とした態度でこれらの者に対し対応する。また、反社会的勢力への対応は総務部が統括部門となり、企業防衛対策協議会に加盟するとともに、警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築している。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）1.取締役浦田和栄氏及び取締役西門道博氏は、社外取締役であります。

2.監査役谷間高氏及び監査役松岡昭博氏は、社外監査役であります。

3.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から3年間

5.2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は2名であります。

　社外取締役の浦田和栄氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士法人関西法律特許事務所の社員弁護士であります。同氏は弁護士の資格を有しており、豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、招聘しました。当社は弁護士法人関西法律特許事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、その取引額は連結売上高の0.01％未満であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。なお、同氏は本書提出日現在当社発行済株式500株を保有しております。

　社外取締役の西門道博氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は三菱電機株式会社関西支社副支社長兼機器第一部長を兼務しております。同社は当社の大株主であり特定関係事業者（主要な仕入先・販売先）であります。また、同氏は株式会社たけびしの社外取締役を兼務しております。兼職先は当社の仕入先・販売先であります。なお、同氏は企業経営に対し豊富な経験を有しており、当社の経営に外部視点を取り入れることにより、業務執行に対する監督機能の強化が期待されることから社外取締役として招聘しました。

　当社の社外監査役は2名であります。

　社外監査役の谷間高氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は株式会社コプラスの代表取締役社長、株式会社オペレーションファクトリーの社外監査役、株式会社アクセアの経営企画室長、株式会社コムエンスホールディングスの監査役を兼務しております。兼職先と当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計・業務監査において外部視点を取り入れ、監査機能強化を図れることから社外監査役として招聘しました。

　社外監査役の松岡昭博氏と当社との間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は三菱電機株式会社本社事業企画部エリア業務統括センター長を兼務しております。同社は当社の大株主であり特定関係事業者（主要な仕入先・販売先）であります。また、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。会計・業務監査において外部視点を取り入れ、監査機能強化を図れることから社外監査役として招聘しました。

　当社と各社外取締役及び各社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第1項の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

　当社の独立役員は2名であります。

　社外取締役の浦田和栄氏、社外監査役の谷間高氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出をしております。

　なお、当社の独立役員の独立性判断基準は会社法や東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえ作成しており、コーポレート・ガバナンス報告書等で開示し、独立役員を選定する際には貢献が期待できる人物を候補者として選定するよう努めています。

(社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準)

　当社の独立社外取締役・独立社外監査役及びそれらの候補者は、当社が定める以下の独立性基準を満たす者とする。なお、対象期間は、以下イ．については現在及び過去10年間とし、ロ．～へ．については現在及び過去3年間とする。

イ．当社グループ関係者

　当社、当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（業務執行取締役または使用人）でないこと。

ロ．議決権保有関係者

　1）当社の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者でないこと。

　2）当社グループが10％以上の議決権を保有する会社の業務執行者でないこと。

ハ．取引先関係者

　1）当社グループとの間で、連結売上高または連結仕入高の2％以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者でないこと。

　2）当社グループの主要な借入先（当社連結総資産の2％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の業務執行者でないこと。

　3）当社グループの主幹事証券会社の業務執行者でないこと。

ニ．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）

　1）当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者でないこと。

　2）公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタント等として、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、１事業年度あたり1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。

ホ．当社グループから、多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の業務執行者でないこと。

ヘ．当社グループから取締役を受け入れている会社、その親会社または子会社の業務執行者でないこと。

ト．上記イ～へに掲げる者の2親等以内の親族でないこと。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制

　部門との関係

内部監査部門である監査室が実施した業務監査の結果は、取締役及び監査役へ報告会を実施し、改善指示及び結果の確認を行うなど、常に連携を確保する体制を採っています。会社の情報を適確に把握できるよう社外取締役へは総務部が、社外監査役へは監査室が社内との連絡調整にあたっており、必要な情報を適確に提供できる体制を採っています。

会計監査や四半期レビューの報告を通じ、外部会計監査人と監査役との連携を確保しています。また、外部会計監査人と内部監査部門との直接的な連携がとれる体制になっています。常勤監査役が内部監査部門および社外取締役と連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況について確認を行い、必要に応じて外部会計監査人が必要とする情報等のフィードバック及び外部会計監査人との連携を図っています。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年3月8日開催の取締役会で一部変更を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合するものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

　取締役の報酬体系は、継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め企業価値向上に資することを目的としており、報酬体系は基本報酬、業績連動報酬等(賞与)、退職慰労金で構成する。社外取締役については、経営に対する独立性・中立性を高めコーポレート・ガバナンスを強化する目的から基本報酬のみで構成する。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、月額の固定報酬とし、担当する役割の大きさと地位に基づき、従業員とのバランスを総合的に勘案のうえ、決定し、毎月支給する。

ｃ．業績連動報酬等の額の決定に関する方針

業績連動報酬等(賞与)は、各事業年度の利益に基づき、総額を取締役会で決定し、個人別の金額については、担当する役割の大きさと担当する部門の経営成績の評価を基に6月下旬に支給する。個人別の評価及び具体的な金額については代表取締役社長に一任する。

ｄ．退職慰労金の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

退職慰労金は、中長期の企業価値向上に向けたインセンティブが機能するよう設定する。算出方法は内規に定め、役位別に定められた額を基本として、これに在任年数を乗じた額を引当金として計上し、退任時に在任中の実績を加味して加減算のうえ、株主総会の決議を経て退任時に支給する。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合決定に関する方針

基本報酬、業績連動報酬等(賞与)、退職慰労金の支給割合は、株主総会で決議されている総額の範囲内で、会社の経営成績、従業員とのバランス、過去実績、内規等を総合的に勘案し決定する。

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、代表取締役占部正浩に対し、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬等(賞与)の額の決定を委任しており、委任した理由は各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

監査役の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、監査役の協議によって定めています。監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第60期定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいており、定款で定める員数は、監査役4名以内となります。監査役の報酬体系は、経営に対する独立性・中立性を高めコーポレート・ガバナンスを強化する目的から、監査役の退職慰労金制度は2019年6月27日開催の第73期定時株主総会の日をもって廃止し、有価証券報告書提出日現在では基本報酬のみで構成しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注） 1.当事業年度末日現在の取締役は8名（うち社外取締役は2名）、監査役は3名（うち社外監査役は

2名）であります。上表の取締役及び監査役の員数と相違しておりますのは、2023年6月29日に退任

した取締役2名及び無報酬の取締役が1名（うち社外取締役は1名）、監査役が1名（うち社外監査

役は1名）在任しているためであります。

2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第60期定時株主総会において年額180百万円以内

（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締

役の員数は、8名（うち、社外取締役は1名）です。

4.監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第60期定時株主総会において年額40百万円以内と

決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名（うち、社外監査役は2

名）です。

5.当事業年度における業績連動報酬等に係る業績指標は営業利益を基本とした数値より変動する仕組みとしており、営業利益の実績は14億84百万円であります。当該指標を選択した理由は企業価値の向上が、株主との共通の目的であるからであります。

6.当事業年度における退職慰労金は「①．役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおり、その役員退職慰労引当金繰入額10,800千円を記載しております。

7.取締役会は、代表取締役社長占部正浩氏に対し、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、経済合理性を総合的に判断し政策保有株式を保有する場合があります。政策保有株式の銘柄毎に当社の成長に必要かどうか、関連する収益、受取配当金及び株式保有コスト等の経済合理性を総合的に判断することにより意義を見直し、取締役会でその検証を行っています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が増加及び減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

　　　2.菱電商事㈱は2023年4月1日付で、㈱ＲＹＯＤＥＮに商号を変更しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

1．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

2．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の連結財務諸表及び第78期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

3．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構の開催する研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年4月1日　至　2023年3月31日）

当連結会計年度（自　2023年4月1日　至　2024年3月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】