菊水ホールディングス株式会社（6912） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(連結財務諸表提出会社)と子会社６社で構成され、電気計測器等の製造、販売を主な事業の内容としております。

連結子会社である菊水電子工業株式会社は、電気計測器等の研究開発、販売並びに修理を行っております。連結子会社である菊水エムズ株式会社は、電気計測器等の製造を行っております。連結子会社であるフジテック株式会社は、物流業務及び製品の組立、配線等の製造作業を行っております。連結子会社である菊水貿易(上海)有限公司は、中国における電気計測器等の販売並びに修理を行っております。連結子会社であるKIKUSUI AMERICA,INC.は、米国における電気計測器等の販売並びに修理を行っております。連結子会社であるKikusui Electronics Europe GmbHは、ヨーロッパにおける電気計測器等の販売並びに修理を行っております。

なお、当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っているものであり、セグメントは単一であります。したがいまして、セグメントごとに事業の内容は開示しておりません。

また、当社は特定上場会社に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

以上に述べた当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２  特定子会社であります。

３  債務超過の状況にある会社はありません。

４　「議決権の所有割合(％)」の(　)内は、間接所有割合であり、内数であります。

５　菊水電子工業株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部取引を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①　売上高　  　11,103,921千円

　　　　　　　　　　　②　経常利益　   　887,815千円

　　　　　　　　　　　③　当期純利益   　612,033千円

                      ④　純資産額   　3,817,406千円

　　　　　　　　　　　⑤　総資産額   　6,641,193千円

６　菊水貿易(上海)有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部取引を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①　売上高　   　1,895,762千円

　　　　　　　　　　　②　経常利益  　 　134,274千円

　　　　　　　　　　　③　当期純利益   　100,705千円

                      ④　純資産額　   　656,617千円

　　　　　　　　　　　⑤　総資産額   　　796,702千円

７　KIKUSUI AMERICA,INC.については、売上高(連結会社相互間の内部取引を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

           主要な損益情報等　①　売上高　   　1,367,253千円

　　　　　　　　　　　②　経常利益  　 　207,494千円

　　　　　　　　　　　③　当期純利益   　152,145千円

                      ④　純資産額　   　461,655千円

　　　　　　　　　　　⑤　総資産額   　　570,873千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っているものであり、セグメントは単一であります。したがいまして、セグメントごとに連結会社における状況を示すことはしておりません。

なお、当社グループにおける部門別の従業員の状況は、以下のとおりであります。

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

なお、当連結会計年度末現在、当社グループ外から当社グループへの出向者は該当ありません。

２  従業員数の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３  臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託等雇用契約期間の定めのある従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。
なお、当事業年度末現在、他社から当社への出向者は該当ありません。

２  従業員数の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３  臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託等雇用契約期間の定めのある従業員を含み、派遣社員を除いております。

４  平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

現在、当社並びに連結子会社においては労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好な状態にあります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、お客様に喜ばれる商品の提供を通じて社会の発展に貢献するため、技術開発力、マーケティング力の向上に努め、社会環境の変化に対応できる体制を構築し、安定した永続的な発展を目指しております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、厳しい経済情勢が続く中、グローバルビジネス及びソリューションビジネスの拡大と経費節減に取り組んでおります。具体的には、国際競争力のある製品開発及びお客様の課題解決に役立つ製品開発を進め、売上高の拡大と経営効率の向上に努めてまいります。このような中で、当社グループは、「連結売上高」「連結営業利益」を重要な経営指標と考えております。

(3) 経営環境、中長期的な会社の経営戦略並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っているものであり、セグメントは単一であります。したがいまして、セグメントごとに経営環境、中長期的な会社の経営戦略並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題の内容は開示しておりません。

当社グループの営業収入における重要な部分を占める電気計測器等の需要は、当社グループが製品を販売している国または地域経済の変化による顧客の設備投資動向や購買政策の影響を受ける場合があります。また、最終顧客の設備投資計画により第４四半期の売上高が他の四半期より大きくなる傾向があります。したがいまして、当社グループが製品を販売している主要市場における景気後退及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度の経営環境につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

今後の見通しにつきましては、物価上昇、中国経済の減速、ウクライナや中東地域をめぐる情勢及び世界的な金融引き締めに伴う影響などにより、当社グループを取り巻く経営環境は依然として不確実性の高い状況が続くものと推測しております。

一方で、日本を含む主要国が脱炭素社会の実現を目指す中、自動車のEV関連投資やグリーン化政策などのSDGs関連市場では積極的な投資も期待されます。　

このような状況の下、当社グループが継続的に発展していくために、「私たち菊水は自由で豊かな発想と行動力で“創発”し社会と共に進化します」という経営ビジョンを掲げ、「グローバルの進化」「ソリューションの深化」「事業ドメインの新化」「経営基盤の強化」の実践を盛り込んだ経営計画に沿って、以下の施策を実施してまいります。

  ①  技術革新に伴う製品ライフサイクルの短縮化が一段と加速される市場環境の中で多様化するお客様のニーズや課題に対応すべく、提案型営業体制の構築を進めると共に、多彩な応用展開が可能な新製品開発と原価低減に引き続き努めてまいります。

  ②  汎用電源・安全関連試験機器市場では、市場の成熟化に加え、新興国企業の台頭等による価格競争が激化しつつある中、製品の差別化やグローバルな視点から生産拠点及び開発設計拠点の最適化を図ることにより、製品競争力の強化に努めてまいります。

  ③  営業活動では、航空宇宙、電池、自動車のCASE(コネクテッド、自動運転、シェアリング、電動化)関連、サーバー・ICT(情報通信技術)の４つの市場を重点市場として、国内外の顧客ニーズに合わせたソリューションビジネスの積極的展開、Webマーケティングの活用によるブランドプレゼンス向上を進めてまいります。また、営業DXを推進しマーケティングの強化及びユーザーリレーションの強化を図ってまいります。

  ④  複雑化する経営環境の中で、戦略的かつ積極的に経営資源を投入し、効率的で健全な企業経営を目指すことに努めております。さらに、IR活動の推進に努めて、当社グループの企業価値向上に取り組むと共に、積極的な情報開示で透明性の高い経営にも注力してまいります。

  ⑤  お客様満足に向けた品質の確保はもとより、「環境指向による企業価値の向上」を堅持し、設計から部品調達、製造、販売、サービス、廃棄までの全てのステージで環境影響を考慮した事業活動を展開し、全てのステークホルダーの皆様に安心・安全を提供いたします。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社では、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点からサステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針を取締役会にて定め、またその運用は取締役会が主導しております。

当社グループの気候変動などの地球環境問題への取り組みといたしましては、事業活動全域でのCO2の排出量削減、廃棄物の削減とリサイクル化の推進、及び環境に配慮した部品調達と製品の供給を通じて、環境負荷の低減に努めております。具体的には廃棄物の削減に関しましては、事業の規模・景気等に左右される傾向にあるため、廃棄物の削減を睨みながら、リサイクル可能な品目を選定し、リサイクル率の向上に取り組んでおります。部品調達と製品の供給に関しましては、各種の環境規制に対応し、お客様に安全な製品をご提供するため、グリーン調達基準を定め、供給者に環境の取り組みの協力を要請すると共に、当社製品に含有する有害物質排除に取り組んでおります。また、製品開発においても、デザインレビュー時に環境アセスメントを実施し、製品の環境負荷低減に取り組んでおります。

以上の様に、ステークホルダーとの友好関係を保ちつつ持続可能な社会の実現に向けた活動を推進する体制を構築しております。

(2) リスク管理

事業におけるリスクと機会は、マネジメントシステム(品質：QMS、環境：EMS)にて課題やステークホルダーからのニーズ、事業における環境側面の影響評価などを総合して管理し、グループ全体で取組んでおります。

また、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスクマネジメント基本規程」において定め、その基本方針及び管理体制に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を原則として年４回及び臨時に開催しており、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。

(3) 人的資本に関する戦略と指標及び目標

①   戦略

当社では、グループ全体の経営力強化と持続的な成長を確保するために、多様な視点や考え方を取り入れることを重視し、性別・国籍・中途採用者を問わず多様な人材の活用を推進しております。

人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針につきましては、社会的に弱い立場にある人を含む全てのステークホルダーの人権を尊重すると共に、多様な人材を活かし、その能力が最大限発揮できる機会を提供しております。また、社内環境整備に関する方針につきましては、全ての従業員の健康と安全に配慮し、適切な労働環境を提供すると共に、従業員の個性を尊重した、公平で適切な雇用環境を維持しております。

②   指標及び目標

採用や入社後の育成に男女差を設けておりませんが、当社が属する電気計測器業界の特性上、開発・設計スキルを求める傾向が強く、結果的に男性の雇用が多くなっております。今後につきましては女性の雇用に一層力を入れてまいります。なお、業務上必要とされる語学に通じている人材については、国籍を問わず採用し、今後もこの施策を継続いたします。

中途採用者の管理職への登用につきましては、既に中途採用者が管理職の中で相当程度の割合を占めており、今後もこの施策を継続いたします。

女性・中途採用者につきましては、ニーズに沿った採用を行っているため、数値目標を設定しておりませんが、現在の水準を維持し向上に努めます。

なお、当社及び主要な連結子会社(菊水電子工業株式会社、菊水エムズ株式会社)の実績は以下のとおりであります。以下の(％)は従業員総数に対する割合であります。

　2024年３月期

　　従業員総数 283名

女性　　　　48名 (17.0％)

管理職　　　62名 (21.9％)(うち中途採用者　33名)

また、育児、介護等の環境変化における働き方を模索し、継続的な雇用を実現する環境整備に努めており、今後もこの施策を継続いたします。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の翌期以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があるリスクのうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる主要なリスクは、以下のとおりであります。当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスクマネジメント基本規程」において定め、その基本方針及び管理体制に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を原則として年４回及び臨時に開催しており、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。

また、主要なリスクとその対応策については、経営方針・経営戦略との関連性も考慮して記述しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定の市場に依存しているリスク

・リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期

当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っており、主として電気、電子機器・装置の研究開発や生産活動に関わる様々な機器、装置の評価・試験・製造設備等として使用されるものであります。これら製品の販売の多くは、販売代理店を経由して行われております。

当社グループの営業収入における重要な部分を占める電気計測器等の需要は、当社グループが製品を販売している国または地域経済の変化による顧客の設備投資動向や購買政策の影響を受ける場合があります。また、最終顧客の設備投資計画により第４四半期の売上高が他の四半期より大きくなる傾向があります。当連結会計年度の売上高のうち、当第４四半期連結会計期間の売上高は38億４千２百万円(30.8％)であり、その大半を菊水電子工業株式会社が占めております。したがいまして、当社グループが製品を販売している主要市場における景気後退及びそれに伴う需要の縮小は、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、経済状況や主要市場における需要の変化により常に起こりうるものとして認識しております。

・リスクへの対応策

当社グループでは、グローバルビジネス及びソリューションビジネスの拡大に取り組んでおり、航空宇宙、電池、自動車のCASE関連、サーバー・ICTの４つの市場を重点市場として、国内外の顧客ニーズに合わせたソリューションビジネスの積極的展開、Webマーケティングの活用によるブランドプレゼンス向上を進めてまいります。また、営業DXを推進しマーケティングの強化及びユーザーリレーションの強化を図ってまいります。

(2) 技術力の保持

・リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期

当社グループは、市場ニーズに的確に対応した魅力ある新製品を開発し続けるよう日々努力しておりますが、当社グループの属する電気計測器業界は、顧客ニーズの多様化や急速な変化への対応から、新製品の開発と販売プロセスは、複雑かつ不確実なものとなっており、当社グループが魅力ある新製品を提供するための技術力を持続的に維持することができない場合には、業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、競合他社を含めた電気計測器業界の急速な技術の進歩により常に起こりうるものと認識しております。

・リスクへの対応策

当社グループでは、製品開発ロードマップに従い、新製品開発に必要な先行技術開発に重点を置いた活動を推進し、 顧客ニーズや市場変化等を分析したうえで、製品化を行っております。また技術開発力向上のため産学共同開発や他社との共同開発にも取り組んでおります。

(3) 為替レートの変動

・リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期

当社グループは、「グローバルの進化」の方針の下、海外売上高の拡大や海外生産委託の拡充に注力してまいりましたので、為替が大幅に変動した場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する時期と程度については、米中の貿易摩擦やロシアのウクライナ侵攻、台湾海峡危機等世界情勢の変化や地政学的リスク等により常に起こりうるものと認識しております。

・リスクへの対応策

当社グループでは、外貨建てでの海外売上と米国・中国・台湾等海外からの製商品や部品を外貨建てにて仕入れております。これら外貨建てでの売上、仕入双方を行うことにより為替の変動を軽減しております。

(4) 優秀人材の確保及び人材育成

・リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期

当社グループの将来の成長と成功は、有能なエンジニアやキーマンへ依存する部分が大きく、高い技術力を持ったエンジニアの確保やキーマンの新たな育成が重要であり、その確保・育成ができなかった場合、当社グループの業績と財務状況及び将来の成長に影響が及ぶ可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、少子高齢化の進行と労働人口の減少等により、企業の人材不足感は高水準となっており、常に起こりうるものと認識しております。

・リスクへの対応策

当社グループでは、「将来を担う人材の確保」「グローバル化に合わせた人事制度の見直し」「従業員教育」の ３つの目標を掲げ、年間を通じた採用活動、外国人雇用や高い技術力を持った人材の確保に対応した人事制度の整備及び各種教育・研修の実施等を通じた人材の育成に取り組んでおります。

(5) 海外での事業展開

・リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期

当社グループは、中国上海市、米国カリフォルニア州及びドイツデュッセルドルフ市において現地法人を設立し、事業を展開しておりますが、現地の法的規制、慣習、国際情勢の変化等に起因する事態が発生したような場合、当社グループの業績と財務状況に影響が及ぶ可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、各国の法改正、国際情勢の変化等により、常に起こりうるものと認識しております。

・リスクへの対応策

当社グループでは、海外子会社に対して、当社の取締役が役員を兼務し、また適切な人材を出向させるとともに、定期的及び必要に応じてWeb会議を開催し、各国のリスク情報を共有することによって、その対策を協議し、当該対策を実施しております。

(6) 知的財産権に関する訴訟リスク

・リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期

現時点において当社グループは、第三者の知的財産権の侵害は存在していないと認識しておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性は低いものの、万一、多額の損害賠償を請求されるような訴訟を起こされた場合には、大きな問題に発展する可能性のあるものと認識しております。

・リスクへの対応策

当社グループでは、第三者の知的財産権侵害の訴訟を未然に防止するため、設計・試作等開発プロセスの中で、特許の有無について検討し、先行技術や特許抵触の調査を行っております。また、実際の特許等出願時には特許事務所を通じた特許調査を行っております。

(7) 製品の欠陥

・リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期

当社グループは、品質保証の国際規格に基づき製品を製造しておりますが、万一製品の欠陥が発生した場合には、多額の対応コストを要し、それと共に当社グループに対する信頼を失墜させることから、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、製品の品質管理体制には万全を期しており、当該リスクが顕在化する可能性は低いものの、万一、重大な製品の欠陥が発生した場合には、大きな問題に発展する可能性のあるものと認識しております。

・リスクへの対応策 

当社グループでは、品質保証の国際管理基準に従い「品質マニュアル」を制定し、当社グループが供給する製品及びサービスに係る品質マネジメントシステムについて規定しており、製品の企画・開発から部品調達、製造、販売、サービスまでの全ステージで製品の欠陥を防止するための取り組みを継続して実施するとともに、定期的な内部監査と逐次品質保証検査を実施しております。

また、品質に関する不具合が発生した場合においては、「不具合処理規定」に基づき、重要度、影響度及び緊急性を判断し、さらに品質本部担当取締役がPL法に関連すると思われる市場不具合の情報を受けた場合には、PL対策委員会を設置してその事故の円滑な処理に当たることとしております。

(8) 自然災害、感染症蔓延による影響

・リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期

大規模な災害や感染症の蔓延が発生した場合には、当社グループでは適切な対応に努めますが、事業活動の制限や生産性の低下、また部品供給の停滞による生産活動の遅延や販売機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、大規模な災害や感染症蔓延は、予期せず起こりうるものであり、万一、発生した場合には、大きな問題となる可能性のあるものと認識しております。

・リスクへの対応策

当社グループでは、「危機管理基本規程」に基づき、自社の社会的な存在意義に鑑み、「人の身体生命の安全確保を最優先」と位置付け、危機に対処し、危機の収束に向けて全役職員が一丸となって損失の最小化、損害の復旧、再発防止に取り組んでおります。また、全役職員には、危機を「起こりうるもの」と考え、「常に危機に対して備える姿勢を保つ」ことを意識させております。当該リスクが顕在化した緊急事態の際には、代表取締役社長を最高責任者とする「緊急時対策本部」を設置し、発生原因、緊急措置、被害、経過等の状況を可能な限り迅速かつ詳細に把握したうえで、対応方針を協議し決定するなど、大規模災害や感染症蔓延への対応を図ることとしております。

(9) 情報セキュリティ上のリスク

・リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期

当社グループは、クラウドに代表されるITの発展に伴い積極的にIT化を推進しており、情報の重要性が増大しております。しかしその一方で、情報流出やコンピュータウイルス感染等の情報に関する障害が生じた際の影響も大きくなりつつあり、状況によっては当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、情報セキュリティには万全を期しており、当該リスクが顕在化する可能性は低いものの、万一、情報流出やコンピュータウイルス感染等情報に関するリスクが顕在化した場合には、当社グループの信用が失墜し、大きな問題に発展する可能性のあるものと認識しております。

・リスクへの対応策

当社グループでは、「情報管理規定」に基づき、ファイヤーウォール等適切な機材の設置や社内規程の整備、またIT教育等の対策を講じております。

(10)環境に関するリスク

・リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響の内容、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期

温室効果ガス排出量の削減、再生可能エネルギーへの転換などの気候変動への対応が遅れた場合や、廃棄物排　出量の削減、資源循環の取り組み、化学物質の管理などが適切に行われなかった場合、当社グループに対する社会的な信用低下を招く可能性があります。

・リスクへの対応策

当社グループは、「サステナビリティ方針」の下、「気候変動などの地球環境問題への配慮」の重点領域において、事業活動全域でのCO2の排出量削減、廃棄物の削減とリサイクル化の推進、及び環境に配慮した調達と製品の供給を通じて、環境負荷の低減に取り組んでおります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

ａ　経営成績

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類感染症への移行に伴い、経済活動の正常化が進み、景気は一部に足踏みが見られるものの緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、ウクライナや中東地域を巡る情勢不安、エネルギー価格や原材料価格の高騰、更に円安による物価上昇に加え、中国経済の減速及び世界的な金融引き締めの影響などによる海外景気の下振れリスク等の要因により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

一方、当社グループが属する電気計測器業界においては、中国の市況低迷による設備投資抑制の動きや半導体関連市場における在庫調整の影響がありましたが、世界各国でのカーボンニュートラル、SDGs達成に向けた取り組み等により、自動車関連市場、電池関連市場など、グローバルで需要の回復が進んでおります。

このような状況の中、当社グループは、グローバル需要を捉えるべく、重点市場である航空宇宙、電池、自動車のCASE(コネクテッド、自動運転、シェアリング、電動化)、サーバー・ICT(情報通信技術)関連市場、その中でも特にカーボンニュートラルや電動化を進めている分野に注力し、顧客ニーズに合わせたソリューション提案営業を積極的に展開し、新製品である双方向大容量直流電源PXBシリーズを中心に展示会への出展やWebを活用した販売促進活動等を進めるなど売上拡大に努めるとともに、棚卸資産の圧縮や原価低減にも努力を重ねてまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、124億８千８百万円(前年同期比3.5％増)となり、２期連続で過去最高を更新いたしました。

損益面におきましては、売上高が増加したこと、並びに依然として原材料の長納期化や円安の影響はあるものの、納期対応のための部品調達コストや設備投資需要の変動に伴う海外製品の仕入が減少したこと、売上増加に伴い人件費等固定費の回収が進んだことなどにより、営業利益18億５千３百万円(前年同期比21.0％増)、経常利益19億１千９百万円(前年同期比25.6％増)、親会社株主に帰属する当期純利益13億円(前年同期比21.3％増)となり、各段階利益とも連結会計年度における過去最高を更新いたしました。

当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っているものであり、セグメントは単一であります。したがいまして、セグメントごとに経営成績の状況は開示しておりません。

なお、当社グループにおける営業品目の製品群別売上の概況は、次のとおりであります。

《電子計測器群》

電子計測器群では、航空機器用電子機器の測定器は、動きが見られ、好調に推移いたしました。安全関連試験機器は、EV(電気自動車)用バッテリの耐電圧・絶縁抵抗試験器として電池関連市場及びパワー半導体関連市場向けに動きが見られましたが、中国における電池関連市場の設備投資が抑制されたことにより、低調に推移いたしました。

以上の結果、売上高は25億４千７百万円(前年同期比21.1％減)となりました。

《電源機器群》

電源機器群では、直流電源は、宇宙産業市場や車載関連市場及びエネルギー関連市場への評価試験や製造設備用として、新製品の拡販効果等もあり、好調に推移いたしました。交流電源は、車載関連市場及びエネルギー関連市場への評価試験や製造設備用として好調に推移いたしました。電子負荷装置は、電子部品関連市場、EV関連市場及びエネルギー関連市場への評価試験用として動きが見られました。

以上の結果、売上高は94億６千４百万円(前年同期比13.0％増)となりました。

《修理・校正サービス等》

修理・校正サービス等につきましては、特記すべき事項はありません。

当該修理・校正サービス等の売上高は、４億７千６百万円(前年同期比3.8％増)となりました。

上記に含まれる海外市場の売上の概況は以下のとおりであります。

《海外市場》

米国では、IT(情報技術)関連市場及び半導体関連市場において設備投資抑制の動きが見られるものの、宇宙産業市場及び車載関連市場への直流電源並びにグリーンエネルギー政策により需要が拡大しているエネルギー関連市場への交流電源や電子負荷装置がそれぞれ好調に推移いたしました。

欧州では、空調機器関連市場への交流電源に動きがあったものの、全体的には低調に推移いたしました。

アジアにおいては、中国では、電池関連市場や車載関連市場の設備投資抑制により低調に推移いたしました。一方、韓国では、車載関連市場への直流電源や電子負荷装置が好調に推移し、東南アジアでは、車載関連市場などの設備投資抑制の動きが見られ、低調に推移いたしました。

以上の結果、海外売上高は51億４千９百万円(前年同期比11.6％減)となりました。

ｂ　財政状態

当連結会計年度末における総資産は、売上高の増加及び棚卸資産の圧縮に努めたことによる棚卸資産の減少並びに未収還付法人税等が減少したものの、現金及び預金、売掛金及び電子記録債権の増加並びに投資有価証券の期末時価の上昇による増加等により前連結会計年度末に比べ６億２千４百万円増加し、161億８百万円となりました。

負債は、投資有価証券の期末時価の上昇により繰延税金負債が増加したものの、支払手形及び買掛金の減少等により、前連結会計年度末に比べ５億８千９百万円減少し、28億２千３百万円となりました。

純資産は、配当の実施により剰余金が減少したものの、親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び投資有価証券の期末時価の上昇によるその他有価証券評価差額金の増加等により、前連結会計年度末に比べ12億１千３百万円増加し、132億８千５百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度の期末残高に比べ５億３千８百万円(20.4％)増加し、31億８千４百万円となりました。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、12億３千２百万円の収入(前連結会計年度３千７百万円の収入)となりました。これは、税金等調整前当期純利益19億１千９百万円の計上及び棚卸資産の減少額５億９百万円等による資金の増加が、売上債権の増加７億９千５百万円及び仕入債務の減少額４億８千２百万円等による資金の減少を上回った結果によるものであります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、２億６千４百万円の支出(前連結会計年度６千１百万円の支出)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出２億７千２百万円及び無形固定資産の取得による支出２千６百万円等による資金の減少が、有価証券の売却及び償還による収入５千万円等による資金の増加を上回ったことによるものであります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、４億６千１百万円の支出(前連結会計年度２億５千４百万円の支出)となりました。これは、配当金の支払額３億１千７百万円及び自己株式の取得による支出１億３千９百万円等により資金が減少したことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っているものであり、セグメントは単一であります。したがいまして、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況　ａ　経営成績」における営業品目の製品群別に関連付けて示しております。

ａ　生産実績

当連結会計年度における生産実績を区分別に示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価額によっております。

ｂ　外注実績

当社グループは、製品の製造において、組立配線、調整等の作業を外注に依存しております。

その依存度は、総製造費用に対して前連結会計年度5.3％、当連結会計年度4.8％であります。

なお、外注加工の依頼先は、主に昇辰電気㈱、㈱光洋電子工業、㈱ハイビックであります。

ｃ　受注実績

当社グループは、原則として販売計画に基づく生産計画によって生産をしており、該当事項はありません。

ｄ　販売実績

当連結会計年度における販売実績を区分別に示すと、次のとおりであります。

(注)   最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表  注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　当連結会計年度の経営成績等の分析

当社グループの当連結会計年度における財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループにおける経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、経済状況、市場環境、人材確保及び自然災害等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し、顧客ニーズに合った製品・サービスを提供していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

ｃ　戦略的現状と見通し

当社グループといたしましては、目標とする客観的な経営指標は定めておりませんが、経営の基本方針の下、グローバル化と多様化する顧客ニーズへの対応力の強化のため、新製品の開発、ソリューションビジネスの積極的展開、Webマーケティングの活用によるブランドプレゼンスの向上、さらに納期短縮と原価低減に努めてまいります。

具体的には、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

ｄ　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループでは、株主還元とのバランスを考えながら、将来の事業拡大及び収益性向上に不可欠な設備投資や研究開発投資の実行に備えた内部留保を充実させていくことを基本としております。

資金調達に関しましては、自己資金を基本としており、自己資金で賄えない場合は金融機関から借入れることとしております。

また、資金需要の主なものは、製品製造のための材料及び部品購入、商品及び製品の仕入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の運転資金需要であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

なお、当社グループの当連結会計年度における資金状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)　経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであり、設備投資等の概要につきましては、「第３　設備の状況　１　設備投資等の概要」に記載のとおりであります。

また、重要な資本的支出の予定はありません。

③　経営者の問題認識と今後の検討内容について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案し実行するよう努めております。しかしながら、技術の進歩は目覚しく、それに伴い顧客ニーズも目まぐるしく変化いたします。当社グループといたしましては、このような技術進歩と顧客ニーズへの対応がむしろビジネスを大きくする好機でもあると捉え、業績を伸長しかつ当社グループ全体の企業価値を高めるべく、新製品の開発、グローバルビジネス及びソリューションビジネスの更なる拡大、事業領域拡大、経営基盤の強化を経営の最重点課題として取り組んでいく所存でございます。

なお、今後の検討内容につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っているものであり、セグメントは単一であります。したがいまして、セグメントごとに研究開発活動の状況及び研究開発費の金額を示すことはしておりません。

また、当社グループにおける研究開発活動は、主に菊水電子工業株式会社が行っております。

その菊水電子工業株式会社における研究開発活動は、以下のとおりであります。

当連結会計年度の研究開発活動は、当社グループの経営計画の基本方針である「グローバルの進化」「ソリューションの深化」「事業ドメインの新化」「経営基盤の強化」に基づき取り組んでまいりました。グローバルの進化といたしましては現地ニーズに対応しグローカルに戦える製品開発を、ソリューションビジネスの深化においては航空宇宙、電池、CASE、サーバー・ICTを中心とした成長市場へ向けたソリューション提案を、「事業ドメインの新化」といたしましては技術力を生かした事業の開拓を、経営基盤の強化といたしましてはIT技術・インフラの導入及び活用を、それぞれ積極的に推進してまいりました。

なお、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況 ａ 経営成績」における営業品目の製品群別の研究開発活動は、次のとおりであります。

《電子計測器群》

安全関連試験器において、TOS9300シリーズの出力電圧を10kVとした新製品の開発を進めております。また、電力計KPM1200／3200を応用した高調波測定システムの開発にも取り組んでおります。

《電源機器群》

直流電源装置では、3Uサイズの筐体に定格出力20kWを実現した高性能・大容量ワイドレンジ直流電源PXTシリーズを開発し販売いたしました。また、双方向大容量直流電源PXBシリーズのシリーズ展開を進めラインアップを拡充いたしました。

電子負荷装置では、3Uサイズの筐体に定格電力20kWで回生効率90％以上を実現した大容量回生電子負荷装置PXZシリーズを開発し販売いたしました。

ソリューション事業への取り組みといたしましては、航空宇宙、電池、CASE、サーバー・ICT市場を中心に既存技術・既存製品を応用したソリューション提案を行ってまいりました。EV試験の様々なニーズにお応えするため、一台で世界の主要な充電規格をサポートするEV充電／放電多目的コントローラKEV1000シリーズを開発し販売いたしました。

また、アプリケーションソフトウエアSD036-PXBと双方向大容量直流電源PXBシリーズの組み合わせによりバッテリの充放電動作を模擬することができるバッテリエミュレータシステムを開発し販売いたしました。

これらの研究開発費の総額は、1,264百万円、売上高比率10.1％であります。

なお、電子計測器、電源機器等の研究開発活動において使用する研究開発用設備、研究開発用部品及び試作設計作業等に共通性が高いため、それぞれの製品群別に研究開発費を示すことはしておりません。

また、現在所有する工業所有権の総数は、81件であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っているものであり、セグメントは単一であります。したがいまして、セグメントごとに設備投資等の概要は、開示しておりません。

なお、当社グループにおける当連結会計年度の主な設備投資は、製品検査用測定器等であり、設備投資の総額は287百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っているものであり、セグメントは単一であります。したがいまして、セグメントごとに主要な設備の状況は、開示しておりません。

なお、当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  従業員数の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２  上記中〔外書〕は、連結会社以外からの賃借設備であります。

３  現在休止中の主要な設備はありません。

４  従業員数の(外書)は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５  上記の他、連結会社以外からのリース契約による主要な賃借設備の内容は、以下のとおりであります。

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、電気計測器等の製造、販売を行っているものであり、セグメントは単一であります。したがいまして、セグメントごとに設備の新設及び除却等の計画は、開示しておりません。

 (1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

 (2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

 (3) 重要な設備計画の完了

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式1,608,902株は「個人その他」に16,089単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

  なお、自己株式1,608,902株は、株主名簿記載上の株式数であり、かつ、期末日現在における実質的な所有株式数であります。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式1,608,902株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。

　　　２　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主重視の経営を基本とし、株主利益の増大に努めております。

一方、将来の事業拡大及び収益向上に不可欠な設備投資や研究開発投資の実行に備えた内部留保の充実をも勘案し、剰余金の配当を決定する方針をとっております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当・期末配当共に取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当は、基本方針の下、１株当たり47円としております。

なお、配当の基準日及び回数の変更は予定しておりませんが、今後検討すべき課題と認識しております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の経営体制を構築し、経営の透明性や公正性並びに迅速な意思決定の維持・向上に努めることを優先課題と考えております。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      当社は、2023年６月29日開催の第72回定時株主総会の決議に基づき、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

      取締役会は、定例(毎月１回)及び臨時に開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を逐次監督しております。また、取締役会は、有価証券報告書提出日(2024年６月26日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名(うち社外取締役１名)及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、当該構成員並びに社外取締役に該当する者に関する事項については「４．コーポレート・ガバナンスの状況等(2) 役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役小林一夫であります。

      監査等委員会は、定例(毎月１回)及び臨時に開催し、法令で定められた事項に加え、監査等委員である取締役の職務執行に関する重要事項を決定します。また、監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、当該構成員並びに社外取締役に該当する者に関する事項については「４．コーポレート・ガバナンスの状況等(2) 役員の状況」に記載のとおりであり、議長は監査等委員会の決議により選任された常勤監査等委員山﨑俊宣であります。

　　　経営会議は、原則として、定例(毎月１回)及び臨時に開催しており、当社グループの経営の具体的方針及び経営に関する重要事項の協議を行い、当社の代表取締役社長を補佐し、社内の各部門、グループ会社からの重要な報告事項に対する指示や取締役会へ付議するために必要な事前審議を行っております。また、経営会議は、有価証券報告書提出日現在(2024年６月26日)、取締役(監査等委員である取締役を除く。)４名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)及び子会社の代表取締役等で構成され、議長は代表取締役小林一夫であります。

      また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じてアドバイスを受け、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、当社グループ全体に向けての監査を実施しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境であります。

≪図表≫

③  企業統治に関するその他の事項

  ａ  内部統制システムの整備の状況

      当社は「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部管理体制強化のために必要な体制を順次整備しております。

      また、基本的な行動の価値基準とコンプライアンスを明確にするために「KIKUSUI行動理念」及び「コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理の徹底に取り組んでおります。

      さらに、社内業務全般にわたる諸規程と明文化されたルールを網羅的に整備することで、取締役及び従業員一人一人が明確な権限と責任をもって職務を遂行しております。

      内部情報管理体制強化の一環として、管理責任者に、情報開示担当役員を選任しております。なお、重要事実が発生した場合には、情報開示担当役員の一元管理の下、定められた手続きに従い、適切な方法により速やかに事実関係を公表いたします。

      また、契約等の法律案件全般については、顧問弁護士によるレビューを受けることで、不測の事態の回避に努めております。

      子会社の業務の統括的な管理は、子会社管理担当取締役の所管の下、事業内容、業績の定期的な報告及び重要案件の事前協議を行っております。

      また、親子会社間における不適切な取引または会計処理を防止するために報告・情報伝達体制を整備し、親会社管理部門の適時の点検・調査を行っております。

  ｂ  リスク管理体制の整備の状況

      経営上の各種のリスクについては、リスク管理体制の構築を経営戦略の一つとして位置付け、それぞれの担当部署においてリスク分析、対策の検討を行っておりますが、特に、品質問題や災害等の事業遂行に関するリスクに対しては、委員会を設置してリスクマネジメント及びリスク管理体制の整備を図っております。

 ｃ  当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

      当社は「グループ会社管理規程」に基づき、上記ａ「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、子会社の業務の統括的な管理及び親子会社間における不適切な取引または会計処理を防止するための体制を整備しております。

　ｄ  責任限定契約の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

          ・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

          ・会計監査人との責任限定契約

締結しておりません。

　ｅ  補償契約に関する事項

該当事項はありません。

　ｆ  役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を全13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。 

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行及び子会社の経営状況を逐次監督しております。

2023年６月29日開催の第72回定時株主総会の決議により監査等委員会へ移行しております。山﨑俊宣氏は、取締役常勤監査等委員、内山進一氏、新谷逸男氏及び百瀬卓氏は、取締役監査等委員であります。

山﨑俊宣氏及び内山進一氏は、2023年６月29日開催の第72回定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席回数を記載しております。

新谷逸男氏は、2023年11月30日就任後に開催された取締役会の出席回数を記載しております。

百瀬卓氏は、2023年６月29日開催の第72回定時株主総会で選任され、2023年11月29日の辞任までに開催された取締役会の出席回数を記載しております。

⑤  会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

  ａ  基本方針の内容

      当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大量買付提案等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的に株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えます。

　　　しかしながら、株式の大量買付の中には、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量買付提案等を強行するといったものも少なくありません。

　　　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

  ｂ  不適切な支配の防止のための取り組み

      当社は、大量買付提案の買付行為がなされた場合について、その大量買付者が中長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上を狙ったもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買収等の提案理由、買付方法等が不当・不明確であるなどの事情があるときは、企業価値を毀損し、株主共同の利益に資するとはいえないと考えます。

      また、大量買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものでありますが、株主の皆様が適切な判断を行うためには十分な情報が提供される必要があると考えます。

      そこで、大量買付行為に対するルールとして、特定の株主グループの株式等保有割合を20％以上となるような当社株式の買付を行う者に対して、(ⅰ)買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること、(ⅱ)その後、独立委員会がその買付行為を検討、評価・交渉・意見及び代替案立案のための期間を設けることをルールとして策定いたしました。このルールが遵守されない場合やその買付行為が企業価値または株主共同の利益に対する侵害・毀損をもたらすおそれのある買付と認められる場合に、当社はこれに対する買収防衛策を導入すべきものと考えます。

      このような観点から、当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるため、基本方針に照らし不適切な買付行為の防止の取り組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続を決議し、2022年６月29日開催の当社第71回定時株主総会において承認を得ております。

  ｃ  上記ｂの取り組みについての取締役会の判断

      当社取締役会は、上記ｂの取り組みが当社の上記ａの基本方針に沿って策定され、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうものではないと考えます。

      また、取締役の恣意的な判断を排するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重して買収防衛策が発動されることが定められており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

⑥  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑦  取締役に関する事項

 ａ  取締役の定数又は取締役の資格制限

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

 ｂ  取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧  株主総会決議に関する事項

 ａ  株主総会の特別決議要件の変更

当社は、2007年６月28日付開催の定時株主総会において、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、株主総会の特別決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨の定款変更を行いました。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

　ａ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １  2023年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。

２  取締役阿瀬薫氏、内山進一氏及び新谷逸男氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

３  取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４  取締役（監査等委員）の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社定款の定めにより、前任者の残任期間とし、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  専務取締役小林剛氏は、代表取締役社長小林一夫氏の実弟であります。

７  取締役(監査等委員)山﨑俊宣氏は、代表取締役社長小林一夫氏の実妹の配偶者であります。

８  代表取締役社長小林一夫氏及び専務取締役小林剛氏の所有株式数は、両氏の資産管理会社である株式会社ケーティーエムが保有する株式数を含んでおります。

９  当社では、幹部社員に権限と責任を与え、業務執行の円滑化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は、以下の２名であります。