株式会社三ッ星（5820） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第77期の期首から適用してお

り、第77期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっており

ます。

３．当社は、2023年４月21日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第75期の期首に

当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失

（△）を算定しております。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員を含む。）は、年間の平均人員を　（　　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．使用人数が前連結会計年度末と比べて81名増加しましたのは、2023年4月21日付で株式会社河南伸銅所を連結子会社化し、2023年12月12日付でMITSUBOSHI PHILIPPINES CORPORATIONでの拡販のための生産ラインの増設にともない、新たに採用したためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員を含む。）は、年間の平均人員を　（　　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

 　 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

 　 ①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　２．当社は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率につきましては、記載を省略しております。

　　３．当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、労働者の男女の賃金の差異につきましては、記載を省略しております。

 　 ②連結子会社

　　　連結子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社の経営方針は、「ＥＳＧを中核に据え、持続的な成長を実現するため、経営資源（ヒト・モノ・カネ）の充実・強化を図る。特に「ヒト（従業員）」に重点を置き、人材確保と人材育成に努めると共に、働き甲斐のある職場づくりに真摯に取組む。」であります。

(2) 経営戦略等

　経営戦略としては、「環境・社会の変化に即応し、持続的な成長を実現する為、①新分野開拓（環境・社会の変化に即応）、②新製品創出（新しいニーズに呼応した技術開発）、③新顧客増強（常に顧客を拡充しネットワーク拡大）、④新グローバル戦略推進（新たな海外市場を開拓）、以上の「４Ｓ（新）運動」を展開する。」であります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、経営環境の変化に対応し、収益力を向上させる体制を強化してまいります。具体的には、連結売上高経常利益率3.0%以上を中長期的な経営目標としており、その維持向上に努めております。

(4) 経営環境

今後の見通しにおきましては、雇用・所得環境の改善等、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されます。しかし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念による海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなります。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響など先行き不透明な状況で推移するものと思われます。

こうした中、当社グループでは、2026年３月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、持続可能な成長トレンドを目指してまいります。

［電線事業］

電線事業におきましては、タイトな労働需給を背景とした賃金の上昇や企業の設備投資に対する前向きな姿勢等がプラス要因となり、穏やかな景気回復が期待されますが物価上昇が続く中、徐々にペースダウンする可能性もあります。また2024年問題についても対処しなければならない為、不透明感が拭えない状況です。

このように足元におきましては予断を許さない状況が続くことが予想されますが、営業では今年２月中旬に東京支店物流センターを千葉県流山市へ移転したことによる東日本の物流拠点としてのデリバリー面の強化、および営業活動の活発化により顧客情報を収集することで、案件獲得の取り組みに向けた行動力強化を図ります。また、銅価はもちろん原材料価格や物流コストの高騰をはじめとする物価上昇に対しては、製品価格への転嫁を図ってまいります。

工場においては仕入材料のコストダウンおよび生産性向上により製造原価の低減を図り、製販一体となって利益額の確保を目指します。

今後も営業・工場・技術の各部門連携を強化し製品開発・新分野開拓を行い、社会に貢献できる物作りに取り組んでまいります。

［ポリマテック事業］

資材高騰の影響から購買マインドが悪化しており新築住宅の状況は低調に推移すると予測されますが、リノベーション対象の製品は次年度も増加を予測しております。また、第４四半期からは住宅業界以外での新規案件数は増加傾向にあり、大型案件もピックアップ出来ておりますので獲得に向けて活動量の増加を進めてまいります。

また今後も原材料、副資材、運送費用および人件費高騰に伴う価格改定が予測されますが、適正価格での販売と安定供給に努めてまいります。

高機能チューブに使用しておりますフッ素樹脂材料の2025年での生産打ち切りに関しましては、現在代替材料での製品を評価中で一部ユーザー様での評価まで進捗しております。

2023年８月から開始したLED製品の販売に関しましては、第４四半期の営業活動の効果が発揮されつつあり計画達成に向けて見通しは明るくなっております。また、新商品の開発にも注力しており2025年３月期中での新商品の上市を予定しております。

［電熱線事業］

電熱線事業に関連する経営環境については、以下の通り予断を許さない状況で推移すると予想されます。

主要な市場である白物家電は、コロナ禍での巣篭り需要により買い替えサイクルが変化してしまった事に加え、指定価格制度の導入等により、白物家電の平均単価は上昇基調で推移しており、販売台数減少の懸念から、白物家電向け需要も低調に推移する恐れがあります。産業機器は、世界的な財需要の低迷を背景に、外需依存度の高い業種を中心に設備過剰感が強まっており、生産能力増強に向けた投資を抑制している状況であり、産業機器向け需要も低調に推移する恐れがあります。抵抗器など電子部品は、家電や産業機器需要の不調により弱含みで推移する恐れがあります。自動車は、新型コロナウイルス感染拡大前の水準まで増加したものの、一部自動車メーカーの生産・出荷停止が生産の下押しに作用する可能性があります。

これらに対応して、人手不足の深刻化や人件費上昇による省人化・自動化ニーズにより需要拡大が見込まれる「協働ロボット」などの産業機器、EV化や自動運転の推進などにより自動車の電装化が進む事で需要拡大していくものと期待できる車載向けや、カーボンニュートラルの進展を背景に、長期的に見れば今後も拡大が見込めるマーケットでの新規開拓に取り組んでまいります。その為にも、品質及び信頼性の向上と営業基盤強化に努めてまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　環境・社会の変化を迅速かつ的確に捉え、その変化に伴うニーズに即応する技術開発を通じて、環境・社会に貢献することで、安定的に収益を確保するとともに持続的成長を可能とすることが、当社グループの重要な課題と考えています。

　この課題を解決するため、 以下の「４Ｓ（新）運動」に取り組んでまいります。

①新分野開拓

　社会・環境の変化に即応し高付加価値製品を提供することで、新分野開拓を目指してまいります。

②新製品創出

　社会・環境のニーズを捉え、これに呼応した技術開発を行い、社会・環境に貢献する新製品を開発し、お客様にタイムリーに新製品を提供してまいります。

③新顧客増強

　お客様向け製品説明会の開催、業務課からの電話による営業の補強、ホームページの充実等による情報発信の強化などを通じて、顧客増強を図ってまいります。

④新グローバル戦略推進

　今後の成長が見込まれる海外マーケットを中心に、電線事業・ポリマテック事業・電熱線事業のグループとして新たな海外市場を開拓し、利益向上を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、経営理念として「環境・社会の変化を迅速かつ的確に捉え、その変化に伴うニーズに即応する技術開発を通じて、環境・社会に貢献するということをミッションとする。その基本に、コンプライアンスの徹底と、品質向上・品質管理に尽力する。」のもと、経営方針として「ＥＳＧを中核に据え、持続的な成長を実現するため、経営資源（ヒト・モノ・カネ）の充実・強化を図る。特に「ヒト（従業員）」に重点を置き、人材確保と人材育成に努めると共に、働き甲斐のある職場づくりに真摯に取組む。」として、サステナビリティを重視した経営を目指しております。

　また、中期経営計画では、ＥＳＧを中核に据え、持続的な成長を実現するための戦略を作成し取り組んでおります。なお、本計画の詳細につきましては、2023年５月12日に開示しております「中期経営計画策定のお知らせ」をご参照ください。当該開示資料につきましては、以下のURLからご覧いただくことができます。
https://www.kk-mitsuboshi.co.jp/ir/news/

(1）ガバナンス

　当社グループは、ＩＳＯ14001に基づいた環境マネジメントシステム(ＥＭＳ)を構築しており、全社の環境マネジメントサイクルと、拠点及び事業ごとの環境マネジメントサイクルを連動させることで、環境活動を展開しております。さらに環境マニュアルに基づいた年１回のマネジメントレビューでは、その活動内容を報告し、環境経営を推進しております。また、2023年５月に策定した「中期経営計画(2024年３月期～2026年３月期)」においても、ＥＳＧを中核に据えた環境問題に関する取り組みを推進してまいります。

(2）戦略

　当社グループは、ＥＳＧを中核に据えた５つの柱を決め新分野展開を推進しております。その内容としましては、①脱炭素の柱として海洋風力発電関連・電気自動車関連、②防災・災害の柱として湾岸・河川関連工事、③漁業・農業の柱として漁業関連・農業関連、④ロボット（産業・工作機械）の柱としてロボットケーブル・抵抗器関連、⑤メンテナンスの柱としてエレベーター関連・高所関連、これらに関連する製品・技術を開発し新分野展開を推進してまいります。

　また、2024年３月期から2026年３月期までの中期経営計画として、持続的成長の確立のため、原材料及びサプライチェーンの見直しによるコストダウン、工場の生産性向上、品質の保持により生産力の強化を図ると共に、新分野開拓・新製品創出・新顧客増強・新グローバル戦略推進である４Ｓ（新）運動の更なる強化を掲げており、持続的な成長のため、更なる強化に努めてまいります。

（人的資本）

　経営基本方針に則り、人材確保と人材育成に努めると共に、働き甲斐のある職場づくりに真摯に取り組んでおります。また、多様性対応にも取り組み、女性・外国人・中途採用の中核人材への起用を進めてまいります。

(3）リスク管理

　リスク管理委員会において、重要リスクの抽出・評価を行っております。また、省エネ法に基づき中期的なエネルギー使用量削減計画を立案しＣＯ２削減に努めております。

(4）指標及び目標

（気候変動関連課題への対応）

　当社グループは気候変動問題における課題として、①脱炭素社会実現のための再生可能エネルギーの活用とＥＶ化の推進、②防災・災害復旧工事への対応、堤防・岸壁のかさ上げ工事、③漁業及び農業に関する技術革新による生産性の向上を掲げており、また資源枯渇・廃棄物問題における課題として、①原材料不足に対する省資源化できる製品の開発及び廃棄素材の再利用、②バイオマスプラスチックの活用を掲げております。これらに対処するため、単位生産量当たりのエネルギー使用量を年間１％削減することを目標としております。

（人的資本・多様性）

　当社グループは、人材確保と人材育成に努めると共に、働き甲斐のある職場づくりに取り組んでおり、多様性として女性の活躍推進・グローバル人材活用を行っております。2026年3月期には女性・外国人・中途採用者の中核人材（管理職等）への起用を従業員比率で10％にすることを目標としております。なお、当連結会計年度における実績はございません。

　当社は「働きやすい職場」「やり甲斐の持てる職場」づくりに取り組み、「従業員のエンゲージメントの向上」を図り従業員が会社に対しての愛着や貢献の意志を深めていただくよう尽力し、従業員の健康増進に取り組んでおります。また、日本健康会議において2024年３月11日に「健康経営優良法人2024(中小規模法人部門)」に認定されました。健康経営につきましては、以下の当社ウェブサイトに開示しております。

https://www.kk-mitsuboshi.co.jp/news/kenkouyuryouhoujin2024/

６【研究開発活動】

　当社グループは益々高度化、多様化する市場と顧客ニーズに対応するため、製品の研究開発に取り組んでおります。

　電線事業では、取扱商品の拡大に向けて顧客への訪問活動強化により要求されている材料の開発・研究・設計をふまえて新たな商品の開発・改良に取り組んでおります。

　ポリマテック事業では、災害や環境を重視した市場要求に応えるため、防火製品、高断熱製品及び再生材料を使用した製品の開発に取り組んでおります。

　電熱線事業では、銅合金系の鋼種を中心に取扱製品の拡大及び新用途製品の立ち上げを推進しております。

　当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は3百万円であります。なお、各セグメント毎の研究開発費の区分は困難であるため、研究開発費は総額で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資は、今後の経営環境を踏まえた需要予測と投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式357,131株は、「個人その他」に3,571単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。

２．上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、60株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、60株含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元の充実を経営の優先課題の一つとして位置づけており、利益配分に関しましては安定的な利益配当を実施することを基本方針とし、連結経営成績を考慮しながら、株主の皆様への利益還元を図ってまいります。

　また、毎事業年度における配当の回数についての基本方針は、年１回の期末配当を行うこととし、剰余金の配当の決定は株主総会で行っております。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、会社の競争力強化を目的に、積極的な設備投資や研究開発等を行うとともに、内部留保の充実を務めることにより、長期的に安定した経営基盤の強化を図ってまいります。また、財務体質の強化を図ることにより、長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、透明性の高い経営の実現と企業価値の向上を目指し、ステークホルダーである株主・取引先・社会から信頼され、成長し続ける企業集団となるために、「意思決定プロセスの透明性」の向上、ディスクロージャー及びアカウンタビリティ（説明責任）の強化、コンプライアンスを始めとする危機管理の徹底、ステークホルダーの利益を守るためのガバナンス体制の構築を経営上の最重要課題として位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ)企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員全員は社外取締役で構成されております。また、取締役会、監査等委員会の主たる機関があり、その補助機関や諮問機関として経営会議や指名・報酬諮問委員会などを設置しております。

　それぞれの機関は以下のとおりであります。

ａ.取締役会

　取締役会は７名（うち３名は監査等委員である社外取締役）の取締役で構成され、毎月１回定時に開催しているほか、必要に応じて適宜臨時に開催しており、法令や定款に記載されている事項のほか、会社経営に関する基本方針及び業務運営に関する重要事項の決定並びに取締役の職務の執行を監督しております。

・取締役会の活動状況

　当事業年度において取締役会は、毎月１回の定例会議と４回の臨時取締役会で16回開催いたしました。その他、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

（注）取締役 濱本 翔太氏は、2023年６月27日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

ｂ.監査等委員会

　監査等委員会は社外取締役３名で構成され、監査等委員会を年６回以上開催するほか、必要に応じて適宜開催し、法令及び監査等委員会規則に定められた事項を決定又は協議するとともに、取締役の職務の執行の監査等を行っております。

c.経営会議

　経営会議は、取締役及び部門長等で構成され、原則四半期に１回の定例で開催し、各部門の業績結果、通期見込の報告、事業別報告、社長からの指示等を行っております。

d.指名・報酬諮問委員会

　指名・報酬諮問委員会は、過半数を社外取締役で構成し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、毎年原則１回以上開催しているほか、必要に応じて適宜開催し、取締役の選・解任や代表取締役の選定・解職並びに取締役の個人別の報酬の内容について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

e．内部統制委員会

　内部統制委員会は、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、内部統制統括取締役を委員長としてグループ全体の内部統制体制の整備・運営を推進し、財務報告の適正性及び内部監査の有効性の確認を行っております。

f．リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、会社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を行うことにより、会社の業務の円滑な運営に資することを目的とし、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するために会社のリスク管理に関する方針、体制及び対策に関する事項を行っております。委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、部門長で構成され、必要に応じて適宜開催しております。

g.内部監査部門

　内部監査を担当する部門として、社長直轄の監査室を設置しており、当社の内部統制システムが適正に運用され機能しているか、また、業務活動の効率的運営、経営諸基準が適切に機能しているかの監査を行っております。また、監査等委員会及び会計監査人と監査情報の交換や意見交換を行い、相互の監査業務が円滑に運営されるよう努めております。

ⅱ)当該体制を採用する理由

　取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当該体制を採用しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

（注）なお、2024年７月１日付の異動により、監査室長は江永博一郎に変更となります。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整え運用しております。

1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　株主総会並びに取締役会議事録、決裁申請書、決算に関する計算書類、契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、文書管理規程に基づく保存期間、保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。

2.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び子会社のコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び国内・国外取引等に係るリスク管理については、諸規程、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布及び教育研修の実施等を行うものとする。

　万一、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置してこれにあたり、その被害を最小限に止める体制を整える。

　監査室は、これらリスク管理状況に関する監視をなすものとし、その結果を定期的に代表取締役社長に報告する。また重要な事項については、取締役会において改善策等を審議決定する。新たに生じたリスクについては取締役会の指示に基づきその管理体制を整える。

3.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、毎月１回定例会議を開催するほか必要に応じて適時開催するものとする。

　取締役会は、全役職員が共有するべき全社的な目標を定め、以下の管理システムに従った取締役の職務の執行と監視機能の強化・効率化を図る。

イ．職務権限・意思決定ルールの策定

ロ．取締役会による中期経営計画の策定、年度経営計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定と、月次・四半期業績管理の実施

ハ．取締役・部門長等を構成員とする経営会議の設置

ニ．取締役会及び経営会議における月次業績のレビューと改善策の検討・実施

ホ．子会社の四半期毎の業績及び業務執行内容の取締役会への報告

ヘ．子会社に対し、関係会社管理規程に則り、一定の重要事項については、取締役会に承認を求め、又は報告することの義務付け

ト．その他、全社的な業務の効率化を実現するシステムの検討・構築並びに取締役相互間の監視監督機能をより実効あらしめるシステムの検討・構築

4.当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び子会社はコンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程等を制定するとともに、企業行動基準、企業倫理規範を含めた危機管理・コンプライアンスカードを全役職員に携帯させ、法令遵守、企業倫理の周知徹底を図り、コンプライアンス委員会を設置し総務部内に事務局を置くとともに、推進委員を任命し、その推進のための体制を整える。また、顧問弁護士との連携を常に密にする。企業活動のリスクの早期発見を促し、重大な問題を防ぐことを目指して、内部通報制度を導入し、委員会事務局を窓口として設ける。

　内部監査部門として、執行部門から独立した監査室を置く。また、監査等委員は当社及び子会社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　取締役は、当社及び子会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な発見をした場合には、監査等委員会に報告するものとする。

　当社及び子会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、コンプライアンス規程等を制定し、親会社・子会社間との指揮・命令、意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら、グループ全体としての業務の適正を図る。

　子会社の管理を担当する部門は、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営状況を把握し、その業務が適正に行われるよう指導、支援を行い、法令遵守体制、リスク管理体制の構築を推進し、管理するものとする。

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合、当社の取締役及び使用人から監査等委員会補助者を任命することとする。

7.前号の取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。

　また、監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととする。

　取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会補助者に対しては、監査等委員会の補助業務に関し指揮命令を行わない。

8.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が、監査等委員会に対し法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況に関する事項、コンプライアンス・ホットラインによる通報内容に関する事項等を速やかに報告する体制を確保する。

　当該報告を行った当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

9.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は監査等委員の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査等委員がその職務の執行について生じる

費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を

除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会と取締役会との間の定期的な意見交換会を設定する。

　また、監査等委員会から監査室に対し業務調査権の付与等を行って連携し、公認会計士とも連絡を密にすることとする。

11.財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努める。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

12.反社会的勢力の排除に向けた体制

イ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本方針とし、株式会社三ッ星コンプライアンス企業行動基準に「反社会的勢力へは毅然たる態度で接する」ことを明記し、反社会的勢力の排除に取り組む。

　また、子会社においても上記内容に準じ、反社会的勢力の排除に取り組む。

ロ．反社会的勢力排除に向けた体制整備状況

　反社会的勢力の排除に向けた整備状況は、「株式会社三ッ星コンプライアンス企業倫理規範」には「健全な社会秩序の維持を重視する企業」として、また「社員行動規範」には、「反社会的勢力との対決」として、各々具体的な倫理規範や行動規範を定める。さらに、「不当要求防止のための対応の心得」として不当要求に対する対処マニュアルを作成し、業務運営の中で周知徹底する。

　また、当社従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶を含めたコンプライアンス研修の開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害防止を図る取り組みを行う。さらに、「企業防衛連合協議会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を実施し、万一に備えた体制強化を図る。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　補償契約の内容の概要等

　当社は、各取締役（社外取締役を含む）との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。また、職務執行に関して悪意又は重大な過失があったことに起因する場合には補償を行わないとすることで会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の会社法上の役員等及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、悪意又は重大な過失があったことに起因する場合には填補の対象としないこととしております。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

ⅰ)当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅱ)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　　　当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」という。「①」内において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

　　　また、取締役会は、当事業年度に係る対象取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　　対象取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

　　１．基本方針

　　当社は、優れた経営人材を確保し、適切な処遇を行うために世間水準及び経営内容、従業員給与等のバランスを考慮して決定することを基本方針としております。また対象取締役の報酬は、当社の持続的な企業価値の向上に向けて、中期経営計画の実現及び短期業績の達成へのインセンティブを与えるとともに、株主と対象取締役との利益共有を図れるものとしております。

　　当社の対象取締役の報酬は、毎月、固定報酬として支給する基本報酬（金銭報酬）と毎年一定の時期に支給する業績連動報酬等（金銭報酬）及び非金銭報酬として支給する株式報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成されております。

　　なお、監査等委員である取締役の報酬は、業務執行とは完全に独立した立場でその役割と責任を果たすことを期待されていることから、業績に連動しない基本報酬のみとしております。

　　２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　　基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競業他社に対して遜色ない水準を目標としております。定期的に民間調査会社による役員報酬サーベイの実施データに基づいて国内同等企業水準の確認を行うと同時に、従業員給与等の水準（対象取締役との格差、世間水準との乖離等）にも留意し、役職、職責に応じて調整・決定しております。

　　３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

　イ．業績連動報酬等は、会社業績と個人の目標達成に応じて対象取締役相互間で評価し決定する仕組みとしております。業績連動報酬等に係る指標は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため、連結自己資本利益率（ROE）、連結売上高経常利益率、EBITDA（税引前利益＋特別損益＋支払利息＋減価償却費）、連結経常利益、連結当期純利益を重要業績評価指標(KPI)としております。当該指標を選択した理由は、業績を達成することへの責任をより明確にし、中期経営計画の達成及び企業価値向上への貢献意欲を高めるためであります。

　ロ．株式報酬につきましては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。

　　　本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年12千株以内としております。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日の終値を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定しております。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限株式割当契約を締結しております。

　　　譲渡制限満了日は、対象取締役の退任又は退職する日であります。ただし、対象取締役が期間満了する前に、正当な理由により退任又は退職した場合又は死亡により退任又は退職等した場合、譲渡制限を解除する本株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとしております。

　　４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の対象取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　業績連動報酬等における支給基準につきましては、達成率に応じて支給することとしており、基本報酬の０％～25％相当を毎期支給することとしております。

　　株式報酬については、基本報酬の０％～60％相当を毎期支給することとしております。

　　５．対象取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　　当社の対象取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針は、指名・報酬諮問委員会にて審議のうえ、取締役会において決定することとしており、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会が決定した報酬総額の限度内で役位毎の支給水準と業績連動報酬割合に応じたものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)1.　上表には、2023年6月27日開催の第78期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名を含んでおります。

　　2.　上記のほか、社外役員が当社の子会社から受けた役員としての報酬額は3,750千円であります。

　　3.　取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　4.　業績連動報酬等に係る業績指標は、連結自己資本利益率（ROE）、連結売上高経常利益率、EBITDA（税引前利益＋特別損益＋支払利息＋減価償却費）、連結経常利益、連結当期純利益であり、その実績は、ROE1.9％、連結売上高経常利益率1.1％、EBITDA345,938千円、連結経常利益111,153千円、連結当期純利益123,657千円であります。

　当該指標を選択した理由は、設備投資、株主還元などの観点や、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるための重要業績評価指標（KPI）と位置付けたためであります。当社の業績連動報酬等は、職位別の基準額に対して、会社業績と個人の目標達成に応じて取締役相互間での評価に対する乗率と支給月数を乗じたもので算定されております。

　　5.　非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当の際の条件等は、「役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりであります。また、当事業年度中に交付した譲渡制限付株式報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名に対し、合計1,000株であります。

　　6.　取締役の金銭報酬の額は、2017年６月27日開催の第72期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）が年額120百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）が年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役（監査等委員を除く。）が４名、取締役（監査等委員）が３名であります。

　　　　また、金銭報酬とは別枠で、2020年６月24日開催の第75期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額として年額36百万円以内、株式数の上限を年12千株以内（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は３名であります。なお、2023年３月24日開催の取締役会決議により、2023年４月21日付で株式分割（１株を３株に分割）に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は7,600,000株増加し、11,400,000株となっており、株式数の上限は年36千株以内となっております。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社グループは、取引先との関係強化や中長期的な企業価値の向上に繋がると判断した場合、当該取引先の株式を保有することを方針としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　保有株式につきましては、経済合理性や取引関係の維持、配当等を総合的に判断いたしまして、保有の妥当性があるか定期的に検証を行い、取締役会に報告を致しております。

　b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、経済合理性や取引関係の維持、配当等を総合的に検証しております。

d.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

  該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について仰星監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人が主催するセミナーへの参加等により、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

    １．連結の範囲に関する事項

 連結子会社の数　5社

 連結子会社の名称

 シルバー鋼機株式会社

 MITSUBOSHI PHILIPPINES CORPORATION

 株式会社河南伸銅所

 エムシーレフィラ株式会社

 その他1社

当連結会計年度から株式会社河南伸銅所およびエムシーレフィラ株式会社を連結の範囲に含めております。これは、当連結会計年度において当社が新たに株式会社河南伸銅所およびエムシーレフィラ株式会社の株式を取得したことにより、連結の範囲に含めることとしたものであります。

２．持分法の適用に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　連結子会社のうち、シルバー鋼機株式会社、エムシーレフィラ株式会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　　　また、MITSUBOSHI PHILIPPINES CORPORATION、その他１社の事業年度の末日は、12月31日であります。

　　　連結財務諸表の作成に当たっては、決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　　　株式会社河南伸銅所の事業年度の末日は９月30日でありますが、３月31日現在で仮決算を実施した上、連結しております。

４．会計方針に関する事項

　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　　  イ　有価証券

     （イ)その他有価証券

          市場価格のない株式等以外のもの

            時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

       市場価格のない株式等

      移動平均法による原価法

         ロ　デリバティブ

        時価法

         ハ　棚卸資産

          主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

   イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　         定額法を採用しております。

　 なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

   建物及び構築物　　　２～50年

   機械装置及び運搬具　２～17年

   ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

       定額法を採用しております。

           なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

       ハ　リース資産

　　          所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

   所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

  (3）重要な引当金の計上基準

   イ　貸倒引当金

       債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

   ロ  賞与引当金

　当社及び国内連結子会社の従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

   　一部の連結子会社は確定給付型の制度を採用しており、原則法または簡便法により算定しております。

  (5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社は、約定した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識しております。

　主要な事業における履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「収益認識関係」注記に記載のとおりであります。

  (6) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

     外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

  (7) 重要なヘッジ会計の方法

   イ　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ会計によって行うこととしております。なお、通貨スワップまたは為替予約が付されている外貨建金銭債務等について振当処理の要件を満たしている場合は、振当処理を行っております。更に金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を行っております。

   ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

　     ヘッジ手段・・・金利スワップ取引・通貨スワップ取引・為替予約取引

　　　 ヘッジ対象・・・外貨建金銭債権債務および借入金

   ハ　ヘッジ方針

　     為替変動のリスクを軽減するために債務残高及び成約高の範囲内で利用することを方針としております。

   ニ　ヘッジ有効性評価の方法

       為替予約の実行及び管理は当社の経理部で行っております。
　ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動及びキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、両者の変動額等によって有効性を評価しております。

  (8) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

  (9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  流動資産に計上した現金及び預金並びに、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

  (10）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

           　単体納税制度を適用しております。