株式会社アイリッジ（3917） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第12期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

２．第12期及び第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29条 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、第12期から第16期まで無配のため記載していません。

２．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３．第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載していません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものです。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社並びに連結子会社である株式会社Ｑｏｉｌ、株式会社プラグイン及び株式会社フィノバレーの４社で構成され、「Tech Tomorrow　～テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創る～」をミッションとして掲げています。このミッションの下、「ＯＭＯ事業」として、「アプリ開発×ＯＭＯ（注）ソリューション」を軸に、企業による顧客とのコミュニケーションや顧客のエンゲージメントを高めるためのサービスを提供しています。具体的には、スマートフォンアプリの企画・開発・運用支援や、アプリマーケティングツール「FANSHIP」及びアプリビジネスプラットフォーム「APPBOX（アップボックス）」の企画・開発・運用等を行うオンラインマーケティングから、イベントや店舗集客促進等を行うオフラインマーケティングまで、オンライン・オフライン問わず、企業向けにＯＭＯマーケティングの企画・実行支援を幅広く行っています。また、「フィンテック事業」として、地域で発行・利用可能な通貨や商品券を電子化し流通させるデジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」を企画・開発・運用しています。

(注) ＯＭＯ(Online Merges with Offline）とは、アプリ等（オンライン）から店舗等（オフライン）への送客を促すマーケティング施策や、オンラインとオフラインの取組みを融合し、店舗とインターネットの垣根を越えた最適な顧客体験を提供するマーケティング施策のことをいいます。

(1) ＯＭＯ事業

当社が強みとするスマートフォンアプリを活用したオンラインマーケティングと、株式会社Ｑｏｉｌが強みとする実店舗等でのオフラインマーケティングとの連携により、オンライン・オフライン問わずＯＭＯマーケティングの企画・実行支援を行い、企業による顧客とのコミュニケーションの改善やエンゲージメントの向上を支援しています。

①　オンラインマーケティング

当社は、2009年より主に企業向けにスマートフォンアプリを中心としたＯＭＯマーケティング支援を行っており、企業向けにスマートフォンアプリの企画・開発・運用支援に加え、アプリマーケティングツール「FANSHIP」及びアプリビジネスプラットフォーム「APPBOX（アップボックス）」の企画・開発・運用を行っています。

イ　スマートフォンアプリの企画・開発・運用支援について

当社は、これまでの経験とノウハウを活かし、企業のニーズに応じたスマートフォンアプリの企画・開発・運用支援を行っています。当社の企画・開発・運用支援をするアプリは、企業と顧客を繋ぐ企業の顔（企業の基幹メディア）に位置付けられます。

効果的なＯＭＯマーケティングの実現のためには、継続してアプリ内企画や機能追加等に取組み、アプリを通じた企業と顧客間のコミュニケーションの活性化を図ることが重要となりますが、当社ではアプリの開発・リリース後も継続的に運用支援にも取組んでいます。当社内に集客・販売促進のための企画・ノウハウを蓄積し、企画・運用支援を統合的に手掛けていることが、当社の特徴・競争力となっています。

ロ　アプリマーケティングツール「FANSHIP」について

当社が提供するアプリマーケティングツール「FANSHIP」はアプリデータの収集・分析及び顧客との最適なコミュニケーションを実現するためのスマートフォンアプリ向けのマーケティングプラットフォームです。

企業は「FANSHIP」を用いることで、顧客の位置情報や購買情報など、オンラインからオフラインまでの幅広いデータを取得し、統合管理を実現できます。また、オンライン行動、オフライン行動、ＣＲＭ情報を掛け合わせて分析し、様々な顧客特性に合わせたセグメンテーションを可能にします。企業は構築した顧客セグメントごとにメッセージ通知やクーポン配信等のマーケティング施策を実施することができ、顧客一人ひとりに最適なコミュニケーションの実現による顧客エンゲージメントの向上が可能になります。

ハ　アプリビジネスプラットフォーム「APPBOX」について

当社が提供するアプリビジネスプラットフォーム「APPBOX」は、新規アプリのスクラッチ開発やパッケージ開発に加え、既存アプリの機能拡張やマーケティング施策の実施まで、アプリビジネスに必要な全てを支援するプラットフォームです。企業は「APPBOX」を用いることで、アプリマーケティングツール「FANSHIP」と同様にアプリを用いたデータ分析やマーケティング施策への活用が可能になることに加え、「APPBOX」においては30種類以上の「BOX機能」と呼ばれるアプリ開発で用いる各種機能群（SDK）が整備されているため、従来のスクラッチ開発よりもスピーディーかつ初期コストを抑えてアプリ開発が可能になり、また、アプリの機能拡張も容易に行うことが可能になります。

(注) SDK(Software Development Kit）とは特定のソフトウエアを開発するために必要となるプログラムやツール等をひとまとめにしたパッケージのことをいいます。

［FANSHIPのイメージ図］

②　オフラインマーケティング

株式会社Ｑｏｉｌは、メーカーをはじめとしたナショナルクライアントを顧客に持ち、実店舗での店頭販促から、ウェブ等を活用したプロモーション・広告の企画・実行支援を主な事業領域としています。

20年以上積み重ねてきた「プロモーションプランニング」、全方位的に必要とされる「コミュニケーションデザイン」、事業の拡張・支援に必要不可欠な「ビジネスデベロップメント」、これら３つのカテゴリーに各スペシャリストを配置し、その時々の課題に対しメディア・クリエイティブ・データ・テクノロジーを掛け合わせて解決へと導いています。

(2) フィンテック事業

当社グループは、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長に加え、様々な新規事業に取組み続けることが重要と考えており、新規事業としてデジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」等を展開しています。株式会社フィノバレーが提供するデジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」は、地域で発行・利用可能な通貨や商品券を電子化し流通させることができるプラットフォームです。決済方法として二次元コード読取方式を採用しているため、店舗側での初期投資や手間がかからず導入できることが特長です。

足元、様々なデジタル地域通貨サービスが登場していますが、当社グループは、他のサービスとは異なる「お金の地産地消による地域活性化」というコンセプトの下、地域金融機関・自治体・商工会等と連携して普及を促進しています。先行している岐阜県・飛騨高山エリアの「さるぼぼコイン」、千葉県・木更津市の「アクアコイン」に続いて、当連結会計年度では長崎県大村市の「ゆでぴ」、高知県の「ジモッペイ」、東京都東村山市の「東村山アインPay」、大分県別府市の「Sento」等においても「MoneyEasy」が導入されるなど、他地域や企業への積極的な展開を行っています。

また、「MoneyEasy」の機能追加・拡張にも取組んでいます。具体的には、地域振興施策として足元ニーズの高い、プレミアム商品券のデジタル化や飲食店への先払いクーポンへの対応など、決済インフラとしての地域経済活性化施策への対応や、地域内でのデータ集約を通じた情報インフラとしての機能の拡張に取組んでいます。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は次のとおりです。なお、一部販売代理店を通した販売、外注先への委託を行っています。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２．特定子会社に該当しています。

３．株式会社Ｑｏｉｌについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　1,361,867千円

②　経常利益　　　 　 36,600  〃

③　当期純損失       129,290　〃

④　純資産額　　     730,606  〃

⑤　総資産額　　     918,225  〃

４．株式会社フィノバレーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　①　売上高　　　    601,762千円

②　経常利益　       156,018  〃

③　当期純利益       109,605  〃

④　純資産額　　     490,404  〃

⑤　総資産額　　   1,561,254  〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向を除き、社外から当社グループへの出向を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人員を( )外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向を除き、社外から当社への出向を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人員を( )外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．当社の事業はＯＭＯ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

(4) 男性労働者の育児休業取得率

提出会社

男性労働者の育児休業取得率　40.0％

(注) １．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営の基本方針

当社グループは、「Tech Tomorrow　～テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創る～」をミッションとして掲げ、「ＯＭＯ事業」、「フィンテック事業」をはじめとする、テクノロジーを活用した新しいサービスの提供に取り組んでいます。これら事業活動の推進を通じ、社会課題の解決に寄与するとともに、当社グループの継続的な企業価値向上に向け取り組んでいきます。

(2) 重視する経営指標

当社グループは、安定的かつ継続的な成長を図るため、中期的な目標として売上高成長と利益成長の両立を目指します。このため、当社グループでは、売上高に加え、株式報酬関連費用や企業結合に伴い発生する費用を控除した調整後営業利益を重要な指標としています。

(注) 調整後営業利益：営業利益＋株式報酬費用＋M&Aにより生じた無形資産の償却費用＋その他一時費用

(3) 中期的な会社の経営戦略（経営環境、対処すべき課題と経営戦略）

当社グループでは、今後の更なる成長とミッションの実現に向け、2027年3月期を最終年度とする３カ年の中期経営計画を2024年５月に策定し、新たな成長戦略に基づく業績目標を定めています。本中期経営計画においては「当社グループの強みである開発力とビジネス創出力を活かした顧客企業のTech & Innovation Partnerへの成長」というテーマを掲げ、以下の５つの成長戦略に取り組むことで、中期経営計画の最終年度である2027年３月期において売上高82億円・調整後営業利益5億円以上をオーガニック成長のみで達成するとともに、新規事業の成長及びM&Aにより売上高・利益の更なる拡大を目指します。

本中期経営計画期間において、これらの成長戦略の実行を通じて、当社グループの開発力やビジネス創出力の活用と顧客企業のパートナーシップの強化による顧客提供価値の向上を図り、事業領域を拡張していくことで、2027年以降の次期中期経営計画においては更なる成長率の加速化を実現します。

①　アプリ関連領域を中心としたＯＭＯ事業の継続成長

当社グループでは、スマートフォンアプリ開発やアプリマーケティングなどアプリ関連領域を中心としたＯＭＯ事業は中核事業であり、引き続き中長期の成長の柱と捉えており、アプリビジネスプラットフォーム「APPBOX(アップボックス)」の機能拡張を行うことに加え、顧客企業のアプリ事業プロデュース支援を強化することで、ＯＭＯ事業の更なる成長を実現します。2024年３月期第１四半期からサービス提供を開始した、当社の新たなプロダクトであるアプリビジネスプラットフォーム「APPBOX(アップボックス)」の機能拡張を図るとともに、アプリ受託開発案件について全社横断的な標準化と効率化を促進しサービス品質向上に努めます。また、「APPBOX(アップボックス)」を活用したスマートフォンアプリ開発を推進する開発パートナー企業を開拓し、地域特化型の開発パートナー企業との連携も強化します。さらに、パートナー企業との連携を通じてパートナー企業と当社グループ双方のアプリビジネスを加速・拡大する取り組みである「APPBOX(アップボックス)パートナープログラム」を促進することで、アプリ受託開発領域から顧客企業のアプリ事業プロデュース支援領域に事業領域を拡張します。

②　既存の顧客基盤を活かした、アプリ関連領域以外のデジタル領域や生成AIを活用した新たなＤＸサービスの提供

当社グループの強固な顧客基盤を活かし、顧客企業の各業界に対応したアプリ関連領域以外のデジタル領域へ進出することに加え、生成AI等の新たな技術を活用したＤＸサービスの創出を図ります。当社グループでは、小売・流通、鉄道、金融業界等の大企業を中心とした顧客企業に対し、スマートフォンアプリの受託開発サービスとアプリ関連ソリューションをこれまで提供しており、当社ソリューションの導入アプリは累計300アプリを超え、当社ソリューションの導入アプリのMAU(Monthly Active Users)数は8,000万ユーザーを超えています。これらの顧客基盤を活用し、業務システムをはじめとする、各業界に対応したアプリ関連領域以外のデジタル領域へ進出するとともに、生成AI等の新たな技術を活用したサービスの拡張や展開、業務効率化による付加価値向上、新規サービスの創出を図り、今後の事業成長を促進します。

③　ビジネスプロデュース事業領域への進出

ビジネスプロデュース事業領域（統合マーケティング支援やビジネスコンサルティング・実行支援などを行う領域）の社内体制を強化し、顧客企業に対する戦略から実行支援までの一気通貫の支援を実現します。これまで当社グループのOMO事業オフラインマーケティング領域については、当社の連結子会社である株式会社Qoilを中心にイベントや店舗集客促進等の支援を行うリアルマーケティングの支援を中心に事業を行っていました。当社グループにおいては、当社と株式会社Qoilを中心にグループ内での連携を促進することでグループ全体での案件創出を図っており、2024年３月期においては組織面での取り組みも加速させ、連携を更に強化しています。当社と株式会社Qoilを中心とした当社グループの事業運営体制について、オフラインマーケティング領域のみならず、バリューチェーンのより上流であるビジネスプロデュース事業領域において、統合マーケティング支援やビジネスコンサルティング・実行支援などを担える体制へ転換を図り、顧客提供価値をより一層拡大させます。

④　新規事業の創出・成長加速

新規事業であるフィンテック事業について、デジタル地域通貨の導入地域の拡大に加え、福祉・地域活性ポイント機能やふるさと納税ポイント機能など行政ＤＸのインフラとしての機能を拡張することで成長を加速させます。また、その他の新規事業領域として、足下ではＤＸ人材の最適活用ソリューションやリテールメディアへの取り組みを推進しており、当社グループの技術力やノウハウを活かせる時代のニーズに合わせた新規事業の創出も継続し、更なる成長を実現します。

⑤　顧客企業とのパートナーシップの強化

上記の成長戦略を支える基盤戦略として、顧客企業との戦略的パートナーシップを通じた収益機会の創出や成長加速への取り組みを強化します。当社グループは、これまで鉄道会社や人材サービス会社とのアライアンスによるＤＸサービスの共同提供や、「APPBOX(アップボックス)パートナープログラム」での連携ソリューションの提供などを実施しており、今後も顧客企業と同様の提携を拡大することでパートナーシップの強化を図るとともに、資本面での提携を含めた、より強いパートナーシップの実現も目指します。

中期経営計画で定める上記５つの成長戦略を着実に実行し、2027年３月期の業績目標を達成するとともに、長期的かつ安定的な事業基盤の強化及び更なる成長の実現と企業価値の向上に向けて以下の事項にも取り組みます。

⑥ 優秀な人材の採用と育成

当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を採用し、営業体制、開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えています。当社グループのミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、働きやすい職場環境の構築、モチベーション向上に繋がる人事制度の構築に取り組んでいきます。

⑦ システムの安定的稼働

当社グループは、インターネット上でのサービス提供を中心としており、システムの安定的な稼働が重要であると考えています。そのため、当社グループでは、サービス提供に係るシステムの保守・運用面の継続的な改善の他、長期的な視点に立ったシステム投資を行います。

⑧ M&Aによる事業成長の加速

当社グループの事業成長の加速のためには、オーガニック成長に加え、M&Aによる事業基盤の更なる拡大が重要であると考えています。M&Aを実施するにあたっては、既に有するサービス、技術、人材等とのシナジーを慎重に検討した上で取り組んでいきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは「Tech Tomorrow ～テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創る～」をミッションとして掲げ、「ＯＭＯ事業」、「フィンテック事業」をはじめとする、テクノロジーを活用した新しいサービスの提供や事業の創出に取組んでいます。当社グループでは、サステナビリティへの取組みは経営戦略そのものであるとの考えの下、社会課題をビジネス機会と捉え、当社グループの持続可能な成長と新たな事業創出につなげることを目指しています。当社グループを取り巻く事業環境や経営状況、事業ステージといったさまざまな要素を考慮した上で、全てのステークホルダーとの協働・連携を通じ、サステナビリティの実現に向けた活動を推進します。

(1)ガバナンス及びリスク管理

当社は、サステナビリティに関する実効性のある施策を横断的に立案・推進していくことを目的として、代表取締役社長を議長とし、委員長が指名する当社の役員・従業員（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を委員として構成する「サステナビリティ委員会」を設置しています。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関する基本方針並びに重要課題及びリスクと収益機会の特定、重要課題に基づく目標設定、サステナビリティ関連の情報開示に関する事項等の審議を行い、進捗管理及びモニタリングを実施するとともに、定期的に取締役会への報告・提言を行っています。

(2)戦略

当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためには人的資本への投資が重要課題であるとの認識の下、当社のミッションや人材マネジメントポリシーに基づき、人的資本の強化に向けた取組みを推進しています。

①　人材の定着・育成に向けた取組

当社グループは、重要なステークホルダーの一つである従業員が組織に定着し、継続的に成長していくことが当社の企業価値向上につながるものと捉えており、これらを実現していくための人材の定着・育成に向けた取組みを強化しています。主な取組みとして、「iRidge Talk」（当社独自の1on1面談プログラム）の展開、オンボーディングプログラムや研修プログラムの強化、キャリアデザインの促進などを行っています。

②　働き方の多様化に向けた取組

当社グループは、従業員が属性やライフステージの変化に左右されず、事業成長に継続的かつ安定的にコミットできる魅力的な職場環境を整備することが人材採用力の強化や定着に寄与し、ひいては企業価値の成長につながるものと捉えており、当社では「Work Style for Next iRidge」という取組みを通じ、居住地に応じた柔軟な勤務体系の整備や副業など働き方の多様化を継続的に支援しています。

「Work Style for Next iRidge」の概要

・副業ルールの整備

より多くの人材が集まる魅力的な会社にすること、また、副業を通じて従業員のスキル・意識を高め、本業でのパフォーマンスを向上させることを目的とした副業ルールを整備しています。

・居住地に応じた勤務体系の整備

従業員各自がパフォーマンスを最大限発揮し成長しやすい環境を選択できることを可能とする、居住地に応じた勤務体系を整備しています。また、居住地を問わず採用を可能にすることによる採用力の強化を企図しています。

(3)指標及び目標

当社グループでは、年齢や性別に関係なく、能力を持った社員があるべき役職に任用されるべきと考えており、人材の多様性の実現に取組む上で、女性管理職（2024年３月末の当社管理職に占める女性労働者の割合：26.7％）のより一層の輩出と定着を推進していきます。また、当社グループでは、性別問わず、育児休業取得希望者が希望通りに取得できるようサポートしており、男性労働者の育児休業取得率100％を目指しています（2024年３月期の当社男性労働者の育児休業取得率：40.0％）。各従業員が属性やライフステージの変化に左右されず、働きやすい環境の整備、キャリア実現のための支援制度の充実化を推進することで、優秀な人材の獲得・育成を促進し、多様な人材が能力や強みを発揮し活躍できる企業を目指します。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境及び事業活動等に関するリスクについて

①　技術革新について

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、新技術の開発やそれを利用した新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっています。このため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取組んでいますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　市場動向等について

今後とも、オンラインマーケティング（デジタルマーケティング）関連市場は拡大することが見込まれます。このような環境の中で、当社グループは、オンラインマーケティング（デジタルマーケティング）とイベントや店舗集客促進等のオフラインマーケティング（リアルプロモーション）の融合を進め、競争力の向上を図り、さらなる成長を図ってまいります。しかしながら、他社との競争の激化、新たなビジネスモデルの登場、予期せぬ要因によって市場構造が変化するような状況が生じた場合や市場競争力が低下する場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループのマーケティング支援先は、小売、運輸、メーカー、通信事業者、金融等、多岐にわたりますが、景気後退や消費低迷等により顧客企業のマーケティング予算が削減された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　開発案件について

当社グループは、案件の採算性等に留意しプロジェクト管理を行っていますが、当初適正な採算が見込まれると判断した案件であっても、プロジェクト管理の問題及び仕様変更に伴う作業工数の増加等の理由により、想定以上のコストが発生する場合やそれに伴い仕掛品の評価減、引当の計上が必要となる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、開発業務における収益の認識は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載する方法によっており、見積総原価を用いたインプット法を適用しています。当社グループは、見積総原価の見積精度を高めるよう取組んでいますが、契約ごとに個別性が高く、顧客と合意した要求仕様に対応する工数・外注費等に基づき算定しているため、顧客要望の追加または変更により当初の見積以上の費用が発生する場合、また、仕様変更の追加または変更等により、見積総原価の見直しが必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　業績の季節偏重について

当社グループでは、安定的な収益成長のため、ストック収益の割合向上を目指していますが、顧客企業の予算執行のタイミングから売上計上時期が３月に偏重する傾向があります。このため、プロジェクトの進捗遅延や検収時期の変動により売上計上時期が翌期となる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　新サービスのためのソフトウエア開発について

当社グループでは、市場競争力を強化・維持するためソフトウエアへの投資を進めており、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア(ソフトウエア仮勘定含む)として資産計上しています。このソフトウエアについて、重大な将来計画、使用状況等の変更やサービスの陳腐化等により、収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、ソフトウエアの減損が必要となる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　外部委託について

当社グループでは、一部のシステム開発、コンテンツ制作、印刷等の業務において外部委託を利用しています。必要に応じた外部委託先の確保が十分にできない場合や、当社グループの外部委託先管理の不備又は外部委託先における何らかの問題等に起因して、納期遅延又は不具合等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　新規事業について

当社グループでは、デジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」やクラウド型工数管理サービス「Co-Assign」等の新規事業もしくは新サービスを展開しており、今後も事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取組んでいきますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画どおりに進まない場合には、投資を回収できなくなる可能性があること、新サービス、新規事業の内容によっては固有のリスク要因が加わる可能性や、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　法的規制について

当社グループにおいて、事業の継続に重要な影響を及ぼす固有の法規制はなく、一般的に適用される法規制に従って業務を行っています。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、当社グループにおいて対応が必要となる場合、業務の一部に制約を受ける場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　Ｍ＆Ａや資本業務提携について

当社グループは、Ｍ＆Ａや資本業務提携は、自社の成長を加速させるため、必要な要素であると認識しています。Ｍ＆Ａや資本業務提携の実施にあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等について事前調査を行い、リスクを検討した上で進めていますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によって把握できなかった問題が生じた場合や、事業計画が予定どおり進捗しない場合には、関係会社株式、投資有価証券、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、Ｍ＆Ａ等の結果、事業領域が変化することによって、当社グループの収益構造が変化する可能性があります。

⑩　繰延税金資産について

当社グループでは、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討し、繰延税金資産を計上しています。しかしながら、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合、また、税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の取崩しが必要となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑪　新型コロナウイルスを含む大規模感染症拡大の影響について

当社グループでは、2020年以降、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛等により、オフラインマーケティング関連を中心に顧客企業の予算縮小やリアルプロモーションの延期・中止といった影響がありました。今後、新たな感染症拡大等が生じた際に、その収束時期やその他の状況の変化により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業の運営体制に関するリスクについて

①　小規模組織であることについて

当社グループは、当連結会計年度末現在、従業員256名の小規模組織であり、内部管理体制もこのような組織規模に応じたものとなっています。また、小規模組織であるため、業務執行が特定の人物に依存している場合があります。今後も引き続き、事業規模に応じて内部管理体制の強化を進めるとともに、役職員への情報共有や権限移譲により業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が企図したとおりに進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保・定着及び育成について

当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えています。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画どおりに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　個人情報保護について

当社グループは、当社が開発、提供するアプリや企業のマーケティング支援を通じて個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律に従い、個人情報の管理を行うとともに、情報セキュリティ及び個人情報について適切な保護体制を構築するため、プライバシーマークを取得しています。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　知的財産権について

当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう可能な範囲で対応を行っており、本書提出日現在、第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。しかしながら、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っていますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　システム障害について

当社グループは、主にインターネットを利用してサービスを提供していますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、不正アクセス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めていますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　訴訟について

当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めています。しかしながら、システム障害によりサービスが停止した場合、当社の開発したソフトウエアに不具合が生じた場合、開発が予定どおり進捗しなかった場合、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　配当政策について

株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識していますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えています。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討していきますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

(3) その他

①　ストック・オプションとしての新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しています。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の分析

2024年３月期においては中長期的な成長実現に向けた戦略の実行と積極的な投資を進めました。「ＯＭＯ事業」においては、当連結会計年度の第１四半期より、当社の新たなプロダクトであるアプリビジネスプラットフォーム「APPBOX(アップボックス)」のサービス提供を開始しました。当連結会計年度においては、アプリビジネスプラットフォーム「APPBOX(アップボックス)」への投資の継続に加え、今後の事業拡大を見据えた新規採用などの先行投資を行いました。また、「フィンテック事業」においては同事業の収益基盤を確立すべく、デジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」への投資を継続しました。

以上の結果、売上高5,712,360千円（前連結会計年度比5.4％増）、営業損失91,538千円（前連結会計年度は営業利益378,919千円）、経常損失87,383千円（前連結会計年度は経常利益389,409千円）となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は投資有価証券評価損514,167千円及びのれんの減損損失313,068千円を特別損失として計上したこと等により1,156,225千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益175,283千円）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりです。

以下のセグメント別売上高及びセグメント利益には、セグメント間の内部取引に係る金額を含んでいます。

（ＯＭＯ事業）

「ＯＭＯ事業」においては、オンラインマーケティング関連ではスマートフォンアプリ開発やアプリマーケティングを中心としたデジタルマーケティング関連の需要は堅調に推移しました。費用面では、一部アプリ開発案件の進捗遅延に伴う原価の増加が発生したことに加え、当社の新たなプロダクトであるアプリビジネスプラットフォーム「APPBOX(アップボックス)」のサービス提供開始に伴う費用の増加が発生したほか、今後の事業拡大を見据えた新規採用などの先行投資を行いました。オフラインマーケティング関連では、当連結会計年度の下期にかけて新規顧客の獲得は進んでいるものの、案件単価が想定を下回りました。この結果、当セグメントの売上高は5,114,602千円（前連結会計年度比8.2％増）となり、セグメント損失は265,538千円（前連結会計年度はセグメント利益138,494千円）となりました。

（フィンテック事業）

「フィンテック事業」においては、当連結会計年度において「ゆでぴ」（長崎県大村市）、「ジモッペイ」（高知県）、「東村山アインPay」（東京都東村山市）、「Sento」（大分県別府市）の４件のデジタル地域通貨に当社グループのデジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」が採用されましたが、前連結会計年度に規模の大きな案件が複数実施された影響から前連結会計年度比では減収となりました。この結果、当セグメントの売上高は601,762千円（前連結会計年度比14.3％減）となり、セグメント利益は155,374千円（前連結会計年度比33.2％減）となりました。

②　財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べて137,128千円減少の5,501,757千円となりました。これは主に現金及び預金が1,017,894千円増加、ソフトウエアが322,550千円増加した一方、受取手形及び売掛金が239,494千円減少、のれんが381,539千円減少、投資有価証券が512,547千円減少したこと等によるものです。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて966,535千円増加の3,277,222千円となりました。これは主に預り金が876,310千円増加した一方、買掛金が54,910千円減少、未払法人税等が67,512千円減少したこと等によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産の合計は、前連結会計年度末と比べて1,103,663千円減少の2,224,534千円となりました。これは主に資本金が18,694千円増加、資本剰余金が18,694千円増加した一方、利益剰余金が1,156,225千円減少したこと等によるものです。

③　キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、2,871,732千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは1,301,284千円の資金の増加（前連結会計年度は364,312千円の資金の増加）となりました。資金の増加の主な要因は、減価償却費266,197千円の計上、のれん償却額68,471千円の計上、減損損失313,068千円の計上、売上債権の減少243,210千円、投資有価証券評価損514,167千円の計上、預り金876,310千円の増加となっています。資金の減少の主な要因は、税金等調整前当期純損失965,619千円の計上となっています。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは489,241千円の資金の減少（前連結会計年度は、660,903千円の資金の減少）となりました。資金の減少の主な要因は「APPBOX(アップボックス)」等の自社利用ソフトウエア開発等に伴う無形固定資産の取得による支出384,686千円となっています。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは205,852千円の資金の増加（前連結会計年度は、716,736千円の資金の増加）となりました。資金の増加の主な要因は長期借入れによる収入400,000千円となっています。資金の減少の主な要因は長期借入金の返済による支出210,000千円となっています。

④　生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

当社グループの提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しています。

ロ　受注実績

当社グループの提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しています。

ハ　販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりです。

（注）調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①　重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

重要な会計上の見積りの内容は、連結財務諸表の「注記事項(重要な会計上の見積り)」及び財務諸表の「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しています。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に含めて記載しています。

③　当社グループの資本の財源及び資金の流動性

当社グループにおける主な資金需要は、顧客拡大及び受注拡大のための人件費及び広告宣伝費、開発案件等にかかる人件費及び外注費、人員獲得のための採用費です。必要な資金については、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としています。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は358,674千円です。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりです。

(1)ＯＭＯ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、ＯＭＯ事業に係るソフトウエア開発等であり、234,917千円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(2)フィンテック事業

当連結会計年度の主な設備投資は、デジタル地域通貨事業に係るソフトウエア開発等であり、123,756千円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

当社における主要な設備は、以下のとおりです。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．金額は帳簿価額です。

３．建物を賃借しており、帳簿価額は建物の付属設備及び資産除去債務について記載しています。当該賃貸借契約は定期借家契約です。年間賃借料は50,716千円です。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間の平均雇用人員を( )外数で記載しています。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．金額は帳簿価額であり、ソフトウエア仮勘定は含まれていません。

３．建物を賃借しており、帳簿価額は建物の付属設備及び資産除去債務について記載しています。年間賃借料は21,052千円です。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間の平均雇用人員を( )外数で記載しています。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

　　２．2024年４月30日を払込が完了した第三者割当増資による新株発行により、提出日現在の発行済株式総数が、358,400株増加しています。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

イ　第５回新株予約権(2015年２月13日臨時株主総会決議及び2015年２月13日取締役会決議)

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

(注) １．新株予約権の行使、退職による権利喪失、従業員の取締役就任及び監査等委員会設置会社への移行により、2024年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、元当社取締役２名、元当社監査役１名、当社従業員７名及び元当社従業員１名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合(取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

ロ　第６回新株予約権(2018年３月９日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

(注) １．退職による権利喪失により、2024年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員６名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2021年２月26日の取締役会決議により、2021年３月29日付で、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を行っています。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

６．2024年４月５日に権利行使期間が終了しています。

ハ　第７回新株予約権(2019年３月29日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

(注) １．退職による権利喪失等により、2024年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員10名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員９名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2021年２月26日の取締役会決議により、2021年３月29日付で、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を行っています。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

ニ　第８回新株予約権(2020年３月27日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

(注) １．退職による権利喪失により、2024年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員５名、当社子会社従業員２名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2021年２月26日の取締役会決議により、2021年３月29日付で、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を行っています。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

イ　第９回新株予約権（2021年５月14日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,300円で有償発行しています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ロ　第10回新株予約権（2022年６月27日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき200円で有償発行しています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の１株当たりの時価」を「自己株式処分前の１株当たりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加です。

２．2019年10月１日に、吸収合併の方式により株式会社キースミスワールドとの経営統合(合併比率１：111)を行ったことに伴う増加です。

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　　　　856.48円

資本組入額　　　　　428.24円

割当先　  　野村證券株式会社

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価格　　　　 　　　763円

資本組入額　 　　　　381.5円

割当先　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）２名

　　　　　　当社子会社取締役３名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価格　　　　 　　　760円

資本組入額　 　　　　　380円

割当先　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）２名

　　　　　　当社子会社取締役２名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価格　　　　 　　　697円

資本組入額　 　　　　348.5円

割当先　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）２名

　　　　　　当社子会社取締役４名

７．当事業年度の末日後2024年４月30日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が358,400株、資本金が94,976千円、資本準備金が94,976千円増加しています。

発行価格　　　　　　　　530円

資本組入額　　　　　　　265円

割当先　　　ディップ株式会社

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式170株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注）2023年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2023年７月14日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識していますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えています。

そのため、今後の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を優先し、当面は無配を予定していますが、今後の経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当についても検討していきます。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定です。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に関する事項は取締役会の決議により定める旨、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日を基準日とし、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めていますが、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、継続的に企業価値を向上させ、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であると認識しており、今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、タイムリー・ディスクロージャー、独立性ある監査・監督機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上及び意思決定の迅速化を図るため、2016年10月25日開催の第８回定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

当社は、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針・状況を審議・報告する経営会議を設置しています。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令の下、業務執行しています。

イ　取締役及び取締役会

取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名（うち社外取締役１名）、取締役(監査等委員)３名(うち社外取締役３名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っています。取締役会は原則として毎月１回開催しています。

ロ　監査等委員会

監査等委員会は監査等委員３名(うち社外取締役３名)で構成され、各監査等委員の監査実施状況の報告や協議等を行っています。監査等委員会は原則として毎月１回開催しています。

監査等委員は、取締役の職務の執行を監査・監督するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しています。監査等委員には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査・監督を行っています。

ハ　経営会議

当社の経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員、執行役員並びに社長の指名する者で構成され、原則として毎週１回開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を行っています。

当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法第362条第４項第６号に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしています。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりです。

ａ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等(会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ)及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基盤となる「倫理規程」を定め、全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。

・法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。

・取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

・職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査担当が内部監査を実施する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役会の議事録、稟議書、その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び文書管理規程の定めに基づき適切に管理する。

・当社の取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社の損失の危険に対処するため、社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。

・当社及び子会社の取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。

・不測の事態が発生した場合には、当社又は子会社の代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。

ｄ．当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は原則として毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

・当社及び子会社の職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

・当社及び子会社の業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制

・当社は、当社の役職員を子会社の役員とすることで、子会社の重要業務の適正な運営を図るとともに、内部監査の実施により子会社の内部統制状況を把握し、必要に応じて改善等の指導を行う。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置する。

・当該使用人は、監査補助業務については、監査等委員会の指揮命令に従い、人事考課、異動等については監査等委員会の同意を受けた上で決定することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。

ｇ．当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計参与及び使用人、並びに子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者(以下「役職員等」という)が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の取締役、会計参与及び使用人、並びに子会社の役職員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社の監査等委員会に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計参与及び使用人、並びに子会社の役職員等は、当社の監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。

・報告を行った者が、当社の監査等委員会への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ｈ．当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社の監査等委員が取締役会その他重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備する。

・当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は、当社の監査等委員が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境を整備する。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ｊ．反社会的勢力を排除するための体制

・当社は、当社及び子会社において反社会的勢力対応規程を定め、その基本方針として、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として「倫理規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っています。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、「内部通報規程」を制定し、リスク管理体制を整備しています。

また、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えています。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料を全額当社が負担しています。当該保険契約は、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求を受けた場合に被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が利益又は便宜の提供を違法に得た場合や犯罪行為又は法令違反行為であることを認識して行った場合には塡補の対象としないこととしています。

ホ　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めています。

ヘ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

ト　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

チ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

リ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

ヌ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

④　取締役会の活動状況

当事業年度における当社の取締役会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりです。

当事業年度における取締役会の主な検討事項はとしては次のとおりです。

　・決議事項：株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、経営方針・事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、新規事業に関する事項

　・報告事項：事業報告、監査報告、内部監査状況報告、投資先に関する報告　

　・討議事項：当社グループの経営方針・資本関係に関する事項、サステナビリティに関する事項、Ｍ＆Ａに関する事項

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．藤原彰二、染原友博、有賀貞一及び隈元慶幸は、社外取締役です。

２．小田健太郎、渡辺智也、森田亮平、山下紘史、藤原彰二の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．染原友博、有賀貞一及び隈元慶幸の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役の員数

当社の社外取締役は４名(うち、監査等委員である取締役３名)です。

ロ　社外取締役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役の藤原彰二は、当社と資本業務提携をしているディップ株式会社に所属しており、同社と当社は取引関係にあります。

社外取締役の染原友博は、オフィス染原株式会社の代表取締役ですが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の有賀貞一は、AITコンサルティング株式会社の代表取締役ですが、AITコンサルティング株式会社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の隈元慶幸は、当社の新株予約権８個を保有しています。この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

ニ　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしています。

ホ　社外取締役の選任状況に関する考え方

社外取締役藤原彰二は、ディップ株式会社に所属しており、同社のDX事業本部長兼AIエージェント事業本部エグゼクティブマネージャーを務め、マーケティング分野、DX分野及びAI分野に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、実践的な立場から助言・提言を頂戴することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献が期待できるとの判断から選任しています。

社外取締役染原友博は、公認会計士としての経験と専門知識、大手証券会社におけるＭ＆Ａ等の財務アドバイザーとしての経験と専門知識、企業経営者としての経験を有しており、当該知見を活かして客観的な立場から経営全般に関する助言等をいただけるとの判断から選任しています。

社外取締役有賀貞一は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しています。

社外取締役隈元慶幸は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を、当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しています。

ヘ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員、会計監査人及び内部監査担当者は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名(うち社外取締役３名)が、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役や従業員からの報告等により、監査を実施しています。

当事業年度において当社は監査等委員会を毎月開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

監査等委員会における主な検討事項としては、監査等委員会規則に定められた決議事項の審議、取締役会議案についての事前討議です。

また、監査等委員による監査は、期初に決議される監査計画に基づき、主として監査等委員が法令に基づく調査権限を行使しつつ、以下のような活動を通じて、取締役による職務の執行等の監査を実施しています。

・取締役会への出席

・業務を執行する取締役との定期会合の実施

・財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証

・会計監査人評価の実施

これらの活動を通じて得られた事項は監査等委員会において報告され、各監査等委員の知見を踏まえた協議を実施した上で、取締役会において監査等委員会としての意見を積極的に述べています。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、会社規模や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、経営管理本部を主管として実施しています。

監査等委員、会計監査人及び内部監査担当者は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況　②　社外役員の状況」のとおり相互連携を図っています。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　継続監査期間

12年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　久世　浩一

指定有限責任社員・業務執行社員　石川　喜裕

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　23名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の独立性、監査品質、適切なコミュニケーションがとれること及び監査報酬等を勘案し、監査等委員会との協議により、会計監査人の選定・評価を行っています。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況等を総合的に勘案し、必要と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制及び監査計画の内容についての報告並びにそれらについての意見交換等をもとに、会計監査人の品質管理、独立性、及び監査報酬の妥当性等についての評価を行っています。

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（注）非監査業務の内容は以下のとおりです。

(前連結会計年度)

デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社に対するＭ＆Ａに係る助言業務です。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ニ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ホ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定しています。

ヘ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容や前事業年度の監査の実績等を確認し、検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して会社法第399条第１項の同意の決議をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年５月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めています。

決定方針の内容の概要は、次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役に対する報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責及び当社への貢献度等を踏まえた適正な水準となることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位、職責、当社への貢献度に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額20,000千円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）かつ、当社が発行又は処分する普通株式の総数は年間30,000株以内（ただし、普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。）とする。取締役等への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。

４．金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合に関しては、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、適切な支給割合となることを方針とする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の基本報酬については、代表取締役が原案を作成し、社外取締役を過半数とする社長、社外取締役及び社長が指名した者で構成する協議により決定する。

非金銭報酬については、取締役会の決議により取締役個人別の割当株式数を決定する。

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2016年10月25日開催の第８回定時株主総会において、年額120,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）、報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして承認を得ています。また、監査等委員である取締役の報酬等については、当該定時株主総会において、年額30,000千円以内として承認を得ています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、2021年６月29日開催の第13回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠にて、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬について年額20,000千円以内、報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとして承認を得ています。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名です。

③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度に係る取締役の個人別の基本報酬は、株主総会で決議された範囲内において、代表取締役社長小田健太郎が基本方針に基づき、役位、職責、当社への貢献度、当社の業績等を勘案した原案を作成し、社外取締役である染原友博、有賀貞一及び隈元慶幸との協議によって決定しています。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と適合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬12,058千円です。

⑤　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

⑥　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を「純投資目的株式」、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とする株式を「政策保有株式」として区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を政策保有する場合があります。保有する株式については、毎年、取締役会において、その保有目的、経済合理性、リターンとリスク等を具体的に精査し、保有の適否を検証いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。また、公益財団法人財務会計基準機構や、監査法人が主催する研修へ参加しています。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　3社

(2) 連結子会社の名称　株式会社Ｑｏｉｌ

株式会社フィノバレー

株式会社プラグイン

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しています。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出)

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

仕掛品　個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しています。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　３年～15年

工具、器具及び備品　２年～８年

②　無形固定資産

定額法を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

商標権　　　　10年

ソフトウエア　３年又は５年(社内における見込利用可能期間)

③　長期前払費用

期間均等償却しています。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しています。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。

①ＯＭＯ事業

イ）受託開発

受託開発としてスマートフォンアプリ等のソフトウエアの開発を行っています。受託開発については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識しています。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合（インプット法）で算出しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い受注制作のソフトウエアについては代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しています。

ロ）企画・制作・運営・管理の受託

マーケティングプロモーションの企画・制作等として、企画立案・制作・運営・管理までの業務を受託しています。企画・制作等の受託については、顧客と合意した期間にわたり収益を認識しています。なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることが困難であるため、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しています。

ハ）FANSHIPライセンス料及びAPPBOXライセンス料

当社が提供するソリューションであるFANSHIP及びAPPBOXは、スマートフォンアプリに組み込み使用するアプリケーションであり、毎月の利用ユーザー数に応じた従量課金テーブルに基づいて収入が生じています。そのため、FANSHIPライセンス料及びAPPBOXライセンス料は、契約期間にわたり履行義務が充足されることから、ライセンスを提供する期間にわたり収益を認識しています。

ニ）運用保守サービス

運用保守サービスは、主にスマートフォンアプリの運用保守サービスであり、契約期間にわたりサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しています。

②フィンテック事業

イ）MoneyEasyライセンス料

当社の連結子会社が提供するソリューションであるMoneyEasyは、デジタル地域通貨プラットフォームであり、ソフトウエアのライセンスの提供を行っています。MoneyEasyライセンス料は顧客が知的財産を使用可能になった時点で一括で収益を認識しています。但し、契約期間の定めのあるライセンスの供与については、契約期間にわたり履行義務が充足されることから、ライセンスを提供する期間にわたり収益を認識しています。

ロ）運用保守サービス

運用保守サービスは、主にMoneyEasyの保守サービスであり、契約期間にわたりサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しています。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、確定拠出年金制度を導入しています。

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しています。なお、償却期間は５年又は10年です。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっています。

(重要な会計上の見積り）

（１）当社の繰延税金資産の回収可能性

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

当社の繰延税金資産　

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

オンラインマーケティング関連を主たる事業領域とする当社は、当連結会計年度において発生した一時的な開発遅延による原価増及び、新規プロダクトであるアプリビジネスプラットフォーム「APPBOX」の提供開始に伴うサービス維持のための先行投資等の影響により、当連結会計年度末において繰延税金資産を145,476千円計上しています。

この繰延税金資産については、一時差異の解消見込額及び税務上の繰越欠損金の控除見込額のスケジューリングを行い、回収が見込まれる金額を繰延税金資産として計上しています。

ロ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

当社では、開発遅延の原因となった開発体制の課題に対して再発防止策を講じるなどを実施、加えて今後の「APPBOX」の提供拡大に伴う利益計上が見込まれるとの仮定をおいて、会計上の見積りを行っています。

ハ）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

これらの見積りにおいて用いた仮定が、新規顧客獲得の遅れ等により、見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、回収が見込まれない繰延税金資産を取り崩す可能性があります。

（２）連結子会社の繰延税金資産の回収可能性

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

連結子会社である株式会社Ｑｏｉｌの繰延税金資産　

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

オフラインマーケティング関連を主たる事業領域とする株式会社Ｑｏｉｌでは、設立時に認識した資産調整勘定の償却等により、当連結会計年度末において繰延税金資産を37,829千円計上しています。

この繰延税金資産については、一時差異の解消見込額及び税務上の繰越欠損金の控除見込額のスケジューリングを行い、回収が見込まれる金額を繰延税金資産として計上しています。

ロ）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

株式会社Ｑｏｉｌでは、これまで培ってきた顧客企業との安定的な関係を基盤に、また、当社との連携強化による新規案件創出に伴う利益計上が見込まれるとの仮定をおいて、会計上の見積りを行っています。

ハ）翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

これらの見積りにおいて用いた仮定が、新規顧客獲得の遅れ等により、見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、回収が見込まれない繰延税金資産を取り崩す可能性があります。

（３）受託開発の履行義務の充足に係る進捗度の見積りによる収益認識

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

売上高

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

開発業務における収益の認識は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項　(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載する方法によっており、見積総原価を用いたインプット法を適用しています。

開発業務における見積総原価は、契約ごとに個別性が高く、顧客と合意した要求仕様に対応する工数・外注費等に基づき算定しているため、顧客要望の追加または変更により当初の見積以上の費用が発生する場合には、見積総原価と実績が乖離する可能性があります。

仕様変更の追加または変更等により、見積総原価の見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度に係る連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

当社グループのフィンテック事業領域において、委託者との業務委託契約等に基づいて受領している、利用者からの預り金及びプレミアム分相当の預り金は、連結貸借対照表の「預り金」に含まれており、前連結会計年度の連結貸借対照表の「流動負債」の「その他」に含めて表示していましたが、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しています。

以上の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた97,765千円は、「預り金」97,765千円として組替えています。

(連結貸借対照表関係)

※１　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行との間で、当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しています。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は次のとおりです。

※２　その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりです。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載していません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しています。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※３　減損損失の内容は次のとおりです。

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

当社グループにおいては、当社と株式会社Qoilを中心にグループ内での連携を促進することでグループ全体での案件創出を図っており、2024年３月期においては組織面での取り組みも加速させ、連携を更に強化しています。将来的な企業価値向上を目的に、株式会社Qoilを中心とした当社グループの営業体制について、オフラインマーケティング領域のみならず、デジタルマーケティングも含むマーケティング全般を支援できる体制へ転換を図っており、株式会社Qoilの連結子会社化を行った当初の想定とは異なった形で収益機会が実現しつつあることから、連結子会社である株式会社Qoilに関連するのれんについて、その帳簿価額全額を減損損失として計上しています。

※４　投資有価証券評価損の内訳は次のとおりです。

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

投資有価証券評価損は、当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものです。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式総数の増加74,400株は譲渡制限付株式報酬の付与による増加20,000株、ストックオプションとしての新株予約権の行使による新株の発行による増加54,400株です。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注) １．第10回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものです。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項