株式会社いなげや（8182） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第72期、第73期、第74期及び第76期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第75期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第73期、第74期及び第76期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第72期及び第75期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．第73期の１株当たり配当額には、創立120周年記念配当５円を含んでおります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第74期の期首から適用しており、第74期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および連結子会社５社で構成され、スーパーマーケットおよびドラッグストア事業を柱とした小売事業ならびに小売支援事業を行っております。

当社グループの事業内容および各社の位置付けは、次のとおりであります。なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分であります。

事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(１）親会社

（注）１、「議決権の被所有割合(%）」欄の(内書）は間接所有の割合であります。

２、イオン㈱は有価証券報告書の提出会社であります。

(２）連結子会社

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しており、(　)はその主要な事業内容を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はございません。

４．当社と各グループ会社は、「資金集中配分に関する契約書」に基づき、ＣＭＳ(キャッシュ・マネジメント・システム)を通じて当社グループ企業相互間で余剰・不足資金を融通し、資金調達・運用の効率化を図っております。

５．㈱ウェルパークについては売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の、連結売上高に占める割合が10%を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　　　    46,196百万円

(2) 経常利益　　             609百万円

(3) 当期純利益　　           298百万円

(4) 純資産額　　           7,872百万円

(5) 総資産額　　          18,359百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2024年３月31日現在)

(注)　従業員数は、期末の就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、パートタイマーの雇用者数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

(2)提出会社の状況

(2024年３月31日現在)

(注) １．当社はスーパーマーケット事業に属しており、上記従業員は全てスーパーマーケット事業に属しております。

２．従業員数は、期末の就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、パートタイマーの雇用者数は、年間の平均人員を［　］外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、ＵＡゼンセンいなげや労働組合及びＵＡゼンセンウェルパーク労働組合と称し、いなげや本社内に両組合本部が、また各事業所別に支部が置かれ、2024年３月31日現在における組合員数は9,768人で上部団体のＵＡゼンセン流通部門に加盟しております。

労使関係は円滑に推移し、特記すべき事項はございません。

(4）管理職に占める女性従業員の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 ３．常用雇用する労働者が101人以上300人以下の事業会社であるため、「管理職に占める女性労働者の割合」のみの記載となっております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループの経営上の方針、最終的に目指す姿、存在意義を「グループ社是」「グループ経営理念」「グループビジョン」として定め、お客様第一主義に徹した商いを実践してまいります。

① グループ社是(経営上の方針）

いなげやグループは販売を通じ広く世の中に奉仕し会社の発展と従業員の幸せを常に一致せしむる事をもって社是とする。

② グループ経営理念(最終的に目指す姿）

すこやけくの実現

　お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する。

商人道の実践

　お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団。

③ グループビジョン(存在意義)

“地域のお役立ち業”として社会に貢献する

(2) 経営環境

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染法上の位置づけが５類感染症に引き下げられたことなどにより、社会経済活動が活発化し、インバウンド需要は回復しております。一方、円安やエネルギー価格の上昇、人手不足など様々な要因により、原材料価格やサービス価格の上昇が続いており、消費者の生活防衛意識は依然として高い状態が継続し、先行きが不透明な状況が続いております。　

当社グループが属する食品スーパーマーケット業界におきましては、インターネット販売などを中心に消費者の購買行動が多様化するなど、販売を取り巻く環境は依然厳しい状況が続いております。

(3) 経営戦略及び会社の対処すべき課題

重点戦略

スーパーマーケット事業

〔成長戦略〕（次の展開と便利に向けて）

１．事業競争力の創造

・既存事業の強化

（魅力あるお買い場づくり、店舗業務や物流の効率化、接客レベルの向上など）

・新規事業の展開・挑戦

・情報システムの強化とデジタル技術の活用

２．地域社会との共生

・地域の困りごとの解決

（地域コミュニティの希薄化や買い物難民など）

・お客様の健康の増進

３．パートナーシップの形成

・グループの総合力の強化

・社外連携の促進

〔ＥＳＧ戦略〕（持続的成長に向けて）

４．グループの成長と共に未来に繋がる人財の育成

・次世代人財・専門人財の育成

・多様な人財の活躍

・働きやすい環境の整備

・従業員の健康の増進

５．持続的な環境負荷の軽減

・食品ロスをはじめとする廃棄物の削減

・省資源化の推進

・気候変動への対応

６．強固なガバナンス体制の構築

・コンプライアンス強化

・情報セキュリティの徹底

・災害リスクへの対応強化

・ステークホルダーとの対話促進

ドラッグストア事業

１．新規出店拡大とタイプ別フォーマット戦略の構築

・シェア拡大による成長力の向上

２．ヘルス強化と商品ロス・コスト削減推進で収益スキームの構築

・効率性向上による収益力の拡大

３．生活サポートドラッグストアの確立

・人間力向上による競合との差別化推進

課題

当社グループでは、６つのマテリアリティ(重要課題）を認識し、お客様満足と従業員満足を追求しながら、この先も地域のお役に立つ永続的な企業として、より健全で持続的な社会の実現に貢献すべく取り組んでまいります。

 内容の詳細につきましては、第一部企業情報 第２事業の状況２サステナビリティに関する考え方及び取組のいなげやグループサステナビリティ方針をご参照ください。

上記課題に取り組み2025年３月期第２四半期連結累計期間の連結業績見通しにつきましては、営業収益1,270億円（前年同四半期比1.7%減）、営業利益６億円（同53.6%減）、経常利益５億50百万円（同60.7%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益16億31百万円（同107.5%増）を予想しております。

また、上記の業績予想は本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は、今後の様々な要因によって予想数値と異なる可能性があります。
　なお、2024年４月18日付で公表いたしました「ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による株式会社いなげやの完全子会社化に関する株式交換契約及び経営統合契約締結、これに伴うユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社における子会社の異動、並びに株式会社いなげやにおける親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、当社はこの株式交換によりユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社の完全子会社となり、2024年11月28日に当社株式が東京証券取引所を上場廃止となる予定であることから、2025年３月期末の通期連結業績予想は記載しておりません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（サステナビリティの取り組みについて）

当社グループは、企業の社会的責任を果たすべく、グループビジョンである「“地域のお役立ち業”として社会に貢献する」の実現に向けて、様々な社会課題に取り組んでいます。2020年７月より当社代表取締役社長を委員長とする「SDGs推進委員会」を立ち上げ、「SDGs」の達成に向けてスタートし、取締役などの推進委員によってSDGs課題の設定・政策の実行に取り組んでおります。また、当社グループの店舗等従業員に向けて課題等の周知・理解を目的に、社内報による社内浸透にも努めてまいりました。2021年６月には専任部署となる「サステナビリティ推進室」を新設、2022年３月には「サステナビリティ方針」を策定し、６つのマテリアリティ(重要課題）を特定いたしました。また、2022年10月には「SDGs推進委員会」から「サステナビリティ推進委員会」に改名し、サステナビリティ経営の推進体制を構築してまいりました。

〔いなげやグループ サステナビリティ方針〕

「いなげやグループは、1900年の創業から続くお客様からのご愛顧を誇りとし、社是・経営理念・グループビジョンに基づき、持続可能（サステナブル）な経営の促進を図ります。お客様満足と従業員満足を追求しながら、この先も地域のお役に立つ永続的な企業として、より健全で持続的な社会の実現に貢献します。」

〔６つのマテリアリティ(重要課題）と６つの約束〕

これまでのESG/SDGsに相当する取り組みをもとに、社内外の経営層や社外ステークホルダーからの意見聴取などを通じて「当社グループが取り組むべき重要課題」を多目的に検討し、20項目の課題候補を抽出。当社グループ全従業員を対象としたアンケートを行い、社会性と経済性を両立した持続的に成長していくための６つの重要課題(マテリアリティ）を特定しております。

(１）ガバナンス

当社グループのサステナビリティ推進におけるガバナンス体制は、地域のお役に立つ永続的な企業として、より健全で持続的な社会の実現に貢献することを目指し、特定したマテリアリティの解決に向けて取り組みを推進することを目的として、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しております。同委員会は、全社内取締役、全執行役員、労働組合でメンバーが構成され、いなげやグループコンプライアンス委員会をはじめとする各委員会と連携し、グループ各社・グループ全従業員とも連携を強化することで、グループ全体でサステナビリティの推進を図っています。同委員会には具体的な施策の検討・推進を担う下部組織として３つの分科会（環境分科会、食品ロス削減分科会、健康経営分科会）を設け、課題の解決ならびにリスクの未然防止に取り組んでおります。傘下の３分科会の活動状況は、毎月開催する同委員会において進捗報告を行い改善を図るとともに、年２回取締役会でも進捗報告を行い指導を受けております。

(２）戦略

当社グループは、社会課題の解決と企業価値向上を両立することで持続的な成長に向けて、サステナビリティの推進に積極的に取り組んでいます。事業活動と関係する社会課題や要請が多様化や変化をする中、現在において特に重点的に取り組むべき課題に集中して適切に対応するため、当社グループの事業領域における「６つのマテリアリティ（重要課題）」を特定し、課題解決に向けて取り組みを進めております。

＜６つのマテリアリティ（重要課題）＞

①事業競争力の創造

②地域社会との共栄

③パートナーシップの推進

④グループの成長と共に未来に繋がる人財の育成

⑤持続的な環境負担の軽減

⑥強固なガバナンス体制の構築

これらにより、事業活動を通じての社会課題の解決だけでなく、重点課題を起点として機会創出となる新たなビジネスモデルの創出にも取り組んでおります。

当社グループでは、2006年７月に環境方針を策定し「環境活動宣言」を行い、これまでの環境活動に積極的に取り組んでまいりました。しかし、気候変動による異常気象や資源の枯渇などが急激に進んでおり、当社グループの事業活動が地球環境に与える影響を鑑み、環境負荷軽減への取り組みは喫緊の課題であると考えています。重点課題の一つとして、「⑤持続的な環境負荷の軽減」を定め、事業活動を通じた気候変動への対応や資源の効率的な利用に取り組むことで地域環境保全に努めることを企業としてコミットしております。

当社グループにおける、人材の多様性を含む人材の育成に関する方針及び社内整備環境に関する方針は、以下のとおりであります。

（人財育成・人的資本について）

当社グループは、グループ全従業員を会社の財産と位置付け尊重していることから「人材」を「人財」としています。当社グループの理念・願いを大切にし、未来を創造し続ける人財を育成する教育機関として、2021年３月に「すこやけく創造塾」を設立いたしました。「すこやけく創造塾」は、当社グループの規範であるいなげやグループフィロソフィーに基づいて考働（注）できる人財を育成し、当社グループビジョンである「地域のお役立ち業」として、今後10年・20年・100年と持続を越えて永続的に発展し続ける、未来ある企業へ向けた人財教育機関としての役割を果たすことを目的としています。

（注）考働とは、自ら考え働くことで会社の発展と自己の成長に結びつけていくことを意味します。

（人財育成方針）

当社グループ従業員に求める人財像「常に謙虚さを忘れず感謝の心をもって考働できる人財“立派な社会人”“立派な市民”“立派な国民”」をビジョンとし、以下の方針を定めています。

1. 社是・経営理念の浸透(人間力）へ向けて

社是・経営理念を正しく理解し、「人として」正しく考働できる従業員教育を実施し、健全な社会に貢献できる人財を育成する

2. 永続・発展、そして未来ある企業(組織力）へ向けて

社是・経営理念を正しく理解し、「人の為に」正しく考働できる従業員教育を実施し、会社の発展に貢献できる人財を育成する

3. いなげやの求める人財像(現場力）へ向けて

階層別役割・責任を正しく理解し、「リーダーとして」正しく考働できる従業員教育を実施し、良き経営風土を伝承できる、未来ある人財を育成する

（ダイバーシティの推進）

当社グループは、2010年に障がい者雇用の促進と障がい者の自立支援を目的に特例子会社「いなげやウィング」を設立いたしました。以降、健常者と障がい者が分け隔てなく共に働ける職場環境づくりを推進し続け、当該年度においても法定障害者雇用率2.3%に対し、3.7%を達成しております。

また、女性活躍推進の一環としてすべての女性従業員がその能力を十分発揮し、活き活きと働き続けることのできる企業になることを目的に、他社水準を超えた育児短時間勤務制度導入や法定を上回る介護休職制度の導入など、育児や介護と仕事の両立が図りやすい労働環境の整備にも努めてまいりました。その結果、全国平均８割台で推移している女性育児休業取得率に対し、当社は過去３年間100％の取得率を維持しております。

（健康経営の推進）

当社グループは「健康」こそが従業員やその家族にとって大切なものであり、会社にとっても貴重な財産であるという考えの下、2021年４月に健康経営宣言を行い、積極的に健康経営に取り組むことを明確化いたしました。

取り組みといたしましては、全店舗へ血圧計の配布、社員を対象とした研修の実施、部署を横断したプロジェクトチームの発足、社内報での啓蒙活動などを実施し、これらの活動を通じて2024年３月、当社は「健康経営優良法人2024」に認定されました。今後も食と健康に関する様々な事業活動を通じて「健康経営」を推進し、従業員のみならず、地域のお客様の健康づくりにも貢献してまいります。

(３）リスク管理

サステナビリティ推進において、マテリアリティに関連するリスクと機会を把握して様々な事業活動を行っています。具体的には、気候変動により資源価格の変動や自然災害の発生リスクが高まる一方で、省エネ機器導入や太陽光発電パネル設置など環境負荷軽減による効率的な店舗運営への機会が創出されています。また、少子高齢化によりお客様数の減少や就労人口の減少などのリスクが高まる一方で、移動スーパー事業やネットスーパー事業などの販売チャネルの創出やセルフレジ導入などによる省人化が加速しております。サステナビリティを推進することで、今後もグループ内に潜在するリスクと機会を抽出し、質と量の充実を図れるよう検討を進めてまいります。

(４）指標及び目標

当社グループでは、「上記（２）戦略」において記載した、人材の多様性を含む人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方法について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクは、現在、以下のようなものであると考えております。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(2024年６月26日現在）において当社グループが判断したものであります。

(1)経営環境におけるリスク

スーパーマーケット業界は、国内人口減少局面に加えて、異業種も含めた出店競争が激化しております。また、景気や個人消費の動向、消費税法等の法改正、異常気象等の影響を受けやすい業界でもあり、当社グループのドミナントエリアにおいても、今後も競合店舗の新規出店が続いた場合、当社グループの売上及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは食料品等を中心に季節商品も販売しており、冷夏・長雨等の異常気象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2)食品の安全性におけるリスク

当社グループは、お客様に安心してお買い物をしていただけるように、食中毒の未然防止、食品の検査体制の充実、商品履歴の明確化等に努めております。しかしながら、万が一にも食中毒や商品の信頼性を損なう事件・事故等の予期せぬ事態が発生すれば、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)システムトラブルによるリスク

当社グループは、通信ネットワークやコンピューターシステムを使用し、商品の調達や販売など多岐にわたるオペレーションを実施するため、環境に適合すべくシステム投資を継続するとともに、サーバーの分散化やクラウド化によりリスクの低減に努めておりますが、想定外の自然災害や事故等により設備に甚大な被害があった場合や、システム障害、ネットワーク障害、ウイルス感染、ソフトウェアやハードウェアの欠陥、サイバー攻撃などが発生した場合、業務に支障をきたし、当社グループの社会的信用を失うとともに、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)自然災害・事故によるリスク

当社グループは、小売業を中心に事業展開を行っており、店舗・物流センターなどで自然災害・事故等が発生した場合に備え、ＢＣＰを作成しておりますが、地震・洪水等の自然災害や犯罪、感染症等のパンデミックの発生により、店舗等の休業等、当社グループの営業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、一都三県に店舗展開をしており、特に関東地方に大規模な災害・事故の発生で店舗が被害を被った場合、ご来店のお客様や従業員が被害を受けた場合、建物等固定資産や棚卸資産への被害、営業停止などで、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

気候変動リスクに関する取り組みにつきましては、「第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりであります。

(5)燃料費の高騰に伴うリスク

当社グループは、再生可能エネルギーの導入・利用の拡大をふまえ、調達ルートの見直し、新規調達ルートの開拓等の検討をすすめておりますが、特にスーパーマーケット事業におきましては、商品の冷凍・冷蔵のための電力は不可欠であり、燃料費の高騰により電気料金や配送費等が上昇した場合、経費の増加要因となり、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)人材の確保と育成に関するリスク

当社グループは、お客様の「健全で豊かな食生活」を提案するため、自ら考えまわりに働きかけながら新たな価値を創造していくことのできる「人財」の確保が必要であると考えております。このため新卒者及び中途社員の採用やパートタイマーの確保に積極的に取り組むとともに、社内研修制度の充実を図っております。

しかしながら、人材獲得競争の激化等により十分な採用が行えない場合及びその育成が計画どおりに進まない場合、営業活動に支障をきたしたり、人件費負担が増加し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)調剤過誤によるリスク

子会社で行っている調剤業務では、調剤業務に関する技術や医薬品の知識の向上に取り組み、調剤過誤を防止すべく万全の管理体制のもと、調剤業務を行っておりますが、重大な調剤過誤の発生により、訴訟や行政処分を受けた場合、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)当社事業に係る法令、制度変更のリスク

当社グループは、消費者保護、独占禁止、大規模小売業者出店規制、各種税制、環境・リサイクル関連法規等の適用を受けています。当社グループは、法令遵守を旨とし、社内体制の万全を期しておりますが、今後、予期せぬ法的規制・法改正への対応等により、営業活動が制限されたり、個人消費が悪化するようなことにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ａ．環境に関する規制に伴うリスク

当社グループの環境に関する取り組みにつきましては、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりでありますが、今後、環境関連法令による規制がより強化されたり、または将来的に新たな規制が導入される可能性があり、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．表示に関する規制に伴うリスク

当社グループは、商品製造時や販売時の表示等において、食品表示法や景品表示法等の規制を受けております。法令厳守のため教育や啓蒙活動を行っておりますが、万一監督官庁より違法性を指摘されることにより営業活動に支障をきたしたり、損害賠償請求等がなされた場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．個人情報の漏洩などに伴うリスク

当社グループは、多数の個人情報を保有しており、適正管理に向けた全社的な取り組みを実施しておりますが、万一個人情報の漏洩や不正利用などの事態が生じた場合は、当社グループの社会的信用の失墜により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9)固定資産の減損または評価損の発生するリスク

当社グループにおいて、店舗の営業損益が悪化し、短期的にその状況の回復が見られない場合、もしくは周辺環境の変化等により保有する資産の時価が著しく下落した場合には、当該資産に減損が発生し、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、投資有価証券などにおいて、当該証券等の時価が下落した場合、もしくは投資先の業績が著しく悪化することにより評価損が発生した場合、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10)年金債務及び年金資産に関するリスク

当社グループの退職給付債務や退職給付費用は、割引率や長期期待運用収益率等の計算基礎に基づき算出しております。それらの計算基礎の前提となる数値等が経済環境その他の要因により変化した場合や年金資産の運用実績が低下した場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、年金資産の運用にあたり、安全性の高い資産運用を継続することにより、リスク低減に努めております。さらに「資産運用委員会」による運用状況のモニタリングを行っております。

(11)店舗閉鎖に伴う損失が発生するリスク

当社グループは、大部分の店舗の土地もしくは建物を賃借しておりますが、賃貸借契約期間満了前に店舗を閉鎖する必要が生じる場合があります。賃貸借契約を中途解約することで違約金等の支払が発生する場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社は宅地建物取引業者であり、当社グループの中途解約に際して後継賃借人を誘致する等、賃貸人のリスクを回避することで、違約金等の支払い発生リスクを低減してまいります。

(12)取引関係先等との紛争リスク

当社グループは、商品の仕入先、店舗等の物件オーナー、業務委託先などをはじめとする取引関係先や従業員等との間で様々な契約を締結しております。引き続きステークホルダーとの間で良好な関係を構築し、紛争リスク低減に努めておりますが、諸般の事情により法律上の問題が発生し、紛争に発展する場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概況

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。）の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

① 財政状態及び経営成績の状況

ａ 財政状態

（資産の部）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ48億69百万円増加し、1,023億20百万円になりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比べ25億16百万円増加し、441億19百万円になりました。これは主に、関係会社預け金が50億円、売掛金が35億６百万円それぞれ増加した一方で、現金及び預金が34億３百万円、有価証券が25億49百万円それぞれ減少したことによるものです。

固定資産は、23億64百万円増加し、581億52百万円になりました。これは主に、投資その他の資産が13億46百万円、有形固定資産が９億53百万円、無形固定資産が64百万円それぞれ増加したことによるものです。

繰延資産は、11百万円減少し、48百万円になりました。これは社債発行費の償却によるものです。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ38億33百万円増加し、463億４百万円になりました。

流動負債は、44億95百万円増加し、344億90百万円になりました。これは主に、買掛金が27億13百万円(電子記録債務を含め27億23百万円）、流動負債その他(未払金など）が９億70百万円、賞与引当金が５億83百万円それぞれ増加したことによるものです。

固定負債は、６億61百万円減少し、118億14百万円になりました。これは主に、長期借入金が15億48百万円、社債が５億23百万円それぞれ減少した一方で、繰延税金負債が12億34百万円、リース債務が１億38百万円それぞれ増加したことによるものです。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ10億35百万円増加し、560億16百万円となりました。これは主に、その他有価証券評価差額金が８億63百万円、退職給付に係る調整累計額が３億21百万円それぞれ増加した一方で、利益剰余金が１億99百万円減少したことによるものです。以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ1.7ポイント下がり、53.5%になりました。

ｂ 経営成績

当連結会計年度における経営成績は、曜日セールやポイント施策の強化を行い既存店客数が前期比2.6%増と回復したことから営業収益が2,614億86百万円(同5.2%増)の増収となりました。営業総利益は806億42百万円(同4.8%増)、販売費及び一般管理費はセルフレジや電子棚札など効率化に向けての取り組みを行ったことで777億10百万円(同3.6%増)となりました。

以上の結果、営業利益は29億31百万円(同54.3%増)、経常利益は28億92百万円(同32.4%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は４億97百万円(前期は21億５百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

なお、当社グループは2023年12月６日をもってイオングループの連結対象子会社になりました。

なお事業セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

スーパーマーケット事業におきましては、競合他社との差別化のため、生鮮、惣菜、インストアベーカリーの強化を図りました。また、グロッサリーでは原料原価高騰による多くの商品の値上げへの対応として、カテゴリー割引を定期的に実施し、来店客数の拡大を図り、既存店客数が前期比3.0%増と伸長したことにより、セグメント別売上高(外部顧客）は2,039億25百万円(前期比5.4%増）となりました。セグメント利益は、人件費等増加しましたが、売上高の伸長が起因し20億37百万円(同145.1%増）となりました。

ドラッグストア事業におきましては、新規出店や改装、ＥＣ拡大による販売チャネル強化と利便性向上を行った結果、セグメント別売上高(外部顧客）は461億96百万円(前期比5.8%増）となりましたが、水道光熱費が増加したことなどにより、セグメント利益は５億89百万円(同22.3%減）となりました。

小売支援事業におきましては、セグメント別売上高(外部顧客）は４億71百万円(前期比41.6%減）、セグメント利益は３億20百万円(同10.5%増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。）の期末残高は200億82百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億53百万円減少しました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は63億41百万円(前期比18億20百万円の収入増加）となりました。これは主に、減価償却費31億70百万円、仕入債務の増加額27億23百万円、税金等調整前当期純利益26億63百万円、減損損失７億22百万円などの収入があった一方、売上債権の増加額35億６百万円などの支出があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は32億１百万円(前期比１億９百万円の支出減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出30億52百万円などの支出があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は35億93百万円(前期比22億22百万円の支出増加）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が19億48百万円、配当金の支払額６億96百万円などの支出があったことによるものです。

(資本の財源及び資金の流動性について）

当社グループの行うスーパーマーケット事業およびドラッグストア事業においては、売上代金の多くが現金回収される一方で、商品仕入に伴う支払は掛払いが行われるため、入出金タイミングのずれによる回転差により、手許資金が発生します。しかしながら、仕入代金や人件費をはじめとする経費等の支払、銀行借入の約定返済、設備投資費用の支払などの全てを回転差から生じた手許資金だけで賄うことはできず、追加の資金確保が必要となります。資金確保に関しては、ＣＭＳ(キャッシュ・マネジメント・システム)を活用してグループ内での資金の融通を図るとともに、必要に応じて銀行借入なども活用しております。

設備投資は、当社グループの経営戦略、加重平均資本コスト(ＷＡＣＣ)などを参考に投資案件を選定し、年間の想定営業キャッシュ・フロー額を目安に、投資時期を最終判断しております。なお、重要かつ緊急性の高い投資案件が発生した場合には、銀行借入を活用することもあります。

また、株主還元は安定配当を基本方針として実施しております。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．販売実績

当連結会計年度における小売事業の売上高の内訳をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっており、セグメント間取引については、相殺消去しております。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における小売事業の仕入高の内訳をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は仕入価額によっており、セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、「まずはお客様ありき」の精神のもと、地域のお役立ち業としてライフラインを支え、安心安全な食の提供と、地域の豊かな社会の実現に寄与すべく取り組んでまいりました。

当社グループにおけるセグメントごとの状況は次のとおりです。

[スーパーマーケット事業]

当社は、“新鮮さを お安く 心をこめて”を経営目標とし、「楽しい」「美味しい」「鮮度感溢れる」をお客様に感じていただくことを目指し、価値ある商品の開発、お値打ち価格での商品提供、お客様の立場に立った「お買い場」づくりを行い、お客様の来店頻度を高めることをテーマとして施策を推進してまいりました。

商品面では、競合他社との差別化のため、生鮮、惣菜、インストアベーカリーの強化を図りました。2024年１月には、全国チェーンストア協会主催の「お弁当・お惣菜大賞」の寿司部門において若手バイヤーが開発した「ちょこっと食べたいかつお丼」が優秀賞を受賞し、おいしさや魅力をお客様に伝えることができ、こだわりの商品を提供してまいりました。また、グロッサリーでは原料原価高騰による多くの商品の値上げへの対応として、カテゴリー割引を定期的に実施し、来店客数の拡大を行ってまいりました。

販売促進といたしましては、来店動機となるコモディティ商品の曜日セールを実施するとともに、会員のお客様への対応としてポイント施策の強化を行いました。さらにチラシだけでなく、LINEミニアプリやネイティブアプリなどのデジタルコンテンツを活用したお客様との接点の拡大を図ってまいりました。

生活様式の変化への対応といたしまして、ネットスーパーの展開を強化しており、３月末時点で18店舗となりました。さらには、ラストワンマイル（お客様からのご注文からお届けまで）への対応として、クイックコマースへの取り組みを進めてまいります。

地域のお客様のお困りごとの解消といたしましては、移動スーパー「とくし丸」のエリアの拡大を行い、２月に横浜左近山店（横浜市旭区）にて運行を開始し、配車台数は３月末時点で25台と順調に配車台数を増やしております。

お客様のレジ待ちストレス軽減および多様化した決済手段への対応、そして労働力不足の解消を目的としたセミセルフレジ、セルフレジの導入を加速しております。

設備投資といたしましては、スクラップアンドリプレイスにより練馬中村南店（東京都練馬区）の１店舗を新設し、一方でina21練馬中村南店（東京都練馬区）、ina21町田相原駅前店（東京都町田市）、立川南口店（東京都立川市）、スクラップアンドビルドを目的に川崎中野島店（川崎市多摩区）の４店舗を閉鎖いたしました。また、既存店の活性化を引き続き推進し、横浜左近山店（横浜市旭区）、毛呂店（埼玉県入間郡毛呂山町）、調布仙川店（東京都調布市）など16店舗の改装を実施いたしました。当連結会計年度末における店舗数は、前連結会計年度末から３店舗減少し130店舗となっております。

当社は第３四半期においてイオン株式会社の子会社となり、イオングループの一員となりました。現在、イオングループの資産であるプライベートブランド商品「トップバリュ」を順次拡大し競合との差別化を図るとともに、同じくイオングループの決済手段である「ＡＥＯＮ Ｐａｙ」を導入しお客様の利便性向上にも取り組んでおります。

[ドラッグストア事業]

㈱ウェルパークにおいては、「チェーンストア経営深化による成長力・収益力の拡大」を基本方針として、ドラッグストアの出店と改装、調剤併設の推進を図るとともにＥＣのチャネル拡大による成長力拡大に努めております。また、新物流センターへ完全移行することで店舗着荷作業軽減による人時売上高改善など、チェーンストア経営のメリットを最大限に引き出し、個店の魅力を高め顧客満足度向上の実現を目指して営業活動を行っております。

設備投資といたしましては、調剤薬局併設の東村山富士見町３丁目店（東京都東村山市）の１店舗を新設し、一方で新座片山店（埼玉県新座市）、二俣川北口店（横浜市旭区）、ふじみ野店（埼玉県ふじみ野市）、越谷店（埼玉県越谷市）の４店舗を閉鎖いたしました。また、既存店の活性化のため、花小金井駅前店（東京都小平市）など23店舗の改装を実施し、国立矢川店（東京都国立市）では新たに調剤薬局を併設いたしました。当連結会計年度末における店舗数は、140店舗となっております。

[小売支援事業]

デイリー食品卸しと惣菜製造を行っている㈱サンフードジャパンは、安全・安心でおいしい価値ある商品の提供に取り組んでおります。惣菜製造事業においては、㈱いなげやと連携した独自商品の開発、内製化等、グループ内の同事業強化のバックアップに注力してまいりました。

商業施設を中心に建物施設の企画、設計や警備、清掃等を行っている㈱サビアコーポレーションは、いなげやグループが地域のお役立ち業として企業価値を高めるために、店舗の企画段階から検討を行い開発および管理におけるコスト削減やリスク低減に取り組んでおります。また、これらグループ内事業で積みあげた安全・安心で快適な各種機能・サービスを一般のお客様に提供することも行ってまいりました。

障がい者雇用の推進を目的とした特例子会社㈱いなげやウィングは、従業員の能力開発や自立支援、グループ各社に向け障がい者雇用の支援に取り組んでおります。また、障がい者の職場での定着支援活動などを行うことによりグループ会社全体に障がい者への理解を深めていく役割も担っております。

露地栽培・水耕栽培等、農業経営を行う㈱いなげやドリームファームは、「安全」「安心」「おいしい」で健康と笑顔の創造を目指し品質向上や地産地消の推進に取り組んでおります。また、㈱いなげやの青果担当者に対する学びの場として農業研修を実施する等、グループ内の人財育成の役割も担っております。

② 連結目標数値と実績の状況

(単位：億円）

当連結会計年度は、新型コロナウイルス感染症の感染法上の位置づけが５類感染症に引き下げられたことなどにより、社会経済活動は活発化しました。一方、円安やエネルギー価格の上昇などにより、商品価格の上昇が続いており、先行きが不透明な状況が続いております。当社グループにおきましては、お客様の来店動機づくりとして曜日セールやポイント施策の強化、ネットやクイックコマースなど販売チャネル拡大を積極的に行い、目標数値を上回る結果となりました。

新年度（2024年４月～2025年３月）の計画といたしましては、2024年４月18日にお知らせいたしましたユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社(以下「U・S・M・H」）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換交換契約を締結しており、2024年11月30日をこの株式交換の効力発生日として行われる予定となっていることから、新年度の連結目標数値は、2025年３月期第２四半期連結累計期間の目標数値となっております。

営業収益1,270億円（前年同四半期比1.7%減）、営業利益６億円（同53.6%減）、経常利益５億50百万円（同60.7%減）、親会社株主に帰属する四半期純利益16億31百万円（同107.5%増）を目標としております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

当社グループの将来に関する予想、見積り等の事項は過去の経験や状況に応じて判断したものであり、先行きに不確実性やリスクを含んでいるため将来生じる結果と異なる場合があります。

また、以下の会計上の見積りが連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。

a 固定資産の減損処理

固定資産の減損処理に際して用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１）連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

b 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱による当社の完全子会社化に関する株式交換契約及び経営統合契約締結、これに伴う当社における親会社及び主要株主である筆頭株主の異動等）

当社及びユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱（以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ」）は、2024年４月18日付の両社の取締役会決議により、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決定し、同日、同社間で株式交換契約を締結するとともに、当社、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、㈱マルエツ、㈱カスミ、マックスバリュ関東㈱、及びイオン㈱はＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈによる当社の経営統合に関する経営統合契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

（ウエルシアホールディングス㈱による当社子会社の㈱ウェルパークの完全子会社化、当社のおける子会社の異動（株式譲渡）等）

当社とイオン㈱及びウエルシアホールディングス㈱は、2024年４月18日、ウエルシアホールディングス㈱が㈱ウェルパークの株式を当社及びイオン㈱からそれぞれ取得し、ウエルシアホールディングス㈱の完全子会社とする株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりです。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において、より強固なドミナントづくりのため、店舗の新設、既存店の改装を中心に連結キャッシュ・フローベースで約43億円の設備投資を行いました。

その内訳は、スーパーマーケット事業におきましては㈱いなげやとして「練馬中村南店」(東京都練馬区）を新設、また「横浜左近山店」(横浜市旭区）など16店舗の改装を実施いたしました。

また、ドラッグストア事業におきましては㈱ウェルパークとして「東村山富士見町３丁目店」(東京都東村山市）を新設、また「花小金井駅前店」(東京都小平市）など23店舗の改装を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．提出会社のセグメントは、全てスーパーマーケット事業であります。

２．帳簿価額は、連結会社間の内部利益控除前の金額であります。

３．帳簿価額の「その他備品等」の主なものは、店舗で使用しております機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

４．上記中の［　］内は、パートタイマーの年間平均人員を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額は、連結会社間の内部利益控除前の金額であります。

２．帳簿価額の「その他備品等」の主なものは、店舗等で使用しております機械及び装置、工具、器具及び備品、建設仮勘定であります。

３．上記中の［　］内は、パートタイマーの年間平均人員を外数で記載しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　転換社債の株式転換による増加(1992年４月１日～1992年10月２日)

(5) 【所有者別状況】

(注) １．「金融機関」には、役員向け株式報酬制度および従業員向け株式インセンティブ制度における信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有している当社株式849単元が含まれております。

２．自己株式5,947,152株は、「個人その他」に59,471単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。なお、自己株式5,947,152株は、実質的な所有株式数と同数であります。
また、役員向け株式報酬制度および従業員向け株式インセンティブ制度における信託財産として、株式会社日本カストディ銀行が保有している当社株式84,956株は、当該自己株式に含めておりません。

(6) 【大株主の状況】

(2024年３月31日現在)

(注) １．当社は自己株式5,947千株(割合11.35%)を保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。

２．役員向け株式報酬制度および従業員向け株式インセンティブ制度における信託財産として保有する当社株式84千株は、上記の自己保有株式には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他）」の普通株式には、役員向け株式報酬制度および従業員向け株式インセンティブ制度における信託財産として保有する当社株式84,956株(議決権の数849個）を含めております。

２．「単元未満株式」の普通株式には、当社保有の自己株式52株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）役員向け株式報酬制度および従業員向け株式インセンティブ制度における信託財産として保有する当社株式は上記の自己所有株式には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員向け株式報酬制度

①　概要

当社は取締役(ただし社外取締役を除きます。以下も同様です。)および委任契約を締結している執行役員(以下、「取締役等」といいます。)ならびに関係会社の取締役等(以下、当社および関係会社を併せて「対象会社」といい、当社取締役等と関係会社取締役等を併せて「対象取締役等」といいます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。

本制度は、当社が株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託(以下、「本信託」といいます。)に対して金銭を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて対象会社の取締役等に対して当社が定める株式給付規程に従って、対象取締役等の役位及び業績目標の達成度(※）に応じて当社株式及び金銭を給付する株式報酬制度です。なお、対象取締役等が当社株式及び金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

※　業績目標の達成度は、中期経営計画に基づき設定した連結売上高の目標値に対する各年度の達成度、およびサステナビリティ評価として、及び連結在庫ロス率の低減に応じ、０%～200%の範囲で変動します。

②　役員に交付する予定の株式の総額

本制度の対象期間は、2022年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度(以下、「本対象期間」といいます。）及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間(以下、それぞれの３事業年度を「対象期間」といいます。)とします。

当社は、本対象期間において本制度に基づく対象取締役等への給付を行うために株式の取得資金(注)として、合計金１億98百万円(うち当社の取締役分は金60百万円)を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす対象取締役等を受益者とする本信託を設定します。

(注)当社が本信託に拠出する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合計した金額となります。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規定の定めにより財産給付を受ける権利を取得した対象会社の取締役等が対象であります。

２．従業員向け株式インセンティブ制度

①　概要

当社は対象幹部社員の処遇と当社の株式価値との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、対象幹部社員が中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社が株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託(以下、「本信託(幹部社員向け)」といいます。)に対して金銭を拠出し、本信託(幹部社員向け)が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託(幹部社員向け)を通じて対象幹部社員に対して当社が定める株式給付規程に従って、対象幹部社員の役位に応じて当社株式及び金銭を給付する株式インセンティブ制度です。なお、対象幹部社員が当社株式及び金銭の給付を受ける時期は、原則として対象会社の退職時となります。

②　従業員に交付する予定の株式の総額

当初対象期間において株式インセンティブ制度に基づく対象幹部社員への給付を行うために株式の取得資金(注)として、合計金75百万円を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす対象幹部社員を受益者とする本信託(幹部社員向け)を設定します。

(注)　当社が本信託(幹部社員向け)に拠出する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合計した金額となります。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した当社の部長職以上および関係会社の執行役員以上の幹部社員とします。

(注)　役員向け株式報酬制度および従業員向け株式インセンティブ制度が適用される関係会社は、現時点では株式会社ウェルパーク、株式会社サビアコーポレーションおよび株式会社サンフードジャパンの３社であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求の売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営の重要政策の一つであると考えており、連結業績の状況や将来の事業展開、収益力の向上、財務体質の強化のための内部留保などを総合的に勘案しつつ、安定した配当を継続することを配当政策の基本方針としております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、経営理念として「すこやけくの実現」と「商人道の実践」を掲げ、お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献するため、お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団を目指しております。社内・社外の取締役、監査役の連携のもと経営チェック機能を充実し、効率的で透明性の高い経営監視体制を確立するとともに、適時適切な情報開示を進め、ステークホルダーの皆様との対話を通じて信頼関係を強化しながら、企業価値を高めてまいります。

①　企業統治の体制

＜当社の現状の企業統治の体制について＞

当社は監査役会設置会社であります。

「取締役会」は、代表取締役社長本杉吉員が議長を務めております。その他メンバーは、専務取締役羽村一重、常務取締役島本和彦、取締役菅谷誠、守屋正人、中林茂、渡邉廣之、社外取締役大谷秀一、石田八重子の９名で構成されており、すべての監査役も出席しております。社外取締役大谷秀一、石田八重子の２名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。取締役会は原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令および当社規程で定める事項について審議・決議を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役の指名および報酬の決定を行うにあたって、取締役会の諮問機関として、「指名報酬委員会」および「特別委員会」を設置しております。

「指名報酬委員会」は、代表取締役社長本杉吉員、社外取締役大谷秀一、石田八重子の３名で構成されております。委員長は指名報酬委員会における協議により社外取締役より選定することとしております。社外取締役の２名は独立役員として東京証券取引所に届け出ておりますので、指名報酬委員会の過半数は独立社外取締役で構成されております。指名報酬委員会は、取締役および執行役員の指名・報酬方針、取締役および執行役員の選解任、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容、その他指名・報酬に関する事項について議論しております。

「特別委員会」は、社外取締役大谷秀一、石田八重子、社外監査役牧野浩司の３名で構成されております。特別委員会は「経営統合に関する基本合意」に基づき検討しているU.S.M.Hによる当社の完全子会社化に係る取引（その内容に変更があった場合には当該変更後の取引を意味し、以下「本経営統合」という。）に関連して、本経営統合等の目的の合理性、当社の少数株主の利益の観点から、本経営統合等の条件の妥当性の確保等について、当社の取締役会の諮問に応じ、諮問事項について慎重に協議・検討しております。

　「経営会議」は、代表取締役社長本杉吉員が議長を務めております。その他メンバーは、専務取締役羽村一重、常務取締役島本和彦、取締役菅谷誠、守屋正人、中林茂、上席執行役員高橋誠、執行役員松山邦彦、土屋浩、米山知治、上釜健太郎、高柳敦、伊藤洋祐、齋藤記央、金子規和、田口太郎、常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎で構成されており、原則として毎月２回開催し、取締役会決議事項以外の重要事項について迅速な業務執行を行うとともに、適宜業務執行の進捗状況を確認するなど報告を受け、情報の共有化を図っております。

　「業務執行役員会議」は、代表取締役社長本杉吉員が議長を務めております。その他メンバーは、専務取締役羽村一重、常務取締役島本和彦、取締役菅谷誠、守屋正人、中林茂、上席執行役員高橋誠、執行役員松山邦彦、土屋浩、米山知治、上釜健太郎、高柳敦、伊藤洋祐、齋藤記央、金子規和、田口太郎で構成されており、原則として不定期に開催し、業務遂行上の問題点・課題の共有化と課題の解決を行っております。

　「監査役会」は、常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎、社外監査役篠崎正巳、牧野宏司の常勤監査役２名および非常勤監査役２名で構成されており、定例および随時に開催しております。常勤社外監査役山本雅一、社外監査役篠崎正巳、牧野宏司の３名は独立役員として東京証券取引所に届け出ておりますので、独立社外監査役が構成員の４分の３を占めております。各監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、監査役相互間の情報の共有化を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取にとどまらず、監査役自ら店舗監査を行うなど取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。

 　会計監査につきましては、会計監査人と監査契約を締結しております。
  「いなげやグループコンプライアンス委員会(以下、「コンプライアンス委員会」という。）」は、取締役会や監査役会から独立した機関として設置しております。委員長はコンプライアンス担当取締役が務め、委員は当社および各子会社の部長等で構成されております。コンプライアンス委員会は、当社グループ全体でコンプライアンス活動を推進することを目的としており、当社グループ共通の社是・経営理念や守るべき原則・ルール等を「いなげやグループフィロソフィ」として制定し、従業員への啓蒙活動に取り組んでおります。加えて、「ヘルプライン」を運用することで、問題を早期に把握し適切な対応ができる体制を構築しております。なお、コンプライアンス委員会の活動内容については、随時取締役会に報告するほか、必要に応じて従業員にもフィードバックしております。

  顧問弁護士につきましては、複数の法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律問題が生じたときには随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。

  また、金融商品取引法に基づく内部統制整備・運用のため内部統制推進担当者を置き、当社グループ全体の推進体制を確立しております。

  子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、グループ社長会等において、業務および取締役等の職務執行の状況の確認とともに、当社の役職員が子会社の取締役または監査役に就任し、定期的に報告を受け、業務の適正を監視できる体制を採用しております。

　なお、当社と取締役渡邉廣之、社外取締役大谷秀一、石田八重子、常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎、社外監査役篠崎正巳、牧野宏司との間で会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

＜現状の体制を採用している理由＞

　当社は、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、機関設計として監査役会設置会社を採用しております。

　当社の監査役会を構成する４名の監査役のうち３名が社外監査役であります。社外監査役は、財務および会計ならびに企業法務等に関する豊富な経験と高い見識を有しており、外部からの客観的立場で的確な助言を行っております。社外監査役を含む監査役会が内部監査部門および会計監査人と連携して取締役の業務執行を監査することにより、十分に機能していると考えております。

  また、当社の取締役会を構成する９名の取締役のうち２名が社外取締役であります。社外取締役は、企業経営者や弁護士としての豊富な経験と高い見識から、取締役会での適切な意思決定、経営の監督を担っております。加えて、独立社外取締役２名が指名報酬委員会の委員長や委員を務め、代表取締役、役付取締役および執行役員の選定および解職ならびに取締役の報酬に関する手続きの客観性を確保しております。

　なお、社外取締役と監査役は、適宜適切に重要課題等について情報交換を行っております。

(業務執行・監督および内部統制の仕組み）

②　内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備状況

当社は会社法及び会社法施行規則に従い、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。

１．当社の取締役及び従業員(以下、「役職員」という。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　当社及び当社グループが目指す経営姿勢やお客様対応に関して、役職員が遵守すべき法令及び社会規範等(以下、「コンプライアンス」という。)を「いなげやグループフィロソフィ」として定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス活動を横断的に統括する「いなげやグループコンプライアンス委員会」を設置し計画的に活動を行い、その状況は適宜取締役会及び監査役会に報告します。

(2)　当社及びグループ各社の役職員に対し、コンプライアンスについての相談・通報窓口として社内及び社外に「ヘルプライン」を設置します。万一、コンプライアンスに関する問題が発生した場合には、いなげやグループコンプライアンス委員会を通じその内容・対応策が速やかに、取締役会、監査役会に報告される体制を構築します。

(3)　監査役は取締役の職務の執行を独立した立場から監査します。内部監査の担当部署として監査室を設置し、各部署の日常的な業務執行状況を監査します。

(4)　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等と連携し、毅然とした態度で臨みます。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)　取締役会及び経営会議等における決議・報告事項に係る情報を法令及び社内規程に従い、記録、保存、管理し、取締役、監査役が必要に応じ閲覧できる体制を整備します。

(2)　機密情報管理規程、個人情報保護基本規程等の規程及び各マニュアルに従い、文書又は電子データを保存及び管理し、必要に応じて各規程の見直しなどを行います。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　「リスク管理委員会規程」に基づき、当社及び子会社のリスクの把握・分析・評価を行い、有効なリスク管理体制を構築します。

(2)　内部監査により損失の危険のある事実が発見された場合には、直ちに総務及び担当部署に通報される体制を構築します。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　取締役会は、役職員が共有する全社的な経営目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のため具体的個別的目標を決定すると共に、その執行が当初の予定通りに進捗しているか状況報告を通じ定期的に検討及び見直しを行います。また、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を含む委員で構成される「指名報酬委員会」を設置し、指名・報酬に関する手続きの客観性及び透明性を確保することで監督機能の強化を図ります。

(2)　原則として毎月２回開催される経営会議において、取締役会決議事項以外の重要事項について迅速に意思決定を行い、構成員より業務執行に係る報告を受け、情報の共有化を図ります。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)　当社は、子会社の重要事項について当社の承認・報告手続及び当社への定期的な報告制度を設けること等子会社の業務に対するモニタリング体制を構築します。

(2)　グループ社長会等において、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を報告する体制とします。

(3)　当社グループは、「リスク管理委員会規程」に基づき、リスクの把握・分析・評価を行います。

(4)　当社は、子会社を管理する担当部署を置くとともに、当該部署が子会社と重要事項について協議、情報交換を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図ります。

(5)　子会社の自主性を尊重しつつ当社の役職員が子会社の取締役または監査役に就任、子会社から定期的に報告を受けること等により、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とします。

(6)　当社は、子会社からも「いなげやグループコンプライアンス委員会」委員を選任し、共同してグループのコンプライアンス活動を推進します。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)　監査役は、監査室室員に監査役の補助者として監査業務の補助を行うよう命令することができるものとし、その命令に関して、当該室員は取締役、監査室室長等の指揮命令を受けません。

(2)　監査室室員の異動・懲戒処分については監査役会の同意を必要とします。

７．当社の役職員が監査役に報告をするための体制並びに子会社の役職員及び子会社の監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

当社及び子会社の役職員並びに子会社の監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、法令その他に違反する恐れのある事項、内部通報、その他当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実等を発見したときは、速やかに当社の監査役へ報告するものとします。なお、当社の監査役は、必要に応じ、当該報告者へ直接説明を求めることができるものとします。

８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「内部通報規程」において内部通報をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならないこと及び内部通報者等の探索の禁止を規定しております。監査役への報告についても同様とし、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行うことを一切禁止いたします。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行に必要な費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務の処理をいたします。

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　監査役会、会計監査人及び代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催します。

(2)　取締役会及び各取締役は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重します。

(3)　監査役は、重要な意思決定や業務執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議や委員会に出席できるものとします。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、子会社を含めた当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他の関連法令に基づき、当社グループ全体において十分な体制を構築・整備し、内部統制システムの運用を行います。また、内部統制責任者である代表取締役社長の指揮下に、内部統制推進担当者を置き、内部統制システムが適正に機能しているか、その有効性を定期的に検証・評価するとともに、必要に応じて是正いたします。

③　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役渡邉廣之、社外取締役大谷秀一、石田八重子、常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎、社外監査役篠崎正巳、牧野宏司との間で会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

④　役員等賠償責任保険契約

当社は、当社および当社子会社の取締役および監査役ならびに執行役員等を被保険者とする、会社法430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、毎年契約を更新しております。

保険料は当社および当社子会社が全額負担しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追求にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約のうち一部の損害については免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ．剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な資本政策および配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨定款に定めております。

ｂ．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)および監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を毎月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１.渡邊眞也氏は逝去により、2023年９月13日に退任しておりますので、退任までの期間に開催さ　　　　れた取締役会の出席状況を記載しております。

      ２.角井信太郎氏、植原幹郎氏および鈴木芳和氏は、2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時

  をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記

　載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略・ガバナンス・資本政策等、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社及び当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により受権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受け、適宜対応策を決定しております。

また、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会及び特別委員会を設置しております。

当事業年度において当社は指名報酬委員会を年５回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１.渡邊眞也氏は逝去により、2023年９月13日に退任しておりますので、退任までの期間に開催さ　　　　れた指名報酬委員会の出席状況を記載しております。

      ２.羽村一重氏は、2023年９月26日開催の指名報酬委員会をもって委員を退任しておりますので、退

  任までの期間に開催された指名報酬委員会の出席状況を記載しております。

指名報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会の諮問により、役員・執行役員及び子会社の役員の指名及び報酬の決定の方針のほか、役員候補者の選定について答申しております。

当事業年度において当社は特別委員会を年８回開催しており、個々の特別委員の出席状況については次のとおりであります。

特別委員会における具体的な検討内容として、取締役の諮問により、当社がイオン株式会社（以下「イオン」という。）及びユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（以下「USMH」という。）との間で締結した2023年４月25日付基本合意書（以下「本基本合意書」という。）に基づき検討している、USMHによる当社の完全子会社化に係る取引（本答申書提出段階において当社とUSMHとの間での株式交換によることとされており、以下「本株式交換」という。）及び当社が保有する株式会社ウェルパーク（以下「ウェルパーク」という。）の株式全部をウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシア」という。）に対する譲渡（以下「本株式譲渡」という。）に関連して、①本株式交換および本株式譲渡の目的は合理的か（企業価値向上に資するかを含む）②当社の少数株主の利益の観点から、本株式交換および本株式譲渡の条件の妥当性は確保されているか③本株式交換および本株式譲渡において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか④本株式交換および本株式譲渡は当社の少数株主とって不利益なものでないか、について審議・検討しております。

(2) 【役員の状況】

男性　12名 　女性　1名　(役員のうち女性の比率　7.7％)

(注) １．取締役９名の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役大谷秀一、石田八重子および渡邉廣之の３氏は、社外取締役であります。

３．取締役石田八重子の弁護士としての職務上の氏名は「北代八重子」であります。

４．常勤監査役山本雅一氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．常勤監査役髙柳健一郎氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役篠崎正巳および牧野宏司の２氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．監査役山本雅一、篠崎正巳および牧野宏司の３氏は、社外監査役であります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴等は以下のとおりであります。

①　社外取締役および社外監査役の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役大谷秀一は長年にわたって会社経営に携わっており、経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき経営の監督を担うために選任しております。同氏は当社株式を０千株保有しております。

社外取締役石田八重子は弁護士としての豊富な経験を通じて培われた高い見識に基づき経営の監督を担うために選任しております。

社外監査役山本雅一は金融機関および事業会社において長年にわたり財務に関する業務に携わってきた豊富な経験と高い見識を、当社の監査に反映していただくため、常勤の社外監査役として選任しております。

社外監査役篠崎正巳は弁護士としての豊富な経験を通じて培われた企業法務に関する高い見識と税理士としての知見を、当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。同氏は当社の株式を１千株所有しております。

社外監査役牧野宏司は公認会計士および税理士としての豊富な経験と高い見識を、当社の監査に反映していただくため、社外監査役として選任しております。同氏は当社株式を０千株所有しております。

上記以外に各社外取締役および社外監査役との間で、人的関係、資本関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、東京証券取引所が定める基準を参考に一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役大谷秀一および石田八重子、社外監査役山本雅一、篠崎正巳および牧野宏司を独立役員に指定しております。

社外取締役に対しては、取締役会の開催にあたり担当取締役および担当者より各議案に関する情報・資料等の提供を行い、必要に応じて説明いたします。また、取締役会議案以外の案件につきましても必要な場合は説明を行います。

非常勤の社外監査役は、監査役会において、常勤監査役と質疑応答・意見交換をするほか、取締役会その他の重要な会議出席に際し、取締役・常勤監査役から情報・資料の提供や説明を受けるとともに、質疑等を通じてその内容を確認し、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っております。また、内部監査部門・会計監査人とも必要に応じて随時情報交換・意見交換を行うなど連携し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

②　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の内部監査部門の担当者(監査室(専任５名））は、店舗、物流センターなどの事業所に赴き、年度初めに立てた監査計画に基づき内部監査を実施しております。その結果は代表取締役社長に報告され、問題があれば直ちに対策を講じて改善しております。

監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、監査役相互間の情報の共有化を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取にとどまらず、監査役自ら店舗監査を行うなど取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。
　監査役と会計監査人との関係においては、監査役は、四半期レビューおよび事業年度末の会計監査報告に関する説明を会計監査人から詳細に受けるとともに、会計監査人との間で定例的に打ち合わせを行い、監査の実施状況、監査の過程で発見した事案等をお互いに情報交換、意見交換をすることにより、監査の実効性が一層高まるよう、努めております。
　また、監査役と内部監査部門との関係においては、監査室が店舗、物流センター等の事業所に赴いて実施した諸々の内部監査結果について、必ず、監査役に対しても報告しており、相互の情報共有により、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査の組織は社内監査役が１名、社外監査役が３名で構成される監査役会であります。
　常勤社外監査役山本雅一は、長年にわたり金融機関および事業会社において財務に関する業務に携わってきた経験があります。
　常勤監査役髙柳健一郎は、当社において商品部門および監査部門において業務に携わってきた経験があります。
　社外監査役篠崎正巳は、税理士の資格を有しております。
　社外監査役牧野宏司は、公認会計士および税理士の資格を有しております。
 

当事業年度において当社は監査役会を年20回開催しており、当事業年度における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査の方針、監査計画の策定、業務および財産の状況の調査方法、会計監査人の評価・再任・解任および報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項について協議等であります。

　監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、監査役相互間の情報の共有を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取にとどまらず、監査役自ら店舗監査を行うなど取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。
　監査役と会計監査人との関係においては、監査役は、四半期レビューおよび事業年度末の会計監査報告に関する説明を会計監査人から詳細に受けるとともに、会計監査人との間で定期的に打ち合わせを行い、監査の実施状況、監査の過程で発見した事案等をお互いに情報交換、意見交換をすることにより、監査の実効性が一層高まるよう、努めております。
　また、監査役と内部監査部門との関係においては、監査室が店舗、物流センター等の事業所に赴いて実施した諸々の内部監査結果について、必ず監査役に対しても報告しており、相互の情報共有により、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

②　内部監査および監査役監査の状況

当社の内部監査部門の担当者(監査室(専任５名））は、店舗、物流センターなどの事業所に赴き、年度初めに立てた監査計画に基づき内部監査を実施しております。その結果は代表取締役社長に報告され、問題があれば直ちに対策を講じて改善しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

岩渕誠

三木崇央

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他８名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に関しては、当社の事業規模・業務特性を踏まえて、当監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、決定しております。

監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

また、監査役会は会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出することとしています。

なお、2024年６月26日開催の第76回定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として有限責任監査法人トーマツが選任されました。同監査法人を選定した理由につきましては、以下、f.監査法人の異動の記載内容をご参照ください。

f．監査法人の異動

当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

　第76期（自　2023年４月１日　　至　2024年３月31日）（連結・個別）仰星監査法人

　第77期（自　2024年４月１日　　至　2025年３月31日）（連結・個別）有限責任監査法人トーマツ

臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

②退任する監査公認会計士等の名称

仰星監査法人

(2)当該異動の年月日

 2024年６月26日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

 2021年６月24日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仰星監査法人は、2024年6月26日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、当社の親会社であるイオン株式会社のすべての国内事業会社において有限責任監査法人トーマツが会計監査を実施しているため、監査役会の決定に基づき、親子会社間で会計監査人を統一することといたしました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨回答を得ております。

②監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④  監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

(注）当連結会計年度における監査報酬等には、金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査報酬０百万円を含んでおります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

当社における非監査業務の内容は、内部統制構築および業務プロセスに関する助言、指導業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や特性等を勘案して監査日数を検討し、報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社監査役会が、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断したからであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額の決定に関する方針

イ．報酬の基本方針

当社は役員の報酬等の基本方針を以下のとおり定めております。

(1）健全な事業活動を通じて利益ある成長と株主への適正な利益還元を目指すため、業績および長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主との価値を共有します。

(2）説明責任の果たせる経営の透明性を保持した報酬とします。

ロ．役員の報酬体系

取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績に応じて変動する「短期業績連動報酬」および「中長期業績連動報酬(業績連動型株式報酬）」で構成しています。社外取締役および監査役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしています。

(1）基本報酬

第43回定時株主総会において決議された報酬額の限度内において、取締役に対して、固定報酬である基本報酬を支給します。

基本報酬は、経済情勢、世間水準を考慮した報酬水準とし、役割責任に応じた固定報酬として金銭で毎月支給します。

以下、各取締役の基本報酬の年額を「基本報酬年額」、月額を「基本報酬月額」といいます。

なお、第43回定時株主総会の決議内容は以下のとおりです。

(2）短期業績連動報酬

第43回定時株主総会において決議された報酬額の限度内において、社外取締役を除く取締役に対して、単年度の業績指標や目標達成度に連動する短期業績連動報酬を、金銭で一括または分割支給します。

なお、第43回定時株主総会の決議内容は(1）基本報酬をご参照下さい。

短期業績連動報酬は、単年度の業績指数や目標達成度に連動する業績連動型の報酬であり、毎月分割で支給する「短期業績連動報酬Ａ」と、一括支給される「短期業績連動報酬Ｂ」の２種類で構成されます。

ＡとＢそれぞれ、一定の条件を超えた場合に金銭で支給されます。

支給対象は、社外取締役を除く取締役です。

Ａ．短期業績連動報酬Ａ

前年度の連結営業利益の目標達成率に応じて定められる係数(下表参照）を基本報酬年額に乗じて算出した金額を12分割して毎月支給します。

※区分①を「社長・副社長・専務」、区分②を「区分①および③以外の取締役」、区分③を「使用人兼務取締役」とします。

・計算式：

短期業績連動報酬Ａの支給額(年額）

＝基本報酬額 × 前年度連結営業利益目標達成率に基づく業績評価によって定められる係数

Ｂ．短期業績連動報酬Ｂ

当年度の営業利益・経常利益・純利益(すべて連結）の実績値がそれぞれ前年度を上回り、かつ連結営業利益の目標額に対する実績が目標額を達成した場合には、Ａとは別に、金銭で一括支給します。

支給額は、算定基礎額に営業利益の目標達成超過額に応じて決定される支給額数(下表参照）を乗じた金額とします。但し、支給月数は、従業員の年間賞与支給月額を上限とします。

算定基礎額は「基本報酬月額」とします。但し、使用人兼務役員の算定基礎額は「短期業績連動報酬Ａの分割支給月額」が算定基礎額となります。

・計算式：

短期業績連動報酬Ｂの支給額

＝ 基本報酬月額 × 当年度営業利益目標達成超過額に基づく業績評価によって定められる支給月数

(3）中長期業績連動報酬(業績連動型株式報酬）

社外取締役を除く取締役に対して、中長期業績連動報酬として、金銭信託以外の金銭の信託(株式給付信託）による受益権により、株式および金銭を退任時に一括支給します。

株式報酬は、①「グループ経営」の観点から子会社を含めたグループの業績を評価対象とする「中長期業績連動報酬Ａ」と、②サステナビリティに関する達成度評価(以下、「サステナビリティ評価」という）に基づいて算出される「中長期業績連動報酬Ｂ」の２種類で構成されます。

中長期業績連動報酬Ａの金額は、役位別の基準額に、中期経営計画に基づき設定した(グループ）連結売上高の目標値に対する各年度の達成度に基づいて定められる係数(０%～200%の範囲で変動します。）を乗じて算出されます。

・計算式：

中長期業績連動報酬(業績連動型株式報酬）の支給額

＝中長期業績連動報酬Ａ ＋ 中長期業績連動報酬Ｂ

中長期業績連動報酬Ａ

＝役位別の基準額 × 中期経営計画に基づく連結売上高の達成度に基づいて定められる係数

中長期業績連動報酬Ｂ

＝役位別の基準額 × サステナビリティ評価(連結在庫ロス率の増減に基づいて定められる係数）

なお、当株式報酬により交付する株式会社いなげやの株式に関しては、取締役在任期間中に、会社に損害を及ぼす重大な不適切行為等があった場合には、指名報酬委員会の諮問、答申を踏まえ、取締役会の決議により交付予定株式の受益権を制限します。

(4）報酬構成比率

上記により「業績連動報酬」において目標を達成した場合の取締役の報酬は、概ね基本報酬50%、業績連動報酬40%、株式報酬10%の報酬構成比となるよう設計しています。

基本報酬50% ： 短期業績連動報酬(Ａ+Ｂ）40% ： 中長期業績連動報酬(Ａ＋Ｂ）10%

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

上記報酬の他、使用人兼務役員５名（退任者を含む）に使用人分給与として35百万円支給しております。

⑤　役員報酬に関する方針

役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、独立社外取締役を過半として３名で構成され、審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務め、役員報酬の方針・制度・算定方式・個人別の報酬内容等について審議、答申を行っております。取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、指名報酬委員会の審議・答申の内容を踏まえ、2024年６月開催の取締役会で決定しています。

監査役の報酬は、監査役会で協議の上決定しています。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の値上がり、または配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、取引先との関係強化、金融機関との安定的な取引維持等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持などを目的として、必要な範囲で取引先等の株式を保有することとしており、銘柄毎の時価評価損益等の状況については取締役会にて確認をしております。今後、保有目的に照らして保有継続の意義が認められないと当社取締役会にて判断された場合、発行会社と十分な対話を行ったうえで適宜・適切に売却を進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

※１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した結果について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、その検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った保有目的で保有していることを確認しております。

※２．当社は、イオン㈱(以下、「イオン」という。）及びユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱(以下、「U.S.M.H」という。）と、当社がイオンの連結子会社としてイオングループに参画するとともに、当社とU.S.M.Hの経営統合を実現するための基本合意書を2023年４月25日に締結いたしました。

※３．当社の株式の保有の有無につきましては、上記銘柄の主要な子会社が当社の株式を保有している場合を含んで記載しております。

※４．株式会社ヤクルト本社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割をおこなっております。

※５．日清食品ホールディングス株式会社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割をおこなっております。

※６．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は、2024年４月１日効力発生日、株価は2023年３月28日付で普通株式１株につき３株の株式分割をおこなっております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、仰星監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修に参加する他、専門誌の定期購読やセミナーへの参加等による情報収集を行うことで、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)