寿スピリッツ株式会社（2222） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第68期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

２．第68期及び第70期から第72期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、純粋持株会社であります寿スピリッツ株式会社（当社）及び子会社17社で構成され、菓子の製造・販売を主たる業務としております。

　当社グループは、主に地域事業会社を基礎としたセグメントで構成されており、「シュクレイ」、「ケイシイシイ」、「寿製菓・但馬寿」、「販売子会社」、「九十九島グループ」、「その他」の６つを報告セグメントとしております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　報告セグメントは、以下のとおりであります。

〔事業系統図〕

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．㈱ケイシイシイ、㈱シュクレイ及び寿製菓㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数（パート、嘱託、契約社員を含み、アルバイト、派遣社員を除く。）は、年間の平均人数を（　）内に１日８時間換算による外数で記載しております。また、嘱託、契約社員は臨時従業員数に含めて記載しています。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３．提出会社は全て全社（共通）に属しております。

(3）労働組合の状況

　当社の連結子会社である寿製菓㈱には、寿製菓労働組合が組織されており、ＵＡゼンセン同盟に加盟しております。組合員数は2024年３月31日現在261名であり、労使関係は円満に推移しております。

　なお、当社及び他の連結子会社については、労働組合に加入しておりません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女賃金の差異

①提出会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．労働者の男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。賃金制度、体系において性別による差異はありません。

３．連結子会社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社グループは、経営理念であります「喜びを創り喜びを提供する」を経営の基本方針に、これをすべての事業活動の指針として、地域社会に貢献する企業集団として事業活動を行っております。今後もこの基本方針のもと「全国各地のお菓子のオリジナルブランドとショップブランドの総合プロデューサー」として、蓄積した豊富な技術、ノウハウをもって、より一層お客様に喜ばれる商品創りとサービスの提供に精進し、当社グループの成長・拡大を目指してまいります。

　同時に、当社グループは、企業活動を支えるすべての利害関係者（ステークホルダー）の信頼と期待にお応えできるよう経営努力を続けてまいります。

　当社グループの経営理念は、次のとおりです。

経営理念

○経営理念　「喜びを創り喜びを提供する」

　この経営理念は、創業者であります河越庄市をはじめ、諸先輩方が幾多の試練を乗り越えてこられた中、生まれました。利潤の追求のみが企業の目的ではなく、会社が未来永劫発展し続けるためには、常に「人様に喜んでいただく」ことを最優先に考え、お客様に喜んでいただける商品を創り、お客様に喜ばれるサービスを提供し続け、地域社会への貢献、共存・共栄こそが、会社の存在意義であり、当社グループに与えられた使命であります。

○社是　「感謝と報恩」「創意と工夫」「本氣と誠実」

○経営信条

１．私達は、お客様に喜ばれることを自らの喜びとする。

１．私達は、夢を語り合い、ナンバーワンをめざし、日々チャレンヂする。

１．私達は、プロとしての自覚と真の勇氣を持ち、感動をもたらす。

１．私達は、高い目標を掲げ、執念を燃やし、必ず達成する。

１．私達は、更なる高い価値の創造により、物心両面の豊かさを実現する。

○基本ポリシー　「熱狂的ファンづくり」

　当社グループは、経営理念の具現化に向け、ひとつのお菓子、ひとりのお客様への接客で、一生お付き合いができる熱狂的なファンを今日一人創ることに全従業員が徹する『熱狂的ファン創り』を基本ポリシーに、実践していくことをモットーにしております。

○経営理念手帳「こづち」について

　経営理念を全従業員が理解を深め、共有化を図る目的で、経営哲学（フィロソフィー）100ヶ条を創り、明文化した経営理念手帳「こづち」を作成し、全従業員への周知徹底と経営理念の浸透に努めております。

　経営理念手帳「こづち」は、各職場単位で行う朝礼や研修、勉強会などで活用し、また、実践成果を全従業員が共有し、さらなる大きな成果を生み出していくことを目的に「こづち発表全国大会」を年１回開催しております。グループ各社から予選を勝ち抜いた代表者が経営理念の実践の成果を発表する当該イベントは、当社グループの最重要イベントに位置付けております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向け、収益性の改善に注力しており、「売上高経常利益率」30％以上の達成を目標指標に掲げ、ブランド価値の向上及び生産効率及び販売効率の改善などに注力いたしました。その結果、当連結会計年度の売上総利益率は、原材料価格の上昇があったものの、生産稼働率が回復したことや商品価格の改定などにより、対前期比2.2ポイント増加の62.2％となりました。また、販売管理費比率は、売上回復に加え、好立地出店の推進や大規模催事出店などにより販売効率が改善したことなどから対前期比2.7ポイント減少の37.5％となったことにより、売上高経常利益率は24.8％となりました。

　引き続き、ブランド価値の向上に拘り、売上高の増大、生産効率及び販売効率の改善などに対処し、更なる収益性の向上に努めてまいります。

(3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略

　当社グループを取り巻く経営環境は、少子高齢化や人口減少が進む中、限られた市場規模のもとで、業種・業態を超えた販売競争が一段と激化してくるものと予想されます。また、お客様の消費行動や価値観の多様化が進む中、商品・サービスに対するお客様の選別の目は厳しさを増してきております。特に近年ではブランド志向・本物志向の傾向が一層強まっております。こうした変化にすばやく対応し、お客様の要望に対応できる商品・サービスの企画力の有無が当社グループの将来を左右するものと考えております。

　このような経営環境の中、当社グループは、お菓子の総合プロデューサーとして「高い価値の創造」をテーマに、美味しさと品質に徹底的に拘り、「地域性」と「専門店性」を追求した独創性のあるショップブランド及び商品ブランドの創造と育成により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

　また、地域ごとのマーケット特性にマッチしたお土産、パーソナルギフトから自家用まで、多用途なギフト需要に多数のプレミアム・ギフトスイーツのブランドポートフォリオで適応する独自のビジネスモデルの構築に注力してまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　今後の見通しにつきましては、インバウンド需要の回復をはじめとしたコロナ禍からの社会経済活動の正常化が

進み、景気は緩やかな回復基調に向かうことが期待されます。一方で、物価上昇に伴う消費マインドの停滞、働き

手不足の一層の深刻化や原材料価格の更なる高騰など、依然として先行き不透明な状態が続くものと見込まれま

す。

　このような状況のもと、当社グループは、2024年経営スローガンを「超絶マッハ経営！」とし、美味しさをより

一層追求した「プレミアムギフトスイーツ」に特化し、次なる高成長軌道に乗せるべく、全ての考働基準で早さと

速さに拘り、事業施策の遂行に注力してまいります。

＜重点施策＞

1.　Value Up Every Day

①　美味しさを一番に、商品力のValue Up

②　独自の販売手法に磨きをかけて、販売力のValue Up

③　ブランドの世界観を最大限伝える売場力のValue Up

④　新ブランド、新売場、新商品そして人財力のValue Up

2.「少数精鋭主義」による高賃金低人件費比率の実現

　少数精鋭による人員配置の最適化により、部門採算の更なる高利益化を目指す。

　また、引き続き需要拡大が見込めるインバウンド需要に向けた対策の一層の強化を図り、主要国際線ターミナルでの売場拡大や多言語対応による販売力の向上などに努めてまいります。

　製造面では、生産キャパシティの増大に向け、本年８月稼働予定の新工場の設置を機に、更なる生産体制の最適化を図り、生産性の向上に取り組んでまいります。また、食品の安心・安全を最優先に考え、引き続き食品安全マネジメントシステムの継続的な改善を図り、お客様に安心・感動していただける高品質な商品の提供に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方及び取り組みについて

　当社グループは、経営理念「喜びを創り喜びを提供する」を経営の根幹として、当社グループがさまざまな事業活動を推進していくうえで、社会や環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる問題は、中長期的な企業価値の向上を図るうえで極めて重要な経営課題であると認識しております。

　そのような認識のもと、当社グループは、「地域社会との密接な連携と協調を図り、地域社会の発展に貢献すること」、「地球から、事業活動に必要な資源などさまざまな恩恵を受けており、地球環境をより良い状態に保全していくことが、自らの存在と活動に必須の要件であることを自覚し、自主的、積極的に行動すること」などを「寿スピリッツグループ倫理綱領」に定め、サステナビリティを巡る課題に適切に対応を図ることを基本方針に取り組んでおります。

　また、当社グループは2024年６月に以下の６つの重要項目（マテリアリティ）を特定いたしました。

　マテリアリティの特定にあたっては、社会課題を抽出した後、「ステークホルダーにとっての重要度」と「当社グループにとっての重要度」の２軸からなるマテリアリティマップにより課題の整理及び優先順位づけをし、サステナビリティ委員会での審議及び取締役会の承認を経て決定いたしました。

　寿スピリッツグループ マテリアリティ

①ガバナンス

　当社はサステナビリティにおける取り組みを推進するため、「サステナビリティ委員会」を設置いたしております。サステナビリティ委員会は代表取締役社長を委員長として、管理担当取締役、グループ管理部門責任者、当社グループ各社より任命された委員で構成され、原則年２回以上開催しております。サステナビリティ委員会における活動内容は定期的に取締役会に付議・報告され、その対応状況について取締役会が監督しております。

委員長：代表取締役社長

構成メンバー：管理担当取締役、グループ管理部門責任者、当社グループ各社より任命された委員

②リスク管理

　当社グループでは、事業にかかるリスクを統括するグループ経営管理本部において、全社的なリスクの洗い出しや対応方針を決定し、リスクへの適切な管理・対応を推進いたしております。気候変動に関するリスクは、当該グループ経営管理本部のメンバーを構成員とするサステナビリティ委員会において審議することで、全社的なリスク管理と統合できる体制となっております。

　また、サステナビリティ委員会においてTCFD提言に沿ったシナリオ分析を用いて気候変動に関するリスクの重要性評価を審議し、取締役会に報告し、取締役会が監督しております。

(2）気候変動への対応（TCFD提言に基づく開示）

　当社グループは、2023年６月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明いたしました。気候変動がもたらす事業へのリスクと機会について、分析と対応を一層強化し、関連情報の開示を推進していくとともに、2050年の脱炭素社会実現に貢献する取り組みを進めてまいります。

①戦略

　気候変動によるリスクと機会の特定にあたり、IPCC（Intergovernmental Panel on Climate Change）やIEA（International Energy Agency）が公表している情報を基に、当社グループの事業について、1.5℃シナリオ及び４℃シナリオを設定し、2030年及び2050年の影響を分析いたしました。当社グループにおける主な気候変動に関する事業リスク及び機会は、次のとおりであります。

（主な事業リスク及び機会）

（※）影響度小（10億円未満）影響度中（10億円〜50億円未満）影響度大（50億円以上）

②指標及び目標

　当社グループは、気候変動を緩和するため、2030年に国内グループ製造拠点のCO2排出量（Scope１＋２）を2020年３月期(11,115t)比30％削減、2050年にCO2などの温室効果ガス排出量実質ゼロを目指してまいります。

(3）人的資本（人財の多様性を含む。）に関する戦略並びに指標及び目標に関する事項

①人財育成方針及び社内環境整備方針

　当社グループは、全ての従業員が顧客をはじめ、職場のメンバーやステークホルダーへの「熱狂的ファン創り」を基本ポリシーに、従業員一人ひとりが当事者意識を持って経営に参画する「全員参画経営」の徹底実践を目指しております。そのために、経営理念の浸透、戦略的な人事の展開、加えて人財育成強化に向けたキャリア設定と研修、女性の活躍推進等人財の多様性の推進、マネジメントの意識改革等に取り組んでいます。

　そのほか、当社グループでは多様性の推進の一環として男性の育児休業取得を推進し、働きやすい環境を整えていく方針であります。また、定年後継続雇用制度の見直しを通じて、60歳以上のシニア人財が一層活躍できる環境を整備推進いたしております。

②人財の多様性の確保について

1）多様性の確保についての考え方

　当社グループは、多様な視点を有する人財の確保と活躍等、働き方や雇用におけるダイバーシティの推進は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上へは欠かせない最重要課題の一つと認識しております。

　多様性の確保に向けた施策として、以下の取り組みを推進いたしております。

　・女性の活躍推進に向けた管理職登用

　・中途採用によるプロフェッショナル人財や外国人の採用

　・働き方改革と健康経営の推進

　・人財育成の強化

　・多様性に係るマネジメントの意識改革

2）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標

・女性の管理職への登用

　2024年３月末時点での管理職に占める女性労働者の割合は、8.3％ですが、当社グループの事業内容から女性ならではの視点を経営に活かすことは大変有用であると判断しており、今後とも中途採用を含め能力ある女性を積極的に管理職に登用し、女性管理職比率30％を目標に取り組んでまいります。

・中途採用の管理職への登用

　当社グループは、事業拡大に併せて、商品開発、生産技術、WEBマーケティング、IT、海外事業部門等に係るプロフェッショナル人財を積極的に採用しており、2024年３月末時点での中途採用者の管理職比率は、58.3％となっております。今後は、新卒採用者の人財育成強化による管理職登用にも一層注力するとともに、事業推進に応じて必要な中途採用による管理職の登用を含めバランス良く対応してまいります。

・外国人の管理職への登用

　海外事業の推進拡大と国内インバウンド事業等に対応し、戦略的な必要性等を考慮のうえ、適宜、外国人の採用と管理職への登用を進めてまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日において、当社グループが判断したものであります。

(1）異常気象、大規模災害等による消費動向の急激な変動について

　当社グループの主力事業は、菓子類を主とした嗜好品を取り扱っており、用途等の性質上、季節変動があり、気象変動の影響を受ける傾向があります。当社グループでは、天候予測を注視しながら、経営成績に与える影響を最小限に抑えるよう対策を講じておりますが、想定をはるかに超え、消費動向に急激な変動を及ぼす猛暑・暖冬などの異常気象や大規模災害、また、新型インフルエンザなどの感染症災害が発生した場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（新型コロナウイルスなど、感染拡大によるリスク）

　当社グループでは新型コロナウイルスなど重大な感染症が発生・蔓延した場合、外出自粛に伴う移動の減少や出店施設の臨時休業など、様々な活動の自粛により消費活動が急激に縮小し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの従業員に新型インフルエンザやノロウイルス等の感染が拡大した場合、一時的に操業及び営業を停止するなど、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループではこれらのリスクに対応するため、感染防止に向けた対策を講じております。

(2）自然災害

　当社グループの事業地域であります日本国内は、頻度や程度を予測することが難しい地震、台風、豪雨、噴火といった自然災害の影響を受けやすい環境にあり、万一発生した場合に備え、必要と考えられる設備の定期点検や火災保険などを付保しております。また、事業戦略上、生産拠点及び販売拠点は国内各地に分散化しており、特定地区への生産集中及び売上依存は回避されております。

　しかしながら、大規模な自然災害の発生によりこれらの事業拠点が甚大な被害により、長期間稼働不能の状態に陥るなど生産活動または販売活動に大きな支障をきたす場合や、一部の商品を除き基本的には一商品一工場の生産体制であるため、販売できなくなる商品が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）食品の安全性について

　消費者の食品の安全性に対する関心が非常に高まっています。また、菓子・食品業界におきましては、食品表示偽装、原材料や製品の消費期限・賞味期限の管理の問題など、食品の品質・安全性に係る問題が発生しております。

　当社グループでは、食品の品質・安全性の確保は経営上の最重要課題であるとの認識の下、「食品衛生法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律（通称、ＪＡＳ法）」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」など各種法令の遵守、対応マニュアルの整備、適正表示の徹底、異常が発生した場合に原因をトレースできる体制の構築など品質管理体制の強化に取り組んでおりますが、原材料や製造工程に想定外の問題が発生した場合や、当社グループのみでは回避できない社会・業界全般にわたる品質・衛生的な問題などが発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制について

　当社グループは事業活動を遂行するにあたり、食品衛生法、ＪＡＳ法、食品表示法、景品表示法、不正競争防止法、製造物責任法など、様々な法的規制を受けており、主に下表の許認可を受けております。当社グループはこれらの許認可を受けるための諸条件及び法令の遵守に努めており、現時点において当該許認可が取消しとなる事由は発生しておりません。しかし、法令違反等によりこれらの許認可が取消された場合または業務の停止命令を受けた場合には、当社グループの事業継続及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後において規制の強化または新たな規制の導入により、事業活動が制約され、各業務の遅滞が発生した場合等には、当社グループの事業継続及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（健康食品事業の法的規制について）

　当社グループは、新規事業として2012年10月より健康食品事業を営んでおりますが、当該事業において食品衛生法、ＪＡＳ法、食品表示法、薬事法、健康増進法など様々な法的規制を受けております。当社グループは、当該法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一これらに抵触し、行政処分の対象となった場合の社会的信用力の失墜や法律が改正され、規制が強化された場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）原材料の調達及び価格高騰

　製菓原材料は主に小麦粉、小豆、砂糖、油脂など多くの農産物を使用しており、産地の天候不順や自然災害の影響、世界的な需給状況の変化により価格の高騰や安定的な調達が困難になる可能性があり、輸入原料の場合には、為替変動によっても仕入価格が変動する可能性があります。また、原油価格の高騰により重油等の燃料や石油製品である包装資材、容器類の価格が上昇する可能性があります。

　当社グループでは、安定的な調達を実現するため、迅速な情報収集や調達先の多様化、事前の価格交渉によるリスク分散など様々な対応策を進めておりますが、突発的事情により安定的調達ができなくなった場合、また、仕入価格が急激かつ想定を大幅に超えて上昇した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）情報の漏洩

　当社グループは、企業情報及び個人情報の漏洩対策につきましては、「情報管理規程」及び「個人情報管理規程」の制定など、社内体制を整備し、ハード面を含めた一層のセキュリティ強化に取り組んでおります。特に、通信販売においては、多くのお客様の個人情報を保有していることから、個人情報の保護に関する法律（以下「個人情報保護法」という。）を遵守するとともに、厳重な管理に努めております。しかしながら、万一何らかの理由により情報漏洩や個人情報保護法に抵触する事象が発生した場合には、損害賠償の発生や対応費用の発生のみならず、当社グループの信用に重大な影響を与え、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）海外での事業展開

　当社グループは、主にアジア地域において、製品の輸出及び現地法人及びフランチャイズパートナーを通じ、事業活動を展開いたしております。事業展開地域において、予期しない不利な経済的、政治的要因、法的規制などの発生、また、地震などの自然災害、紛争テロの発生、感染症疾病の流行などの事象が発生した場合には、海外での事業活動に支障をきたし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）固定資産の減損

　当社グループは、事業活動で使用する工場や店舗などにかかる様々な資産を保有しております。経営環境や事業活動の著しい変化による収益性の低下、将来キャッシュ・フローの状況などにより、対象資産に対して減損処理を行った場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①経営成績の状況

　当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、新型コロナウイルス感染症法上の分類が５類に移行したことを受け、行動制限が解除されたことにより、人流の増加とインバウンド需要が復調したことで、社会経済活動は一段と正常化に向かいました。一方で、年度後半は、前年の全国旅行支援の反動減も見られました。また、働き手不足の深刻化、原材料価格・エネルギー価格の更なる高騰や物価上昇による消費マインドの悪化懸念など、依然として先行き不透明な状態が続きました。

　こうした中、当社グループは、2023年経営スローガンを「超絶ド成長元年！」とし、経営理念の徹底実践をベースとした「全員参画による超現場主義」経営を推進し、人財力及び組織力の向上に注力いたしました。また、「プレミアムギフトスイーツ」の創造と育成に邁進し、商品力・販売力・売場力の更なるレベルアップ、人財採用と共育、ブランド開発と売場獲得、インバウンド復活準備などの重点対策の推進に取り組みました。

　製造面では、生産性の向上に向け、生産設備の更新や製造ラインの拡充などに注力するとともに、引き続き、各生産拠点における食品安全マネジメントシステムの運用強化に努めました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は、64,035百万円（前期比27.7％増）、営業利益は、15,780百万円（前期比58.6％増）、経常利益は、15,867百万円（前期比54.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、10,831百万円（前期比54.3％増）となり、売上面、利益面ともに過去最高値を更新いたしました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

 1）シュクレイ

　シュクレイは、売場ディスプレイの改良、限定商品の発売や超試食販売による販売力の強化、大型催事出店の推進などにより、更なるブランド価値の向上に注力いたしました。また、インバウンド対策では、早期に人員体制を整え、主要国際線ターミナルでの展開強化などに取り組みました。出退店では、2023年５月に「ザ・メープルマニア」京王新宿店を、同年６月にはＪＲ東京駅「グランスタ東京」に新ブランド「ザ・ドロス」を、同年11月には阪神百貨店梅田本店に新ブランド「バニ」を出店するなど、計５店の出店及び２店の退店を行いました。その結果、売上高は26,455百万円（前期比27.8％増）、営業利益は5,843百万円（前期比41.0％増）となりました。

 2）ケイシイシイ

　ケイシイシイは、25周年を迎えた「小樽洋菓子舗ルタオ」の更なるブランド価値の向上を図るため、「ルタオ本店」及び「ルタオパトス」の売場改装を行い、商品面では、「ドゥーブルフロマージュ」、「小樽色内通りフロマージュ」などの主力商品を軸に、「まああるガトーノワール」や25周年記念菓「フロマネージュ」などの新商品を加えて、各販売チャネルでの販売強化に注力いたしました。また、インバウンド対策では、主要国際線ターミナルを中心に、販売体制を早期に整え、販売力の向上に努めました。道外店舗では、「ナウオンチーズ」などの首都圏ブランドの育成に注力いたしました。その結果、売上高は18,052百万円（前期比27.9％増）となり、営業利益は3,818百万円（前期比80.7％増）となりました。

 3）寿製菓・但馬寿

　寿製菓・但馬寿は、代理店及びグループ会社との連携強化を図り、売場改善提案などによる主力商品対策や新商品開発に注力いたしました。また、山陰地区では、12年に一度の「うさぎ年」に発売55周年を迎えた山陰銘菓「因幡の白うさぎ」の販売強化や築城30周年を迎えた「お菓子の壽城」ではイベント開催などによる集客力の強化に努めました。その結果、売上高は12,834百万円（前期比27.8％増）、営業利益は2,776百万円（前期比63.9％増）となりました。

 4）販売子会社

　販売子会社は、交通拠点チャネルを重点に、主力商品及び新商品による売場面積の拡大に注力いたしました。エリア別では、関西地区において、主力商品「フレンチトーストラングドシャ」のリニューアルや新商品「大阪いちごチーズケーキタルト」の発売、また、「京都ヴェネト」ブランドによる展開強化などに取り組みました。福岡地区では「博多まっかな苺」ブランドの展開強化などに取り組みました。東海地区では、主力商品「小倉トーストラングドシャ」の拡販などに取り組みました。その結果、売上高は6,957百万円（前期比29.9％増）、営業利益は889百万円（前期比88.4％増）となりました。

 5）九十九島グループ

　九十九島グループは、製造小売型経営への変革を図るため、当社グループのシナジーを最大限活用し、製品の改廃、組織改革、製造ラインの見直しなどの経営改革を推進いたしました。また、10周年を迎えたフレンチトースト専門店「アイボリッシュ」では、グランスタ東京のリニューアルオープンに「フレンチトーストプディング」などの東京駅限定商品を発売するなど、更なるブランド認知度の向上に取り組みました。新規出店では、2023年10月にＪＲ博多駅構内に新ブランド「アイム リリー」を出店、また、退店では2023年10月にアイボリッシュ福岡本店を閉店いたしました。その結果、売上高は6,382百万円（前期比37.9％増）、営業利益は783百万円（前期比114.3％増）となりました。

 6）その他

　その他は、損害保険代理業、健康食品事業、海外（台湾）における菓子事業が含まれております。売上高は743百万円（前期比1.3％増）となり、営業利益は87百万円（前期比10.4％減）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、46,510百万円となり前連結会計年度末と比べ9,557百万円増加いたしました。

　主な要因は、現金及び預金の増加（6,527百万円）、受取手形及び売掛金の増加（941百万円）、有形固定資産

の増加（714百万円）などによるものです。

（負債）

　負債は、11,287百万円となり前連結会計年度末と比べ851百万円増加いたしました。

　主な要因は、未払金の増加（483百万円）、未払法人税等の増加（266百万円）、賞与引当金の増加（205百万

円）などによるものです。

（純資産）

　純資産は、35,223百万円となり前連結会計年度末と比べ8,705百万円増加いたしました。

　主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益計上による増加（10,831百万円）、配当金の支払いによる減少

（2,178百万円）などによるものです。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ3.9ポイント増加し

75.7％となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ6,527百万円増加し、22,689百万円（前期比40.4％増）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、10,845百万円（前期比19.4％増）となりました。

　主な要因は、税金等調整前当期純利益が15,662百万円となり、非資金項目であります減価償却費が1,164百万

円になったことによる増加要因があった一方、法人税等の支払額が△4,861百万円、棚卸資産の増減額が△1,005百万円、売上債権の増減額が△937百万円になったことなどによる減少要因によります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、2,004百万円（前期比24.1％増）となりました。

　主な要因は、有形固定資産の取得による支出1,872百万円などの減少要因によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、2,322百万円（前期比89.9％増）となりました。

　主な要因は、配当金の支払額2,178百万円などの減少要因によります。

(2）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは主に、新型コロナウイルス感染症が５類に移行したこと等から人流が回復し、業績が伸長したことに伴い、生産実績及び販売実績が著しく増加したことによります。

②受注実績

当社グループは、基本的に販売計画に基づいた見込生産を行っているため、記載を省略しております。

③販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは主に、新型コロナウイルス感染症が５類に移行したこと等から人流が回復基調で推移したことによりますが、その内容等については「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績の状況の概要　①経営成績の状況」における各セグメント別の経営成績の状況に記載しております。

(3）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ、13,880百万円増加し、64,035百万円（前期比27.7％増）となり、大幅な増収となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症法上の分類が５類に移行したことを受け、行動制限が解除されたことにより、人流の増加とインバウンド需要が復調したことで、社会経済活動が一段と正常化に向かった一方、年度後半は、前年の全国旅行支援の反動もあった中で、好立地出店などの売場拡大、主力商品対策や季節イベントにおける需要喚起対策などの施策遂行に起因するものであります。

　販売チャネル別で見ますと、国内小売が前期比20.2％増の30,181百万円、国内卸売が前期比52.9％増の26,415百万円とそれぞれ大幅増収となり、また、通信販売は、前期比1.6％増の5,892百万円となりました。海外事業は、中国及び韓国のフランチャイズ契約の終了などにより前期比21.4％減の1,537百万円となりました。

　なお、各セグメントの売上高の状況は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しております。

（売上総利益率）

　当連結会計年度の売上総利益率は、前連結会計年度に比べ2.2ポイント増加の62.2％となりました。これは主に、売上回復に伴い生産稼働率が改善されたことや商品価格の改定などによるものであります。

（販売費及び一般管理費）

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ3,868百万円増加し、24,023百万円（前期比19.2％増）となり、対売上高比率は、前連結会計年度に比べ2.7ポイント減少の37.5％となりました。対売上高比率の減少は主に、好立地出店や大規模催事出店などによる販売効率の改善や販売促進費などの経費の効率的な使用によるものであります。

（営業利益）

　上記の結果、営業利益は、15,780百万円（前期比58.6％増）となりました。

　なお、セグメント別の営業利益の状況は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①経営成績の状況」に記載しております。

（経常利益）

　経常利益は、15,867百万円（前期比54.1％増）となりました。これは主に、売上の伸長に伴い大幅増益となった営業利益によるものであります。

　なお、当社グループは売上高経常利益率を目標指標としており、当該指標の分析等につきましては、「第２　事業の状況 １　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）目標とする経営指標」に記載しております。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失に、減損損失198百万円を計上し、また、法人税等を4,964百万円計上したことにより10,831百万円（前期比54.3％増）となりました。なお、賃上げ促進税制の適用など税額控除が増加したことなどにより、税金負担率が減少いたしました。

②財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度における財政状態の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載しております。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、運転資金及び設備資金は、主として自己資金及び金融機関からの借入金により充当いたしております。当連結会計年度末における有利子負債の残高は、前連結会計年度末と比較して140百万円減少の300百万円であります。また、現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して6,527百万円増加の22,689百万円であります。

　また、複数の金融機関と当座貸越極度を設定することで、将来の事業活動のための手元流動性の確保に努めております。

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は、実際の結果と異なる可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用した重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載いたしております。また、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載いたしております。

６【研究開発活動】

　「喜びを創り喜びを提供する」の経営理念のもと、当社グループの研究開発活動は、市場のニーズを敏感にとらえながら、お客様に満足していただける新製品の開発を基本に、連結子会社寿製菓㈱の研究開発部が中心となって、各関係会社とも密接な連携・協力関係を保ち、取り組んでおります。

　主要テーマとして、全国各地の特産品（農産物、水産物等）を、原料メーカーでは扱っていない製菓原料として加工する技術の研究開発を進めております。また、食品業界における新素材に関する情報や、加工技術、食品保存技術情報について幅広く資料等を収集し、これらの基礎・応用研究を積極的に行い、新製品の開発、既存商品の品質のレベルアップを図っております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は52,697千円であります。

　また、当社グループは「寿製菓・但馬寿」セグメントでのみ研究開発活動を行っており、以下の記載は「寿製菓・但馬寿」セグメントにおける研究開発活動であります。

当連結会計年度における主な研究開発活動は次のとおりであります。

１．焼菓子の新商品開発（ラングドシャ、サンドクッキー、ガレット等のアイテム開発）

２．チョコレートタルトの開発

３．栄養調整食品の研究開発

４．藍由来ポリフェノールの機能に関する研究

・島根大学生物資源科学部と藍の機能性について共同研究

５．主力商品の改良改善

６．食品廃棄削減に向けた商品の賞味期限延長の検討

７．各関係会社との技術情報の共有化

２【主要な設備の状況】

　2024年３月31日現在における当社グループの主要な設備は、以下のとおりであります。

　国内子会社

(1)　製造子会社

(2)　販売子会社

　（注）１．寿製菓㈱本社工場の土地の内、9,899.00㎡部分は1980年３月期において特定の資産の買換えをした場合の圧縮記帳（租税特別措置法第65条の７）を行ったことにより、帳簿価額は１千円となっております。また、寿製菓㈱淀江工場『お菓子の壽城』の機械装置及び運搬具の金額は、2015年３月期において国庫補助金等による圧縮記帳2,810千円が控除されております。

２．寿製菓㈱淀江工場の土地の一部を駐車場用地として賃借しております。年間賃借料は9,045千円であります。賃借しております土地の面積については［　］で外書きしております。

３．㈱九十九島グループの本社工場の中には連結会社以外に貸与中の土地57,700千円（1,136.57㎡）、建物及び構築物9,842千円が含まれております。

４．小樽洋菓子舗ルタオの土地を賃借しております。年間賃借料は16,200千円であります。賃借しております土地の面積については［　］で外書きしております。

５．ドレモルタオの土地の一部を賃借しております。年間賃借料は6,780千円であります。賃借しております土地の面積については［　］で外書きしております。

６．㈱ケイシイシイ（パトス）、㈱寿香寿庵（本社）、㈱三重寿庵（鈴鹿営業所）の建物及び構築物並びに土地のうち一部は、提出会社から賃借しているものであります。

７．上記の他、主要な賃借として、以下のものがあります。

国内子会社

製造子会社

８．従業員数の［　］は、１日８時間換算により算出した月平均の臨時従業員数を外書きで記載しております。

９．減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、当連結会計年度に計上した減損損失の内容につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）　※６　減損損失」に記載のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当連結会計年度末における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

（注） 当該設備投資は、土地（面積2693.49㎡）及び建物並びに生産設備の設置によるもので、設置後のシュクレイの製造能力は約50％増加を見込んでおります。

(2）重要な設備の除却等

　当連結会計年度末における重要な設備の除却の計画は次のとおりであります。

（注） 減損損失計上後の帳簿価額を記載しております。なお、減損損失の内容につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）　※６　減損損失」に記載のとおりであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式12,070株は、「個人その他」に120単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が900単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１.「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が90,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数900個が含まれております。

２.当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は124,486,080株増加し、155,607,600株となっております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２.当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として認識いたしており、長期にわたり株主の皆様に安定して利益還元できるよう、内部留保、業績水準並びに配当性向等を総合的に勘案し、利益還元に努めることを基本方針といたしております。

　剰余金の配当回数につきましては、年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりますが、将来的な中間配当の実施に備え、当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当期の期末配当につきましては、上記基本方針に基づき１株につき28円（中間配当はありません）の普通配当を実施することを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に活用してまいります。

　また、剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日の期末配当並びに毎年９月30日の中間配当を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念であります「喜びを創り喜びを提供する」を経営の基本方針として掲げ、経営の健全性と効率性を高め、企業活動を支えている全ての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

　当社における企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

　企業統治の体制図（2024年６月26日現在）

＜取締役会＞

　当社の取締役会は、代表取締役社長　河越誠剛が議長を務め、常務取締役　松本真司、取締役　城内正行、取締役　阪本良一、社外取締役　岩田松雄、社外取締役　好本惠、取締役（監査等委員）　山根理道、社外取締役（監査等委員）　田中康裕、社外取締役（監査等委員）　上田啓子の９名（内、社外取締役４名）で構成しております。取締役会は定款及び法令において定めるもののほか、取締役会において決議する事項を定めた「取締役会規程」に基づき、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

　取締役会における具体的な検討内容は、当社グループ（当社及び連結子会社）における経営計画の策定及び承認、重要な設備投資及び出退店等、組織改正及び重要な人事異動等であります。

＜監査等委員会＞

　取締役の業務執行を監査する役割を担う監査等委員会は、取締役（監査等委員・常勤）　山根理道、社外取締役（監査等委員）　田中康裕、社外取締役（監査等委員）　上田啓子の３名（内、社外取締役２名）で構成しております。監査等委員会は、監査計画の決定及び監査の実施報告など、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

　監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ経営会議など重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるものとしております。

　監査等委員会の活動状況及び具体的な検討内容は、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況　ロ　監査等委員及び監査等委員会の活動状況」をご参照ください。

＜指名・報酬諮問委員会＞

　当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会は、社外取締役　岩田松雄を委員長として、社内取締役２名（松本真司、山根理道）及び社外取締役３名（好本惠、田中康裕、上田啓子）の取締役６名で構成しております。

　指名・報酬諮問委員会は、取締役（グループ会社の取締役を含む。）の指名と報酬に係る事項について、あらかじめ取締役会から諮問要請を受け、当該委員会で審議の上、その審議結果等を取締役会に対して答申を行うものとしております。また、当該委員会は、原則として年１回以上開催し、必要に応じて随時開催することができるものとしております。

　指名・報酬諮問委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

　指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役会から諮問を受けた当社グループ（当社及び連結子会社）における取締役候補者の人選及び個人別の報酬額の審議などであります。

＜サステナビリティ委員会＞

　当社は、2023年４月15日付でサステナビリティ委員会を設置いたしました。当該委員会は、当社代表取締役社長　河越誠剛を委員長とし、当社管理担当常務取締役　松本真司が統括責任者となり、当社グループ各社管理部門責任者及び当社グループ各社から任命された委員により組織しております。原則として年２回以上開催し、必要に応じて随時開催しております。サステナビリティを巡る課題に適切に対応を図ることを基本方針とし、マテリアリティの特定及び特定した取り組みテーマへの対応などを審議しております。

＜内部監査室＞

　当社の内部監査室は、内部監査室長　足穗　学の１名で構成しております。業務が内部統制下において、関係法令、定款及び社内規程に従い、適切かつ有効に運営されるよう、当社の内部監査に関する基本的な事項を定めた「内部監査規程」に基づき、当社及び当社グループの内部監査を実施いたしております。内部監査室は、社長直轄の組織として当社代表取締役社長が直接選任いたしております。内部監査人は、監査に際し、書類の提出、その内容に説明及び必要事項を要求することができ、必要がある場合は外部の関係先に確認を求めることができる権限などを有しております。

＜コンプライアンス委員会＞

　コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長　河越誠剛を委員長とし、当社管理担当常務取締役　松本真司がコンプライアンス統括責任者となり、当社グループ各社から任命されたコンプライアンス委員で組織しております。コンプライアンスの取り組みについて定めた「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス及び企業倫理の研修及び教育、内部通報制度による通報等の調査結果に基づく対応、リスク管理におけるリスク発生に対する措置などを専決事項として、原則として３ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

　なお、コンプライアンス委員会には、取締役（監査等委員・常勤）　山根理道及び内部監査室長　足穗　学が出席し、監視できる体制となっております。

＜グループ経営会議＞

　グループ経営会議は、当社代表取締役社長　河越誠剛が議長を務め、常務取締役　松本真司、取締役　城内正行、取締役　阪本良一及びグループ会社の各取締役・関係部門長などで構成しております。原則として毎月１回開催し、関係会社の指導、育成を促進し、企業集団としての経営効率の向上を目的に定めた「関係会社規程」に基づき、グループ経営方針の伝達及びグループ各社の事業活動の報告並びに業務執行状況の監督を行い、経営の効率化・健全性・透明性の確保並びに意思決定の迅速化に取り組んでおります。

　なお、グループ経営会議には、取締役（監査等委員・常勤）　山根理道、社外取締役（監査等委員）　田中康裕、社外取締役（監査等委員）　上田啓子及び内部監査室長　足穗　学が適宜、出席し、監視できる体制となっております。

ロ　当該体制を採用する理由

　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び中立的な経営監視機能の確保は重要と考えており、当社は、独立性の高い社外取締役２名並びに過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより、経営の監視機能面を充実させております。さらに、取締役（グループ会社の取締役を含む。）の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保するため独立社外取締役を過半数とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた充分な体制が整っていると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社グループは、経営理念に基づき、すべての物事の判断基準とする経営哲学（フィロソフィー）を明文化（2003年１月１日発行）し、さらに、企業倫理及び法令遵守の基本姿勢を明確にすべく「寿スピリッツグループ倫理綱領」、「コンプライアンス規程」を制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底させることにより、経営理念の浸透と企業倫理の徹底を図っております。また、グループ全社の横断的組織である「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上に向け整備しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社グループは、公正で健全な企業活動を維持するため、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。

　当社グループのリスク管理は、監査等委員会の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査室による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議などを基盤に行われ、社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。

　当社グループは、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として、当社コンプライアンス担当部門及び当社グループ各社の管理部門ならびに顧問弁護士が直接情報受領窓口となる内部通報体制を設置し、運用しております。

ハ　企業集団における企業統治の体制（提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

　当社グループは、2006年10月１日付をもってグループ経営機能と事業執行機能を明確に分離する純粋持株会社体制に移行しております。これは主に、激変する事業環境、市場環境に対応すべく、機動的かつ効率的なグループ経営組織体制の整備、企業集団の持続的な成長及び発展、グループ価値の最大化を目的としており、責任と権限の明確化及び意思決定のスピードアップを図るなど、グループ経営の強化に努めております。

　経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営企画部及び管理部が子会社を管理する体制としております。

　また、子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会の承認手続きを要することとし、効率的な資源配分となるよう当社取締役会が調整を行うこととしております。

　なお、当社は、当社及び当社グループの取締役及び監査等委員並びに関係部門長で構成する「グループ経営会議」を月次単位で開催し、経営成績及び施策の実施状況を確認し、経営の効率化・健全性・透明性並びに意思決定の迅速化に取組んでおります。

ニ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

　当社及び当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を及ぼし、企業の健全な活動に重大な脅威を与えるあらゆる団体・個人との関係を一切断絶し、組織全体で毅然とした姿勢で対処することを基本方針としております。

　基本方針は、「寿スピリッツグループ倫理綱領」に明文化し、また、暴力団等反社会的勢力による不当要求等対応マニュアルを制定し、すべての役員及び従業員への周知徹底に努め、対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、地域の暴力追放運動推進センター・警察、顧問弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、体制の整備及び情報収集に努めております。

ホ　その他

　顧問契約を締結している弁護士からは、必要に応じアドバイスを受けております。

　当社のＩＲ活動は、年２回の決算説明会、四半期毎の機関投資家・アナリストとの個別ミーティングの実施、自社ホームページのＩＲサイトの企画、運営などであり、決算説明会や株主総会の資料及び動画をＩＲサイトに掲載するなど、充実に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これに基づき、社外取締役であります岩田松雄、好本惠、田中康裕、上田啓子の４名は当社と責任限定契約を締結しております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で当社取締役及びグループ会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を締結し、被保険者の職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を填補することとしております（ただし、保険契約上で定められた免責事項に該当するものを除く）。

⑥取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

 １）自己の株式の取得

　当社は会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を実施することを目的とするものです。

 ２）中間配当

　当社は株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 ３）取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の改訂を決議しております。

　なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）のみとし、報酬限度額の範囲内で職務と責任を勘案して監査等委員の協議により決定いたしております。

　取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容は、次のとおりであります。

イ　基本方針

　当社の取締役の報酬は、中長期にわたる企業価値の持続的な向上を図ることを最重要視した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）と中長期インセンティブとして譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役については、その職務における独立性を考慮し、基本報酬のみとしております。

ロ　基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、月別の固定報酬とし、役位及び職責に応じた当社への業績貢献度合い、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員の給与水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

　社外取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、職務と責任及び他社水準等を勘案して決定するものとしております。

ハ　非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　非金銭報酬等は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、譲渡制限付株式報酬を支払うものとする。

　譲渡制限付株式報酬の具体的な付与数は、各取締役の役位、職責を踏まえ決定し、取締役会において個人別割当株式数を決議し、毎年一定の時期に付与するものとする。

ニ　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

　取締役の個人別の報酬額については、代表取締役が株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、上記方針を基に各取締役の基本報酬の額、非金銭報酬の額、ならびにその割合について総合的に勘案し作成した報酬案を、取締役会が指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、あらかじめ監査等委員会の意見も聴取し、社外取締役が出席する取締役会において審議の上、決定するものとしております。

　なお、取締役の報酬額については、2016年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額300百万円以内（内、社外取締役は年額25百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円以内とする旨、決議しております。

　また、2024年６月25日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除いた取締役、以下「対象取締役」という。）に対し、上記報酬枠とは別枠にて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬限度額を年額60百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とする旨、決議しております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は３名であります。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、当事業年度の役員報酬について2023年6月23日開催の取締役会において審議し、決定いたしております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載

を省略しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式の区分は、保有目的により区分いたしております。株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式は、取得・保有いたしておりません。事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を限定的に取得・保有いたしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、良好な取引関係の維持・発展、安定的な金融取引関係の維持などの観点から、企業価値の向上に資すると判断されるものについては、保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するかなどを総合的に勘案し、適切に行使しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたしております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準の内容またはその変更等について、適切に把握し、的確に対応できる体制の整備に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2022年４月１日　至2023年３月31日）

当連結会計年度（自2023年４月１日　至2024年３月31日）