株式会社ダイヘン（6622） 有価証券報告書 2024年3月期

 

 

E01750 66220 株式会社ダイヘン DAIHEN Corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E01750-000 2024-06-26 E01750-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01750-000:AndoKeiichiMember E01750-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01750-000:FujiwaraYasufumiMember E01750-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01750-000:KamoKazuoMember E01750-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01750-000:KanekoKentaroMember E01750-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01750-000:KimuraHaruhisaMember E01750-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01750-000:MagoshiEmikoMember E01750-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01750-000:MinomoShoichiroMember E01750-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01750-000:MorimotoKeikiMember E01750-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01750-000:ShimeHiroyukiMember E01750-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01750-000:TajiriTetsuyaMember E01750-000 2024-06-26 jpcrp030000-asr_E01750-000:TakahashiKeitaroMember E01750-000 2024-06-26 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第158期の期首から適用しており、第158期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １  潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  第156期の１株当たり配当額85.0円及び１株当たり中間配当額45.0円には、創立100周年記念配当５円が含まれております。

３  「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第158期の期首から適用しており、第158期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

 

 

２ 【沿革】

 

 

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社53社及び関連会社８社で構成され、各種変圧器、各種溶接機、産業用ロボット、プラズマ発生用電源、クリーン搬送ロボット等の製造、販売、修理を主な事業として行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付け並びにセグメントとの関連は次のとおりであります。

また、当連結会計年度より、セグメント区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等) セグメント情報 1 報告セグメントの概要」に記載のとおりであります。

 

 

この他、連結子会社であるダイヘンビジネスサービス㈱では、当社グループの高齢者再雇用を行っております。

 

 

事業の系統図は次のとおりであります。

 

 

(注)  2023年４月１日付で当社を存続会社とし、連結子会社であった㈱ダイヘンテクノサポートを消滅会社とする吸収合併を行っております。

 

 

４ 【関係会社の状況】

 

 

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  「議決権の所有割合」欄の(  )内は、間接所有割合を内数で示しております。

３  特定子会社であります。

４  持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

５  有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員数であります。

２  全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

 

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

 

(注) １  従業員数は就業人員数であります。(出向受入社員119名を含む)

２  平均年間給与は税込支給額であり、賞与、基準外賃金及び前払いによる退職金を含んでおります。

３  全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

 

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、1957年10月１日に設立され、顧問・嘱託・副参事以上の役職者及び特殊な職務にあるもの、見習期間中の者を除き、全員加入しております。

組合員は、2024年３月31日現在958名(一部の国内子会社の組合員90名含む。)であり、上部団体としては、全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に加盟しております。(1959年６月30日加盟)

なお、労使関係については、円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

 

また、その他の当社グループの主要な労働組合としては、四変テック㈱、㈱キューヘン、中国電機製造㈱、東北電機製造㈱及びダイヘン産業機器㈱の労働組合があり、その概要は次のとおりであります。

 

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①  提出会社

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３  対象となるパート・有期労働者がいないことを示しております。

 

②  連結子会社

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３  対象となる男性のパート・有期労働者がいないことを示しております。

４  対象となる女性のパート・有期労働者がいないことを示しております。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1) 会社の経営の基本方針

ダイヘングループは、当社を取り巻くステークホルダー（お客様、社員と家族、株主、資材取引先、地域社会）の皆様により多くの幸せを感じていただくこと（「みんなの幸せ同時達成」）を会社の目的とし、各ステークホルダーごとの具体的な目標（「幸せの目標値」）を明確に定め、その実現を目指しております。

事業の基本方針である当社独自の価値を持つ「ならでは製品」開発により、社会課題解決に貢献する製品を創出することで社会のサステナビリティに貢献し、その結果が売上高・利益の増加に結びつきます。そして「幸せの目標値」に沿って利益の分配を充実させることが、企業としてのサステナビリティの基盤であるステークホルダーとの信頼関係の強化につながるものと考えております。

 

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、社会課題解決に積極的に貢献する「研究開発型企業」となることを目指し、次の４つの基本方針からなる2026年度中期計画に取り組んでおります。

 

 

①  社会課題解決に資する開発の領域拡大

・「脱炭素社会の実現」、「労働力不足の解消」、「デジタル化の推進」の３つの社会課題解決を重点分野と定義して、既存の事業の枠組みにとらわれず開発の領域を拡大させることにより、当該分野での貢献度を高めます。

 

②  代理店販売の革新と新領域の販売拡大

・新たな領域でのビジネス拡大に向け自社営業マンの技術営業力・分析力・市場調査力を高めると共に新商材の市場浸透を図るための広報を強化いたします。また、国内販売ルートの活性化に向けたインセンティブプランの刷新に加え、その活動を支える販売ツール・教育プログラムの充実に取り組みます。

・海外ではこれまでに買収したグループ各社の製品・販売ルートの相互活用による欧州事業拡大を重点テーマと位置付けます。同様に米国でのビジネス拡大に向けた体制強化を進めます。

 

③  自動化追求と最適生産体制の構築

・前中計で取り組んだモジュール設計推進の成果として、主要標準製品生産の完全自動化を目指し大幅なコスト削減を実現します。また、生産自動化を前提として世界最適地生産体制の構築を目指します。

・間接業務においては、ＲＰＡやＢＩツールに加えて文書生成ＡＩ活用推進による単純業務削減を徹底し、社員の力を付加価値が高くやりがいのある業務へ集中させます。

 

④  長期人材育成計画に基づく人的資本の充実

・企業の競争力の源泉である人材の確保・育成に向け長期人材育成計画を定め、以下のテーマに取り組みます。

・社員の帰属意識・経営への参画意識向上に向けた株式報酬制度の導入

・次世代幹部、女性管理職候補の選抜と育成

・博士号取得支援制度の活用促進

・グローバル人材の育成

・育児と仕事の両立支援（企業内こども園の設置）

・社員一人ひとりのキャリアプランに基づく成長促進(教育費３倍以上)

・定期的な社員エンゲージメントサーベイと具体的改善策実施の徹底

 

 

(注)  連結売上高に対する開発費の比率。開発費は研究開発費だけでなく特許料などの開発関連費用を含む。

 

(3) 対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、生成ＡＩの需要増加等を背景とする半導体関連投資の回復や生産自動化・脱炭素関連投資が堅調に推移することが見込まれる一方、地政学的リスクに伴う物価上昇などが懸念されます。

このような事業環境の下、引き続きコスト削減の取り組みを推進し、社会課題の解決に資する開発投資に重点的に振り向けるとともに、新規連結子会社とのシナジー創出を図ることにより、各事業の強化、業績の向上に努めてまいる所存でございます。

なお、各事業セグメントの主な課題への取り組み状況は以下のとおりであります。

 

・  エネルギーマネジメント

脱炭素社会の実現に貢献する系統用蓄電池や自家消費太陽光発電に最適なパッケージやＥＶの普及に貢献するプラグイン急速充電器及びワイヤレス充電システムなどの開発・市場投入に取り組んでおります。

 

・  ファクトリーオートメーション

世界各地で労働力不足の問題が進む中、工場全体の自動化ニーズに応えるべく、ハンドリングロボット、アーク溶接用協働ロボットや自律搬送台車の品揃え拡充とアーク溶接の前後工程で必要な各種アプリケーションへの対応力強化に努めております。加えて、半導体製造装置向けの省スペースウエハ搬送ロボットの開発・市場投入を推進しております。

 

・  マテリアルプロセシング

ＡＩなどの情報通信技術の普及に不可欠な半導体製造プロセスの微細化、多層化及び省エネ生産に貢献する高機能・高効率な高周波電源システム等の開発及び市場投入を推進するとともに、需要増加に対応するため工場の増築や工程の自動化による生産能力増強を進めております。また、ＥＶの軽量化に不可欠な異材接合の適用材・接合範囲の拡大及び溶接機の省エネ化や溶接作業の脱技能化に資する開発に取り組んでおります。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1) サステナビリティに関する考え方と戦略

当社グループは、P.13「会社の経営の基本方針」に記載の通り、社会課題解決に貢献する製品を創出することが社会のサステナビリティへの貢献につながり、「幸せの目標値」に沿った利益の分配を充実させることが企業としてのサステナビリティの基盤であるステークホルダーとの信頼関係の強化につながるものと考え、その実現を目指しております。

そして、社会とともに持続的に存続・発展していく上での重要な課題を気候変動への対応と人的資本・多様性の確保と定める他、社会課題解決に貢献する製品開発の強化、資材取引先との公正な取引などのコンプライアンスリスクの軽減、円滑な事業運営の継続を支える社会との共生などに注力しております。

気候変動への対応を含む社会課題解決に貢献する製品・システムの開発強化については、2026年度中期計画の最重点テーマとして取り組み、自社の中長期的な成長(経済的価値)と持続可能な社会実現への貢献(社会的価値)の両立を目指しております。

 

(2) ガバナンス及びリスク管理

当社グループは、取締役会及び経営会議の管理・監督の下、全社横断的なリスク管理体制として、企画本部長を委員長とするリスク管理委員会をはじめ、環境、組織・人財活性化、安全衛生、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、安全保障輸出管理に関する委員会を設置し原則年２回開催しております。各委員会ではリスク管理の一環としてサステナビリティ課題への対策を検討し、主要事項について取締役会及び経営会議に付議することで実効性を確保しております。

 

(3) 主なサステナビリティ課題に関する考え方及び取り組み

①  気候変動

当社グループは、持続可能な社会の実現に向けた社会課題の解決に積極的に貢献する企業を目指す上において、事業活動プロセスにおける環境保全を経営の最重要課題の一つと考え、5つの指針「事業活動にともなう環境負荷の低減」「法的及びその他の要求事項の順守」「環境目標の策定と定期的見直し」「環境意識の高揚」「ステークホルダーとの関係強化」を定め取り組みを実践しております。

気候変動対策については、国際エネルギー機関(IEA)と気候変動に関する政府間パネル(IPCC)が示す「２℃シナリオ(気候変動を抑止するため規制が強化されるが世界の平均気温の上昇幅が産業革命前と比べ２℃未満に抑えられるシナリオ)」「４℃シナリオ(気候変動への対応が進まず異常気象の発生が増加するシナリオ)」によりリスク・機会とその対応方針を検討しました。その概要は「気候関連の主なリスク/機会と対応の方向性」のとおりであります。

当社グループは政府目標に沿って2050年カーボンニュートラルを目指すことを前提として、2030年のCO2排出量(Scope1＋2)の2013年度比46％削減を前倒しで実現する目標を立て、主要生産拠点における再生可能エネルギー活用設備の導入、営業車のＥＶ化にも取り組んでおります。また、サプライチェーンにおけるCO2排出量(Scope3)においても、その主要部分を占めるカテゴリー11(販売した製品の使用)を重点対象として、2030年度に2020年度比25％削減を目標に環境配慮製品の創出に努めております。

成長の機会の観点では、再生可能エネルギー導入に不可欠なＥＭＳ、ＥＶ普及を後押しする新たな接合技術や充電インフラ機器の市場投入など、脱炭素社会の実現に貢献する製品・システムの開発を2026年度中期計画の最重点課題としております。

 

 

気候関連の主なリスク/機会と対応の方向性

 

 

②  人的資本・多様性

社会課題の解決に貢献する企業として発展し続けるためには、その原動力となる人材が当社グループの価値観・行動指針を共有して価値ある製品・サービスを創出し続けなければならないと考えております。

この考えの下、人材育成方針としての重点課題を「経営人材の育成」「女性管理職の育成」「若年層の育成」と定め、研修などを実施しております。2026年度中期計画においても、長期人材育成計画に基づく人的資本の充実を基本方針の１つとして重点を置き取り組んでまいります。

また、社内環境整備方針としては、働きやすい職場づくりを推進するため定期的にエンゲージメントサーベイを実施し、社員の意識変化や多様性を的確に捉えエンゲージメントの向上に資する環境整備に取り組むと定め、仕事と家庭の両立支援制度を充実させるなどの改善に取り組んでおります。

そのほか、安心・安全な職場環境を実現するため、コミュニケーションの活性化、労働安全衛生面での継続的な災害防止活動や教育を通じた社員への意識づけ、健康保険組合との協力体制による社員とその家族の健康促進を目的とした取り組みなどを推進しております。

また、女性活躍を推進する取り組みとして、人材育成・社内環境の整備に努めるとともに女性の採用や管理職への登用も積極的に進めてまいります。

なお、人的資本に関しては以下の目標を定めております。対象範囲につきましては、グループ各社の状況を踏まえ体制整備などの検討が必要なため限定しております。

＜2026年度目標＞

社員教育に投資する費用(単体) 2022年度比３倍以上(2023年度1.3倍)

社員エンゲージメント(当社及び国内100％子会社の肯定的回答率) 75％(2023年度68.9％)

 

 

③  その他の取り組み

当社グループは、重点分野の社会課題の解決に積極的に貢献する企業となることを目指し、脱炭素社会の実現(気候変動への対応)、労働力不足の解消やデジタル化の推進に貢献する当社独自の価値を持つ製品の開発に注力しております。

また、企業としての社会的責任を果たし、社会の皆様から信頼が得られるよう、全社員のコンプライアンス意識向上とその実践に努めております。その一環として、遵守すべき行動基準・法令を明記した「ダイヘン倫理規範」や「法令順守ガイド」を制定し周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会や公益通報窓口の設置、社員教育の実施等により不正行為を未然に防止する体制構築に取り組んでおります。資材取引先との公正な取引関係の維持につきましては、競争原理を基本とし、品質・価格・納期等を勘案して公平な評価をしております。

地域社会との共生に関する取り組みとしては、事業拠点のある自治体、社会福祉協議会などへの支援策として利益の一定額を継続的に寄付することにしております。そのほか、企業としての社会的責任の一環として教育・学術、文化・芸術などへの支援活動に努めております。

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1) 需要動向について

当社グループにおける需要については、エネルギーマネジメントでは国内・東南アジアでの送配電設備の更新・強化や国内でのビル・工場の新設や高経年化設備の更新、自家消費型太陽光発電やEV充電システム等の脱炭素関連投資、ファクトリーオートメーションでは国内外のEVや生産自動化関連投資、マテリアルプロセシングでは半導体製造装置や造船・建築関連投資が主なものであり、これらに急激な変動が生じた場合には、売上高をはじめとした経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 販売及び仕入価格の変動について

市場競争の激化に伴う販売価格の下落や銅などの素材価格の高騰が懸念されますが、これらの状況が著しく進展した場合には、売上高や利益率に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、輸出取引の為替変動リスクに対しましては、海外生産拠点からの製品仕入やコストダウンを目的とした海外調達の拡大にも積極的に取り組むことで、外貨建債権債務のポジション調整によるリスクの軽減を図っております。また、外貨建債権債務につきましては、売上と仕入で相殺されるものを除き、常時為替予約によって、リスクヘッジを行っております。しかしながら、急激な為替相場の変動が生じた場合には、経営成績、財政状態が変動する可能性があります。

 

(3) 海外事業環境について

2024年３月期における連結売上高の海外売上高比率は21.0％となっておりますが、今後も販売拡大が期待できる海外での事業展開に注力してまいりますため、海外売上高のウェイトは、より高い水準で推移すると想定しております。海外事業につきましては主に現地法人を通じて取り組んでおりますが、市場の成長性に不透明な要素があることに加え、政治又は法環境の変化など予期せぬ事象により、事業の遂行に問題が生じた場合には、経営成績、財政状態が変動する可能性があります。

なお、足もとの社会情勢によるリスクは以下のとおりであります。

米国が主導する対中輸出規制の拡大によっては投資抑制や経済活動の停滞などの影響が生じ、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

 

 

(4) 保有資産価値の変動について

当社グループは事業用の資産として様々な有形・無形の固定資産を保有しておりますが、今後の経営環境変化に伴ってこれらの資産の収益性が著しく低下した場合には、経営成績、財政状態に影響を与える可能性があります。

また、事業運営上、多数の会社の株式などに出資又は投資しているほか、年金資産においても一部を株式で運用しております。株式市場の動向悪化、又は出資先の財政状態の悪化により、保有有価証券の減損や年金資産の運用成績悪化が生じた場合には、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

 

(5) 金利変動リスクについて

2024年３月末現在の連結有利子負債(長短借入金の合計金額)残高は661億６千４百万円となっております。固定金利での長期安定資金の確保に努める一方、グループ全体の資金運用の効率化と資金管理の集中化及び在庫圧縮などによる有利子負債削減など、金利変動リスクを可能な限り回避するための様々な手段を講じておりますが、変動金利借入利息、借換時における資金調達に関しては金利情勢の影響を受けるため、急激な金利変動が生じた際には、経営成績、財政状態が変動する可能性があります。

 

(6) 大規模災害などについて

気候変動に伴う自然災害の増加などの対策として、リスク事象に応じた危機対策規程や事業継続計画を策定しておりますが、グループの生産、販売拠点において想定を超える地震、洪水などの大規模災害が発生した場合には、生産設備の損壊、原材料・部品の調達停止、物流販売機能の麻痺などにより、生産拠点の操業停止などが生じ、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、パンデミック、紛争、テロなど事業活動に弊害が生じる場合も同様であります。

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

(1) 経営成績

当連結会計年度のダイヘングループの事業環境は、半導体関連投資の調整局面が続く厳しい状況となりましたが、東北電機製造株式会社と四変テック株式会社を連結子会社化いたしましたことにより、売上高は前期と同水準の1,885億７千１百万円（前連結会計年度比1.8％増）となりました。利益面におきましては、半導体関連機器の売上高減少の影響が大きく、営業利益は151億４千５百万円（前連結会計年度比14億２千２百万円減）、経常利益は160億８千２百万円（前連結会計年度比15億７千７百万円減）となりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、上記の子会社株式取得に伴う負ののれん発生益等を計上したことにより、164億９千４百万円（前連結会計年度比33億円増）となりました。

 

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当期より報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、前期との比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

 

ａ  エネルギーマネジメント

配電機器や国内の工場受電設備の更新が総じて堅調に推移いたしましたことに加え、企業の脱炭素関連投資拡大を背景に太陽光発電自家消費パッケージやＥＶ充電システムの販売が増加いたしました。また、東北電機製造株式会社と四変テック株式会社を連結対象に加えたこともあり、売上高は976億２百万円（前連結会計年度比29.5％増）、営業利益は83億４千３百万円（前連結会計年度比46億７千９百万円増）となりました。

 

 

ｂ  ファクトリーオートメーション

国内外での生産自動化やＥＶ関連投資等は増加いたしましたが、中国での内需関連投資低迷の影響もあり、売上高は348億６千８百万円（前連結会計年度比3.7％増）に留まりました。また、先行的な経費投入もあり、営業利益は41億３百万円（前連結会計年度比２億１千９百万円減）となりました。

 

ｃ  マテリアルプロセシング

国内の建築業界向けを中心に溶接・接合機器の販売は堅調に推移いたしましたが、スマートフォンやパソコンの需要減少を背景とする半導体メーカの投資先送りの影響が大きく、売上高は559億３千７百万円（前連結会計年度比26.6％減）となり、営業利益は63億２千４百万円（前連結会計年度比60億４千７百万円減）となりました。

 

ｄ  その他

売上高は１億８千５百万円、営業利益は２千８百万円となり、前連結会計年度からの大きな変動はありません。

 

生産、受注及び販売の実績は次のとおりであります。

 

①  生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注)  金額は、販売価格によっております。

 

②  受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

 

 

③  販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

 

(注)  主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
なお、関西電力㈱については、同一企業集団に属する関西電力送配電㈱への販売高を集約して記載しております。

 

 

(2) 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、東北電機製造株式会社、四変テック株式会社及びLorch Schweißtechnik GmbHを連結子会社化したことや、半導体関連機器の売上高減少に伴う棚卸資産の増加及び株価上昇に伴う退職給付に係る資産の増加などにより、2,766億２千４百万円（前連結会計年度末比639億３千３百万円増）となりました。

負債合計は、連結子会社が増加したことや、借入金の増加などにより1,280億２千８百万円（前連結会計年度末比352億４千３百万円増）となりました。

純資産合計は、利益剰余金や為替換算調整勘定の増加などにより1,485億９千５百万円（前連結会計年度末比286億９千万円増）となりました。なお、自己資本比率は前連結会計年度末の53.5％から5.0ポイント減少して48.5％となりました。

 

セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

 

ａ  エネルギーマネジメント

東北電機製造株式会社と四変テック株式会社を連結子会社化したことや売上債権の増加などにより、エネルギーマネジメントの資産は1,222億７千６百万円（前連結会計年度末比442億４千万円増）となりました。

 

ｂ  ファクトリーオートメーション

売上債権の増加などにより、ファクトリーオートメーションの資産は467億６千５百万円（前連結会計年度末比89億８千５百万円増）となりました。

 

ｃ  マテリアルプロセシング

Lorch Schweißtechnik GmbHを連結子会社化したことや、半導体関連機器の売上高減少に伴う棚卸資産の増加などにより、マテリアルプロセシングの資産は858億８千７百万円（前連結会計年度末比117億５千９百万円増）となりました。

 

ｄ  その他

その他の事業の資産は12億１千５百万円となり、前連結会計年度末からの大きな変動はありません。

 

 

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ、72億２千４百万円増加し、220億７千７百万円となりました。

 

ａ  営業活動によるキャッシュ・フロー

棚卸資産の増加や仕入債務の減少等により、89億９千３百万円の資金の減少となり、前連結会計年度に比べると、17億６千万円の減少となりました。

 

ｂ  投資活動によるキャッシュ・フロー

子会社株式や子会社持分の取得による支出等により、105億６千４百万円の資金の減少となり、前連結会計年度に比べると、58億４千７百万円の減少となりました。

 

ｃ  財務活動によるキャッシュ・フロー

借入れによる収入等により、259億５千４百万円の資金の増加となり、前連結会計年度に比べると、240億５千９百万円の増加となりました。

 

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの主要な資金需要は、製品製造のための材料費や製造費用、販売費及び一般管理費、設備投資資金などであります。これらの必要資金は、継続的な利益の蓄積などによる内部資金により賄うことを基本としております。

資金の流動性確保のため、コミットメントライン契約を締結するなど安定的な資金の確保に努める一方、当社及び国内連結子会社においてはＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入することにより各社の余剰資金を当社へ集中し、資金効率の向上を図っております。

 

(5) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの2023年度中期計画の基本目標と実績は以下のとおりであります。

2023年度においては、半導体関連投資の調整局面が続く厳しい状況となりましたが、脱炭素関連投資拡大を背景に太陽光発電自家消費パッケージやEV充電システム等の社会課題解決に役立つ製品の開発・市場投入が進みました。

 

2023年度中期計画の目標と実績

(注) １  連結売上高に対する開発費の比率。開発費は研究開発費だけでなく特許料などの開発関連費用を含む。

２  現金収入を伴わない負ののれん発生益等を除く配当性向は36.2％となります。

 

 

(6) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

 

ａ  繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しています。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額等を考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。

将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収懸念額の見直しに伴う繰延税金資産の修正により、当期純損益が変動する可能性があります。

 

ｂ  退職給付債務及び退職給付費用

退職給付債務及び退職給付費用は、主に数理計算で設定される退職給付債務の割引率、年金資産の長期期待運用収益率等に基づいて計算しています。割引率は、従業員の平均残存勤務期間に対応する期間の安全性の高い長期債利回りを参考に決定し、また、年金資産の長期期待運用収益率は、過去の運用実績及び将来見通し等を基礎として設定しています。割引率及び長期期待運用収益率の変動は、将来の退職給付費用に影響を与える可能性があります。

 

ｃ  棚卸資産

当社グループは、棚卸資産の評価において原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しており、棚卸資産について過去の滞留期間ごとの在庫の販売実績や廃却実績をもとに簿価切下げを行っております。実際の将来需要又は市場状況が当社グループによる見積りより悪化した場合、追加の評価減が必要となり、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

 

ｄ  のれん

当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却します。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定していた収益が見込めなくなった場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上する可能性があり、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

 

５ 【経営上の重要な契約等】

東北電機製造株式会社の株式取得

当社は、2023年５月10日開催の取締役会において、東北電機製造株式会社株式の70％を取得する株式譲渡契約締結について決議し、2023年５月19日付で東北電力株式会社及び株式会社日立製作所との間で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載しております。

 

四変テック株式会社の株式取得

当社は、2023年12月13日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である四変テック株式会社の株式を追加取得し、同社を子会社化することを決議し、2023年12月14日付で同社の既存株主と株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載しております。

 

ローヒ・シュヴァイステクニック社(Lorch Schweißtechnik GmbH)の持分取得

当社は、2023年８月29日開催の取締役会において、ローヒ・シュヴァイステクニック社(Lorch Schweißtechnik GmbH、以下LORCH社)を完全子会社化することを決議し、同日付でローヒ・ホールディング社(Lorch Holding GmbH)との間で持分譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」に記載しております。

 

６ 【研究開発活動】

当社は、社会課題解決に資する製品の創出・市場投入に向け、グループ内の開発部門と相互に連携をとりながら、お客様や大学などの研究機関との共同研究も積極的に行い、技術シーズの蓄積と製品化を進めております。

当連結会計年度の研究開発費は6,152百万円で、セグメントごとの研究開発活動は以下のとおりであります。

 

＜エネルギーマネジメント＞

脱炭素社会の実現に向けて、系統用蓄電池や事業所内で発電した電力を自社の施設で消費する自家消費のニーズが高まっていることから、導入・設置にかかるコスト・面積を大幅に削減する「ユニット型パワーコンディショナ」を採用した蓄電池システムなど再生可能エネルギーの導入拡大に貢献する開発に取り組みました。またプラグイン急速充電器の開発やＥＶ用走行中給電技術などのワイヤレス充放電の実証実験などＥＶ普及を見据えた充電インフラ機器・システムの開発に取り組みました。

当連結会計年度におけるエネルギーマネジメントの研究開発費は2,721百万円となりました。

 

＜ファクトリーオートメーション＞

労働力不足の解消に寄与する協働ロボットのラインアップ拡充や半導体製造装置の省スペース化を実現する垂直多関節ロボット及び真空搬送用のスカラアーム型真空ロボットの開発を進めました。

当連結会計年度におけるファクトリーオートメーションの研究開発費は952百万円となりました。

 

＜マテリアルプロセシング＞

半導体製造プロセスにおいて必要とされる多層・微細加工を小型かつ省電力で実現する高周波電源システムの高性能化の推進に加え、ＥＶなどで採用が進む超ハイテン材やアルミなどのマルチマテリアルの高品質接合に最適な溶接システム「固相抵抗スポット接合システム」及び溶接機の省エネ化や溶接作業の脱技能化に資する開発を進めました。

当連結会計年度におけるマテリアルプロセシングの研究開発費は2,478百万円となりました。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資につきましては、半導体製造装置向け高周波電源システムの生産能力拡大のための工場増築及び生産・検査設備の増設に加え、生産自動化関連投資などに総額8,278百万円（エネルギーマネジメント3,092百万円、ファクトリーオートメーション810百万円、マテリアルプロセシング3,591百万円、その他の事業1百万円、全社(共通)783百万円）を実施いたしました。

なお、上記の設備投資金額については、有形固定資産の他、無形固定資産及び長期前払費用を含めて記載しております。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２  連結会社以外から賃借している土地の面積は[   ]で外書きしております。

３  現在休止中の主要な設備はありません。

 

 

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

 

 

(3) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １  帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２  現在休止中の主要な設備はありません。

３  土地使用権は、無形固定資産に計上しております。土地の面積は[   ]で外書きしております。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 

 

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新に伴う除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

(注)  2024年２月２日開催の取締役会において、会社法第178条に基づき自己株式の消却を決議し、2024年２月15日付で自己株式1,500,000株の消却を実施しました。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注)  自己株式の消却による減少であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式は「個人その他」に11,867単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １  日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式は、すべて信託業務に係るものであります。

２  上記のほか、当社所有の自己株式1,186千株があります。

３  2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2021年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

４  2022年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2022年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注)  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が40株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2024年５月９日開催の取締役会において、当社及び子会社の社員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、社員の帰属意識や経営への参画意識を高めることにより当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、社員向け株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議しました。

 

①  本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下「本信託」といいます。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の取得を行い、社員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付するものです。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるものであり、各社員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。

本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、社員の負担はありません。

本制度の導入により、社員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した社員の業務遂行を促すとともに、社員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

 

②  制度対象者に割り当てる予定の株式の総数

113,900株

 

③  本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

当社及び子会社の社員のうち受益者要件を満たす者

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

 

(注)  当事業年度において、子会社が保有していた当社株式を、会社法第163条の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、取得したものであります。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

 

(注) １  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２  当期間における取得自己株式には、社員向け株式交付信託として所有する当社株式113,900株は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注) １  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

２  2024年２月２日開催の取締役会において、会社法第178条に基づき自己株式の消却を決議し、2024年２月15日付で自己株式1,500,000株の消却を実施しました。

３  保有自己株式数には、社員向け株式交付信託として所有する当社株式113,900株は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社は、ステークホルダーへの利益還元方針を定めており、配当につきましては配当性向30％以上とすることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、内部留保につきましては、経営体質の強化・充実並びに将来の事業展開に活用いたします。

当事業年度の配当につきましては、現金収入を伴わない負ののれん発生益等を計算から除外した配当性向36.2％となる１株当たり年間配当金を165円(中間配当金は１株当たり82.5円、期末配当金は１株当たり82.5円)としております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ダイヘングループは、当社を取り巻くステークホルダー(お客様、社員と家族、株主、資材取引先、地域社会)の皆様により多くの幸せを感じていただくこと(「みんなの幸せ同時達成」)を会社の目的とし、各ステークホルダーごとの具体的な目標(「幸せの目標値」)を明確に定め、その実現を目指しております。

コーポレート・ガバナンス体制は、この会社の目的を果たす重要な基盤であると認識し、当社グループ全体について実効性のある体制の構築・強化に努めています。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社の形態を採用しております。

取締役会は、代表取締役会長 田尻哲也を議長とし、取締役全員(社外取締役３名を含む。)をもって構成し、意思決定機関及び業務執行監督機関と位置付けるとともに、構成員数の適正化(提出日現在９名)により、取締役会の活性化と監督の強化を図っております。

監査役会は、常勤監査役 東海一郎を議長とし、監査役全員(社外監査役３名を含む。)をもって構成し、監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、法令、定款に従い監査役の監査方針を定め、取締役の職務遂行を監査しております。また、監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務及び財産の状況調査における内部監査部門・会計監査人との連携、代表取締役との定期的な意見交換を行っております。

執行体制については、執行役員制を採用して「執行と監督の分離」を図り、組織としては職務分掌・決裁基準による職務権限の明確化を基礎に事業部制を採用し、適切な権限委譲による迅速な意思決定とその実行及び関係会社を含めた事業部門の損益責任の明確化を行うとともに、予算制度による業績目標の設定と管理を行い、グループとして事業を効率的に遂行しております。中期計画・年度方針の目標達成に向けては、方針に沿った重点施策を立案・実行する方針管理を導入・展開し、事業部が中核となって遂行しております。また、代表取締役社長 蓑毛正一郎を議長とし、常勤取締役・監査役で構成される経営会議を設置し、経営の重要事項を審議するとともに、年度方針や経営計画の達成状況及び報告基準で定められている事項について事業部や本社部門から報告を受け、事業運営の監督や指導を行っております。

取締役会、監査役会及び経営会議の構成員の役職名、氏名は「(2) 役員の状況  ① 役員一覧」に記載のとおりであります。また、取締役会及び監査役会の活動状況は、次項以降に記載のとおりであります。

こうした執行体制に対して、取締役会の業務執行監督機関としての機能や監査役会・会計監査人の各監査機能により、ガバナンスの確保を図っております。また、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。

また、役員の選解任、後継者育成計画並びに役員報酬の構成及び水準等に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役及び社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。当事業年度は開催事由がなかったため、開催しておりません。なお、当委員会の構成は以下のとおりであります。

これらに加え、社外取締役・社外監査役・会計監査人が、それぞれに高い識見と独立性を有することで監督・監査の機能向上を図っており、このガバナンス体制が当社の企業規模・事業内容から最適であると判断しております。

 

 

③  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)  金子健太郎は、2023年６月28日開催の第159期定時株主総会において選任され、就任しております。

 

取締役会における具体的な検討内容として、中期計画を踏まえた年度計画の審議、当該計画の進捗と課題のモニタリング及び重要な投資案件といった業務執行上の重要事項等に関する審議を行いました。

 

④  内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

ａ  当社及びその子会社の取締役及び使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ全体でのコンプライアンス体制確保のために、当社及び子会社の役員、従業員が順守すべき行動基準を明らかにしたダイヘン倫理規範、及び順守すべき法令を明らかにした法令順守ガイドを制定しております。

また、コンプライアンス委員会規則を制定し、これに基づき設置されるコンプライアンス委員会は上記倫理規範、法令順守ガイドその他法令順守に関する規程の整備、改訂を行うとともに、これらの実効性の確保のために、当社及び子会社での教育研修の実施や内部通報制度を通じて寄せられた情報に対する適切な調査、対策を行っております。

・経営の重要事項については、主要な取締役で構成する経営会議での報告・審議により慎重な意思決定を行っております。

・業務執行が適正に行われているかについて内部監査部門による監査を実施し、結果は取締役及び監査役に報告しております。

・取締役会の下に、委員の過半数を社外役員で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

 

ｂ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に関する情報は、社内規則に則り記録の作成、保存を行うとともに、情報セキュリティに関する規程を制定し、情報の漏えい等の防止に努めております。

 

ｃ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・グループ全体でのリスク管理及び対策のためにリスク管理委員会を設置し、全社横断的なリスク管理体制を整備しております。

・品質、安全、情報セキュリティ、安全保障輸出管理、法令違反等のリスクについては、所管する部門が中心となって規程の制定、委員会活動、教育を実施してリスクの軽減、発生時の被害軽減を図っております。

・報告基準を定め、損失に関する情報が速やかに取締役に伝わるようにし、必要ある場合は適切な対策を取るようにしております。

 

・危機対策規程を制定し、災害や事故などの緊急事態が発生した場合にその状況に応じた対策を実施することや、影響が重大な場合には対策本部を設置し、全社的な対策を実施することを定めております。

 

ｄ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行と監督を分離するため、執行役員制の採用により取締役数を適正に保ち、経営の重要事項に関して効率的な監督、意思決定を行っております。

・職務分掌、決裁基準による職務権限の明確化を基礎に事業部制を採用して、適切な権限委譲による迅速な意思決定とその実行及び子会社を含めた事業部門の損益責任の明確化を行うとともに、予算制度による業績目標の設定と管理を行い、グループとして事業を効率的に遂行しております。

 

ｅ  当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・関係会社管理規程を制定し、各子会社を担当する事業部を定めて、子会社の業務が適正かつ効率的に行われるよう指導、支援を行うとともに、子会社の業務遂行について定期的に報告を受けております。

また、子会社の経営に関する重要事項は当社経営会議において報告・審議を行うこととしております。

・品質、環境、情報セキュリティ、安全保障輸出管理、法令違反などについて子会社を含むグループ全体を対象とした規程やマネジメントシステムを制定、実施しております。

 

ｆ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が必要と考えた場合には、内部監査部門は監査役と連携し、適切な補助を行っております。

・内部監査部門が監査役から職務の指示を受けたときは、当該職務を優先して遂行することとしております。

・内部監査部門の従業員の人事については、監査役会の事前同意を得るものとしており、評価については監査役から指示を受けた職務の遂行により不利な取扱いを受けないこととしております。

 

ｇ  当社及びその子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・法律に定める監査役への報告事項に加え、監査役会と取締役との協議により監査役に報告すべき事項を子会社を含めて定めており、経営会議等監査役が出席する会議での報告その他の方法により適宜監査役に報告しております。

・当社及び子会社を対象に公益通報者保護規程を制定し、公益通報者等が相談又は通報したことを理由として不利な取扱いを行ってはならないことを定めており、公益通報者等に対して不利な取扱いや嫌がらせ等を行った者については、処分を科すことができるものとしております。

 

ｈ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・適切な監査実施のために、監査役と代表取締役との定期的な懇談、意見交換を行っております。

また、監査役は会計監査人との日常的な情報交換を行い、連携して監査を実施しております。

・当社は監査役の職務の執行について生ずる費用を予算化し、監査役が職務の執行について費用の前払等の請求をしたときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しております。

 

ｉ  財務報告の信頼性を確保するための体制

・金融商品取引法及びその他関係法令の定めに従い、当社グループの財務報告の信頼性を確保するために、「ダイヘングループ財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき内部統制を整備・運用するとともに、その有効性を評価し必要な是正を行っております。

 

 

ｊ  反社会的勢力排除に向けた体制

・ダイヘン倫理規範において反社会的勢力には毅然とした姿勢で対応することを定めており、総務・法務部を担当部署として、警察、弁護士など外部の専門機関とも連携を図って反社会的勢力に対応するとともに、情報の収集・管理、社内教育を実施しております。

 

⑤  責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

 

⑥  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社が全額負担をしております。

当該保険契約は、被保険者が職務の執行に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償請求金及び訴訟費用等の被保険者が被る損害を填補するものであります。

但し、被保険者による犯罪行為等に起因する損害を除くなどの一定の免責事由を定めております。

 

⑦  取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

 

⑨  株主総会の決議事項を取締役会で決議できるとしている事項

ａ  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

ｂ  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ｃ  損害賠償責任の免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性13名  女性1名  （役員のうち女性の比率7.1％）

 

 

 

 

(注) １  取締役  安藤圭一、馬越恵美子、藤原康文の３名は、社外取締役であります。

２  監査役  浦田治男、吉田正史、注連浩行の３名は、社外監査役であります。

３  取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、定款の定めにより、補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までであります。

４  監査役  東海一郎、浦田治男、注連浩行の３名の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５  監査役  高橋圭太郎の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役  吉田正史の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  取締役  馬越恵美子の戸籍上の氏名は、山本恵美子であります。

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

安藤圭一氏は、経営者としての高い識見と数多くの企業との取引を通じた豊富な経験を有しており、これらは当社のガバナンス強化及び事業戦略のアドバイスの両面で有益であると判断したため社外取締役に選任しております。なお、同氏が過去において業務執行者を務めた株式会社三井住友銀行は、当社の資金調達先の１社でありますが、退任後５年以上経過しており、特別な利害関係を生じさせる懸念はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

馬越恵美子氏は、経営学者として、異文化・ダイバーシティ経営などに関する広範な知識を有していることから社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

藤原康文氏は、半導体材料並びに応用物理学分野における工学者としての高い専門性と豊富な経験を有し、研究開発を重視する当社にとって有益であると判断したため社外取締役に選任しております。なお、同氏は大阪大学名誉教授であり、当社は同大学との間で共同研究などを行うほか、寄付の実績がありますが、それらに特別な利害関係を生じさせる重要性はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

浦田治男氏は、経営全般に関する高い識見を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏が過去において業務執行者を務めた住友生命保険相互会社は、当社の資金調達先・保険契約先の１社でありますが、その取引規模に特別な利害関係を生じさせる重要性はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

吉田正史氏は、公認会計士としての企業会計及び税務に関する高い識見を有していることから社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

注連浩行氏は、総合繊維メーカーの経営全般の舵取りを担い企業価値向上に尽力された豊富な経験と幅広い識見を有しており、その豊富な経験と幅広い識見をもとに、独立した立場から取締役を監督・指導いただくことで監査機能の強化が期待されるため、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

また、社外取締役及び社外監査役の当社の株式所有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりです。

以上のように、それぞれに高い識見と独立性を有する社外取締役・社外監査役が、取締役会・監査役会に出席し、意見を述べることは、当社のガバナンス体制における監督・監査の機能向上に寄与するものと考えております。

 

なお、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関しては、証券取引所が定める独立役員に関する基準を満たし、当社に対して著しい影響を及ぼす立場にないこと、当社から著しい影響を受ける立場にないことなど、当社との利害関係に留意することとしており、その経験や識見などと共に総合的に検討した上で候補者を選定し、経営会議・取締役会及び監査役会における審議を経て、株主総会に候補者を起案する手続きを採っております。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役・社外監査役は、必要に応じて監査部と連携できる体制が整備されており、社外役員への情報提供の要請には各部門が連携して対応しております。また、社外監査役は、有限責任 あずさ監査法人と監査役会との定期的な打合せに出席し、情報交換を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、社外監査役３名と常勤監査役２名で構成される監査役会が監査役会規則及び監査役監査基準に基づき、法令、定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。

なお、社外監査役の吉田正史氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １  射場達也は、2023年６月28日開催の第159期定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

     ２  東海一郎は、2023年６月28日開催の第159期定時株主総会において選任され、就任しております。

 

監査役会における具体的な検討内容として、常勤監査役選定、監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、競業取引・利益相反取引の監視、決算・配当等に関して審議いたしました。

また、常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づき、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、本社12部門、事業部(本部含む)11部門及び国内外グループ会社26社に対する監査を実施するとともに、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、内部監査部門・内部統制部門及び会計監査人との情報交換等を実施しております。

監査役は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と、年間予定、業務報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互に連携しております。また、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。なお、有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員は、当社との間に特別な利害関係はなく、当社と同監査法人の間で監査契約書を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。

 

 

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、社長直轄の監査部(２名)が監査役との協力関係のもと、本社部門、事業部及び関係会社の意思決定の監査、財務報告に係る内部統制の評価について、監査計画の立案、往査、ヒアリング、管理資料などの閲覧・収集、監査結果の報告、監査結果に基づく是正・改善事項の事後確認を実施しております。これらの監査の計画及び結果については、取締役会及び監査役会で適宜報告がなされております。

また、監査部は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで相互に連携しております。

 

③  会計監査の状況

ａ  監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ｂ  継続監査期間

55年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

 

ｃ  業務を執行した公認会計士

中村  武浩

勢志  恭一

第３四半期までの四半期レビューは柴崎美帆氏及び勢志恭一氏が業務を遂行し、その後、柴崎美帆氏から中村武浩氏に交代しております。

 

ｄ  監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他29名であります。

 

ｅ  監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、当社グループの事業内容に対応して監査業務を効率的に実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つことに加え、その専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に判断することとしております。

監査役会は、会計監査人の職務執行が適切でない場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

 

ｆ  監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。各評価項目の評価結果から、監査法人の職務執行に問題はないと判断し、有限責任 あずさ監査法人を再任しております。

 

 

④  監査報酬の内容等

ａ  監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、財務税務デューデリジェンス業務であります。

ｂ  監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧネットワーク・ファーム)に対する報酬(ａを除く)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー等であります。

 

ｃ  その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ｄ  監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

ｅ  監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査の実施状況、監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

過半数が社外役員で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会にて役員報酬の決定方針を定めております。

当社の役員報酬は、持続的な企業価値の向上を可能とするよう、短期のみならず中長期的な業績向上への貢献意欲を高める報酬体系であることを基本方針としており、常勤取締役の報酬については、役位に応じて定めた「固定報酬」と短期の全社業績を反映する「業績連動報酬」、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるための「株式報酬」から成り、固定報酬75％、業績連動報酬20％、株式報酬５％を基本構成としております。

業績連動報酬等については、当社は営業利益率を重視し中期経営計画の基本目標の１つとしていることから連結営業利益率を基本指標とし、その到達水準及び前連結会計年度との比較を考慮して報酬額を決定しております。当連結会計年度の連結営業利益率は2023年度目標10％に対し8.0％（前期比0.9ポイント減）であります。

株式報酬は、2019年６月26日開催の第155期定時株主総会にて導入の承認をいただきました譲渡制限付株式報酬制度に基づくものであります。

また、社外取締役及び監査役の報酬については、業績に左右されず経営の監督、監査を行う役割を担うことから「固定報酬」のみとしております。

取締役の報酬額は、2022年６月28日開催の第158期定時株主総会において、年額４億７千万円以内(うち社外取締役分は年額５千万円以内)と決議いただいております。取締役の員数は、決議時点では９名(うち社外取締役３名)であり、提出日現在では９名(うち社外取締役３名)となっております。また、2019年６月26日開催の第155期定時株主総会においては、上記の取締役の報酬額の範囲内にて、取締役(社外取締役は除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を５千万円以内と決議いただいております(譲渡制限付株式の数の上限５万株)。決議時点での取締役の員数は８名(うち社外取締役２名)であります。

監査役の報酬額は、2008年６月27日開催の第144期定時株主総会において、年額８千２百万円以内と決議いただいております。監査役の員数は、決議時点では４名であり、提出日現在では５名となっております。

個別の報酬額については、外部機関が実施する調査データ等の分析を踏まえ、会社業績、同規模他社の報酬水準、過去の支給実績、基本構成などを総合的に勘案して設定し、その決定プロセスにおける公正性と透明性の確保を目的に指名・報酬諮問委員会にて報酬体系や報酬額案について審議を行い、その内容を取締役会に答申することにしております。取締役会では、同委員会の答申を尊重し決定方針に沿うものであるとの判断の下、取締役の報酬を決定しております。また、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする保有を純投資目的、それ以外の保有を全て純投資目的以外の目的である投資株式と区分するものとし、後者のみを保有しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係や提携関係の維持及び強化を図る目的で、中長期的な企業価値向上の観点から保有の妥当性・合理性があり、資本コストに見合うと判断した場合に株式を保有し、保有意義が認められなくなった場合には縮減を検討することにしております。そのため、毎年保有株式ごとに、中長期的な関係維持・取引拡大・シナジー創出等の保有目的に適っているか、また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証し、保有の適否を判断しております。当事業年度においては検証結果を踏まえて１銘柄を縮減しました。

 

ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

 

(注) １  「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の50銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

２  定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取引から得られる収益と受取配当金の合計と資本コストを比較するなどして検証しております。

３  当該株式の発行体での当社の株式の保有はありませんが、そのグループ会社において当社の株式を保有しております。

 

 

みなし保有株式

(注) １  貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２  「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の10銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しております。

３  定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取引から得られる収益と受取配当金の合計と資本コストを比較するなどして検証しております。

４  当該株式の発行体での当社の株式の保有はありませんが、そのグループ会社において当社の株式を保有しております。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。