株式会社テクノスジャパン（3666） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 (注)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第一部、2022年４月４日から2023年10月19日までは東京証券取引所プライム市場、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

　　２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　３. 第30期の１株当たり配当額18円には、当社設立30周年記念配当２円を含んでおります。

２【沿革】

※１　ERP(Enterprise Resource Planning)

企業内のあらゆる経営資源を有効活用し、効率的な経営活動を行っていくための経営手法・コンセプトのこと。また、これを実現するための統合型ソフトウェアを一般的にERPパッケージと呼んでいます。

※２　JAVA系モバイルコンテンツ

JAVA言語を用いて開発したモバイル端末によって閲覧・利用できるコンテンツを指します。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成されており、「情報システムソリューションサービス事業」を主な事業内容としております。

企業のDX推進事業をDX＝ERP×CRM×CBPと定義し、顧客の経営革新を協創するビジネスを展開しております。

(1) 主なソリューション・サービス

①　ERP

ERPは経営・生産・購買・在庫・販売・経理部門の「人・モノ・カネ・情報」を計画・実行・管理するシステムです。当社グループは、世界規模で流通しているERPの導入・保守を質の高いコンサル力、技術力、サポート力で支援し、顧客の業務を改善します。

当社グループで取り扱う主なEPR製品は、SAP HANA・mcframe・NetSuiteです。SAPジャパン株式会社からSAPビジネスへの貢献度や顧客満足度の評価に基づき、パートナー企業贈られるアワードをこれまでに13度、ビジネスエンジニアリング株式会社からmcframeビジネスへの貢献が目覚しいパートナー企業に贈られる『mcframe Award』をこれまでに８度受賞しております。

　　②　CRM

CRMは顧客情報を把握し、それぞれの顧客に最適な提案を行うことで、顧客満足と顧客ロイヤルティを向上させ、売上の拡大と収益性の向上に貢献するシステムです。当社グループは世界規模で流通しているCRMの導入・保守を質の高いコンサル力、技術力、サポート力で支援し、顧客の業務を改善します。
　当社グループで取り扱う主なCRM製品は、Salesforceです。

　　③　CBP（Connected Business Platform）

CBPは、基幹システム（ERP/CRM）を企業間でつなぎ、サプライチェーン全体での効率化を実現するための当社独自の業務プラットフォームです。基幹業務における注文～決済業務などの非競争領域を、業務運用を犠牲にすることなく統合、標準化します。

(2) 標準的なソリューションの導入モデル

当社グループが提供するソリューションの各フェーズにおける標準的な提供期間と主な業務内容は次のとおりであります。

　　　（当社の標準的なサービス提供期間であります。）

　　各フェーズにおける主な業務について

(3) 当社グループ各社の事業内容と位置付け

当社グループにおいて、当社は東京、大阪、名古屋、福岡を拠点として情報システムソリューションサービスを行っております。

沖縄テクノス株式会社は、当社グループのソフトウェア開発、ニアショアの拠点としての役割を担うとともに、情報システムソリューションサービスの提供も行っております。

ブレインセラーズ・ドットコム株式会社は、情報システムソリューションサービス及び同社が提供するプラットフォームのオンデマンドWeb帳票ソリューションを活用したサービス提供を行っております。

Tecnos Global Company of America, Inc. は、国際拠点の司令塔としてグループ全体のソリューションビジネスにおけるグローバル展開の推進と統括を行うとともに、米国における先進的なICT動向等をリサーチし、当社グループに報告・情報提供を行っております。

Lirik, Inc.は米国サンノゼを拠点として、北米における情報システムソリューションサービスを行っております。

Lirik Infotech Private Limitedは、Lirik, Inc.のオフショア拠点（インド・デリー）としての役割を担っています。

Lirik Software Services Canada Ltd.は、カナダ・バンクーバーを拠点として北米における情報システムソリューションサービスの提供及び北米ビジネスの中長期的な拡大に向けた営業活動を行っています。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

     ２．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の (内書) は間接所有であります。

　　 ３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

     ４．沖縄テクノス株式会社、ブレインセラーズ・ドットコム株式会社及びTecnos Global Company of America, Inc.は特定子会社であります。

     ５．ブレインセラーズ・ドットコム株式会社を連結の範囲に含めたことに伴い、同社が48.9％の議決権を保有する株式会社カイバファクトリーについて、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。

　　 ６．Lirik, Inc.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①  売上高                           2,340,471千円

 ②  経常利益                           303,908千円

 ③  当期純利益                         210,052千円

 ④  純資産額                           883,468千円

 ⑤  総資産額                         1,294,426千円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．当社グループは、情報システムソリューションサービスの単一セグメントであるため、サービス別の従業員数を記載しております。

　　 ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のサービスに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

　　 ３．従業員は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

　　 ４．前連結会計年度末と比較して、従業員数が80名増加しております。主な理由は、株式取得により2023年１月16日付でブレインセラーズ・ドットコム株式会社を子会社化したことに伴い、同社を連結の範囲に含めたこと、及び市場におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）推進に向けた旺盛な需要への対応を目的として、積極的な採用を行ったこと等によるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．当社は、情報システムソリューションサービスの単一セグメントであります。

　　 ２．従業員は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

　　 ３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

　　 ４．前事業年度に比べて従業員数が41名増加しております。主な理由は、市場におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）推進に向けた旺盛な需要への対応を目的として、積極的な新卒採用を行ったこと等によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社グループは「企業・人・データをつなぎ社会の発展に貢献する」をミッションとして、「LEAD THE CONNECTED SOCIETY TO THE FUTURE ～つながる社会の未来を切り拓く～」をビジョンとして事業を展開しております。

情報システムソリューションサービスのERPとCRMに、当社独自のプラットフォームCBPを加え、企業向けの経営・業務領域におけるDX推進ビジネスを柱に、日本、北米、インドのネットワークを活かし、グローバルにビジネスを展開して企業価値を向上させてまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値を向上させる上で、利益を確保することが最も重要であると考えております。そのため、「営業利益」及び「経常利益」を重要な指標として位置づけております。

加えて、事業の規模および成長性を評価するための基本的な指標として「売上高」を考慮し、総合的な経営判断を行っております。売上高は、市場シェアや競争力を示す重要な数値であり、利益確保の基盤となります。

さらに、当社グループは企業の財務効率や収益性を評価するため、「ROE（自己資本利益率）」も重要な指標として採用しております。ROEは、当社が自己資本をどれだけ効果的に活用して利益を上げているかを示すものであり、持続的な成長力を評価するための重要な指標です。

以上の指標を基に、当社グループは経営上の目標の達成状況を総合的に判断し、企業価値の向上を目指してまいります。

(3) 経営環境

当社グループの主軸事業分野である情報サービス産業は、加速度的に進化し、日々新たな対応が求められると同時に、新たに創り出される市場に先行して対応することで、大きな成長が望める状況にあります。

(4) 対処すべき課題

当社グループは継続的な成長と事業拡大を進めるにあたって以下の４点が経営課題であると認識しております。

①　デジタルトランスフォーメーション(DX)推進事業への取組強化

当社グループでは、情報システムソリューションサービスのERP、CRMに当社独自のプラットフォームCBPを加えたDXソリューションで企業の「データドリブンの経営・業務」を確立することを目指しております。近年、企業システムにおいて、DXの技術発展と並行する形で改めてERP／CRMの重要性も増しており、最新デジタル技術との組み合わせや標準化への取組が加速しております。このような需要の変化に応えるため、ERPやCRMのビジネスを深耕し、それらシステムと連携する当社独自のプラットフォームCBPの開発、販売に注力しております。引き続き、お客さまのニーズ、先端技術への投資及び実証実験等から得られたノウハウを活かし、企業がより簡単かつシームレスにつながる社会を目指して、市場の期待に応えるソリューション構築・サービス開発に取り組んでまいります。

②　グローバル事業の拡大

経済のグローバル化が加速する中で、企業のグローバル化とそれを支えるシステムのグローバル化への対応は喫緊の課題となっております。当社グループでは、これまで北米市場へのビジネス展開を進めてまいりました。引き続き、企業のグローバル化に対するシステム支援サービスを拡充してまいります。また、M＆Aによりグローバル事業を拡大している当社グループでは、内部体制やコンプライアンスへの取組を徹底し、グループ全体のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の強化を図ってまいります。

③　人材の確保と人材価値向上策の推進

当社の属する情報サービス産業では、人的リソース不足が大きな課題となっております。当社グループでも優秀なIT人材確保とその育成を重要な課題であると認識しており、特に、プロジェクトマネージャの育成、成長戦略システムに必要なシステムデザイン力とデータモデリング力を持つ技術者の育成を中長期での継続課題と認識しております。

このような考え方のもと、当社グループでは人材育成体系の整備、人事評価体系の運営整備及びその他の人事制度・施策の企画を軸とした人材育成計画を策定しております。また、日本、北米、インドのグループ拠点間で積極的な交流を図っていくことにより、技術力と人間力を兼ね備えた人財育成の一層の強化を行ってまいります。

④　柔軟な組織運営

国際競争の激化、少子・高齢化の進行、雇用形態の多様化など、企業を取り巻く環境が大きく変化する中、当社グループは経営環境に的確に順応するため、経営資源(ヒト・モノ・カネ・情報・時間)の有効活用とマーケティング活動、研究・開発、組織・チーム・人材の活性化を通じた柔軟な組織経営に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続を以下のとおり整備しております。

①　コーポレートサステナビリティ推進委員会の設置

当社グループは2024年３月期よりコーポレートサステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリティに関する活動の企画、管理、推進をはじめました。

・コーポレートサステナビリティ推進委員会のメンバー構成

 委員長　：代表取締役社長執行役員

 事務局長：取締役経営執行役員

 メンバー：取締役、経営管理管掌経営執行役員

②   報告体制

コーポレートサステナビリティ推進委員会の活動内容及び進捗状況は、定期的に「経営会議」及び「取締役会」で報告されます。この報告体制により、サステナビリティに関する取り組みが経営上の意思決定に反映され、適切に管理されるよう努めております。

（２）戦略

①　サステナビリティに関する戦略

当社グループは、「産官学連携」・「業務提携」などの取組や「企業向けのDX推進事業」を通して、「社会課題の解決」や「循環社会に貢献」してまいります。また、ESGのコンサルティング活動を通じて、お客様企業のESG開示の負荷軽減を図ることでの間接的な貢献にも努めてまいります。

②　人的資本に関する戦略

当社の属する情報サービス産業におきましてはこれまでより人的リソース不足が大きな課題となっております。当社グループでも優秀なIT人材確保とその育成を重要な課題であると認識しており、特に、プロジェクト運営の軸となるプロジェクトマネージャの育成、成長戦略システムに必要なシステムデザイン力とデータモデリング力を持ち合わせた技術者の育成につきましては中長期での継続課題と認識しております。

このような考え方のもと、当社グループでは人材育成体系の整備、人事評価体系の運営整備及びその他の人事制度・施策の企画を骨格とした人材育成計画を策定し、また、日本、北米、インドのグループ拠点間で積極的な人材交流を図っていくことにより、「多様なプロフェッショナルの活躍」に向けて、女性、外国人、外部人材の経営幹部登用などの実績を積み重ねるとともに、技術力と人間力を兼ね備えた人材育成の一層の強化を行ってまいります。

（３）リスク管理

当社グループが持続的な企業価値向上を実現するうえで想定されるリスクに対して、各種会議・委員会を通じて把握・対応を実施し、代表取締役社長を委員長とするリスクコンプライアンス委員会で評価・管理を行っております。取締役会では内部統制の運用状況の報告等をもとに、リスクと対応を把握し、監督を行っております。

　（４）指標及び目標

　　　①　サステナビリティに関する指標及び目標

指標及び目標は2024年３月期に設置したサステナビリティ推進委員会で詳細化を図っており、2025年３月期中に定め評価を行ってまいります。

　②　人的資本に関する指標及び目標

　・ミッション・ビジョン・バリュー（MVV）の浸透

当社グループの人的資本経営は創業の精神を発展成長させたバリュー「顧客志向・グルーバル志向」「個性融合のチームワーク」「創造、変革、改善」が根本となっています。このバリューをはじめとするMVVについて社内で話し合う機会を設けるなどの社内浸透活動を進めてきました。離職率はMVV策定前の2019年３月期13.9％と比較して2024年３月期は4.6％まで改善しております。

・パフォーマンスマネジメントの浸透

「自律的に挑戦するカルチャー醸成」を実現すべく2022年３月期よりパフォーマンスマネジメントの改革に取り組んでいます。OKR、1on1ミーティング、360度フィードバックなどの施策を同時並行で取り入れ、組織運営と人財育成の両立、エンゲージメント向上による業績拡大を目指しています。

・「OKR（Objective Key Results）」

組織・個人が目指す挑戦的な達成目標（Objective）を設定し、目標実現にとって重要な成果（Key Results）で測定することです。全ての役員、従業員が同じ方向を向き、組織成果の最大化を図ることを目的としています。

・「1on1ミーティング」

OKRをベースに、上司と部下で定期的にコミュニケーションするための取組です。ポストコロナにおける生産性の高い働き方を意識合わせし、組織成果の最大化を図ります。

・「360度フィードバック」

行動への気づきのフィードバックを目的とします。当社でのフィードバック項目はバリューを中心に構成され、MVVの浸透やお互いにフィードバックし合える風土の醸成を目的としています。

・多様性ある戦略的な人財採用

当社グループでは、人材、働き方、雇用における多様性の確保の重要性を認識しており、ジェンダー、国籍、採用ルートに制限を設けることなく必要な人材を積極的に採用することとしており、女性従業員は、全従業員の31.2％、管理職では13％となっております。外国人従業員については、当社で8.2％、グループ全体では38.6％となっております（2024年３月31日現在）。現在、女性従業員については、相対的に若い社員が多いため、中核人事への登用は今後進むものと考えておりますが、外国人の登用については、海外子会社を中心に進んでおります。　

以上のとおり、当社はこれまでも多様な働き方ができる制度の導入等を行ってまいりましたが、今後も女性・外国人比率の向上など人材における更なる多様性を確保するため、引き続き人材育成や環境整備に努めております。

・プロフェッショナル人財の育成

従前より当社グループは「マルチタレントの育成」をスローガンとして人財育成を行ってきました。「マルチタレント」とは一つの領域を磨くことにとどまらず、複数の能力を高めることでバランス感覚のあるプロフェッショナル集団となることを目的としています。2024年３月期においてはSAP、mcframe、Salesforce、Netsuiteなど手掛けている製品の商用資格を延べ100名が新たに資格取得しました。

また、コロナ禍の中においても、プロジェクト推進の品質向上や標準化のための当社独自メソッドであるTEIM（Tecnos ERP Implementation Method）の浸透活動を行いました。コロナ禍で停滞していたオンサイトの研修も徐々に再開し、プロフェッショナル人財の育成と社員間のコミュニケーション活性化に寄与しています。

また、人的資本に関する指標つきましては、施策を実施するなかで計測はしておりますが当社グループがモニタリングしていく指標について現在検討中であり、決定した段階で目標とともに速やかに公表してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）事業環境の変化について

当社グループが属する情報サービス産業は、顧客企業の情報システム開発投資動向や競合他社との価格競争激化の影響を受けております。当社グループは開発業務における沖縄テクノス株式会社の活用等によるコストの削減や、サービス内容の高付加価値化で対処する方針ですが、今後、企業の情報システム開発投資動向や競合他社との価格競争激化等による事業環境の変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）特定ERP製品への依存について

当社は、1996年９月にSAPジャパン株式会社とパートナー契約（「R/3 ソフトウェア導入に関する協業契約」）を締結して以来、同社のパートナー企業としてSAP　ERP導入支援に注力しておりますが、その結果として、当社における売上に占めるSAP　ERP関連の割合は2023年３月期で約50％になっております。従って、同社並びに同社製品の市場における訴求力が大きく低下した場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）開発工数の増加について

情報システムの開発過程において、開発工数が当初の予定より大幅に増加するリスクがあります。当社グループは、徹底した工数計画、工数管理及び品質管理を行っておりますが、開発中に顧客の要求する仕様が大幅に変更されたり、予期し得ない不具合が発生したりした場合等には、開発工数が大幅に増加し、採算が悪化するなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）不具合発生等について

当社グループがソフトウェア開発を受託した場合、通常、顧客に対して開発したソフトウェアについて瑕疵担保責任を負います。当社グループは品質管理を徹底しておりますが、予期せぬ不具合等が発生した場合には、無償修補を行う必要があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）情報管理について

当社グループの事業では、顧客が保有する個人情報や顧客の秘密情報を知り得る場合があり、知り得た情報が漏洩するリスクがあります。当社グループは、ISO27001/ISMSの認証を受けるとともに、情報セキュリティ委員会の設置・運営により情報管理の徹底を図っておりますが、通信障害や人為的ミス等により知り得た情報が漏洩した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）人材の確保・育成について

当社グループの事業運営にあたっては、人材の確保・育成が重要な課題であると認識しております。当社グループでは、採用活動に注力し、人材の確保に努めるとともに、入社後は各階層において教育を充実させ、当社グループの全ての人材を、複数の技術や多言語等に対応できグローバルに活躍できる人材へとマルチタレント化させることを目指しております。しかしながら、人材を適時確保できない場合や人材が大量に社外へ流出してしまった場合、あるいは人材の育成が当社グループの計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）パートナー企業（外注先）について

当社グループは業務を遂行する際、開発の効率的な遂行や固定費の削減等のメリットを享受するためにパートナー企業（外注先）の支援を受けております。今後も安定的に事業を拡大するためにパートナー企業（外注先）との関係を強化・維持する方針であり、200社以上のパートナー企業（外注先）と安定的な取引を行っておりますが、万が一適切な時期に適切なパートナー企業（外注先）からの支援を受けられない場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）技術革新への対応について

当社グループの属する情報サービス業界における技術革新は凄まじく、市場及び顧客ニーズも急激に変化するとともに多様化しております。このような変化を的確に把握し、それらに対応したサービスや技術を提供できない場合等には、競争力が低下するなど当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）海外事業に関するリスク

当社グループは米国、インドなどの国・地域において事業展開を行っております。これら地域での事業活動には、次のようなリスクがあり、これらの事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

①　予期しえない法律・規制・不利な影響を及ぼす租税制度の変更

②　社会的共通資本(インフラ)が未整備なことによる当社グループの活動への悪影響

③　不利な政治的要因の発生

④　テロ、戦争、伝染病などによる社会的混乱

⑤　予期しえない労働環境の急激な変化

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）におけるわが国の経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けが５類に移行したことにより、一定の正常化の動きを見せております。一方で、物価の継続的な上昇など、経済の先行きは依然として不透明な状態が続いております。このような環境下でも、各企業は規模や業種を問わず、ビジネスモデルの変革や生産性向上といった課題解決に、デジタルトランスフォーメーション（DX）を通じて積極的に取り組んでいます。

このようなビジネス環境において、当社グループは、ERP（基幹システム）、CRM（顧客関係管理）、CBP（自社開発のプラットフォーム）を組み合わせたDXビジネスを展開しており、クラウドサービスであるCBPは積極的な投資による増強やマーケティングの強化を継続的に行っております。

また、当社グループはグローバルに事業を展開しており、堅調に成長を続けております。更なる成長のために海外営業部門の強化に取り組みました。

以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高12,639,296千円（前年同期比14.6％増）、営業利益1,488,654千円（同14.7％増）、経常利益1,546,040千円（同13.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,372,200千円（同52.1％増）となりました。

財又はサービスの種類別の業績は次のとおりであります。

（準委任契約等）

製造業、商社・小売業向けのERPシステム導入支援業務を中心に、売上高は11,230,771千円（前年同期比10.1％増）となりました。

（請負契約）

製造業、商社・小売業向けのERPシステム導入支援業務を中心に、売上高は633,242千円（前年同期比8.3％減）となりました。

（販売契約）

ツール・ライセンスの販売等により、売上高は775,282千円（前年同期比474.2％増）となりました。販売契約の内訳としまして、ツール・ライセンスの売上高は340,033千円、その他の売上高は435,249千円となっております。

(資産）

流動資産の残高は、前連結会計年度に比べ861,040千円増加し6,972,816千円となりました。これは主に現金及び預金が1,012,232千円、売掛金及び契約資産が109,614千円増加し、電子記録債権が285,228千円減少したこと等によるものであります。

固定資産の残高は、前連結会計年度に比べ830,632千円減少し2,924,969千円となりました。これは主に投資有価証券が736,327千円、顧客関連資産が47,435千円,のれんが47,566千円減少したこと等によるものであります。
  以上の結果、資産合計は前連結会計年度と比べ30,408千円増加し9,897,785千円となりました。

（負債）

流動負債の残高は、前連結会計年度と比べ927,283千円減少し1,766,154千円となりました。これは主に短期借入金が450,000千円、未払法人税等が204,043千円、買掛金が187,374千円、賞与引当金が120,106千円減少し、１年内返済予定の長期借入金が90,000千円増加したこと等によるものであります。

固定負債の残高は、前連結会計年度と比べ223,305千円増加し832,871千円となりました。これは主に長期借入金が360,000千円増加し、繰延税金負債が161,741千円減少したこと等によるものであります。

以上の結果、負債合計は前連結会計年度と比べ703,977千円減少し2,599,025千円となりました。

（純資産）

純資産の残高は、前連結会計年度に比べ734,385千円増加し7,298,759千円となりました。これは主に利益剰余金が1,074,640千円、為替換算調整勘定が88,119千円、株式引受権が26,903千円増加し、その他有価証券評価差額金が477,056千円減少するとともに、自己株式が6,264千円減少（純資産としては増加）したこと等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前年同期と比べ1,012,232千円増加し4,150,867千円（前連結会計年度3,138,635千円）となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が2,007,329千円（前連結会計年度1,358,338千円）と前年同期と比べ648,991千円の増益となり、売上債権の減少、仕入債務の減少、賞与引当金の減少、法人税等の支払額の増加等により、795,412千円（前連結会計年度736,888千円）と前年同期と比べ収入が58,524千円の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入の増加、投資有価証券の取得による支出の増加、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出の減少等により、455,117千円（前連結会計年度△398,500千円）と前年同期と比べ収入が853,618千円の増加となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の増減額の減少、長期借入れによる収入の増加、自己株式の取得の支出の減少等により、△297,013千円（前連結会計年度△128,782千円）と前年同期と比べ支出が168,230千円の増加となりました。

③　生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当社グループは、システムの提案・構築・保守等に係るサービスの提供を行っており、業務の性格上、生産実績という区分は適当でないため記載しておりません。

b. 受注状況

当連結会計年度の受注状況を財又はサービスの種類ごとに示すと、次のとおりであります。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績を財又はサービスの種類ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注) 当該割合が100分の10未満については記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、新規顧客への積極的な営業活動や既存顧客の深耕により、前連結会計年度比14.6％増の12,639,296千円となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、外注費や労務費の増加等により、前連結会計年度比10.3％増の8,547,959千円となりました。

この結果、当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度比24.8％増の4,091,337千円となりました。

（営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、給料や研究開発費、販売促進費の増加等により、前連結会計年度比31.4％増の2,602,683千円となりました。

この結果、当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度比14.7％増の1,488,654千円となりました。

（経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、受取手数料や助成金収入の増加、債務免除益の減少等により、前連結会計年度比5.5％増の69,914千円となりました。

また、営業外費用は、支払利息や支払手数料の増加等により、前連結会計年度比76.2％増の12,527千円となりました。

この結果、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度比13.9％増の1,546,040千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は、投資有価証券売却益の増加等により、前連結会計年度に比べ457,676千円増加し461,350千円となりました。

また、当連結会計年度における特別損失は、会員権売却損の減少等により、前連結会計年度に比べ2,207千円減少し61千円となりました。

非支配株主に帰属する当期純利益は14,580千円となり、この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比52.1％増の1,372,200千円となりました。

b. 財政状態の分析

「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載しておりますので、記載は省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローは、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」にある記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、営業キャッシュ・フロー及び自己資金のほか、金融機関からの借入金による調達を行っており、事業の運営に必要な資金の源泉と流動性を確保することを基本方針としております。

当社グループの運転資金需要のうち、主なものは外注費等の製造原価のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いております。これらの見積り及び仮定に基づく数値は、当社グループにおける過去の実績・現状・将来計画を考慮し、合理的と考えられる事項に基づき判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる可能性があります。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５【経営上の重要な契約等】

情報システムソリューションサービスに関する契約

６【研究開発活動】

当社では、各企業が持つシステム同士が連携し、企業間データを齟齬無く、柔軟かつリアルタイムに活用していくための協調プラットフォームCBPへの研究開発活動を進めています。各企業がERP等で管理している商流を中心としたデータを企業間で利活用できるサービスを提供することによりサプライチェーンの効率化を実現し、蓄積されたビッグデータの活用により、ビジネス変革の促進を実現するものです。また、当社は「商流・物流の運用知識体系化とその応用に関する研究」をテーマに、商流・物流にて発生した問題点の検知と、その解決方法に関する知識や経験の機械化を目指し、九州工業大学と産学共同研究に取り組んでいます。

　以上の結果、当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は238,483千円となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は7,448千円で、その内訳は工具、器具及び備品6,848千円、ソフトウェア600千円であります。これは主に、海外子会社におけるIT人材の積極採用に伴うPC等の取得、及び国内におけるオフィス機器やサーバの導入、業務管理ツールの機能強化等によるものであります。

なお、設備投資額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．「その他」にはソフトウェアを含めております。

２．事業所は全て賃借しており、年間賃借料は206,926千円です。

(2) 国内子会社

(注) １．「その他」にはソフトウェアを含めております。

２．事業所は全て賃借しており、年間賃借料は17,512千円です。

(3) 在外子会社

(注) 「その他」にはソフトウェアを含めております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）2023年10月20日付で、当社株式は東京証券取引所プライム市場から同取引所スタンダード市場に市場変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。なお、当社は、新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺するものとします。

３．新株予約権の発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり914円）と新株予約権の行使時の払込価額（１株当たり１円）を合算しております。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記の行使期間内において、当社取締役についてはその地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日、執行役員についてはその地位及び従業員としての地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

②新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。

③新株予約権者が死亡した場合は、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヶ月を経過する日までの間において、一括してのみ本新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設分割契約、吸収分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使による株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)５に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分裂についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2016年11月14日開催の取締役会決議により、2016年12月17日付で１株を２株に株式分割しております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、当該株式分割後の数及び金額に調整しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2016年11月14日開催の取締役会決議により、2016年12月16日現在の株主に対し、2016年12月17日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式1,203,545株は、「個人その他」に12,035単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

 (注) 2022年１月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年１月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】  会社法第155条第13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１. 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬の権利失効により無償取得したものであります。

２. 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当事業年度における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主還元を経営の重要事項の一つとして位置づけ、財務基盤の健全性を維持し、新たな事業展開に備え、内部留保の充実にも努めつつ、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。株主還元のうち配当金については、配当金・株主優待を合わせて株主資本配当率を５％から5.5％を目安に還元することとしております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に定める中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は期末配当、中間配当ともに取締役会である旨を定款に定めております。

内部留保資金の使途につきましては、注力分野への投資、技術者拡充の採用活動、技術高度化のための教育活動、今後の事業基盤の強化等の資金需要に充てることといたします。

当期の期末配当につきましては、2024年５月15日開催の取締役会において普通配当が１株につき16.0円、設立30周年記念配当が１株につき2.0円、合わせて１株につき18.0円とさせていただくことを決議いたしました。

なお、当事業年度の剰余金の配当は次のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客さま満足向上」「プロ集団としての成長」「グローバル展開」を創業の精神とし、2019年４月に創立25周年に向けたグループミッションとして「企業・人・データをつなぎ 社会の発展に貢献する」、グループビジョンとして「LEAD THE CONNECTED SOCIETY TO THE FUTURE ～つながる未来を切り拓く～」を定めました。

当社では、昨今の経営環境の急速な変化やコンプライアンスの重要性が増大する中、経営理念とグループビジョンを常に意識し、企業価値を最大化するためにコーポレート・ガバナンスの主題を「経営の効率化」及び「監督機能の強化」とし、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと捉えて取り組んでおります。また、今後も環境の変化に対応しつつ企業価値の最大化に資するため、コーポレート・ガバナンスの充実と社内体制の整備を進めてまいります。

②　企業統治の体制

（企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由）

当社は、意思決定の迅速化・効率化、取締役の業務執行に対する監督機能強化等を目的に、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

ａ．取締役会及び監査等委員会

当社では、監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役３名の計８名で構成されており、うち４名が社外取締役（監査等委員でない社外取締役２名、監査等委員である社外取締役２名）であります。取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会では、経営の方向性や戦略の議論に重点を置くため、重要な業務執行の一部は業務執行取締役への委任を進め、取締役会の監督機能を強化しております。監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として毎月１回開催することとし、取締役の業務執行の監査、監督を行っております。さらに、会計監査人及び内部監査室との連携を密にし、より効果的な監査・監督を行うよう努めております。

ｂ．執行役員

執行役員制度（雇用型及び委任型）を導入しております。経営における基本方針と意思決定及び監督を行う取締役会と、業務執行体制を分離し、効率的な体制を確立しております。業務執行を行う執行役員は、グループ全体の経営と成長及び企業価値向上を推進する経営執行役員（委任型）と、当社における管掌領域の成長を推進する執行役員（雇用型）に区分し、それぞれの役割を明確にしております。執行役員は18名（経営執行役員12名、執行役員６名）で構成され、任期は１年であります。

ｃ．経営会議

当社の常勤取締役及び経営執行役員等で構成される業務執行の意思決定機関として、経営会議を月１回開催しております。会議では、取締役会から委任された業務執行に係る重要な事項の意思決定を行うとともに、業績・財務状況・組織運営・主要プロジェクトの状況等の報告及び重要な課題の検討とその対応等を行っております。

ｄ．内部監査室

内部監査は、組織上は代表取締役直轄の独立部署である内部監査室が、職務上は監査等委員会及び代表取締役の監督、指示のもとに実施しており、人員は１名です。内部監査室は当社各部門及び子会社の業務遂行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、監査等委員会及び代表取締役に直接、定期的に報告しております。当社では内部監査活動を通じた業務改善、フォローアップを徹底することにより、内部統制の充実を図っております。

ｅ．指名・報酬委員会
　取締役等の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。委員会では、主に取締役等の選任及び解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他委員会が取締役の指名・報酬に関して認めた事項について審議し、その結果を取締役会へ答申することとしております。

③　企業統治に関するその他の事項

　＜内部統制の整備状況＞

ａ．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、業務を遂行するにあたり遵守すべき基本的事項を企業行動規範（グループ共通規程）として当社が定め、周知徹底する。

・当社及び当社子会社は、内部通報規程（グループ共通規程）に基づく内部通報制度を設け、法令遵守上疑義のある行為等を発見した場合に直接通報する手段を確保し、不正行為等の早期発見と是正を図る。

・当社は、内部監査部門として、組織上は代表取締役直轄の独立部署である内部監査室が、監査等委員会及び代表取締役の指示に基づき、定期的に当社各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性、効率性の検証を行うものとする。また、その結果は監査等委員会及び代表取締役に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用される。

・当社及び当社子会社は、当社が設置したリスク・コンプライアンス委員会によって、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。

ｂ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役会規程、稟議規程等に基づき取締役の職務執行に係る議事録等の文書その他の情報は、法令及び社内規程に基づき、適切に保存、管理する。

・当社及び当社子会社の取締役、監査等委員及び監査役は、これらの文書を必要に応じ閲覧できる。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理規程（グループ共通規程）を制定するとともにリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社及び当社子会社のリスクを一元的に把握、管理することとし、リスク発生を未然に防止し、リスク発生時の対処を行う体制を構築・強化する。

ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、３ヶ月に１回以上、定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて随時に開催し、重要事項の審議及び決定を行う。

・執行役員制度を採用し、取締役会で選任された執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務を執行する。
 

ｅ．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制

　イ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

・当社は、子会社の営業成績、財務状況及びその他重要な情報について当社取締役会で報告することを求める。

　ロ．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理規程（グループ共通規程）に基づき当社子会社にリスク管理を実施することを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

・当社は、当社子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、グループ全体のリスク管理とその推進に関わる課題・対応策を審議する。

　ハ．当社子会社の取締役等の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社子会社の独立性を尊重しつつ、３ヶ月に１回以上、定例の取締役会を開催させるほか、必要に応じて随時に開催させ、重要事項の審議及び決定をさせる。

ニ．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の遂行が法令及び定款に適合するための体制

・当社は、当社子会社にその役員及び使用人が、企業行動規範(グループ共通規程)に基づく業務遂行及び個人として遵守すべき行動を実行し、社会から信頼される企業となる体制を構築させる。

・当社は、当社子会社に、その役員及び使用人等の組織的又は個人的な法令違反行為、不正行為（以下「不正行為等」という）に関する相談又は通報のためのホットラインの運用を義務付け、不正行為等の早期発見と是正を図る体制を構築させる。

・当社の監査等委員及び内部監査部門は、当社子会社の業務の適正性について調査する。

ｆ．監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び使用人を任命配置することができる。

・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役 （監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けない。また、当該取締役及び使用人の評価については、監査等委員会の意見を聴取する。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等 について報告を受ける。

・監査等委員である取締役は、直接、定期的に内部監査室から報告を受ける。

・取締役及び使用人は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告する。

・当社グループの取締役、使用人及び当社子会社の監査役は、内部通報制度を利用し監査等委員へ報告することができ、監査等委員は必要に応じて当社グループの取締役、使用人及び当社子会社監査役に対し報告を求めることができる。

・取締役及び使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。

ｈ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、報告を行った通報者に対し、内部通報規程(グループ共通規程)に基づき当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループに周知徹底する。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が決定した監査等委員会規程及び監査計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

・監査等委員会は、内部監査責任者を監督、指示するとともに、会計監査人と必要に応じ相互に情報交換など連携を強め、監査の実質的向上を図る。

ｊ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば適宜是正し、適切な運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保する。

ｌ．反社会的勢力の排除に向けた体制

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求には一切応じないことを基本方針とする。

・企業行動規範に「反社会的勢力との関係の排除方針」を規定し、周知するとともに、反社会的勢力の対応部署を定め、反社会的勢力に対して組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備する。

＜リスク管理体制の整備状況＞

当社は、「リスク管理規程」を制定するとともに、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し全社のリスク管理を行っております。

＜当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。

ａ．内部統制システム全般

当社子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、改善を進めております。

ｂ．リスク・コンプライアンス管理体制

当社は、当社子会社の使用人に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を実施し、法令及び定款を遵守するための取組を継続的に行うとともに内部通報規程により相談・通報体制を設けることでコンプライアンスの実効性向上に努めております。

また、当社子会社から報告されたリスクのレビューを実施し、全社的な情報共有に努め、当該リスクについては適正に管理、対応されております。

c．内部監査

内部監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社子会社の内部監査を実施しております。

＜取締役の定数＞

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

＜取締役の選任決議要件＞

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

＜取締役の責任免除＞

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

＜責任限定契約の内容＞

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

＜役員等賠償責任保険契約の内容＞

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることにより生じることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、故意又は重過失に起因する損害賠償請求については、当該保険契約により補填されない等の免責事由があります。

なお、当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び経営執行役員であり、被保険者がその保険料の１割を負担しております。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

＜自己株式の取得＞

当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

＜剰余金の配当の決定機関＞

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除いて、株主総会の決議によらず、取締役会決議により定める旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

④　取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しているほか、代表取締役及び監査等委員である取締役（社外取締役２名を含む。）を構成員とする指名・報酬委員会を４回開催しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）石田実氏、千葉孝紀氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会は、取締役会規程の決議事項に従い、当社の経営基本方針及び中長期的な経営戦略、株主総会に関する事項、財務に関する事項、重要な業務に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

指名・報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の業績評価と報酬査定に関する事項、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動株式報酬である「パフォーマンス・シェア・ユニット」の内容や算定方法に関する事項、及び将来のガバナンス体制やリスクマネジメント体制に関する事項等について協議し、取締役会に対して答申を行いました。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １．太田知子、岡浩治、大嶋義孝及び三好林太郎は、社外取締役であります。

　　 ２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、2023年３月24日開催の取締役会において、更なるコーポレート・ガバナンス強化の観点から、テクノスグループ全体の経営・業務執行に係る機能と監視・監督機能をより明確に分離するとともに、業務執行の迅速化と効率化を図ることを目的に、従来の雇用型の執行役員制度に加え、新たに委任型執行役員制度を導入する旨の決議を行い、2023年４月１日より導入しております。
委任型の執行役員は「経営執行役員」と称し、テクノスグループ全体の経営と成長及び企業価値向上を推進する役割を担います。「経営執行役員」は取締役を兼務できるものとし、取締役である「経営執行役員」は管掌領域を持たず、グループ全体の経営を俯瞰する役割とし、取締役でない「経営執行役員」はテクノスグループ全体の管掌領域を持ち、管掌領域の成長を推進する役割を担うものといたします。
一方、従来の雇用型の執行役員については、テクノスジャパン（単体）における管掌領域の成長を推進する役割を担います。
なお、提出日現在の経営執行役員は、小林希与志、山下誠、神坂浩、楠本哲也、川井聖一、Anand Ghalsasi、松田武、田中琢馬、亀山洋文、川添哲郎、千葉孝紀の11名で構成されております。また、提出日現在の執行役員は、畑田直樹、田中晃一、加藤広之、伊東俊、三好健一、高治豊彦の６名で構成されております。

②　社外役員の状況

　社外取締役

当社においては、提出日現在、取締役８名のうち４名の社外取締役を選任しております。

太田知子氏は、経済産業省や海外における豊富な経験と高い知見を有しており、当該視点から当社に対して監督機能を果たしていただくことを期待しております。当事業年度では、取締役会において女性の立場から助言いただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する適切な役割を果たしていただきました。また、指名・報酬諮問委員会の委員として委員会にも出席し、積極的な意見を述べていただいております。

岡浩治氏は、長年にわたり社会基盤を中心としたシステムソリューションに多くの知見を蓄えており、また、経営者の視点より様々な改革に取り組んでおり、これらの豊富な経験と見識を踏まえ、社外取締役として当社に対して監督機能を果たしていただくことを期待しております。　
　大嶋義孝氏は、企業における経理・財務・資本政策、情報システム業務等の豊富な経験と高い知見を有しており、当該視点から当社に対する監督・監査機能を果たしていただくことを期待しております。当事業年度では、取締役会及び監査等委員会における積極的な発言や助言を通して、当社の社外取締役として業務執行に対する適切な役割を果たしていただきました。また、取締役の報酬制度改訂にあたっては、指名・報酬委員会の委員長として、その検討プロセスにおいて主導的役割を果たしていただきました。

三好林太郎氏は、グローバルエレクトロニクス企業において経営企画に係る要職やCFOを歴任するなど、豊富な経験と見識などを有しており、当社の経営を監督・監査していただくことを期待しております。
　当社の社外取締役と当社との関係において、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、業務執行者の影響を受けず高い識見に基づいた客観的な意見が期待でき、監督・監査機能の強化に適する人材を招聘することを基本としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役に対しては、定期的に開催される取締役会に上程される議案について、資料等の準備及び情報提供を事前に行うとともに、要請があればその都度補足説明を行っております。

さらに、監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会において常勤監査等委員から監査報告、内部統制の整備・運用に関する状況並びに内部監査の報告を通じ監査情報を共有するとともに、当社グループの現状及び課題等を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、内部監査室、会計監査人と相互に連携し効率的な監査を行うよう努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会による監査の状況

監査等委員会は３名（うち社外取締役２名）で構成されており、監査等委員である取締役の３分の２を社外取締役とすることにより、コーポレート・ガバナンスの有効性を高めるとともに、中長期的な企業価値向上を図る体制としております。

当事業年度における監査等委員会の主な内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役及び使用人からの職務の遂行状況に関する報告内容の検討、内部監査への監督・指示、会計監査人の評価・再任及び報酬の同意、会計監査人の監査報告の方法及び結果の検討等であります。

また、監査等委員である取締役は、取締役会への出席及び重要な会議に出席し意見を述べるなど、取締役の職務の執行に関し、適法性・妥当性等の観点から監査を行っております。

また、内部監査室を指示し取締役の職務の執行を監査するとともに、会計監査人と連携して当社と国内外子会社の財政状態及びその関係書類を監査しております。

当事業年度は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員会の出席状況については次のとおりです。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室（１名）が実施しており、代表取締役及び監査等委員会の指示に基づき、定期的に当社各部門及び当社子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等の確認、内部統制システムの適正性、効率性の検証を行い、その結果は代表取締役及び監査等委員会に報告するとともに、改善指示、フォローアップを徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　中　村　憲　一

篠　田　友　彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他の補助者15名となります。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、次の「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めております。

①監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、必要に応じて、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任することができる。

②監査等委員会は、その職務を全うしていく上で会計監査人に重大な支障があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出する。

また、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査実績並びに監査日数、監査期間、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であることなどにより総合的に判断しております。加えて、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することも確認しております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

（１）処分対象

太陽有限責任監査法人

（２）処分内容

2024年１月１日から同年３月31日までの３ヶ月間の契約の新規の締結に関する業務の停止。

（３）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、　重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、監査法人からの報告や意見交換等を通じて、監査体制、監査計画及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。

その結果、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていることを確認し、同監査法人を第31期の会計監査人として再任することが妥当と判断いたしました。

なお、監査等委員会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人より業務停止処分等について、説明を受け、同監査法人が金融庁に対して、2024年１月31日に業務改善計画書を、２月29日及び３月29日に業務改善報告書を提出し、監査品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいることを確認しました。

g．監査法人の異動

当社は、2022年６月24日開催の第28期定時株主総会において、次のとおり監査法人を異動しております。

第28期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日　連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

第29期（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日　連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書（2022年５月13日提出）に記載した事項は次のとおりです。

 (1） 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称　太陽有限責任監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称　有限責任監査法人トーマツ

 (2） 当該異動の年月日
　 　 2022年６月24日（第28期定時株主総会開催日）

 (3） 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
　　  2009年４月１日

 (4） 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
　　  該当事項はありません。

 (5） 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年６月24日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査等委員会は、前会計監査人の監査継続年数を考慮し、太陽有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制について監査等委員会が総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

 (6） 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
　    ① 退任する監査公認会計士等の意見
　　     特段の意見はない旨の回答を得ております。
 　   ② 監査等委員会の意見
    　　 妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd.）に対する報酬（ａ.を除く。）

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模、特性、監査日数などを勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役・関係部門及び会計監査人からの必要資料の入手や報告を通じ、職務執行状況や報酬見積りの算定根拠並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1) 取締役の報酬等に関する基本方針等

　当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要な事項と位置付け、以下の基本方針により社外取締役を委員長とする取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会において取締役の報酬について審議し、各取締役の報酬の額は、指名・報酬委員会の答申に基づき、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定することとしております。

＜基本方針＞

・テクノスグループのミッション、ビジョンを実践する優秀な人材を登用できる報酬であること。

・持続的な企業価値の向上を動機づけるものである報酬体系であること。

・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、公平性、透明性及び合理性の高い報酬体系と決定プロセスであること。

＜報酬総額の限度額＞

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2020年６月25日開催の第26期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名です。

　監査等委員の報酬等の限度額は、2020年６月25日開催の第26期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名です。

　また、別枠で2022年６月24日開催の第28期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して業績目標の達成及び当社の企業価値の持続的な向上に対するインセンティブを付与するとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象として新たに業績連動型株式報酬制度の導入を決議しており、対象取締役に対して発行又は処分される当社株式の総数は年間80,000株以内、その金額は年額75百万円以内となっております。

2) 報酬の水準及び構成

＜報酬の水準＞

  当社の役員報酬の水準は、当社の経営環境及び外部データによる水準を調査・分析したうえで、基本方針に基づき設定することとしております。

＜報酬の構成＞

  報酬の構成は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）については、役割と責任に応じた固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動報酬としての金銭報酬と株式報酬で構成することとしております。なお、その比率については、業績連動報酬が業績により大きく変動することから、具体的な割合は定めておりません。

　なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成し、監査等委員の協議により決定することとしております。

＜基本報酬＞

  個人別の基本報酬（社外取締役及び監査等委員である取締役は除く）については、取締役会の諮問機関である独立した指名・報酬委員会で、2021年５月に報酬制度の概要、取締役の固定報酬と業務役割報酬の体系について決定しており、それに基づき指名・報酬委員会において、当事業年度における具体的な個人別報酬を審議し、2022年７月に取締役会で決定いたしました。

＜業績連動 金銭報酬＞

　当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び経営執行役員の企業価値・業績向上に対する意識を高めることにより、企業価値の持続的な向上を図ることを目的に、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び経営執行役員に対し、短期の業績連動報酬として賞与を支給することとし、その算定方法等は次のとおりといたします。

業績連動報酬の算定方法

１.評価対象とする業績指標は、適時開示対象項目のうち連結経常利益とします。この指標は当社が業績指標として重視しており、これを達成するために設定しております。

２.業績連動報酬は、実績が当初計画（決算短信における連結業績予想発表値）を30百万円以上超過する場合に実施することとします。ただし、親会社株主に帰属する当期純利益が当初計画の一定割合に達しない場合は除きます。

３.配分原資は、超過額の１／３を上限とします。

４.各取締役及び経営執行役員に対する業績連動給与額の配分比率は、原資を各取締役・経営執行役員の基本報酬月額の比率で配分することとし、見込み額を役員賞与引当金として計上することとします。

＜業績連動 株式報酬＞

　1) 本制度の概要

　本制度は、対象取締役に対し、当社の取締役会で定めた期間の業績目標達成度に応じて当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を付与するものであり、評価期間終了後に新株式の発行又は自己株式の処分により当社株式を交付いたします。なお、下記に定める報酬等の内容、算定方法が適正であることについては、任意の指名・報酬委員会に諮問し、適正である旨の回答を得ております。

　2) 第29期（2023年３月期）に係る本制度の内容

　第29期においては、中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）における達成目標を踏まえたインセンティブとして、2022年５月13日開催の取締役会において本制度の内容を次のとおり定めました。

(a)　評価期間

　当社の中期経営計画（2023年３月期～2025年３月期）の対象期間である2022年４月１日から2025年３月31日までの期間（以下「評価期間」といいます。）とします。なお、取締役会の決定により、評価期間の途中で新たに取締役に就任した者も対象取締役に加えることができるものとします。

(b)　株式の交付の条件

　当社は、対象取締役に対し、対象取締役が評価期間中継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、評価期間終了後に、評価期間の業績目標達成度に応じて算定される数の当社株式を交付します。ただし、評価期間の途中で新たに当社の取締役に就任した対象取締役は取締役に就任した日から、当社の取締役会が正当と認める理由により退任した対象取締役は当該退任した日まで、継続して当社の取締役の地位にあることを条件とします。なお、対象取締役が本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給を受ける前に死亡した場合には、対象取締役は、本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給を受ける権利を取得せず、又は株式の交付又は金銭の支給を受ける権利を喪失します。

(c)　交付する当社株式の数の算定方法

　本制度に基づき対象取締役に交付する当社株式の数（以下「最終交付株式数」といいます。）は、下記＜最終交付株式数の算定方法＞のとおり算定します。

(d)　当社株式の交付時期

　本制度に基づく当社株式の交付は、評価期間の最終日を含む事業年度が終了した後当該事業年度に係る計算書類の内容が会社法の規定に基づき定時株主総会へ報告される日（以下「権利確定日」といいます。）から２ヶ月以内に行います。

(e)　当社株式の交付方法

　本制度に基づく当社株式の交付は、権利確定日から１ヶ月以内に行われる取締役会決議（以下「交付取締役会決議」といいます。）に基づき、取締役の報酬等として金銭の払込み又は財産の給付を要しない方法で行います。

(f)　組織再編等が行われた場合

　交付取締役会決議前に次の(ア)ないし(カ)に掲げる事項（以下「組織再編等」といいます。）が当社の株主総会（ただし、(イ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及び(カ)においては、当社の取締役会）で承認（当該承認の日を、以下「組織再編等承認日」といいます。）された場合（ただし、次の(ア)ないし(カ)に定める日が本制度に基づく株式の交付の完了より前に到来することが予定されているときに限ります。）、当社は、最終交付株式数の株式に代えて、対象取締役に対し、下記＜組織再編等が行われた場合の支給金額の算定方法＞により算出された金額の金銭を支給します。かかる金銭の支給は、組織再編等承認日から20日以内に行われるものとします。

(ア)　当社が消滅会社となる合併契約

合併の効力発生日

(イ)　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）

会社分割の効力発生日

(ウ)　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

株式交換又は株式移転の効力発生日

(エ)　株式の併合（当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）

株式併合の効力発生日

(オ)　当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得

会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

(カ)　当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味します。）

会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

　　＜最終交付株式数の算定方法＞

　　　次の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定します。

　　　　※１　計算の結果、100株未満の端数（小数点も含みます。）が生じた場合には、これを切り上げます。

　　　　※２　当社株式の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、最終交付株式数を併合・分割の比率を乗じて調整します。

　　　　※３　対象取締役に交付する当社株式の総数が年間80,000株を超える場合又は対象取締役に交付する当社株式に係る報酬額の総額が年額75,000,000円を超える場合には、各対象取締役の最終交付株式数を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。

　　　　※４　個人別の交付株式数の上限及び報酬額の上限は次のとおりとし、計算の結果これを超過する場合には、最終交付株式数は交付株式数の上限数、支給する報酬額は報酬額の上限金額とします。なお、必要がある場合には上記※３の調整を行います。

(a)　基準交付株式数

　各対象取締役に係る基準交付株式数は、各対象取締役の役位等を踏まえ、以下のとおりとします。

(b)　株式交付割合

　株式交付割合は、連結営業利益を用いるもの（以下「指標A」といいます。）、連結ROEを用いるもの（以下「指標B」といいます。）、及び親会社株主に帰属する当期純利益を用いるもの（以下「指標C」といいます。）の３種類の指標を用いて、以下の計算式により算出する割合とします。

　第29期の本制度においては、各指標の目標値を以下のとおり設定し、これをもとに株式交付割合を定めております。なお、実際の当社株式の交付時期は、評価期間の最終日を含む事業年度終了後となりますので、当期中に権利が確定したユニットはございません。

ⅰ　指標A

　指標Aは、評価期間の最終日を含む事業年度（2025年３月期）に係る当社の有価証券報告書で開示される確定した連結損益計算書に記載される連結営業利益（以下、単に「連結営業利益」といいます。）とします。指標Aの支給率は、連結営業利益に応じて、次のとおりとします。

ⅱ　指標B

　指標Bは、評価期間の最終日を含む事業年度（2025年３月期）に係る当社の有価証券報告書で開示される確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書に基づき算出される連結ROE（※）（以下、単に「連結ROE」といいます。）とします。指標Bの支給率は、連結ROEに応じて、次のとおりとします。

　　　　（※）連結ROEは、以下の式により算定されます。

ⅲ　指標C

　指標Cは、評価期間に含まれる各事業年度（2023年３月期、2024年３月期及び2025年３月期）に係る当社の有価証券報告書で開示される確定した連結損益計算書に記載の親会社株主に帰属する当期純利益の合計額（以下単に、「親会社株主に帰属する当期純利益」といいます。）とします。指標Cの支給率は、親会社株主に帰属する当期純利益に応じて、次のとおりとします。

(c)　在任期間比率

　在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。

　ただし、(ア)評価期間の途中に新たに当社の取締役に就任したことにより対象取締役に加えられた者については、就任した月の初めから在任したものとして在任期間比率を算定します。また、(イ)評価期間の途中に当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した対象取締役については、退任した月の末日まで在任したものとして在任期間比率を算定します。

＜組織再編等が行われた場合の支給金額の算定方法＞

　組織再編等が行われた場合の支給金額の算定方法は以下のとおりとします。

　　　　※１　計算の結果、１円未満の数が生じる場合、これを切り上げます。

　　　　※２　当社株式の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて調整されます。

　　　　※３　対象取締役に支給する金銭の総額が、年額75,000,000円を超える場合には、各対象取締役に対する支給金額を按分比例により当該上限を超えないように減少させます。

　　　　※４　個人別の報酬額の上限は次のとおりとし、計算の結果これを超過する場合には、支給する報酬額は報酬額の上限金額とします。なお、必要がある場合には上記※３の調整を行います。

(a)　基準交付株式数

　各対象取締役に係る基準交付株式数は、各対象取締役の役位等を踏まえ、以下のとおりとします。

(b)　対象期間比率

　組織再編等までの月数は、評価期間開始日の含まれる月（評価期間の途中で当社の取締役に就任した対象取締役については、当社の取締役に就任した日が含まれる月）から組織再編等承認日が含まれる月までの月数の合計数をいい、組織再編等承認日又は新たに取締役に就任した日が月の途中の場合でも当該月は１ヶ月として計算します。

(c)　基準株価

　基準株価は、組織再編等承認日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

　3) 第30期（2024年３月期）に係る本制度の内容

　第30期においては、新たに見直しを行った中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）における達成目標を踏まえたインセンティブとして、2023年６月23日開催の取締役会において本制度の内容を次のとおり定めました。

(a)　評価期間

　当社の中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）の対象期間である2023年４月１日から2026年３月31日までの期間（以下「評価期間」といいます。）とします。なお、取締役会の決定により、評価期間の途中で新たに取締役に就任した者も対象取締役に加えることができるものとします。

(b)　株式の交付の条件

　当社は、対象取締役に対し、対象取締役が評価期間中継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、評価期間終了後に、評価期間の業績目標達成度に応じて算定される数の当社株式を交付します。ただし、評価期間の途中で新たに当社の取締役に就任した対象取締役は取締役に就任した日から、当社の取締役会が正当と認める理由により退任した対象取締役は当該退任した日まで、継続して当社の取締役の地位にあることを条件とします。なお、対象取締役が本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給を受ける前に死亡した場合には、対象取締役は、本制度に基づく株式の交付又は金銭の支給を受ける権利を取得せず、又は株式の交付又は金銭の支給を受ける権利を喪失します。

(c)　交付する当社株式の数の算定方法

　本制度に基づき対象取締役に交付する当社株式の数（以下「最終交付株式数」といいます。）は、下記＜最終交付株式数の算定方法＞のとおり算定します。

(d)　当社株式の交付時期

　本制度に基づく当社株式の交付は、評価期間の最終日を含む事業年度が終了した後当該事業年度に係る計算書類の内容が会社法の規定に基づき定時株主総会へ報告される日（以下「権利確定日」といいます。）から２ヶ月以内に行います。

(e)　当社株式の交付方法

　本制度に基づく当社株式の交付は、権利確定日から１ヶ月以内に行われる取締役会決議（以下「交付取締役会決議」といいます。）に基づき、取締役の報酬等として金銭の払込み又は財産の給付を要しない方法で行います。

(f)　組織再編等が行われた場合

　交付取締役会決議前に次の(ア)ないし(カ)に掲げる事項（以下「組織再編等」といいます。）が当社の株主総会（ただし、(イ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及び(カ)においては、当社の取締役会）で承認（当該承認の日を、以下「組織再編等承認日」といいます。）された場合（ただし、次の(ア)ないし(カ)に定める日が本制度に基づく株式の交付の完了より前に到来することが予定されているときに限ります。）、当社は、最終交付株式数の株式に代えて、対象取締役に対し、下記＜組織再編等が行われた場合の支給金額の算定方法＞により算出された金額の金銭を支給します。かかる金銭の支給は、組織再編等承認日から20日以内に行われるものとします。

(ア)　当社が消滅会社となる合併契約

合併の効力発生日

(イ)　当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）

会社分割の効力発生日

(ウ)　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画

株式交換又は株式移転の効力発生日

(エ)　株式の併合（当該株式の併合により対象取締役に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）

株式併合の効力発生日

(オ)　当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得

会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

(カ)　当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味します。）

会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

　　＜最終交付株式数の算定方法＞

　　　次の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を算定します。

　　　　※１　計算の結果、100株未満の端数（小数点も含みます。）が生じた場合には、これを切り上げます。

　　　　※２　当社株式の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、最終交付株式数を併合・分割の比率を乗じて調整します。

　　　　※３　対象取締役に交付する当社株式の総数が年間80,000株を超える場合又は対象取締役に交付する当社株式に係る報酬額の総額が年額75,000,000円を超える場合には、各対象取締役の最終交付株式数を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。

　　　　※４　個人別の交付株式数の上限及び報酬額の上限は次のとおりとし、計算の結果これを超過する場合には、最終交付株式数は交付株式数の上限数、支給する報酬額は報酬額の上限金額とします。なお、必要がある場合には上記※３の調整を行います。

(a)　基準交付株式数

　各対象取締役に係る基準交付株式数は、各対象取締役の役位等を踏まえ、以下のとおりとします。

(b)　株式交付割合

　株式交付割合は、連結営業利益を用いるもの（以下「指標A」といいます。）、連結ROEを用いるもの（以下「指標B」といいます。）、及び親会社株主に帰属する当期純利益を用いるもの（以下「指標C」といいます。）の３種類の指標を用いて、以下の計算式により算出する割合とします。

　第30期の本制度においては、各指標の目標値を以下のとおり設定し、これをもとに株式交付割合を定めております。なお、実際の当社株式の交付時期は、評価期間の最終日を含む事業年度終了後となりますので、当期中に権利が確定したユニットはございません。

ⅰ　指標A

　指標Aは、評価期間の最終日を含む事業年度（2026年３月期）に係る当社の有価証券報告書で開示される確定した連結損益計算書に記載される連結営業利益（以下、単に「連結営業利益」といいます。）とします。指標Aの支給率は、連結営業利益に応じて、次のとおりとします。

ⅱ　指標B

　指標Bは、評価期間の最終日を含む事業年度（2026年３月期）に係る当社の有価証券報告書で開示される確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書に基づき算出される連結ROE（※）（以下、単に「連結ROE」といいます。）とします。指標Bの支給率は、連結ROEに応じて、次のとおりとします。

　　　　（※）連結ROEは、以下の式により算定されます。

ⅲ　指標C

　指標Cは、評価期間に含まれる各事業年度（2024年３月期、2025年３月期及び2026年３月期）に係る当社の有価証券報告書で開示される確定した連結損益計算書に記載の親会社株主に帰属する当期純利益の合計額（以下単に、「親会社株主に帰属する当期純利益」といいます。）とします。指標Cの支給率は、親会社株主に帰属する当期純利益に応じて、次のとおりとします。

(c)　在任期間比率

　在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。

　ただし、(ア)評価期間の途中に新たに当社の取締役に就任したことにより対象取締役に加えられた者については、就任した月の初めから在任したものとして在任期間比率を算定します。また、(イ)評価期間の途中に当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した対象取締役については、退任した月の末日まで在任したものとして在任期間比率を算定します

＜組織再編等が行われた場合の支給金額の算定方法＞

　組織再編等が行われた場合の支給金額の算定方法は以下のとおりとします。

　　　　※１　計算の結果、１円未満の数が生じる場合、これを切り上げます。

　　　　※２　当社株式の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて調整されます。

　　　　※３　対象取締役に支給する金銭の総額が、年額75,000,000円を超える場合には、各対象取締役に対する支給金額を按分比例により当該上限を超えないように減少させます。

　　　　※４　個人別の報酬額の上限は次のとおりとし、計算の結果これを超過する場合には、支給する報酬額は報酬額の上限金額とします。なお、必要がある場合には上記※３の調整を行います。

(a)　基準交付株式数

　各対象取締役に係る基準交付株式数は、各対象取締役の役位等を踏まえ、以下のとおりとします。

(b)　対象期間比率

　組織再編等までの月数は、評価期間開始日の含まれる月（評価期間の途中で当社の取締役に就任した対象取締役については、当社の取締役に就任した日が含まれる月）から組織再編等承認日が含まれる月までの月数の合計数をいい、組織再編等承認日又は新たに取締役に就任した日が月の途中の場合でも当該月は１ヶ月として計算します。

(c)　基準株価

　基準株価は、組織再編等承認日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．使用人兼務としての給与及び賞与の支給、利益処分による役員賞与の支給はありません。

　　 ２．パフォーマンス・シェア・ユニットは、当期において費用計上すべき額を記載しております。

　　 ３．上記のうち、業績連動報酬及びパフォーマンス・シェア・ユニットは業績連動報酬等に該当します。

　　 ４．上記のうち、パフォーマンス・シェア・ユニットは非金銭報酬等に該当します。

　　 ５．当事業年度末現在の人員は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）１名、社外役員４名であります。なお、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の支給人員には、2023年６月23日開催の第29回定時株主総会の終結をもって退任した取締役２名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、単に株価値上がりの利益や配当金の受け取りなどによる利益を目的として保有する株式を純投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携、情報共有等により、当社の事業におけるシナジー効果が期待されると認められた場合、政策保有目的で企業の株式を保有することを基本方針としております。事業上における取引の内容、利益への寄与、配当金による収入等を総合的に勘案し、保有の適否を判断するようにしております。当社は、保有している意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく方針であり、取締役会において、毎期、政策保有株式について、保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行う方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)　定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、銘柄ごとのリスク・リターン分析に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から保有目的や経済合理性を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)