シナネンホールディングス株式会社（8132） 有価証券報告書 2024年3月期

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況並びに株価等（以下「業績等」という。）、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあります。

なお、記載中、将来に関する事項は当連結会計年度末（2024年３月31日）において判断したものであります。

また、当社グループは、これらのリスクの回避、低減及び顕在化した場合の影響最小化への対応に努める方針であります。

Ａ．当社グループの主力事業であるエネルギー事業に特有のリスク

(1) エネルギー業界を取り巻く環境の変化

当連結会計年度の国内エネルギー業界においては、2050年カーボンニュートラルの実現に向けた第６次エネルギー基本計画が2021年10月に閣議決定されるなど、当社グループを取り巻く事業環境は大きく変化しています。主力の石油類・ＬＰガスの仕入れ価格に影響を及ぼす原油価格・プロパンＣＰが、主要産油国による協調減産の延長などを受けて一時的に急騰したものの、世界的な温暖化や中国の景気低迷などによる需給の緩みが影響し、全体としては前連結会計年度と比べて低位で推移しました。一方、石油・ガスの国内需要は、少子化の進展等による人口減少、省エネ機器の普及やライフスタイルの変化などにより全体としては減少傾向が継続しています。

石油・ガス業界をとりまく環境は、供給側であるＯＰＥＣプラスの産油量動向や中東情勢、需要側では大消費国である米国、中国、インド等の経済状況等が原油価格に大きな変動をもたらします。また、国内では環境意識の高まりや脱炭素社会に向けた官民をあげての取り組みにより、エネルギーの節約志向は今後一層強まるものと考えられます。これら原油価格の変動や国内市況並びにエネルギー環境の変化等が当社グループの業績等に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、原油価格等の変動や消費者の節約志向等には直接対応できないため、エネルギー卸・小売周辺事業(ＢｔｏＣ事業)では、住設機器の販売や住宅向けリフォーム等の住まいと暮らしの事業（ライフクリエイト事業）の拡大等、エネルギーソリューション事業(ＢｔｏＢ事業)では、太陽光発電設備のメンテナンス事業や国内外の再生可能エネルギー事業の拡大等の非石油・ガス事業への展開のほか、ライフクリエイト事業等の非エネルギー事業への積極投資により業界環境変化のリスク低減に取り組んでいます。

(2) 気温の変動によるリスク

当社グループの主力となる事業は、エネルギー卸・小売周辺事業(ＢｔｏＣ事業)、エネルギーソリューション事業(ＢｔｏＢ事業)であり、全セグメントの売上高のうち94.1％を占めています。このエネルギー事業については、基本的には気温の変動によるリスクを有しており、なかでも石油部門の主力商品である民生用灯油については、冬が最需要期であり、夏の使用量と比較して著しい格差があります。このため、暖冬により冬場の灯油の消費量が減少した場合、販売計画に狂いが生じ、また価格にも影響を及ぼすなど、気温の変動が当社グループの販売実績及び業績等に重要な影響を与える可能性があります。

エネルギー卸・小売周辺事業(ＢｔｏＣ事業)、エネルギーソリューション事業(ＢｔｏＢ事業)では、冬場の気温に需要が左右される石油・ガスだけでなく、夏場に需要が増加する電力販売の拡大を進めると共に、エネルギーソリューション事業(ＢｔｏＢ事業)における既存の石油販売施設について、建設機械やトラック等の燃料として年間を通じて需要の見込める軽油の出荷能力を増強したオイルスクエアへの移行等により気温の変動によるリスク低減に取り組んでいます。

また、電力については世界的にＬＮＧをはじめとする燃料の高騰を背景にした電力需給環境の変化が激しい状況が続いています。特に夏場と冬場の需要期において、電力卸売市場の価格変動により業績に重要な影響を与える可能性がありますが、市場連動型プランへの移行の推進（ＢｔｏＢ事業）を図ることで価格変動リスクを最小化する一方、他社のバランシンググループ（ＢｔｏＣ事業において複数の小売電気事業者が１つのグループを形成し、一般送配電事業者との間で１つの託送供給規約を結ぶ仕組み）に参加し、電源調達と需給管理を委託することで、需給バランスの最適化に取り組んでいます。

(3) エネルギー業界における競争の激化

当社グループの属するエネルギー業界においては、規制緩和、環境問題、少子化の進展による人口減少等の要因により、電力、石油、都市ガス、ＬＰガス等の垣根を越えたエネルギー間競争が激化しています。「オール電化」「太陽光発電」「エネファーム」等のエコロジーと関連する商品群の開発・販売推進により、今後もこの傾向が続くものと予想されます。

また、ＬＰガス業界においては、ＬＰガス消費者の獲得やそれに伴うＬＰガス価格の引き下げ等、同業者間の競争が激しくなっています。石油業界においても、ガソリンスタンド間の厳しい生き残り競争や民生用灯油の巡回販売、ホームセンター他の販売チャネル間の争い等、同業者間の激しい競争が続いています。

こうしたエネルギー間競争及び同業者間競争の激化に加え、世界的な脱炭素・ＳＤＧｓへの意識の高まりや国内でも2050年カーボンニュートラルの実現に向けた動きが加速する中、総合エネルギーサービス企業グループとして責任ある対応が強く求められており、これらへの対応の遅れは当社グループの業績等に重要な影響を与える可能性があります。

エネルギー卸・小売周辺事業(ＢｔｏＣ事業)では、ＬＰガス事業の営業権の買収や同業者のＭ＆Ａで事業基盤の維持拡大に努めています。また、石油・ガス・電気のエネルギーを取り扱い、セット販売等でお客様に継続してお取引いただくことや顧客数拡大に向けた新たな取り組みとして、ＣＯ２排出量を実質ゼロとする「ミライフカーボンニュートラルＬＰガス」の販売を開始する等により競争激化に対するリスク低減に取り組んでいます。

エネルギーソリューション事業(ＢｔｏＢ事業)では、実質再生可能エネルギー100％の電気料金プランの提供をはじめ、オフサイトコーポレートＰＰＡによる再生可能エネルギー電力の供給開始やＣＯ２排出量削減に寄与する次世代バイオディーゼル燃料の取り扱い開始など、「電力・再生可能エネルギーなど総合エネルギーサービスへのポートフォリオ転換」に向けた取り組みを進めています。

(4) 石油・ＬＰガス設備の保安等と環境汚染に関するリスク

当社グループは、「保安は全てに優先する」と考え、石油及びＬＰガス販売に係る設備等について、関係諸法規及び内部規程に基づき定期的に厳格な保安監査を実施しています。また、石油設備については石油漏出による環境汚染事故を防止するため損害保険ジャパン株式会社と共同でリスクファイナンスを含む総合リスクマネジメントを実施しています。しかしながら、これらの対策が石油及びＬＰガスの漏洩等の事故及びそれによる損失の可能性を無にするものではありません。

エネルギー卸・小売周辺事業(ＢｔｏＣ事業)では、ガス関連設備について、法定点検に加えて、お客様の要望に応えた自主保安点検として戸建て住宅向けに「ひまわり点検」を実施しています。また、エネルギーソリューション事業(ＢｔｏＢ事業)では、石油漏出を早期発見するため、日々漏洩点検を実施すること等により設備の保安等と環境汚染に関するリスク低減に取り組んでいます。

Ｂ．グループ事業全般におけるリスク

(1) 取引先の信用リスク

当社グループの販売形態には、卸売販売及び小売販売があります。卸売販売については主に掛売りをしており、2024年３月末現在の「受取手形及び売掛金等の売上債権」の残高は398億円であります。

これらの売上債権については、回収サイトの短縮化や、取引先の資金状況を勘案し一部現金による前受制により回収の早期化を図っています。また、コンピュータシステムによる与信等債権管理の徹底を行っています。さらに、当社グループは貸倒損失発生時に備え十分な引当金を計上していますが、予測不能な事態が生じた場合には、売上債権の回収に支障をきたし、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、信用調査会社のデータベースに基づき、毎年、与信枠を設定することで与信管理を徹底し、与信枠を増枠する場合は、個別に決裁すること等により取引先の信用リスク低減に取り組んでいます。

(2) 外国為替変動リスク

当社グループは、主に、国内において円建による取引を行っていますが、シナネン株式会社の石油製品の輸出入及びシナネンサイクル株式会社の自転車の輸入、株式会社シナネンゼオミックの抗菌剤の輸出については一部外貨建で取引を行っています。このため、当社グループの業績が外国為替の変動に影響を受けることがあります。当社グループは、為替変動リスクを軽減するためヘッジ取引を行っていますが、必ずしもこれを完全に回避できるものではありません。

また、主力商品である石油類及びＬＰガスについては主に国内元売会社から仕入れていますが、原油やＬＰガスの輸入価格が、為替の変動により間接的に当社グループの仕入価格に影響を及ぼすというリスクを有しています。

外国為替取引においては、為替予約や想定為替レートを設定し、ヘッジ取引により外国為替変動によるリスク低減に取り組んでいます。

(3) 固定資産の評価に関するリスク

当社グループは、主にエネルギー事業に係る資産として、石油類卸売設備、ＬＰガス充填設備及びガソリンスタンド設備並びにこれらの設備を使用するための土地を保有しており、有形固定資産の2024年３月末現在の帳簿残高は282億円となっています。当社グループはこれまで非効率資産の売却を進め、財務体質の強化に努めています。

設備投資については、回収可能性を十分に検討したうえで実行し、定期的に回収可能額の評価を行いますが、その結果、新たに減損損失が発生するリスクを有しています。

当社グループでは、第三次中期経営計画において、資本効率の改善を定性目標として掲げています。事業の効率化を進め、利益率を向上させること、低稼働資産を有効活用し、収益をあげること等により固定資産の評価に関するリスク低減に取り組んでいます。

(4) 投資等に係るリスク

当社グループは経営基盤の強化を図るため、子会社または関連会社の設立、外部との資本提携等を行っていく可能性があります。投資等にあたっては投資リスク等を勘案したうえで決定し、その後定期的に投資価値のチェックにより回収可能性の判断を行っています。その際、必要に応じて回収不能額を見積り、引当金等を計上する方針ですが、投資先の経営成績及び財政状態が予想以上に悪化した場合には、当社グループの業績等が影響を受ける可能性があります。

また、当社グループは、取引の関係や提携の強化・円滑化を図る政策的な理由等から株式を長期間保有しています。これらの株式の一部については、減損処理を行っていますが、その後の投資先の経営成績及び財政状態並びに株価の推移等から投資価値は十分にあると認識しています。しかしながら、日本経済の動向及び海外情勢等に予測し難い事態が生じた場合には、株価下落により評価損が発生し、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、事業投資や資産の取得等の投資について、適正性・収益性等を評価する「事前審査委員会」と代表取締役社長の意思決定に関する諮問機関としての「経営会議」を設置しています。それらの機関での検討内容を参考にして、最終的な意思決定をすることにより投資等に係るリスク低減を進めています。また、投資後についても、一定期間モニタリングを継続し、事前に定めた撤退審議基準に抵触した場合は、その改善を指示し、あるいは撤退・売却を指示すること等によりリスク低減を進めています。

(5) 新規事業に参入するリスク

当社グループは、新規収益源の発掘・育成を積極的に推進していきますが、事業環境の変化によっては、新規事業が想定通りの収益を計上できない可能性があり、将来においてこれらの新規事業の業績が当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、新規事業への参入についても投資等に係るリスクと同様に「事前審査委員会」「経営会議」のプロセスを経ること、新規事業のフィジビリティスタディ(実行可能性評価)を事前に実施すること等によりリスク低減に取り組んでいます。また、投資後についても、投資等に係るリスクと同様のモニタリングを実施し、事前に定めた撤退審議基準に抵触した場合は、その改善あるいは撤退を指示することによりリスク低減を図っています。

(6) 海外取引に伴うリスク

株式会社シナネンゼオミックの製造する抗菌剤「ゼオミック」について、ＥＰＡ(米国環境保護庁)及びＦＤＡ(米国食品医薬品局)等をはじめとする国内外の取得許認可を活かして、米国、欧州、中国、韓国及び東南アジア等への販売活動を進めています。欧州においては、規制情報の収集や関係当局との情報交換を通じて、ＥＵ－ＢＰＲ(欧州殺生物性製品規則)の承認取得に取り組んでいます。

このように当社グループは海外事業へ進出していますが、法令または関税等の貿易取引制度の改正、政治的・経済的変動、テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱等のリスクが内在しています。

当社グループでは、海外進出において、政治動向、経済動向、法制度、(優遇)税制等を事前に調査・評価することにより海外進出に関するリスク低減に取り組んでいます。

(7) 製品の品質及び安全に関するリスク

当社グループは、抗菌事業、環境・リサイクル事業、自転車等の輸入販売事業その他の事業において製造、販売をしています。製品の生産開始以来、品質管理には十分留意しており、製造物責任法(ＰＬ法)の施行後は、生産物責任賠償保険に加入し、事故発生による費用負担の低減を図っています。また、消費生活用製品安全法に基づき、製品の安全な使用方法に関する周知徹底を図るとともに事故発生時の対応強化に努めています。

しかしながら、今後大規模な製品回収や製造物責任が問われる不測の製品事故等が発生した場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

抗菌事業を行う株式会社シナネンゼオミックでは、2002年４月にISO9001の認証を取得した上で、社内の品質監査体制を強化しています。また、製品の製造・販売を行う各事業会社においては、品質管理を担当する部署を設置すること等により製品の品質及び安全に関するリスク低減に取り組んでいます。

(8) 個人情報の取り扱いについて

当社グループは、エネルギー事業における石油・ガス・電気等の消費者データ及び非エネルギー事業における製品販売・サービス提供等で取得した顧客データ等の個人情報を保有しています。これらの個人情報を保護するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、従業員等に向け定期的に個人情報保護に関する研修の実施、暗号化等の情報セキュリティシステムの導入、各種規程の制定等を行っています。

しかしながら、何らかの原因により個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループに対する信用が失われ、その結果、売上高の減少等により当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、個人情報保護方針、個人情報保護規程を制定し、個人情報の取り扱いに関するリスク低減に取り組んでいます。また、システム事業を行う株式会社ミノスは、プライバシーマーク認定事業所であるほか、同社運用部では情報セキュリティマネジメントシステム(ＩＳＭＳ)に関する国際規格である「ISO/IEC27001：2013・JISQ27001：2014」を取得し、リスク低減に取り組んでいます。

(9) 自然災害等に関するリスク

当社グループは、石油卸売設備、ＬＰガス充填設備及びガソリンスタンド設備等のエネルギー事業の設備、抗菌事業の製造設備、自転車事業の倉庫や店舗(在庫を含む)、シェアサイクル事業の自転車やステーション設備等の資産を所有しています。これらの設備が大規模な台風、地震、津波、洪水等の自然災害等により被災した場合、正常な事業活動ができなくなり、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、充填施設等、事業継続のため中核施設には非常用電源を設置し、自然災害等の被災に備えています。また、建物は免震、耐震、制震構造とすることにより自然災害に関するリスク低減に取り組んでいます。

2024年１月１日に発生した「能登半島地震」においては、能登半島にミライフ西日本株式会社の珠洲店があること から、グループ危機対策本部を立ち上げました。当連結会計年度においては珠洲店の設備被害、太陽光発電設備の損傷などの物的被害が確認され、太陽光発電設備損傷による特別損失１億円を計上しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における国内エネルギー業界においては、主力の石油類・ＬＰガスの仕入価格に影響を及ぼす原油価格・プロパンＣＰが、主要産油国による協調減産の延長などを受けて一時急騰したものの、世界的な温暖化や中国の景気低迷などによる需給の緩みが影響し、全体としては前連結会計年度と比べて低位で推移しました。また、電力市場においては、燃料価格の低下と需要の減少により電力需給が安定しており、卸電力市場価格は前連結会計年度と比べて、全体としては低位で推移しました。

このような環境の中、当社グループは、2027年度の創業100周年に向けて当連結会計年度から第三次中期経営計画をスタートさせ、「脱炭素社会の実現に貢献する総合エネルギー・ライフクリエイト企業グループへの進化」というビジョン達成に向けて、経営基盤の強化を加速させ、成長戦略を進めています。事業面では、「既存事業の収益拡大」と「脱炭素社会の実現に寄与する新規事業創出」の両輪で収益性の向上を図ってきました。

その結果、当連結会計年度の業績については、石油類と電力の販売数量が増加したことにより、売上高は3,482億82百万円(前連結会計年度比1.8％増)となりました。

損益面は、電力事業において、前連結会計年度に調達した相対電源を、低位で推移する卸電力市場価格の影響を受けた「逆ザヤ」での売却を余儀なくされたことなどにより売上総利益が悪化し、営業損失７億11百万円(前連結会計年度は営業利益８億95百万円)となりました。その一方、受取配当金や受取保険金など営業外収益を10億57百万円計上した影響などにより、経常利益93百万円(前連結会計年度比92.4％減)となりました。また、「令和６年能登半島地震」により損傷した太陽光発電設備等の災害による損失など特別損失を３億89百万円計上した影響などにより、親会社株主に帰属する当期純損失については10億39百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益４億78百万円)となりました。

なお、電力事業については、損失リスクを最小化するべく、今後の実施体制の見直しを行いました。ＢｔｏＢ事業においては、市場連動型プランへの移行の推進を図る一方、ＢｔｏＣ事業においては、他社のバランシンググループ（複数の小売電気事業者が１つのグループを形成し、一般送配電事業者との間で１つの託送供給規約を結ぶ仕組み）に参加し、電源調達と需給管理を委託することで、需給バランスの最適化を図っていきます。

セグメント毎の取り組み状況は次のとおりです。

［エネルギー卸・小売周辺事業(ＢｔｏＣ事業)］

売上面は、主力の「ＬＰガス・灯油販売」において、平均気温が平年と比較して高くなったことで販売数量が低調に推移し、減収となりました。

損益面は、主力のＬＰガス販売において前連結会計年度に行った価格改定が寄与し、増益となりました。

なお、第三次中期経営計画で示した顧客数拡大に向けた新たな取り組みとして、ＣＯ２排出量を実質ゼロとする「ミライフカーボンニュートラルＬＰガス」の販売を開始しました。

以上の結果、当連結会計年度におけるエネルギー卸・小売周辺事業(ＢｔｏＣ事業)の売上高は750億20百万円(前連結会計年度比7.9％減)、営業利益は８億27百万円(前連結会計年度比448.0％増)となりました。

［エネルギーソリューション事業(ＢｔｏＢ事業)］

売上面は、主力の石油事業において、軽油と重油を中心に前連結会計年度を上回る販売数量を確保しました。また、電力事業において、市場連動型プランの新たな大口顧客を獲得したことなどにより、増収となりました。

損益面は、前述した電力事業における売上総利益の悪化が大きく影響し、赤字幅が拡大しました。

なお、オフサイトコーポレートＰＰＡによる再生可能エネルギー電力の供給開始やＣＯ２排出量削減に寄与する次世代バイオディーゼル燃料の取り扱い開始など、第三次中期経営計画で示した「電力・再生可能エネルギーなど総合エネルギーサービスへのポートフォリオ転換」に向けた取り組みを進めています。

以上の結果、当連結会計年度におけるエネルギーソリューション事業(ＢｔｏＢ事業)の売上高は252,544百万円(前連結会計年度比4.7％増)、営業損失は25億69百万円(前連結会計年度は営業損失３億46百万円)となりました。

［非エネルギー事業］

非エネルギー事業全体としては、自転車事業が好調に推移したことなどにより、増収増益となりました。

事業別の状況は、次のとおりです。

自転車事業(シナネンサイクル株式会社)は、前連結会計年度後半より実施した価格改定の寄与に加えて、プライベートブランド製品の販売強化や新規法人開拓を推進し、増収増益となりました。

シェアサイクル事業(シナネンモビリティＰＬＵＳ株式会社)は、シェアサイクルサービス「ダイチャリ」の拠点開発を推進するとともに、埼玉県蕨市など新たな地方自治体との実証実験を開始しました。2024年３月末現在、ステーション数3,500カ所超、設置自転車数12,000台を超える規模に拡大し、増収となった一方、バッテリー交換に伴う販管費の増加などが影響し、減益となりました。また、他社のメンテナンスを担う体制を構築し、ＨＥＬＬＯ ＣＹＣＬＩＮＧ全体の運営品質の向上を推進しています。

環境・リサイクル事業(シナネンエコワーク株式会社)は、新設住宅着工戸数の伸び悩みによる建設系廃木材の発生量減少に加え、運送費など変動費の増加により、減収減益となりました。

抗菌事業(株式会社シナネンゼオミック)は、中国経済の低迷に起因する海外向け需要減少の影響があった一方、国内向けの販売が順調に推移しており、全体では増収増益となりました。なお、フィンランド発の天然系抗菌剤の独占販売代理契約を締結するなど、新たな取り組みを進めています。

システム事業(株式会社ミノス)は、主力のＬＰガス基幹業務システムが安定的に貢献し、前連結会計年度並みの収益となりました。なお、顧客情報システム（電力ＣＩＳ）については、市場の変動に応じて価格・サービスを調整する市場連動機能を構築するなど、新たな開発を随時進めています。

建物維持管理事業を手掛けるグループ４社は、2023年10月よりシナネンアクシア株式会社として統合し、総合建物メンテナンス会社として、新たなスタートを切りました。当連結会計年度は、集合住宅の建物メンテナンス業務のエリア拡大に加え、斎場・病院など施設運営業務が好調に推移し増収となった一方、統合に伴う販管費の増加などが影響し、減益となりました。なお、第三次中期経営計画で示した「業務エリアのさらなる拡大」に向けて、埼玉エリアにおいて新たな拠点開設を準備しています。また、大型物件の管理開始など「安定収益の確保」に向けた取り組みの成果も現れています。

以上の結果、当連結会計年度における非エネルギーの売上高は204億88百万円(前連結会計年度比5.9％増)、営業利益は８億94百万円(前連結会計年度比4.5％増)となりました。

※　ＣＩＳとは、Customer Information Systemの略で、顧客情報の管理から契約形態に合わせた料金計算、請求までの業務を一括で管理できるシステムのこと。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、115億83百万円(前連結会計年度比16.7％増)となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において、営業活動の結果使用した資金は、９億45百万円(前連結会計年度は３億89百万円の収入)となりました。この主な要因は、税金等調整前当期純損失70百万円、減価償却費28億75百万円、売上債権の増加34億21百万円、仕入債務の増加15億75百万円及び法人税等の支払額11億40百万円等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において、投資活動の結果使用した資金は、16億67百万円(前連結会計年度は６億98百万円の支出)となりました。この主な要因は、投資有価証券の売却及び償還による収入13億７百万円及び固定資産の取得による支出24億33百万円等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は、42億75百万円(前連結会計年度は４億35百万円の収入)となりました。この主な要因は、短期借入金の増加額58億20百万円、長期借入金の返済による支出４億45百万円及び配当金の支払額８億19百万円等によるものです。

なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりです。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

ａ．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

ｂ．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式を除く)により算出しています。

ｃ．営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用し、利払いは同計算書の利息の支払額を使用しています。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている借入金、社債及びコマーシャル・ペーパーの合計額を対象としています。

③　生産、受注及び販売の実績

販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　セグメント間の取引については相殺消去しています。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　概観

当社では、2014年８月に経済産業省より公表されたいわゆる「伊藤レポート」を契機に、資本効率を意識した企業価値経営への転換を図っており、長期的な株主価値の向上に資するべきと考えています。そこで、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの動向を検討する上では、ＲＯＥ(自己資本利益率)を重要な経営指標として位置付け、2023年４月からスタートした第三次中期経営計画においてもＲＯＥ8.0％以上を財務目標として掲げています。

ＲＯＥ向上に向けては、ＲＯＥの構成要素のうち、収益性と効率性の改善を優先的に取り組むこととしています。第三次中期経営計画においても、「資本効率の改善」を成長戦略の１つとして掲げており、建物維持管理事業の統合を皮切りに既存事業の選択と集中を踏まえたグループ内再編を推進し効率性の改善を図るとともに、主力事業におけるエリア効率性の向上を促進し、収益性の向上を図っていきます。

ＲＯＥの構成要素に関する目標値は下記のとおりです。なお、比較基準年は、第一次中期経営計画前年度の2016年度としています。

ＲＯＥを持続的に向上させるためには、現在の事業構造から脱却し、新規事業をはじめ収益率の高い事業を伸ばすことで、新たな事業構造を作り上げていく必要があると考えています。当社グループは、引き続き、財務レバレッジに過度に依存することなく、収益性・効率性の改善に取り組み、ＲＯＥ8.0％以上を持続的に生み出す事業構造を確立していきます。

②　経営者による財政状態の分析

流動資産

当連結会計年度末における流動資産の残高は654億10百万円となり、前連結会計年度末と比較して66億49百万円増加しました。

増加した主な要因は、売上債権である売掛金が31億53百万円増加したこと等によるものです。

固定資産

当連結会計年度末における固定資産の残高は430億70百万円となり、前連結会計年度末と比較して４億80百万円増加しました。

増加した主な要因は、固定資産の減価償却による減少があった一方で、評価替え等による投資有価証券の増加が発生したこと等によるものです。

流動負債

当連結会計年度末における流動負債の残高は467億23百万円となり、前連結会計年度末と比較して76億51百万円増加しました。

増加した主な要因は、短期借入金が57億88百万円増加したこと等によるものです。

固定負債

当連結会計年度末における固定負債の残高は84億40百万円となり、前連結会計年度末と比較して２億５百万円減少しました。

減少した主な要因は、長期借入金が４億28百万円減少したこと等によるものです。

純資産

当連結会計年度末における純資産は、親会社株主に帰属する当期純損失10億39百万円及び利益剰余金の配当による減少８億20百万円等により533億15百万円となり、前連結会計年度末と比較して３億15百万円の減少となりました。

以上により、自己資本比率は前連結会計年度末と比較して3.8ポイント減少し、49.1％となりました。

③　経営者による経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度における経営成績は、売上高3,482億82百万円(前連結会計年度比1.8％増)、営業損失７億11百万円(前連結会計年度は営業利益８億95百万円)、経常利益93百万円(前連結会計年度比92.4％減)、親会社株主に帰属する当期純損失10億39百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益４億78百万円)となりました。

売上高

当連結会計年度及び前連結会計年度におけるセグメント別の売上高及びその増減は以下のとおりです。

エネルギー卸・小売周辺事業(ＢｔｏＣ事業)の売上高は、750億20百万円(前連結会計年度比7.9％減)となりました。これは主に主力の「ＬＰガス・灯油販売」で、平均気温が平年と比較して高くなったことで販売数量が低調に推移したことによります。

エネルギーソリューション事業(ＢｔｏＢ事業)の売上高は、2,525億44百万円(前連結会計年度比4.7％増)となりました。これは主に、電力事業において、市場連動型プランにおける新たな大口顧客を獲得したことによります。

非エネルギー事業の売上高は、204億88百万円(前連結会計年度比5.9％増)となりました。これは主に、自転車事業が好調に推移したことによります。

その他・調整額の売上高は、当社が管理している不動産賃貸収入に係る売上であり、２億29百万円(前連結会計年度比0.2％増)となりました。

売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は323億83百万円(前連結会計年度比2.9％減)となりました。これは主に、主力の石油類・ガス又は電気の仕入値の高騰が影響したことによります。

販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は330億95百万円(前連結会計年度比2.0％増)となりました。これは主に、従業員数増加等により人件費が増加したことに加え、ＩＴ関連投資等に係る支払手数料が増加したことによります。

営業利益

当連結会計年度及び前連結会計年度におけるセグメント別の営業利益又は営業損失(△)及びその増減は以下のとおりです。

エネルギー卸・小売周辺事業(ＢｔｏＣ事業)の営業利益は、８億27百万円(前連結会計年度比448.0％増)となりました。これは主に、主力のＬＰガス販売において前連結会計年度に行った価格改定が寄与したことによります。

エネルギーソリューション事業(ＢｔｏＢ事業)の営業損益は、25億69百万円の営業損失(前連結会計年度は３億46百万円の営業損失)となりました。赤字幅が拡大した主な要因は、４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況に記載の通り、電力事業において売上総利益が悪化したことによります。

非エネルギー事業の営業利益は、８億94百万円(前連結会計年度比4.5％増)となりました。これは主に、自転車事業において前連結会計年度後半より実施した価格改定に加えて、プライベートブランド製品の販売強化や新規法人開拓の推進が収益に貢献したことによります。

その他・調整額の営業利益は、当社が管理している不動産賃貸収入に係る売上に加えて、セグメント間消去取引、各報告セグメントに配分されていない全社費用が含まれており、１億35百万円(前連結会計年度比42.3％減)となりました。これは主に、ＩＴ関連投資に係る支払手数料や人件費の増加によります。

営業外収益及び営業外費用

当連結会計年度の営業外収益は10億57百万円(前連結会計年度比37.6％増)となりました。これは主に、為替差益と受取保険金の増加によります。

また、当連結会計年度の営業外費用は２億52百万円(前連結会計年度比42.2％減)となりました。これは主に、持分法による投資損失の減少によります。

経常利益

上記の結果、当連結会計年度の経常利益は93百万円(前連結会計年度比92.4％減)となりました。

特別利益及び特別損失

当連結会計年度の特別利益は、２億25百万円(前連結会計年度比93.2％減)となりました。これは主に、固定資産売却益の減少によります。

また、当連結会計年度の特別損失は３億89百万円(前連結会計年度比85.9％減)となりました。

税金等調整前当期純利益

上記の結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は70百万円(前連結会計年度は税金等調整前当期純利益17億89百万円)となりました。

法人税等

当連結会計年度の法人税等は９億61百万円で、前連結会計年度は20億46百万円から10億84百万円減少となりました。その要因は、赤字幅を増やしたグループ企業があったこと等によります。

親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は10億39百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益４億78百万円)となりました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ⅰ　キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの状況・分析・検討内容は、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

ⅱ　資金需要

当社グループでは、今後、第三次中期経営計画に掲げる「脱炭素社会に対応した事業構造への転換」のため、再生可能エネルギーや廃棄物再資源化等の新規事業開発、Ｍ＆Ａや営業権の買収のための投資など、継続的な資金需要が見込まれています。それらを実行するための資金調達にあたりましては、社債の発行、新たな借入金、自己株式の活用等の状況に応じて多様な資金調達ができるよう体制を整えています。

ⅲ　財務政策

当社グループは現在、運転資金については、当社及び一部を除く連結子会社においてＣＭＳ(キャッシュ・マネジメント・サービス)を導入し、各社における余剰資金を当社へ集中し一元管理を行うことで、資金効率の向上を図っています。借入による資金調達に関しては、一時的な不足資金は、金融機関からの短期借入を行っています。また長期的な資金の需要に対しては必要に応じて金融機関からの長期借入等を行っています。

⑤　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されています。連結財務諸表の作成にあたり、期末時点の状況をもとに、種々の見積りと仮定を行っていますが、それらは連結財務諸表に影響を及ぼします。連結財務諸表に与える影響が大きいと考えられる項目・事象は以下のとおりです。

なお、新型コロナウイルス感染症による当連結会計年度における影響は、軽微にとどまりました。会計上の見積りを行うに際し、同感染症拡大が今後の見通しに与える影響について検討した結果、当社グループの主力事業は、生活に必要なエネルギーの供給事業のため消費量が大きく変動することが少なく、グループ全体としての影響は引き続き限定的であり、見積りに重要な影響を与える変動は見込んでいません。

繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について定期的に回収可能性を検討し、当該資産の回収が不確実と考えられる部分に対して評価性引当額を計上しています。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能なタックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しています。

将来の課税所得見込額はその時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収懸念額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、当期純損益が変動する可能性があります。

固定資産の減損

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しています。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討していますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

貸倒引当金

当社グループは、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を勘案し回収不能見込額を計上しています。

取引先の財務状態が悪化し、その支払能力が低下した場合、追加引当が必要となる可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、新たに締結した経営上の重要な契約等はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの当連結会計年度における研究開発費は182百万円であり、非エネルギー事業において研究・開発を行っています。

非エネルギー事業の株式会社シナネンゼオミックは、抗菌、抗ウイルス、消臭及び吸着の各技術に関する研究開発を行っています。

抗菌事業においては、課題であった変色問題を改善し、製品化した低変色性銀ゼオライトの新規顧客獲得、既存顧客維持のため技術フォローを継続しています。また、将来的な抗ウイルスニーズに備え、銀ゼオライトの抗ウイルス性能強化を目指した処方開発も継続しています。

鉛吸着剤事業においては、順調に販売を増やしました。さらなる吸着分野の拡販を目指し、市場ニーズの高い水銀吸着剤の製品化を進めます。

フォーミュレーター事業においては、日本、韓国での独占販売代理店契約を締結した北欧企業Nordic BioTech Group Ltd.の天然抗菌剤「NordShield®」について、市場ニーズにマッチした製品開発のため技術フォローに注力しています。

また、化学物質規制が年々厳しさを増す中で、引き続き世界各国の化学規制に対応した非銀系抗菌剤の開発を進め、製品ポートフォリオの拡充を推進します。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは販売体制の一層の強化を図るため、設備の増強・合理化を推進した結果、当連結会計年度の設備投資額は、25億円となりました。設備投資額をセグメント別でみると、下記のとおりであります。

エネルギー卸・小売周辺事業(ＢｔｏＣ事業)につきましては、事務所、倉庫、基地、充填所の建設・改修工事や、ＬＰガス新規顧客への供給設備設置等を行いました。その結果、設備投資額は7億円となりました。

エネルギーソリューション事業(ＢｔｏＢ事業)につきましては、太陽光発電設備の建設に係る投資や、灯油センターの改修工事等を行いました。その結果、設備投資額は7億円となりました。

非エネルギー事業につきましては、シェアサイクル事業に係る投資や、自社利用目的のソフトウェアの開発等を行いました。その結果、設備投資額は8億円となりました。

全社(共通)につきましては、事務所の建設・改修工事や、ソフトウェアの導入等を行いました。その結果、設備投資額は2億円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでいません。

２．上記中＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。

３．帳簿価額には提出会社からの賃借資産を含んでいます。

４．上記中［外書］は、平均臨時従業員数であります。

５．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資(無形固定資産を含む。)については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っています。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2017年12月28日開催の取締役会決議により、2018年１月19日付で自己株式2,104,000株を消却しています。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式2,169,811株は、「個人その他」に21,698単元、「単元未満株式の状況」に11株含めて記載しています。

２．「その他の法人」に証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれています。

(6) 【大株主の状況】

(注)　自己株式2,169,811株は、上記大株主から除いています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれています。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式が11株含まれています。

② 【自己株式等】

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当事業年度における取得自己株式のうち、61,532株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は2023年６月27日開催の取締役会決議に基づく自己株式の処分であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営の最重要政策と位置づけ、連結配当性向30％以上を目安に、１株当たり75円を下限とした安定的な配当を基本とした株主還元を実施していきます。内部留保資金につきましては、事業領域拡大の原資及び事業基盤強化に向けた設備投資等に充当していく予定です。

また、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は、期末配当の年１回としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、１株当たり75円(年間)といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社及びグループ企業は、経営の透明性と健全性を確保し、意思決定と執行の迅速化を進めることにより継続的に企業価値を高めていくことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、自社を取り巻く環境変化に対応するため、(1)各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化、(2)経営判断の迅速化、(3)機動的かつ柔軟な経営を可能にするグループ運営体制を構築すべく、持株会社体制を採用しています。また、「監査・監督機能の強化」と「意思決定の迅速化」を実現するため機関設計として監査等委員会設置会社を選択していますが、これらの目的は、持株会社体制の目的とも合致するものと考えています。上記に加え、取締役会の独立性・客観性を高めるため任意の指名・報酬委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図っています。

イ．取締役会

当社の取締役会は、下記の取締役(監査等委員である取締役を除く)５名(うち、社外取締役１名)及び監査等委員である取締役６名(うち、社外取締役６名)で構成されており、代表取締役社長が議長を務めます。

構成員：代表取締役会長　山﨑　正毅

代表取締役社長　中込　太郎（議長）

取締役　三橋　美和

取締役　中村　哲也

社外取締役　大橋　弘幸

社外取締役常勤監査等委員　宗像　雄一郎

社外取締役監査等委員　篠　連

社外取締役監査等委員　村尾　信尚

社外取締役監査等委員　三谷　宏幸

社外取締役監査等委員　村岡　元司

社外取締役監査等委員　竹中　由重

なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は６名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨、当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めています。

ロ．経営会議

当社は、業務執行上の重要事項に対する代表取締役社長の意思決定に関する諮問を行う経営会議を設置しています。経営会議は、原則毎月１回、また必要がある場合はその都度開催し、経営方針や経営の重要事項について協議しています。経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役、担当役員及び社長が指名する者で構成されています。

ハ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、下記の委員長及び構成員の計６名で構成されており、毎月開催される取締役会への出席及び委員会としての監査活動を通じて、取締役の職務執行の適法性及び意思決定、経営判断の合理性について監査・監督を行っています。

構成員：社外取締役常勤監査等委員　宗像　雄一郎（委員長）

社外取締役監査等委員　篠　連

社外取締役監査等委員　村尾　信尚

社外取締役監査等委員　三谷　宏幸

社外取締役監査等委員　村岡　元司

社外取締役監査等委員　竹中　由重

ニ．指名・報酬委員会

当社は、当社の取締役及びグループ企業の取締役・監査役についての選解任並びに役員報酬の審議を行う会社法によらない任意の指名・報酬委員会を設置しています。任意の指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び監査等委員である取締役６名で構成されています。任意の指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役の互選により選定します。当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)及びグループ企業の取締役・監査役の候補者の指名は、取締役の推薦を受け、任意の指名・報酬委員会で審議され提案された内容に基づき、取締役会で決定されます。なお、監査等委員である取締役の候補者の指名については監査等委員会の同意を得ることとしています。また、当社及びグループ企業の取締役・監査役の個人別の役員報酬については、社内規程を基本とし、任意の指名・報酬委員会が、監査等委員以外の取締役の報酬を決定し、監査等委員である取締役の報酬については任意の指名・報酬委員会が提案して、監査等委員会が決定します。これにより役員指名及び個人別の役員報酬の決定に関する手続の透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実とグループ全体の健全な発展に寄与するものと考えています。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社及びグループ企業は、企業活動を行う上で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、効率的に行われることを徹底し、不可避的に発生するリスクを管理する体制を構築しています。また、これらが適切になされることを担保するために、厳格な監査・監視体制を構築することを、内部統制システムに関する基本的な考え方としています。

整備状況につきましては、大半において整備がなされていますが、必要に応じて新たな規程及び組織等を設置し、万全を期す所存です。

また、反社会的勢力と関係をもつことはコンプライアンス違反であると認識し、反社会的勢力との関係を一切遮断すべく、常に重点項目として対応策を講じております。

具体的には、次の対策を実行しています。

イ．反社会的勢力への対応に関する基本的事項については、シナネンホールディングスグループ企業行動憲章及び反社会的勢力対応規程等で定めており、反社会的勢力との関係遮断を明記し、反社会的勢力による不当要求に組織として対応する体制を整備しております。

ロ．反社会的勢力による不当要求等への対応統括部署を法務室とし、警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携関係の構築に努めております。

ハ．外部専門団体に加入し、反社会的勢力に関する情報収集に努めるとともに、問合せ、有事の際の指導を受けられる体制を整えております。

ニ．当社グループが締結する契約書等には、反社会的勢力排除条項を規定することとしております。

・子会社管理の状況

当社は、子会社管理に関し事業会社管理規程及びグループ企業の決裁規程に、重要事項の決定や重大事故の発生等について当社への報告義務を定めています。

また、グループ企業の経営者会議を毎月開催して、グループ企業から業務執行状況の報告を受けており、当社取締役を主要なグループ企業の取締役及び監査役として派遣し、業務執行を管理・監督しています。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、公式ホームページで公表している「リスクマネジメント基本方針」をベースに、経営成績及び財政状態等に重要な影響を及ぼすリスクの管理体制について、次の方針を決議しています。

イ．チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理規程を制定しています。同規程においてリスクカテゴリー毎に責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化します。

ロ．監査部はリスク管理の状況を監査します。

ハ．リスク・コンプライアンス委員長は、リスク・コンプライアンス委員会においてグループ全体のリスク管理の進捗状況をレビューし、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告します。

具体的な体制として、現在下記のとおり構築しています。

石油・ＬＰガス設備の保安体制については、保安物流管理部が中心となり、グループ企業の保安物流部門と連携をとり、関係諸法令や内部規程に基づき定期的に保安監査を実施し、また、保安に関する指導も随時行っています。

環境汚染に関する問題については、損害保険ジャパン株式会社と石油漏出による土壌汚染事故防止のための総合リスクマネジメントを共同で構築し、人事総務部が管理、運営しています。また、シナネンエコワーク株式会社では、環境マネジメントシステムの国際規格であるISO14001:2015を取得しております。

製品の品質及び安全に関する問題については、連結子会社である株式会社シナネンゼオミックで品質マネジメントシステムの国際規格であるISO9001を取得する等、品質管理の徹底に努めています。また、LPガスご利用のお客様に対しては、対面及びホームページにて使用時の注意等をご案内するなど、事故防止対策を講じ、さらに重大事故や自然災害の発生時の対応のため、対策本部設置、対応の手順等について「危機対応マニュアル」を整備しています。

個人情報保護に関しては、リスク・コンプライアンス委員会における協議・方針決定に基づき、従業員等に対する研修、暗号化等の情報セキュリティシステム導入、各種規程の制定・改廃等を実施しています。

コンプライアンスに関しては、法令違反、不祥事等の発生の未然防止、及び発生してしまった場合の早期発見・解決することを目的に内部通報窓口／ハラスメント相談窓口(業務管理部リスクマネジメントチーム・監査等委員・外部弁護士)を設置・運用しています。また、外部からのクレーム等を事前に把握し、問題の拡大を未然に防ぐため、「お客様相談窓口」を設置しています。

・責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から賠償責任請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社・孫会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。なお、保険料は全額当社が負担しております。

・自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款で定めています。この目的は、取締役会による機動的な資本政策の遂行を可能にすることであります。

・取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 三橋　美和氏、宗像　雄一郎氏は、2023年６月27日付で当社取締役に就任した後の取締役会を対象としています。

取締役会の具体的な検討内容

・会社法、金融商品取引法等に基づく決議や報告について(株主総会に関する事項、決算に関する事項、業務執行状況の報告事項等)

・次年度予算、第三次中期経営計画など経営計画に関する討議や決議について

・監査部による内部監査計画や内部監査状況の報告について

・リスク・コンプライアンス委員会による重大事故及びハラスメント対策の報告について

・韓国の大型陸上風力発電事業に関する進捗やその他投資案件のモニタリング結果の報告について

・新規事業や取締役会実効性評価など重要事項に関する討議について

⑤　任意の指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は任意の指名・報酬委員会を年５回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

(注) 宗像　雄一郎氏は、2023年６月27日付で当社取締役に就任した後の指名・報酬委員会を対象としています。

指名・報酬委員会の具体的な検討内容

・当社および事業会社の取締役候補者選任・解任に関する事項について

・当社および事業会社の役員報酬決定に関する事項について

・後継者育成計画に関する事項について

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　(役員のうち女性の比率18.2％)

(注) １．取締役　大橋　弘幸、宗像　雄一郎、篠　連、村尾　信尚、三谷　宏幸、村岡　元司及び竹中　由重は、社外取締役であります。

２．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．当社では、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠監査等委員の略歴は次の通りであります。

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．所有株式数は、2024年３月31日現任の株式数を記載しています。

②　社外役員の状況

イ) 社外取締役の選任状況

当社の社外取締役は７名であり、うち６名が監査等委員であります。なお、社外取締役と当社との特別の利害関係はありません。

ロ) 社外取締役に期待される役割

大橋　弘幸氏は、広範な事業領域において企業経営・ファイナンスについての幅広い見識を備えていると同時に、他の企業の経営者や取締役を務めるなど豊富な経験も有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

宗像　雄一郎氏は、公認会計士として会計及び監査に関する専門的な知識と豊富な経験を重ね、海外駐在などによる豊富な国際経験と国際感覚を有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

篠　連氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見及び他の企業の社外取締役等としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

村尾　信尚氏は、財務官僚及び報道番組のキャスターを長年務めた経験に加え、現任では大学教授を務めるなど、政治・経済・社会等に関する幅広い見識と国内外に豊富な人脈を有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

三谷　宏幸氏は、企業経営者としての豊富なビジネス経験に加え、大学やビジネススクールの教授を務めるなど、人材育成においても豊富な経験・見識を有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

村岡　元司氏は、原子力材料工学の高い専門性のもと、環境経営戦略・脱炭素関連コンサルティング・環境エネルギーインフラの海外展開支援・脱炭素関連新規ビジネス創出支援等の豊富な経験を有しており、当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

竹中　由重氏は、弁護士としての経験と専門知識に加え、他の上場企業における社外取締役等としての幅広い見識と豊富な経験を有しており、当社経営の監督機能及び監査機能の向上、並びに当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上に貢献していただけるものと判断しています。

ハ) 社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として、明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、金融商品取引所が定める独立性基準を参考に独立性が確保できる候補者の中から選任しています。

社外取締役の候補者選任の基本方針として、社外取締役に求められる豊富な経験や高い見識を有していること、あるいは法律・企業会計の分野において格別の見識を有していること、かつ当社グループのコーポレート・ガバナンスの向上のため独立の立場から公正で客観的な意見を述べることができることを前提に判断しています。

また、社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に資料等は提示され、議案提出部署から説明等を受けられる体制となっています。社外取締役への取締役招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。

加えて、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制となっています。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員会は社外取締役６名で構成されています。

監査等委員会と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、内部統制システムの整備・運用状況について検討・意見交換する等、緊密に連携しています。

内部監査部門は、内部監査計画及び監査結果を監査等委員及び会計監査人に伝達し、定期的に情報を共有しています。

常勤監査等委員及び内部監査部門は、会計監査人の監査計画及び四半期レビュー、監査結果報告会に出席し、会計監査人より定期的に情報を受領し、意見交換しています。

内部監査部門は、組織上独立した立場から、内部統制部門を監査するとともに、監査等委員は、内部統制部門より定期的に内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けています。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の状況

ａ．組織、人員及び手続

・当社は、監査等委員会設置会社で常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員５名の６名（全て社外取締役）で構成されています。

・監査等委員会は、当社監査等委員会規程及び監査等委員会で承認した監査方針と委員会スケジュール等に基づき、取締役の職務執行状況等に関する監査を行いました。

・各監査等委員の経歴等は次のとおりです。

ｂ．監査等委員会の活動状況

ⅰ　開催頻度、出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりです。

(注)宗像　雄一郎氏は、2023年６月27日付で当社監査等委員に就任した後の監査等委員会を対象としています。

ⅱ　監査等委員会の具体的な検討事項

・会社法等に関する決議事項（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、会計監査人報酬、監査等委員選任議案の同意等）について

・監査方針、監査スケジュール、監査報告書の内容について

・電力事業におけるポジション管理の状況について

・リスク管理の強化について

・会計監査人の監査報酬について

・会計監査人による非保証業務について

・会計監査人の監査計画、監査報告の内容について

ｃ．監査等委員の主な活動

・常勤監査等委員は、取締役会、経営会議、指名・報酬委員会（任意）など意思決定に係る重要な会議への出席による取締役の職務執行の監査、内部統制部門からの定期的な報告受領及び内部統制部門に対する調査・報告の要請並びに主要な事業会社の内部統制システムの検証、決裁申請書等の重要書類の閲覧等を行っています。その他必要に応じ取締役、各部担当者から報告を受け意見交換を行っています。

・監査等委員は、取締役会、指名・報酬委員会（任意）、事業執行責任者会議（年２回）への出席のほか、常勤監査等委員の活動報告を受け、意見交換を行っています。

・その他、監査等委員会は、社長及びＣＣＯへのヒアリングを実施し、また、業務執行取締役より経営状況に関する重要な事項について月次報告を受け、グループ戦略に関する意見交換やリスク管理体制の改善に向けた提言等を行っています。また、３ヶ月に１回、監査活動の状況について取締役会に報告しています。

②　内部監査の状況

当社では、内部監査の使命を「リスクベースで客観的な、アシュアランス、助言及び洞察を提供することにより、当社グループの価値を高め、保全すること」、内部監査の定義を「リスク・マネジメント、コントロール及びガバナンスの各プロセスの有効性の評価、改善を、内部監査の専門職として規律ある姿勢で体系的な手法をもって行う」と定め、グループ全体の内部監査を実施しています。

ａ．組織、人事及び手続

・当社は、内部監査部門として、業務執行部門から独立した監査部を設置しています。

・監査部の要員数は、有価証券報告書提出時点において、11名であります。このうち６名が、公認内部監査人または内部監査士です。

・監査部は、取締役会にて承認された内部監査計画に基づくリスクベースの内部監査を実施し、被監査部門に対し、監査結果に基づき問題提起、改善提言を行うと共に、改善状況を確認しています。

ｂ．内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査との連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

・監査等委員会と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、内部統制システムの整備・運用状況について検討・意見交換する等、緊密に連携しています。

・内部監査部門は、内部監査計画及び監査結果を監査等委員及び会計監査人に伝達し、定期的に情報を共有しています。

・常勤監査等委員及び内部監査部門は、会計監査人の監査計画及び四半期レビュー、監査結果報告会に出席し、会計監査人より定期的に情報を受領し、意見交換しています。

・内部監査部門は、組織上独立した立場から、内部統制部門を監査するとともに、監査等委員は、内部統制部門より定期的に内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けています。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

・内部監査部門は、内部監査計画の進捗及び監査結果を、代表取締役社長、常勤監査等委員、取締役会、監査等委員会に定期的に直接報告しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

41年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

海野　隆善(指定有限責任社員　業務執行社員)

須藤　謙(指定有限責任社員　業務執行社員)

中田　里織(指定有限責任社員　業務執行社員)

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他31名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査について監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。

当社が、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人に選定した理由は、上記選定方針等を総合的に勘案し検討した結果、適任であると判断したためであります。なお、監査等委員会は、同監査法人から経営体制、品質管理等についての報告を受け、また業務執行部門の考えについてヒアリングした結果、特に問題は認識されなかったことから再任は妥当と判断しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst＆Young)に属する組織に対する報酬(ａ.を除く)

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務、経理、財務その他に関する一般的な質問に対する調査及び回答等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っています。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務、経理、財務その他に関する一般的な質問に対する調査及び回答等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているEY税理士法人に対して支払っています。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社グループの規模、監査日数を勘案して適切に定めています。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

②　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

③　業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結経常利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額に、中長期業績に対する貢献度に応じた係数を乗じたものを、業績連動報酬として固定報酬に合算して毎月金銭で支給することとしています。

業績指標として連結経常利益を選定した理由は、営業活動のみならず財務活動も含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているためです。

当事業年度における業績連動報酬については、前事業年度の連結経常利益等の達成度合いにより決定していますが、2022年度における達成率は57.2％でした。

④　非金銭報酬の内容

当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し非金銭報酬である事後交付型業績連動型株式報酬を支給します。

(業績連動型株式報酬の算定方法)

ａ．制度の概要

ⅰ．事後交付型業績連動型株式報酬

当社は、事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」といいます。）を導入しています。本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。当社の取締役について、以下同じ。）及び下記ⅱに記載の当社の子会社（以下「対象子会社」といいます。）の取締役（社外取締役を除く。対象子会社の取締役について、以下同じ。）（以下、本制度の対象となる親会社及び対象子会社の取締役を総称して「対象取締役」といい、当社の取締役である対象取締役を「親会社対象者」、対象子会社の取締役である対象取締役を「子会社対象者」といいます。）に、当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的とするものです。すなわち、本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。）における業績の目標値（以下「業績目標」といいます。）を当社取締役会にてあらかじめ設定し、業績目標の達成割合及び本制度に基づき付与される当社普通株式と報酬関係にある役務の提供期間として当社取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）中の在任月数に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。

なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の指名・報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。

ⅱ．本制度の対象となる当社の子会社

ミライフ西日本株式会社

ミライフ株式会社

ミライフ東日本株式会社

シナネン株式会社

シナネンサイクル株式会社

シナネンモビリティＰＬＵＳ株式会社

株式会社シナネンゼオミック

シナネンエコワーク株式会社

株式会社ミノス

シナネンファシリティーズ株式会社

シナネンアクシア株式会社

ｂ．当社株式の算定方法

以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとに交付する株式数を決定します。

ⅰ．交付する株式数(本交付株式数)の算定方法

交付する株式数(１株未満を切り捨て)

各対象取締役に交付される本交付株式数の額は、以下の算定式に従って算定されます。

算定式　本交付株式数＝基準交付株式数×業績予想目標達成度×役務提供期間比率

ただし、対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額は、当社及び各対象子会社に応じて、下記の上限に服するものとします。なお、かかる本交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

・当社の取締役である対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額の１年あたりの上限は、３万株及び60百万円とする(ただし、３年分累計９万株以内かつ180百万円以内を一括して支給できるものとする。)。

・対象子会社の取締役である対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額の１年あたりの上限は、対象子会社ごとに、１万株及び20百万円とする(ただし、３年分累計３万株以内かつ60百万円以内を一括して支給できるものとする。)

・業績目標達成度

評価期間における評価指標は、2026年３月期のＲＯＥ(連結)とし、業績予想目標達成度は、評価指標の達成状況に応じて以下のとおりとします。

役務提供期間比率

役務提供期間比率＝在任月数÷役務提供期間の月数

在任月数は、役務提供期間中に対象取締役が所属会社(以下、対象取締役が役務提供期間中に在籍していた当社又は対象子会社を(役務提供期間中に複数の会社に所属していた場合はこれらの会社を個別に又は総称して)「所属会社」といいます。)の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。但し、役務提供期間中に対象者が所属会社を退任し、当社又は他の対象子会社の取締役に就任し、かつ、役務提供期間を通じて当社又は対象子会社の取締役の地位を失わなかった場合、「端数処理その他の調整」の定めにかかわらず、各所属会社において算定した役務提供期間比率の合計が1となるように合理的に調整を行います。

また、対象取締役が、役務提供期間中に当社グループ内の異動により、所属会社又は当社若しくは他の対象子会社における別の役位(但し、取締役に限る。)に就任した場合、当該対象取締役については、異動前の基準交付株式数に以下の役位調整比率を乗じた数を基準交付株式数として、上記算定式により算定された株式数を本交付株式数とする。

その他

対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式の交付を受ける権利を喪失します。

ⅱ．評価期間及び役務提供期間

評価期間

2024年４月１日から2026年３月31日までの２事業年度

役務提供期間

各社について、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までの期間

ⅲ．支給時期

上記計算式にて算定された本交付株式数の当社株式を、権利確定日(※)から２か月以内に交付又は支給します。

(※)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき当社の定時株主総会へ報告される日をいいます。

株式の交付方法

対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、所属会社が上記の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社が当社の取締役会決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)に基づき、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。

当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。

対象取締役が退任した場合の取扱い等について

・評価期間中に退任(死亡による退任を含む。)した場合

評価期間開始後、権利確定日までに対象取締役が退任(死亡による退任を含みます。但し、親会社又は対象子会社の取締役に就任する場合を除きます。)する場合、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、基準交付株式数に退任日の前事業年度時点の業績予想目標達成度及び役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

・評価期間中に組織再編等が行われた場合

評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第６号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、基準交付株式数に当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)の前事業年度時点における業績予想目標達成度及び役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

・当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

・当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。)会社分割の効力発生日

・当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

・株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。)株式の併合の効力発生日

・当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

・当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。)　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

ⅳ．端数処理その他の調整

本交付株式数の算定その他本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に１株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

⑤　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2016年６月24日開催の第82期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額276百万円以内(ただし、使用人分の給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額72百万円以内と決議されています。なお、第82期定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は４名、監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、2023年６月27日開催の第89期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、上記の報酬限度額とは別枠で、年額60百万円以内(ただし、３年分累計180百万円以内を一括して支給できるものとします。)の事後交付型業績連動型株式報酬制度に基づく報酬を支給することが決議されています。なお、第89期定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は４名です。

⑥　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

2021年３月31日及び2021年５月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」という。)の定めを含む役員の報酬に関する規程の改定及び制定を決議しました。

なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬は、監査等委員である取締役の協議の上決定します。

ｂ．決定方針の内容の概要

・社長の基本報酬は、競争力のある水準とし、同業他社及び世間水準を考慮して決定します。

・常勤役員の基本報酬は、社長の基本報酬を基準額とし、役職ごとに定める係数を基準額に乗じて決定します。なお、基準額及び役職ごとに定める係数の決定は任意の指名・報酬委員会に一任します。

・非常勤取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は別途個別に決定します。

・役員報酬の総額における業績連動報酬の割合は概ね15％程度とします。

・社長の業績連動報酬は、連結経常利益等から算出して決定し、これを業績基準額とします。他の常勤役員の業績連動報酬は、役職ごとに定める係数を業績基準額に乗じてそれぞれ一旦決定します。業績連動報酬の総額は連結経常利益等の一定割合を超えないものとします。

そして社長を含めた個人別の業績連動報酬は中長期業績に対する貢献を加味して最終的に決定します。

なお業績基準額、役職ごとに定める係数の決定及び中長期評価は任意の指名・報酬委員会に一任します。

ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬額等の内容の決定にあたっては、任意の指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討に基づき決定しており、取締役会はその結果を決定方針に沿うものであると判断しています。

⑦　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度におきましては、2023年６月27日の取締役会において、各取締役の個人別の報酬等の具体的な内容の決定を、より客観性および透明性を確保することを目的として任意の指名・報酬委員会に委任する旨の決議を行い、指名・報酬委員会にて決定を行っています。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的等で保有する株式を、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係や提携の強化・円滑化を図る目的で、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有いたします。

保有の合理性については、保有目的・取引の状況・当社の資本コストとの比較等を検証し、個別に保有の適否を判断しています。

取締役会では、毎年主要な当該株式について中長期的な観点から経済合理性等を検証し、保有の是非を判断いたします。

また、保有する当該株式の議決権行使については、当社の企業価値向上と投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １．定量的な保有効果については、取引先との関係を考慮して記載しておりませんが、当社は上記ａで記載した事項を総合的に勘案し、特定投資株式保有の合理性を確認しています。

２．コスモエネルギーホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるコスモ石油マーケティング株式会社が当社株式を保有しています。

３．出光興産株式会社は2024年１月１日を効力発生日として普通株式１株を５株にする株式分割を行いましたので、同社の株式数が増加しています。

みなし保有株式

該当株式はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び第90期事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、並びに会計基準等の変更等について適確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構等へ加入し、社内体制の充実を図っています。
　また、公益財団法人財務会計基準機構、監査法人等が行う研修会等に積極的に参加しています。

① 【連結貸借対照表】