株式会社ゼネテック（4492） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社は、2019年12月27日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第35期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．当社は、2020年３月19日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場いたしましたので、第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から2020年３月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社設立以降の当社グループに係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、当社（株式会社ゼネテック）及び子会社２社により構成されており、システムソリューション事業、エンジニアリングソリューション事業およびGPS事業を主たる事業としております。

当社グループの事業内容および当社の関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の３区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1)システムソリューション事業

当社グループは、当社の1985年7月の設立以来、移動体通信機分野（ポケットベル、携帯電話、PHSなど）の各種情報端末、自動車関連（カーナビ、カーオーディオ、インフォテインメント（注）１など）の組込みシステム（注）２の設計開発をコア事業として発展してまいりました。

カーエレクトロニクス全般、デジタル情報家電、半導体製造装置分野などの組込みシステムに係るソフトウェア開発およびハードウェア開発において、長年培ってきた受託開発ノウハウを駆使し、仕様分析・検討、基本設計から製造までシステムの一括受託開発を行っております。

今後、特に、モビリティ分野の自動運転システム、安全運転アシストシステム、インフォテインメントシステムなどの成長が期待されており、また、各種制御系機器のインテリジェント化やデータ収集ニーズに伴う各種センサーの情報を取りまとめるエッジコンピュータ（注）３やゲートウェイの需要なども成長が期待され、製造業分野でDX（注）４関連の需要が大きく高まっていくと予測されております。ソフトウェア専業開発と異なり、組込みシステム開発にはハードウェア制御の知識が必須であり、また、製品の性格上、ソフトウェア開発と比べて非常に厳しい品質確保が要求されるものになるため、この領域は、当社グループの強みであるソフトウェアとハードウェアの一体型システム開発力および通信・ネットワーク分野の開発技術力を活かせる分野になります。

また、組込み開発に加え、企業の持つ資源である、「ヒト」、「モノ」、「カネ」、「情報」を一つのシステムで一元管理するERP（注）５ の導入支援・運用コンサルティング業務を行っております。

(2)エンジニアリングソリューション事業

「３次元CAD（注）６/CAM（注）７ソフトウェア」「ロボットティーチングソフトウェア」「3次元シミュレーションソフトウェア」「製品ライフサイクル管理ソフトウェア」について、ライセンス販売、導入・技術支援、サポート、教育・研修などのソリューションサービス事業を行っております。また、今後、飛躍的な成長が見込まれる製造業向けIoT分野において、創立来システム開発で培ってきた通信・制御・センサーデバイス、ネットワーク、クラウド技術をベースにしたモニタリングプラットフォーム「Surve-i」を自社開発し、製造機械・設備の稼働モニタリングシステム「GCモニター」や防犯・災害対策用遠隔カメラ監視ソリューションとして販売しております。

[３次元CAD/CAMソフトウェア]

主力製品である「Mastercam」はCADで設計された製品や部品に対し、工具や切削方法といったNC工作機械（注）８で加工するための様々な情報を付加し、工作機械を制御する数値データに変換するCAMソフトウェアです。ソフトウェアの使用ライセンスに加えて、CAMの導入時に必要なポストプロセッサ（注）９の開発、操作や設定についての教育・研修、保守メンテナンス・サポート契約など様々なサービスを提供しております。

[３次元シミュレーションソフトウェア]

日本国内では、ますます少子高齢化が進む中で、工場の見直し、ライン・設備等の見直し、省力化対応の機械、ロボットやDX関連システムの導入が一層進むと予想されますが、「FlexSim」は、製造・物流現場において投資対効果の高い最適な検証結果を企画段階で容易に導きだすことができ、工場・物流の生産性向上と利益の向上に貢献する離散事象解析3Dシミュレーションソフトウェアであります。

「FlexSim」は、製造・物流の業界だけでなくマテハン・ロジスティックス・医療・港湾・空港・大型商業施設などの「ヒト・モノの流れ」がある多種多様な業界で利用されております。

[製品ライフサイクルマネジメントソフトウェア]

製造業のエンジニアリングチェーン（企画や受注から始まり、設計、製造準備、製造、保守保全等まで設計を中心とした一連の業務プロセス）を管理するシステムでPLM（注）10と呼ばれています。PLMを導入することで製品ライフサイクル全体のリードタイムやコストを大幅に削減し、収益や品質向上につなげるための業務改革を可能にし、企業の開発力や競争力の向上を実現するものであります。

(3)GPS事業

緊急地震速報の受信と同時に、事前に合意登録されている家族の最新の居場所が自動配信され、お互いの安否が把握できるスマートフォン用防災アプリである、災害時位置情報自動通知システム「ココダヨ」を提供しております。

2018年９月より株式会社ＮＴＴドコモが提供するスマートフォンアプリ定額使い放題サービス「スゴ得」に採用されております。

今後、高齢者や子供の見守り用としてのサービス拡大や、地震・自然災害の多い国や地域へのサービス拡大を目指しております。

（用語解説）

（注）１．インフォテインメント：主に車載システムについて用いられる用語で、情報と娯楽の提供を実現するシステムの総称

（注）２．組込みシステム：特定用途向けに特化、限定した機能を果たすために各種機械や機器に組み込まれるコンピュータシステム

（注）３．エッジコンピュータ：製造現場においては、工場内に多数設置されたセンサー等から得られる大容量データに対し、端末近くで高速な処理をするコンピュータのこと

（注）４．DX：デジタルトランスフォーメーション。ビッグデータなどのデータとAIやIoTを始めとするデジタル技術を活用して業務プロセスを改善。製品やサービス、ビジネスモデルそのものを変革するとともに、組織、企業文化、風土を改革し、競争上の優位性を確立すること

（注）５．ERP：Enterprise Resources Planningの略であり、企業経営の基本となる資源要素（ヒト・モノ・カネ・情報）を適切に分配し有効活用する考え方。現在では、「基幹系情報システム」を指すことが多く、企業の情報戦略に欠かせない重要な位置を占める

（注）６．CAD：Computer Aided Design（コンピュータ支援設計）。パソコンの画面上で図面を作成するためのソフトウェア。２次元は平面上での製図、３次元は立体空間の製図

（注）７．CAM：Computer Aided Manufacturing（コンピュータ支援製造）。NC（Numerically Controlled ：数値制御）工作機械の加工プログラムを作成するソフトウェア

（注）８．NC工作機械：Numerically Controlled Machine Tools（数値制御される工作機械）。数値制御とは「工作物に対する工具経路、その他加工に必要な作業の工程などを、それに対応する数値情報で指令する制御」のこと

（注）９．ポストプロセッサ：CAMの言語を工作機械の言語に変える翻訳機

（注）10．PLM：Product Lifesycle Managementの略であり、企画・要件定義から製造・配送・保守に至るまでの工程全体のライフサイクルを管理するシステムのこと

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末と比較して25名増加しております。その理由は、提出会社の純増によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属しているものであります。

４．前事業年度末に比べ、従業員数が55名増加しております。主な理由は、2024年１月にアプリハウス株式会社および株式会社TOPWELLの吸収合併の実施によるものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号。以下、「女性活躍推進法」という。）に基づき算出するものですが、「－」は当該規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号。以下、「育児・介護休業法」という。）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25条）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出するものでありますが、「－」は当該規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

３．「女性活躍推進法」の規定に基づき算出したものであります。賃金は性別に関係なく、同一職掌・同一資格において、同一の給与制度を適用しておりますが、男性従業者と女性従業者の職掌・雇用形態等における人員構成の違いなどにより差が生じております。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性活躍推進法」又は「育児・介護休業法」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、「想像力・創造力・技術力を駆使して、安心・安全な社会づくりに寄与すると共に、社会の継続的発展と成長に貢献する」という経営理念のもと、「顧客満足度の継続的な向上に日々努める」こと、および「社員の健全で豊かな生活の実現に努める」ことを経営方針としております。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、2023年度から2025年度までの３ヵ年を対象とした中期経営計画におきまして、売上高、営業利益、営業利益率を重要な経営目標として設定しております。

具体的な目標数値につきましては、2023年５月31日に公表いたしました「中期経営計画（2023年度～2025年度）」をご参照ください。

https://pdf.irpocket.com/C4492/CaoZ/bevT/PemL.pdf

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2023年度から2025年度までの３ヵ年を対象とした中期経営計画において、「ソリューションパートナーとしての真価の発揮」を全体方針とし、３つの事業成長戦略と２つの経営基盤戦略を基本戦略として定めております。システムソリューション事業、エンジニアリングソリューション事業そしてGPS事業のそれぞれについて、「事業領域のシフトおよび拡大」「ものづくり領域でのソリューション強化」「プラットフォーム上へのサービスの拡充」を事業成長戦略の取組方針として定めるとともに、経営基盤戦略として「事業戦略遂行の核となる人材の拡充・高度化」「ビジョン実現に向けた機動的・積極的なM&A・アライアンスの実施」を定めております。当社グループは、これらの基本戦略を着実に遂行することを通じて業容拡大を図り、経営目標の達成を目指してまいります。

(4）経営環境および対処すべき課題

当社グループが属する情報サービス産業では、当社の主力であるシステムソリューション事業が対象とする組込みシステム開発領域において、自動車におけるソフトウェアの重要性がますます高まっており、自動車メーカーによる車載ソフトウェアに対する投資が拡大しております。他方、エンジニアリングソリューション事業は、主要顧客が属する製造業において国内外で再生可能エネルギーおよび半導体関連に対する設備投資が旺盛であることから、これに伴い生産性・効率性向上を目的としたDX化がいっそう進展するものと思われます。当社グループでは、多様化する社会ニーズや市場環境の変化に機動的に対応し、持続的な成長と盤石な経営基盤を確立するために、以下の３点を対処すべき課題と認識し、取り組んでまいります。

①　人材の採用と育成

付加価値の高いサービスを提供するためには、ソフトウェアとハードウェアの両方の知識を併せ持つ人材の確保と育成が必要です。あわせて、請負型のプロジェクト開発を円滑に進行させるためのプロジェクトマネジメントスキルも必須となります。人材採用と育成について、全社を挙げていっそう戦略的・体系的に取り組み、機動的な人員配置計画が達成できるように、図ってまいります。また、技術者確保のひとつの方法として、パートナーと位置付ける協力会社からの技術者の受け入れを行っております。

②　開発領域の拡大および新規顧客の獲得

システムソリューション事業の強みであるソフトウェア・ハードウェア一体型の開発、ならびに設計・開発・製造から評価までワンストップでの提供は、様々な分野にて応用・活用が可能です。現在の主な対象である組込み開発システムにつきましては、既存にとらわれない領域への進出を目指し、現在需要が高まっているクラウド関連など当社にとっての新機軸となる技術を開発者に習得させスキルアップを図ります。あわせて他セグメント事業への人材シフトを推し進め、人月単価の見直しおよび高付加価値化を進めてまいります。

③　デジタルマーケティングの取り組み強化

エンジニアリングソリューション事業が対象とする製造業においては、いっそうの省力化・効率化が必要となり高度な設備の需要が見込まれております。全国に拠点を配置する顧客と効率的で円滑なコミュニケーションを行うために、Web会議システムを用いることでのリモート商談やオンラインセミナーの開催、さらに実行結果を分析し次回以降に改善を図るなど、デジタルマーケティングへの取組みを拡大してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）サステナビリティに関連するリスクおよび機会に対するガバナンスの概要

当社では、サステナビリティへの対応は重要な事業リスクのみならず、自社の製商品やサービスの提供価値を高める機会につながるものであると認識し、2022年５月にサステナビリティ基本方針を制定いたしました。

私たちは経営理念として、「想像力・創造力・技術力を駆使して安心・安全な社会づくりに寄与すると共に社会の継続的発展と成長に貢献する」を掲げています。この理念を遵守し、事業活動に真摯誠実に取り組むことで、ステークホルダーの皆さまと持続可能な社会の実現・発展、企業価値の最大化を目指します。

基本方針の制定後、取締役会および執行役員会において中期経営計画の策定と並行してサステナビリティに関するリスクおよび機会に関する対策検討を進め、持続可能な社会の実現・企業価値の最大化をめざす具体的なゴールを定め2023年５月31日に公表いたしました。

①事業活動を通じた社会貢献

◇製造業の生産性向上をさまざまなサービスで実現し、生産コスト・CO2排出量削減に寄与

◇自社特許技術を活用し、人々の安心・安全な暮らしを実現

②企業活動を通じた社会貢献

◇若手技術者・起業家の育成支援

◇エンジニアの成長を通じた社会発展に寄与

◇働きやすい環境づくりの推進

今後は、事業活動・企業活動を通じた持続可能な社会の実現と企業価値の最大化をめざす諸施策の取組み状況、実現に向けた課題やリスクについて、執行役員会において原則として四半期に１回の頻度で審議のうえ、取締役会への付議・報告を予定しております。取締役会は、これらの取組み状況等を監督する役割を担っており、取締役会における審議結果は執行役員会における議論に反映させていきます。

(2）人的資本に関する開示

１．人材育成方針

当社の経営理念である「想像力・創造力・技術力を駆使して安心・安全な社会づくりに寄与すると共に社会の継続的発展と成長に貢献する」を実現するにあたっては、計画的な人材の獲得と、戦略的事業推進の核となる人材の育成が重要と考えております。

今後、より付加価値の高い商品サービスの提供を通じて事業の収益力を高めていくことにより、発揮された成果を処遇や就労環境の向上に還元する人材マネジメントの好循環サイクルを構築し、経営方針に定める「顧客満足度の継続的な向上」と「従業員の健全で豊かな生活の実現」に向けて努めてまいります。

２．社内環境整備方針

経営理念および経営方針の実現にあたり、人権の尊重、法令の遵守はもとより、高い倫理観を持った事業活動を通じて社会の持続的な発展に貢献するため、当社は2020年に行動憲章を定めました。そのなかで、働きやすい就業環境の整備として「従業員の多様性、人格、個性を理解・尊重し、差別のない企業風土づくりをめざす」「能力や活力を発揮できるよう、健康と安全に配慮した就業環境を整備する」という方針を掲げております。

この方針に基づき、在宅勤務や時差勤務制度の導入、本社移転にともなうフリーアドレス制の実施、eラーニング導入など、就業環境の整備を進めてきました。加えて、今般策定した中期経営計画の実現に向けて、下記の６つの取組みを加速し、人的資本ROIの向上に取り組んでまいります。

・人事制度の見直し：生み出す付加価値に見合った処遇、専門人材の拡充、エンゲージメントの向上

・教育制度の拡充：eラーニングの拡充、研修プログラムの充実

・多様性への対応：ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

・働き方改革への取り組み強化：ハイブリッドワークの推進、多様な働き方の促進等

・オフィス環境の整備：子会社オフィスの集約、老朽化拠点対応

・社内業務のDX推進：電子決裁・電子契約管理システムの導入等

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）自然災害等に関するリスク

近年、気候変動により発生頻度・影響度が増大した大型台風や洪水、大型地震等の自然災害や、戦争、テロ等により、当社グループや取引先において人的被害または物的被害が生じた場合や、新たに感染症等が世界的に拡大もしくは深刻化・長期化し、販売活動の停滞や取引先の投資計画に大きな影響を与えるような事態となる場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、事業の継続や早期復旧をはかるため事業継続計画の策定に努めるとともに、疫病が蔓延した場合であっても、時差出勤やテレワーク等により柔軟に事業を継続できる体制の整備を進めております。

(2）特定領域への依存度に関するリスク

当社グループの主力であるシステムソリューション事業においては、組込み領域への依存度が高く、当連結会計年度においても同事業の売上高の過半を組込みシステム受託開発が占めております。発注元企業の開発体制の見直し、事業戦略の変更等にともない当社グループへの発注方針に変化があった場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、経営の健全性確保の観点から、これらの分野での売上の拡大をはかりつつ、より高付加価値な案件に対応するために、他セグメントへのスキルチェンジ促進（人材のシフト）や、既存大手企業のクラウド案件など当社にとっての新機軸となる案件に対する営業活動を積極的に進めております。つきましては、グループ全体の業績向上に努めていくことにより、結果的に組込み領域への依存度低減に繋がるものと考えます。

(3）個人情報および機密情報の漏えいに関するリスク

当社グループは、業務に関連して顧客や取引先の個人情報および機密情報を取り扱う場合があります。万が一、個人情報および機密情報が外部に漏えいする事態となった場合には、当社グループの信用失墜による売上の減少または損害賠償による費用の発生等により、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格であるISO27001の認証を取得し、運用管理を徹底しております。また、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、入退出管理、アクセス可能者の制限、アクセスログ取得等のセキュリティ対策を講じるとともに、協力会社（外注先）に対しても一定水準の管理体制を求めるなど、適切な情報の取扱いに努めております。

(4）人材の確保、育成に関するリスク

当社グループにおいては、専門的な情報技術や業務知識を有する優秀な人材を確保することが、事業遂行において重要と考えております。人材の確保・育成が計画通りおこなえなかった場合、システムエンジニア等の退職者が一時的に多数発生した場合は、当社グループが受注した案件に対応し得る十分な体制を確保できなくなり、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、計画的な採用活動を通じて、新卒採用および中途採用を実施し、人材の確保をはかるとともに、ＯＪＴ、計画的な教育研修を通じて、専門性の高い技術を有する人材の育成に注力しております。

(5）協力会社（外注先）への外部委託に関するリスク

当社グループのシステムソリューション事業において、受託開発業務等の一部を協力会社（以下、「外注先」）へ外部委託しております。外注先から十分な開発人員を確保できない場合、あるいは、外注先における問題等に起因してプロジェクトの品質低下、開発遅延または不具合等が生じた場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、既存パートナー企業との連携強化および新規パートナー開発を担当する専任組織を設け、メインとなる外注先の選定・育成に努めております。

(6）知的財産権の侵害に関するリスク

当社グループにおいて、故意によらず、第三者の特許等の知的財産が新たに登録された場合、また当社グループが認識していない特許等の知的財産が成立している場合、当該第三者から損害賠償または使用差止等の請求を受ける可能性、並びに当該特許等の知的財産に関する対価の支払い等が発生し、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、事業の根幹に関わる技術について特許を積極的に取得し、また類似特許の調査も綿密に行うことで、知財トラブルの防止に努めております。

(7）プロジェクトの採算性に関するリスク

当社グループのシステムソリューション事業において、プロジェクト単位ごとに適正利益の確保に努めるとともに、開発想定工数が大幅に乖離することがないようプロジェクトの進捗管理を行っております。しかしながら、不測の事態等により開発工数が増大した場合には、プロジェクトの採算が悪化し、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、工数見積りの精度向上のため、開発工数の実績が計画を超過することがないよう、常にプロジェクトの進捗状況を把握すると同時に、プロジェクトの責任者が問題発生の兆候を発見した場合は適時報告するよう努めております。

(8）労働者派遣法に関するリスク

当社グループのシステムソリューション事業においては、労働者派遣事業許可を取得して事業の一部を運営しております。今後何らかの理由により労働者派遣事業者としての欠格事由および当該許可の取消事由に該当し、業務の全部もしくは一部の停止処分を受けた場合、または法的な規制が変更になった場合等には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、法令を遵守した体制を構築しており、また役員も法令遵守に努めております。

(9）海外からの仕入れに関するリスク

当社グループのエンジニアリングソリューション事業において、ソリューションの開発元企業より仕入れを行っております。しかしながら、何らかの理由により製品の供給が継続できなくなった場合、あるいは供給条件に大きな変更が生じた場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、開発元企業との緊密な連携を推進することで、このような事態の発生を未然に防ぐと共に、安定的かつ長期的な関係の構築に努めております。

（10）のれんの減損に関するリスク

当社は、2024年３月末時点の連結貸借対照表において626百万円ののれんを計上しております。事業環境や競合状況の変化等により、期待される成果が得られないと判断された場合は、減損損失が発生し、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

当社グループは、IT・IoT技術の著しい進歩に追随し、新規サービスの開発や既存サービスの改良を図るべく、研究開発活動を推進しております。現在の研究開発活動は、災害時位置情報自動通知システム「ココダヨ」に関する技術調査・実験であり、当連結会計年度の研究開発費は5百万円となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において、重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式264,618株は、「個人その他」に2,646単元、「単元未満株式の状況」に18株含めて記載しております。

２．ゼネテック従業員持株会名義の株式366,200株（3,662単元）は、「個人その他」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題のひとつと考え、事業環境や財政状況、経営成績を考慮のうえ、内部留保と配当のバランスを考えた利益配分を行うことを基本的な考え方としております。配当額につきましては、2023年５月15日の取締役会において、中間配当および期末配当の年２回、2024年３月期から2026年３月期までを目安として当面の間、連結配当性向 50％程度を目途に決定することと決議いたしました。

当期の期末配当金につきましては、2024年５月10日公表の「通期連結業績予想および期末配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、１株当たり14円50銭を実施しました。すでに実施いたしました中間配当金10円とあわせて分割前換算（注）した年間配当金は１株当たり53円50銭（連結配当性向48.9％）となりました。

内部留保資金につきましては、主にシステムソリューション事業およびエンジニアリングソリューション事業における競争力向上、ココダヨ事業などにおける研究開発・商品開発に有効投資してまいりたいと考えております。

なお、剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）当社は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

１株当たり配当金は、2023年11月14日付決議の10円は当該株式分割前、2024年5月15日決議の14円50銭については当該株式分割後の金額（分割前換算では43円50銭）を記載しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「想像力・創造力・技術力を駆使して、安心・安全な社会づくりに寄与すると共に、社会の継続的発展と成長に貢献する」という経営理念のもと、株主、顧客、社員をはじめとするステークホルダーの皆様に対し、経営の健全性、透明性、遵法性と公平さを確保することにあります。

この基本的な考えに基づき、当社は、経営における意思決定および業務執行の効率性・迅速性の確保、経営責任の明確化をはかるとともに、コンプライアンスの確保およびリスク管理の強化を通じて、当社の企業価値のいっそうの増大に努めております。

②　企業統治の体制の概要

当社は、業務執行に対する監査および監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のいっそうの充実をはかり、経営の透明性および客観性を高めることを目的として、2021年６月24日開催の第36期定時株主総会における承認を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

＜取締役・取締役会＞

取締役会は、取締役８名（取締役として上野憲二（議長）、松野知愛、鈴木章浩、角淵弘一、八戸雅利の５名、社外取締役として田中俊平、水谷 翠、白上博能の３名）で構成しております。毎月１回の定時取締役会および必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関として、会社法に定める法令および定款に定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに取締役・執行役員の職務執行状況の監督等を行っております。

また、社外取締役３名のうち、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する者として水谷翠、白上博能の２名を独立役員として届出をおこなっております。

■取締役会の活動状況

　当事業年度において開催された取締役会での出席状況については以下のとおりです。

（注）　取締役松野知愛氏は2023年６月27日開催の第38期定時株主総会で選任されております。

取締役会における具体的な検討内容は、株主総会に関する事項、会社の決算に関する事項、会社規定に関する事項、重要な組織・人事に関する事項、事業会社のM&Aに関する事項、子会社の吸収合併に関する事項およびその他取締役会規定に定められた決議事項・報告事項等であります。

＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役として３名（田中俊平（委員長）、水谷翠、上野憲二）で構成しております。指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、必要に応じて随時開催しており、審議内容につき取締役会に対して答申を行っております。

■指名報酬委員会の活動状況

　当事業年度において開催された指名報酬委員会での出席状況については以下のとおりです。

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役、取締役型執行役員および委任型執行役員ならびに子会社の代表者の指名および報酬に関する事項、その他取締役会にて諮問を受けた事項等であります。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（八戸雅利（委員長）、田中俊平、水谷 翠、白上博能）で構成しております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査計画および監査業務の分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べ、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等と意思疎通をはかり情報収集に努めるとともに、その職務の執行状況の報告を受け、会社の業務および財産の状況を調査しております。

内部統制システムの構築・運用の取組み状況については、内部監査室および会計監査人との情報交換をはかり、監視・検証しております。

＜執行役員/執行役員会＞

執行役員は、取締役会で決定した会社の方針に基づき、代表取締役社長　社長執行役員が当社グループを統括し、各取締役・執行役員は管轄・担当する部門の業務執行にあたります。

執行役員は、取締役の兼務者として、上野憲二（社長執行役員）、松野知愛（副社長執行役員）、鈴木章浩（専務執行役員）、角淵弘一（常務執行役員）の４名、また委任型執行役員として、小川隆史（上席執行役員）がおります。

執行役員を構成メンバーとする執行役員会は、執行役員会規程の定めにより、毎月１回の定例執行役員会および必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会に上程すべき事項および重要事項に関する審議・検討を行います。

＜リスク管理委員会＞

当社は、「当社におけるリスク管理体制を整備し、リスクの発生の予防またはリスクが発生した場合の損失の極小化をはかり、以って当社業務の円滑な運営に資すること」を掲げた「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回以上、必要に応じて臨時開催することとしております。当委員会は品質管理部会と情報セキュリティ部会を設け、代表取締役社長　社長執行役員により任命された委員長として取締役専務執行役員コーポレート本部長 鈴木章浩の下に当該委員長が指名した本部長・室長等部門責任者および当会の各部会長を構成員として運営されており、リスク管理に関する体制の整備および改善、リスク発生時の原因分析等について協議がおこなわれ、管理状況を把握のうえ必要な対策を協議、講じております。

なお、同委員会には、監査等委員である取締役がオブザーバーとして出席しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は、以下のとおりです。

③　当該企業統治の体制を採用する理由

持続的な企業価値の向上を目的として、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのいっそうの充実をはかるとともに、取締役への権限委任を可能とすることで、意思決定と業務執行を迅速化するため、監査等委員会設置会社を採用しております。

④　その他の企業統治に関する事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において以下の「内部統制システム基本方針」を決議し、当社グループの内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

a. 取締役、執行役員および使用人の業務執行が法令および定款に適合することその他業務の適正を確保するための体制

イ.　取締役・執行役員・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．　当社グループは、行動憲章を定め、すべての取締役、執行役員および従業員（正社員、契約社員、協力会社社員その他当社の業務に従事するすべての者）が職務を執行するにあたっての基本方針とする。

ⅱ．　取締役、執行役員は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に重要な事実を発見した場合には、ただちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。

ⅲ．　コンプライアンス経営および法令遵守の観点から、管理部門は弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家の意見を適宜聴取するとともに、日常発生する諸問題に関して助言と指導を受けられる体制の構築に努める。

ⅳ．　当社代表取締役社長　社長執行役員直轄の内部監査室を設け、内部監査室長を監査責任者として当社グループを対象とした内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長　社長執行役員および監査等委員会ならびに関係部門に適宜報告する。

ⅴ．　法令違反や不正行為等の発生、またはその虞のある状況を発見した場合には、相談や通報を受け付けるグループ内部通報窓口を社内および社外に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

ⅵ．　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備運用体制の構築に努めるとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置をおこなう。

ⅶ．　取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実をはかるため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置する。

ロ.　取締役、執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ．　株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する稟議書類など取締役の職務の執行に必要な文書は、法令および社内規程に基づき書面または電磁的媒体に記録し、適切に保管管理するとともに、必要に応じて取締役および監査等委員が閲覧可能な状態を維持する。

ⅱ．　当社グループの業務にかかわるすべての取締役、執行役員および従業員が継続的な情報セキュリティ対策を推進するため、情報セキュリティ基本方針を定め、情報セキュリティマネジメントシステムの継続的な改善に取り組む。

ⅲ．　取締役、執行役員および使用人の職務に関する文書、帳票類等については、適用のある法令および文書管理規程に基づき適切に作成、保管、管理する。

ハ.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．　リスク管理規程を定め、当社グループとして一貫した方針のもとに効率的かつ統合的なリスク管理をおこなう。

ⅱ．　事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、適切にリスク管理をおこなう。

ⅲ．　管理部門は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで具体的な対応方針および対策を決定し、リスク管理を適切におこなうとともに、担当事項に関して事業部門および子会社がおこなうリスク管理を横断的に支援する。

ⅳ．　事業部門および管理部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理をおこなう。

ⅴ．　リスク管理委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社グループのリスク管理の実施について監督する。

ニ.　取締役、執行役員の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

ⅰ．　取締役会を原則として１ヶ月以内に１回開催するとともに、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令または定款に定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに各取締役、執行役員の職務執行状況の監督等をおこなう。

ⅱ．　業務執行については、取締役会で決定した会社の方針に基づき、代表取締役社長　社長執行役員が当社グループを統治し、各取締役、執行役員は管掌・担当する部門等の執行責任を負う。

ホ.　当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．　関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については当社取締役会の承認を得るとともに、定期または臨時に内部監査をおこない、その結果を代表取締役社長　社長執行役員に報告する。

ⅱ．　必要に応じて子会社に取締役、執行役員および社員を派遣し、経営の健全化、業務の効率化に努める。

b. 監査等委員会監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

イ.　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会の同意を得て補助使用人を置く。

ロ.　前項の使用人の取締役からの独立および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

ⅰ．　補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、その職務の遂行にあたる。

ⅱ．　補助使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得る。

ハ.　監査等委員会への報告に関する事項

ⅰ．　当社は、監査等委員会が選定した監査等委員からの要請がある場合には、ただちに関係書類・資料等を提出する。

ⅱ．　当社グループの取締役、執行役員および従業員は、監査等委員会が選定した監査等委員から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、的確かつ速やかに対応する。

ⅲ．　内部監査室長は、内部監査、内部統制評価、その他当社グループにおけるコンプライアンス上の重要な情報について、遅滞なく監査等委員会に報告する。

ニ.　監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告をおこなった当社グループの従業員に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを禁止するとともに、その旨を当社グループの従業員に周知徹底する。

ホ.　監査等委員会の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

ⅰ．　当社は、監査等委員会の通常の業務執行の範囲で生じる費用に関して予算を計上し、経費支出をおこなう。

ⅱ．　前号以外で、監査等委員会がその職務の執行について当社に費用の前払いまたは償還等を請求したときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。

ヘ.　その他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

ⅰ．　内部監査室長は、各事業年度の内部監査計画について監査等委員会と協議するとともに、内部監査結果等について協議および意見交換するなど密接な情報交換および連携をはかる。

ⅱ．　監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタントその他外部専門家を独自に起用することができる。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

当社のリスク管理体制は、上記の＜内部統制システムの整備の状況＞の「a.ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。

＜子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況＞

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、上記の＜内部統制システムの整備の状況＞の「a.ホ.当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりであります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は塡補の対象としないこととしております。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は11名以内（うち、監査等委員である取締役は４名以内）とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　取締役会で決議できる株主総会事項

a.　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b.　剰余金の配当

当社は、会社法第459条第１項の規定により、剰余金の配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

c.　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、中間配当を取締役会の決議で行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

d.　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

   （注）１．取締役　田中俊平氏、水谷翠氏および白上博能氏は、社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、2021年６月24日開催の定時株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。また、2022年６月28日開催の定時株主総会決議により社外取締役を１名（うち、監査等委員１名）選任し、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能の強化をはかっております。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針については、会社法に定める社外取締役の要件を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「独立性基準」に準じて独立性の判断を行っております。また、高い見識等に基づき当社の経営を実質的に監視・監督できる者を選任することにより、経営への監視機能を強化しております。

社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）田中俊平氏は、弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有していることから、培われた専門知識・経験等を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できるものと判断したため選任しております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての見識と経験を有しており、企業法務の実務に長年にわたり携わっていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名報酬委員会の委員長として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、指名報酬委員会の活発な議事の運営に努めるとともに、積極的に助言を行っております。

社外取締役（監査等委員）水谷翠氏は、公認会計士としての専門知識ならびに豊富な経験等を通じ、財務・会計に関する十分な知見を有していることから、培われた専門知識・経験等を活かして取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できるものと判断したため選任しております。なお、指名報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、積極的に助言を行っております。また、当社が株式を上場する東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

社外取締役（監査等委員）白上博能氏は、事業会社における長年の経験および高い見識と豊富な実績、製造・国内外における営業および企業再編に関する相当程度の知見を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を果たすことを期待できるものと判断したため選任しております。なお、当社が株式を上場する東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として指定しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役と会計監査人および内部統制部門との相互連携につきましては、相互に緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行い、共有すべき事項は相互に把握できるような関係を構築することで、効率的な監査を実施しております。また、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、監査の実施状況について報告を求めることとしております。内部統制システム推進のための各種会議には、内部監査室長や常勤監査等委員が適宜出席し、意見交換や質疑応答を行うことで内部統制部門との情報共有を進めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

現在の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名(常勤の社内取締役１名、社外取締役３名)で構成され、各監査等委員は取締役の職務執行および社内業務全般にわたり監視する体制としており、監査計画について事前に協議し、監査実施状況について適時に意見交換および報告を実施しております。常勤監査等委員である八戸雅利氏は、当社の複数の事業部門で経営に携わり、営業・開発・品質保証等の業務に従事しておりました。

当事業年度においては、監査等委員会を18回開催し、監査等委員の出席率はいずれも100％でした。監査等委員会議長は常勤監査等委員である八戸雅利氏が務めており、社外監査等委員田中俊平氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外監査等委員水谷翠氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査等委員白上博能氏は、事業会社における長年の経験および高い見識と豊富な実績、製造・国内外における営業および企業再編に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員は取締役会に出席し、議事運営・決議内容を監査し、必要により意見表明をおこなっています。常勤監査等委員は、各取締役および部門責任者と日常的なコミュニケーションをはかるとともに、重要な決裁書類等の閲覧、本社および主要な事業所に関する業務および財産の状況の調査等を実施しております。

監査等委員会では、監査方針・監査計画の中で重点監査項目を定め、取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実の有無、内部統制システムの妥当性、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについての検証、会計監査人の選任、解任および不再任の決定等につき、決議・審議・協議をおこないました。このほか、監査等委員会として取締役３名と個別に意見交換会を開催し、取締役の職務執行状況の確認および監査所見に基づく提言を実施するとともに、内部監査室と相互に緊密な関係を保ち、適宜情報交換をおこなうことで効率的な監査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、当社全部門および子会社における業務執行の適正性・妥当性を確保し、業務の一層の効率化をはかることを目的として、内部監査室が業務全般にわたり実施しております。

内部監査室（１名）は、期初に策定した内部監査年間計画に基づき内部監査を実施し、内部監査報告書を代表取締役社長に提出しております。内部監査結果に改善が必要と判断した場合、代表取締役社長は被監査部門に対して改善勧告をおこないます。被監査部門は、期日までに指摘事項を改善し改善報告書を内部監査室に提出します。内部監査室は改善状況を確認するためフォローアップ監査を実施し、改善結果報告書を代表取締役社長に提出しております。内部監査結果報告書および改善結果報告書について、代表取締役に提出後、被監査部門の責任者および当該部門を所管する取締役・常勤監査等委員並びに報告内容に関連する取締役に報告しております。

また、内部監査室は内部統制部門に対する監査も実施しており、内部監査の状況とあわせて内部統制部門に対する監査結果について定期的に監査等委員会に報告し情報を共有するとともに、会計監査人に対しても適時報告をおこなっています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

　７年間

c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　小松　亮一

　指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　秋元　宏樹

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　　　４名

　その他の補助者　８名

e.監査法人の選任方針と理由

会計監査人の選定等に際しては、担当部署や監査法人との面談等を通じて当社の業務改善に向けた提案・アドバイスの品質や専門性と事業内容に対する理解度等を勘案し決定しております。なお、会計監査人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当する場合は、当監査等委員会の決定に基づき会計監査人を解任または不再任とします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

イ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ロ．処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

ハ．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。

また、当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制等について勘案した結果、職務を適切に遂行していることから、監査法人として選定することに問題ないと判断しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定基準（採択方針）を設け、当社の事業内容を理解したうえでの専門性、独立性、品質管理体制、実施体制および監査報酬見積額等について総合的に勘案し、監査法人の適正性・相当性の有無の判断をしております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く。）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・要員計画、会計監査人の職務執行状況、報酬見積の相当性などを確認しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬額等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証をおこなったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に適切に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、専門誌の定期購読等を行うことで情報収集等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

株式会社バート

ログイン株式会社

アプリハウス株式会社及び株式会社TOPWELLは、当社を吸収合併存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

なお、当連結会計年度において、株式会社ログインの決算日を６月30日から３月31日に変更しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

棚卸資産

商品は主として移動平均法に基づく原価法、それ以外は個別法に基づく原価法（いずれも貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ 有形固定資産

2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法、その他は定率法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３～15年

車両運搬具　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　　２～20年

ロ 無形固定資産

・自社利用ソフトウエア

社内における利用可能期間に基づく定額法（５年）によっております。

・市場販売用のソフトウエア

見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間(３年)に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却する方法によっております。

・クラウドサービス・ソフトウエア

定額法によっております。

・商標権

定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ 賞与引当金

従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

ハ 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることが可能なものにつき、翌連結会計年度以降の損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。なお、取引の対価は履行義務を充足してから概ね１年以内に回収しているため、重大な金融要素の調整は行っておりません。

イ システムソリューション事業

システムソリューション事業では、主に組込みシステムに係るソフトウェアの受託開発およびハードウエアの受託開発を行っております。当該取引は、プロジェクトの進捗に応じて顧客に成果が移転し、一定期間にわたり履行義務を充足することから、その進捗度に応じて収益を認識しております。

当社グループは、全ての案件について、将来の発生原価を合理的に見積ってプロジェクトの採算管理を実施しており、労働時間の集計及び材料費等から算定した既発生コストと見積総コストとの比率で進捗度を見積ることが可能であります。

ただし、工期がごく短い場合には代替的取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

ロ エンジニアリングソリューション事業

エンジニアリングソリューション事業では、主にソフトウェアに係るライセンス販売を行っております。当該取引は、通常、ソフトウェアの機能は既に確定しているため、顧客がソフトウェアを使用することができる状態となった時点で当該ソフトウェア製品等に対する支配が移転し、履行義務が充足されると判断していることから、当該時点で収益を認識しております。なお、一部の取引については、プロジェクトの進捗に応じて顧客に成果が移転し、一定期間にわたり履行義務を充足することから、その進捗度に応じて収益を認識しております。

ハ GPS事業

GPS事業では、主に「ココダヨ」アプリによる顧客への災害時位置情報自動通信サービスを行っております。このアプリ運用サービスから生じる履行義務は、サービスが提供される時間の経過に応じて充足されると判断しており、契約において約束されたサービスの支配が顧客に移転するにつれて収益を認識しております。

(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。