株式会社アイスコ（7698） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は1,605,000株となっております。

５．第70期の１株当たり中間配当額19円には、上場記念配当２円を含んでおります。

６．第68期及び第69期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権残高がありますが、当社は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

７．第70期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2021年４月８日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、新規上場日から第70期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

８．第68期及び第69期までの株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

９．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。

10．第68期から第70期の株主総利回り及び比較指標は、2021年４月８日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。第71期以降の株主総利回り及び比較指標は、2022年３月期末を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。ただし、第68期及び第69期の最高株価、最低株価については、2021年４月８日に東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場したため、記載しておりません。

12．当社は、2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っております。第68期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２ 【沿革】

当社(形式上の存続会社、旧商号：高島物産株式会社、1952年５月設立、旧本店所在地：神奈川県横浜市神奈川区菅田町)は、1992年４月１日を合併期日として、株式会社相原冷菓(実質上の存続会社、1972年５月設立、本店所在地：神奈川県横浜市泉区新橋町)を吸収合併するとともに、会社名を株式会社アイスコと改めて発足いたしました。

また当社は1979年６月に設立された株式会社大我産業を2009年４月に合併し、スーパーマーケット事業として発足させておりますので、合併期日までの株式会社大我産業の沿革を別記しております。

当社の沿革は以下のとおりであります。

株式会社大我産業(当社スーパーマーケット事業部の前身)の合併期日までの沿革は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、「I Care Everybody Company　～あらゆる人々に慈しみの心をもって接する企業でありたい～」という企業理念を掲げ、アイスクリーム・冷凍食品の卸売業を行うフローズン事業、食品スーパーマーケットの運営を行うスーパーマーケット事業を通して、食を通じた社会貢献を目標に、常にお客様に喜んでいただくことを目指して事業を行っております。

事業系統図は以下のとおりであります。（2024年３月31日現在）

①　フローズン事業

当社フローズン事業は、関東及び東海エリアを中心に15拠点の物流センター・営業所・サテライトと約300台の配送用のトラックを所有し、主にドラッグストア、食品スーパー等の小売店で販売される市販用冷凍食品及びアイスクリームの卸売を行っております。また、新規事業としてフローズン専門店の運営を行っております。

・商品

当社の取り扱う冷凍食品は、新型コロナウイルス下における内食・中食需要により市場が拡大しております。冷凍食品・アイスクリームの商品知識を備えた営業担当者を育成し、小売業のニーズに応える商品提案を行っております。

・サービス

ドラッグストアなど、バックヤードに冷凍庫がなく少人数で運営する店舗においては、冷凍食品・アイスクリームの性質上溶解が発生してしまうため、すぐに売場の冷凍ケースに陳列しなければなりません。当社は、冷凍食品・アイスクリームの専門の卸問屋として、「ドロップ納品」(商品をバックヤードに置いてくるだけの納品スタイル)ではなく、売り場に直接陳列して納品する「フルメンテナンスサービス」(得意先の売り場に直接商品を納品し、売り場づくりまで当社の配送員が行うサービス)を主として提供しており、小売業の人手不足を補い、店舗に陳列の業務負担をかけることなく、商品を販売できるという付加価値を付けたサービスを対価を得て提供しております。フルメンテナンスサービスの中には、当社社員が得意先に代わって需要を予測し発注する、発注サービスも提供しております。

また、物流業界は深刻な人手不足、ドライバー不足となっておりますが、当社の配送は、通常９割を自社社員が行い、残り１割を協力会社等に委託しております。自社社員で配送することで、きめ細かいサービスを提供するとともに、フルメンテナンスサービスの質を高める教育を積極的に行い、得意先の開拓、拡大を図っております。

・フローズン専門店

フローズン専門店「FROZEN JOE'S」の運営を行っております。FROZEN JOE'Sでは「本当に欲しいものが見つかる店」「持続可能な世界の実現に貢献する店」をブランドコンセプトとし、「食べておいしい」をモットーに、一般の小売店では取り扱いの少ない全国各地から取り寄せたこだわりの冷凍食品等を展開していきます。

②　スーパーマーケット事業

当社スーパーマーケット事業は神奈川県を中心に「スーパー生鮮館TAIGA」を７店舗、テナントとして１店舗展開しております。当社の強みである生鮮３品(青果・鮮魚・精肉)に注力する事で、大手スーパーとの差別化を図っております。生鮮３品につきましては、鮮度・品質・品揃え・価格に徹底的にこだわり、より良い商品、美味しい商品を、よりお求めやすく提供できるよう不断の努力を続けております。

当社の直営店舗は、出店立地の環境に応じ、主に売場面積150坪から320坪の範囲で店舗展開を進めております。

商品の供給につきましては、鮮度を重視するため、早朝に市場にて、担当バイヤーが青果・鮮魚を買い付けております。知識・経験豊富なバイヤーが買い付けた商品が、その日のうちに店頭に並び販売される、つまり当日仕入れ当日販売を行うことによって、鮮度にこだわっております。

※　その他テナント店舗１店舗を運営しております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

　2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(１日８時間換算)であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は社名の由来にもなっている「I Care Everybody Company　～あらゆる人々に慈しみの心をもって接する企業でありたい～」を企業理念とし、顧客を第一に考えることを全従業員に徹底しつつ事業の拡大に取り組んでまいりました。当社が創業以来顧客を第一に考えたサービス提供に徹し、質の高い付加価値業務を提供してきたことによって、既存顧客からより多くの支持を得ていると認識しています。引き続き顧客第一の精神の基で企業価値の最大化を図ってまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

当社は、10年ビジョン「iceco VISION 2030」を定め、卸業界内でオンリーワンのポジションを確立し、収益力でフローズン卸業界ナンバーワンを目指しております。当事業年度は第一次中期経営計画の最終年度であり、外部環境の変化によるコスト上昇など、厳しい経営環境が続いておりますが、一定の成果を得ることができました。

2024年度は新たに2025年３月期～2027年３月期の３カ年を対象とした第二次中期経営計画の初年度となります。第二次中期経営計画では前中期経営計画の課題を踏襲しつつ、「環境変化への徹底対応」を基本方針とし、以下の目標とする経営指標を掲げ、取り組んでまいります。

目標とする経営指標（第二次中期経営計画）

(3) 経営環境及び対処すべき課題

当社の取り扱う家庭用冷凍食品及びアイスクリームは、即食簡便な冷凍食品需要の増加や猛暑の影響に加え、値上げ効果により市場は拡大しております。しかしながら、小売業界の競争激化や再編により、当社が身を置く食品流通業にも大きな影響が出ていることに加え、メーカーの納入条件見直しや、消費者の低価格志向により、厳しい状況が続いております。加えて、人口減少や高齢化が進み、特に物流業界では2024年問題など、人手不足は業界内でも深刻な状況であり、これにより採用コスト及び人件費の増加は避けられない環境となっております。

このような状況の中で、当社が目標として掲げている10年ビジョン「iceco VISION 2030」を達成させるためには、第二次中期経営計画に掲げた以下の重点テーマに取り組み、環境変化に対応しながら、ピンチをチャンスに変えていく必要があります。

①　人的資本経営の実践

当社のフローズン事業が提供するフルメンテナンスサービスは、配送だけでなく納品や発注等の専門性が必要となり、人材採用や人材育成などの人的資本への投資が、売上の増加や生産性の向上に寄与するものと考えております。人材確保をより強化するために、多様な働き方への対応や、働きやすい人事制度への改定を推進するとともに、現場での教育体制を整え、業務の標準化や社員教育を徹底して行ってまいります。

②　収益力の改革加速

収益力の改革を加速するため、サテライト拠点をはじめとする配送効率の高い配送拠点の新設や、現在の配送拠点の統廃合による物流効率向上を進めながら、北関東及び東海エリアの売上を拡大してまいります。加えて物流のDXを推進し、運転・配送業務の可視化・合理化を図ってまいります。

③　新規事業の育成

第一次中期経営計画のテーマ「新規事業の創出」の次ステップとしてFROZEN JOE’Sの収益化と出店を加速させてまいります。また、海外戦略として海外で人気の高い冷凍食品やアイスクリームの仕入や、日本国内製造品の販路拡大先として日本食ニーズの高い海外マーケットを中心に販売ルートを確立してまいります。

④　コンプライアンス経営の推進・徹底

事業の拡大に伴い、それぞれの事象に応じたリスク管理やコンプライアンスの遵守体制が重要と考えております。企業の社会的な信頼性を高めるために、内部統制システムの構築・運用・強化に努め、全従業員への法令遵守体制の周知徹底に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は「I Care Everybody Company　～あらゆる人々に慈しみの心をもって接する企業でありたい～」を企業理念とし、持続可能な社会の実現に向けて事業活動を行っております。この持続可能な社会の実現に向けた外部環境の変化によるリスク及び機会の把握は取締役会が行っております。取締役会は原則として月１回開催しており、長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みについても、課題を考慮した経営を行うため、取締役会の中で適宜、各管轄の取締役より活動内容の報告を行い、活動の推進を行っております。また、重要な課題については、中期経営計画の中で取り上げるなど、対応策の推進を行っております。

(2) 戦略

当社は10年ビジョン「iceco VISION 2030」に定める通り、自立型人財の育成やSDGs取り組みを通じて、持続可能な社会への貢献を果たしてまいりたいと考えております。

①　環境への配慮

当社はわが国で推し進められている食品ロスの削減に向けて、賞味期限の長い冷凍食品の販売促進を通じて貢献してまいります。また、CO2削減の観点から、自社冷凍倉庫の屋上に太陽光パネルを設置するなど、使用電力の一部を自然エネルギーで賄っております。

②　人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社は「iceco VISION 2030」に定める自立型人財の育成として「自ら考え行動し、結果を出せる社員の育成」及び、「人を育てることが出来る社員の育成」を目標に人財育成を行っております。特に多様性の観点から、女性社員の育成にも力を入れて取り組んでまいります。

(3) リスク管理

当社は、気候変動や多様性を含むリスクマネジメントとして、コンプライアンス委員会にてリスク評価を行い、その対応計画を策定し、原則として月１回その進捗状況についてモニタリングを行っております。そのリスク評価及び対応計画並びにその進捗状況については半期に１回取締役会へ報告し、必要に応じてリスクの再評価や対応策の検討を行い、リスク管理の徹底を図っております。

(4) 指標及び目標

当社は、第二次中期経営計画で定めた重点テーマである「人的資本経営の実践」において、女性社員の活用を促すため、目標女性社員を全社で30.0％に定めました。具体的には時短勤務制度の拡充や、テレワーク等の働き方の柔軟性の確保など、多様性確保のための取り組みを行いながら、会社の成長を担う人材確保と育成に努め、従業員一人ひとりの能力を最大限に引き出すことで、企業価値の向上に繋げてまいります。

　　　　　　　（注）臨時従業員(１日８時間換算)含む比率

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業及び財務・経理の状況等に影響を及ぼす事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。当社はこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 業績の季節的変動

当社のフローズン事業においては、主力商品であるアイスクリームが季節商品であり、アイスクリームの売上は、天候の影響を受ける可能性があります。特に、冷夏の場合はこれらの売上が減少し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、アイスクリームの販売が夏季に集中するため、売上高は第２四半期会計期間の割合が高くなる傾向があります。なお、当事業年度における１年間の売上高及び営業利益は、以下のとおりであります。

(2) 特定の取引先への依存について

当社のフローズン事業においては、㈱クリエイトエス・ディー及び㈱ドン・キホーテ及びそのグループ会社に対する総売上高に対する割合が当事業年度においてそれぞれ20.6％及び20.4％と高くなっております。また、当社の主な仕入先のうち、㈱ナックスからの総仕入高に対する割合が当事業年度において40.1％と高くなっております。今後も当社と当該企業との良好な関係を続けてまいりますが、このような取引関係が継続困難となった場合や、各社の動向等の変化等、何らかの理由により当該企業との取引が大幅に減少する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 食品の安全性について

当社のスーパーマーケット事業においては、食品の安全性に日頃より十分な注意を払い、商品の温度管理や、食中毒、異物混入の未然防止、及び食品表示の適正性確保に努めておりますが、外的要因や自社の対応の不備により安全性・品質確保に問題が生じ、食品の流通に支障をきたした場合、当社に対するお客様の信頼が失われ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) フローズン事業における競争激化による得意先の帳合変更等について

当社のフローズン事業が属する食品流通業界においては、得意先である小売業による業種業態を越えた競合が激化し、小売業界内での再編が行われております。これにより得意先による取引卸の集約化や帳合変更が行われる可能性があります。また、フルメンテナンスサービスの付帯業務である陳列業務、発注業務に関するクレーム等が重なった場合には帳合変更が行われる可能性があります。当社の強みであるフルメンテナンスサービスや、得意先への営業等を強化し、得意先との連携を強めておりますが、得意先の政策等により当社との取引が縮小・解消された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) スーパーマーケット事業における競合について

当社のスーパーマーケット事業が属する小売業界においては、ドラッグストア業態によるスーパーマーケットやコンビニエンスストア市場への参入など、業種業態を越えた競合が激化しております。当社は強みである生鮮３品(青果・鮮魚・精肉)に注力すること等で差別化を図っておりますが、当社の競合企業に対して効果的な差別化を行うことができず当社が想定している事業展開が図れない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制等について

当社は、各種法令に基づきコンプライアンスの遵守に努めており、「行動規範」や「コンプライアンス規程」を策定し、全役職員に対する研修を実施し、周知徹底を図っております。しかし、コンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、道路交通法や食品衛生法等、それぞれの事業分野において各種法令の変更に当社が的確に対応できなかった場合や、当社の事業運営においてこれらの法令に違反した場合等には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 固定資産の減損について

当社は、フローズン事業の営業所、スーパーマーケット事業の店舗において固定資産を保有しており、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当社は減損損失が発生しないよう各営業所・各店舗の収益管理を徹底し、採算性の悪い事業所・店舗に対しては店舗オペレーションの効率化や、積極的な販売促進活動を行うなどの対策を講じております。しかし、当社の保有資産について実質価値の下落や収益性の低下等により減損処理が必要となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 人材の確保について

当社が安定的な成長を確保していくためには、優秀な人材の確保が必要不可欠と考えております。特に、フローズン事業の特徴であるフルメンテナンスサービスを提供するにあたっては、優秀な配送員を継続して雇用することが重要です。そのため、当社は積極的な採用活動を行うとともに、採用後の人材教育による早期戦力化と定着を図っております。しかしながら、昨今の日本経済全体として労働人口の減少等による人手不足や人件費の高騰が問題となっており、当社においても、さらなる人件費の高騰が生じた場合や、計画どおりに人材を確保できない場合は、人件費や委託配送費用等に追加のコストが発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 売上債権が回収不能となるリスクについて

当社は、主にフローズン事業において与信行為を行っておりますが、十分な与信管理を行うとともに、売上債権等に対して一定の貸倒引当金を計上する等、信用リスク管理に努めております。しかし、与信先の信用不安等により、貸倒損失の発生や貸倒引当金を追加で計上する場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自然災害や事故のリスクについて

大規模地震や台風などの自然災害や感染症・伝染病の流行により、交通機能に障害が発生した場合や、その復旧が遅れた場合には、当社の仕入及び得意先への配送が困難になる可能性があります。これらの自然災害等により自社物流に支障が発生した場合には、速やかに危機対応、復旧対応に努めてまいりますが、営業活動への影響、物的、人的な損害等が発生し、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 大株主について

当社の取締役会長である相原敏貴並びに代表取締役社長である相原貴久及びその資産管理会社である株式会社KANコーポレーション（以下「同人」という）の合計所有株式数は、本書提出日現在で発行済株式総数の45.5％を所有しております。
　同人は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。しかし、何らかの事情により、大株主である同人の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

(資産)

当事業年度末の流動資産は前事業年度末に比べて806百万円増加し、9,766百万円となりました。これは主に、フローズン事業の売上の増加に伴い受取手形及び売掛金が1,036百万円増加したこと等によるものです。
　固定資産は前事業年度末に比べて826百万円増加し、6,990百万円となりました。これは主に、2025年開設予定の横浜営業所建設のための用地取得等により土地が695百万円増加したことや、繰延税金資産が66百万円増加したこと等によるものです。
　この結果、当事業年度末における総資産は前事業年度末に比べ1,632百万円増加し、16,756百万円となりました。

(負債)

　当事業年度末の流動負債は前事業年度末に比べて1,353百万円増加し、10,548百万円となりました。これは主に、フローズン事業の仕入の増加に伴い支払手形及び買掛金が943百万円、未払法人税等が158百万円増加したこと等によるものです。
　固定負債は前事業年度末に比べて13百万円増加し、2,777百万円となりました。これは主に、返済により長期借入金が72百万円減少した一方で、資産除去債務が44百万円、将来の従業員退職に備え退職給付引当金が43百万円増加したこと等によるものです。
　この結果、当事業年度末における負債は前事業年度末に比べ1,367百万円増加し、13,325百万円となりました。

(純資産)

当事業年度末の純資産は前事業年度末に比べて265百万円増加し、3,431百万円となりました。これは主に、利益剰余金が247百万円増加したこと等によるものです。

②　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、コロナウイルス感染症が５類に移行したことに伴い経済活動の正常化が進んだものの、原材料価格等の高騰による継続的な物価高が消費者の節約志向を高め、先行きの見通せない不透明な状態が続いております。

当社が身を置く食品流通業及びスーパーマーケット業につきましては、原材料価格や人件費、燃料費等の価格転嫁が進んだものの、消費者の節約志向の高まりに加え、物流の2024年問題による物流費や人件費の更なるコスト上昇の影響が懸念されるなど、依然として厳しい経営環境が続くものと予想されます。

このような情勢のなか、当社は食を通じた社会貢献を目標に、取引先との関係強化を図るとともに、効率的な物流網の構築や、地域密着型の店舗運営を推進、食料品の安定供給に努めてまいりました。また、当事業年度は2022年３月期からスタートした第一次中期経営計画の最終年度であり、重点テーマである「人財育成と組織力向上」、「既存事業の収益力向上」及び「新規事業の創出」に取り組んでまいりました。

当事業年度は燃料費等のコスト上昇分に対する価格転嫁が進んだことや、記録的な猛暑が続いたこと、ドラッグストアやディスカウントストアといった主要得意先との取引が堅調に推移したことにより、売上高は50,498百万円（前期比12.5％増）、売上総利益は8,655百万円（前期比10.9％増）となりました。また、利益面については、フローズン事業のサテライト拠点を２拠点新設するなど、物流効率の改善に努めた結果、販売費及び一般管理費は8,203百万円（前期比6.7％増）、営業利益は452百万円（前期比285.9％増）、経常利益は497百万円（前期比178.1％増）、当期純利益は318百万円（前期比120.9％増）となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりであります。

(ⅰ)フローズン事業

フローズン事業につきましては、燃料費、電気代等のコスト上昇分に対する価格転嫁が進んだことや、記録的な猛暑が続いたこと、主要得意先であるドラッグストアの新規出店等により堅調に推移いたしました。また、2023年６月に商品在庫を保有しない通過型センターの水戸サテライトを茨城県に開設、2024年３月に同じく通過型センターの松阪サテライトを三重県に開設し、北関東エリア及び東海エリアの物流効率改善に努めております。また、2024年２月に2025年建設予定の横浜営業所の用地を取得し、売上増加への対応や、更なる物流効率の改善を図ってまいります。

なお、新規事業の冷凍食品専門店「FROZEN JOE'S」は、2023年９月に横浜市に１店舗新規出店しております。

以上の結果、フローズン事業の売上高は43,967百万円（前期比18.3％増）、セグメント利益は529百万円（前期比200.0％増）となりました。

(ⅱ)スーパーマーケット事業

スーパーマーケット事業につきましては、前事業年度に３店舗閉店した結果、セグメント売上は前年同期比で減少しております。また、2023年９月に横浜市にスーパー生鮮館TAIGA藤が丘店を出店したことにより、開店費用が増加し、一時的に販売費及び一般管理費が増加しております。引き続きセグメント利益の黒字化に向け、管理コストの削減や、販売促進費の見直し等、抜本的な改革に取り組んでおります。

以上の結果、スーパーマーケット事業の売上高は6,531百万円（前期比15.5％減）、セグメント損失は77百万円（前期はセグメント損失59百万円）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は2,403百万円と前事業年度末に比べ435百万円(22.1％)増加となりました。
　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは1,667百万円の収入(前期は391百万円の収入)となりました。これは主に、売上債権の増加額が1,036百万円（前期は341百万円の増加）となった一方で、未収入金の減少額が756百万円（前期は430百万円の増加）、仕入債務の増加額が943百万円（前期は719百万円の増加）、税引前当期純利益が447百万円（前期比257百万円増加）となったこと等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは1,086百万円の支出(前期は199百万円の支出)となりました。これは主に、保険積立金の解約による収入が83百万円（前期は49百万円）となった一方で、有形固定資産の取得による支出が1,123百万円（前期は307百万円）となったこと等によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは145百万円の支出（前期は512百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入による収入が300百万円となった一方で、長期借入金の返済による支出が396百万円（前期は456百万円）となったこと等によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社においては、提供するサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社においては、提供するサービスの性格上、当該記載が馴染まないことから記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

     ２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．スーパーマーケット事業の販売実績の２つの区分の「生鮮３品」、「その他」別の販売実績は以下の通りです。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計基準は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項 (重要な会計方針)」に記載されているとおりであります。当社は、過去の実績値や状況を踏まえて合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

(売上高・売上原価・売上総利益)

当事業年度の売上高は50,498百万円(前期比12.5％増)、売上原価は41,842百万円(前期比12.8％増)となりました。これは主に、燃料費等のコスト上昇分に対する価格転嫁が進んだことや、記録的な猛暑が続いたこと、ドラッグストアやディスカウントストアといった主要得意先との取引が堅調に推移したことにより売上高及び売上原価が増加したことによるものであります。

この結果、売上総利益は8,655百万円(前期比10.9％増)となりました。

(販売費及び一般管理費・営業利益)

当事業年度の販売費及び一般管理費は8,203百万円(前期比6.7％増)となりました。これは主に、フローズン事業において売上増加に伴う人件費及び派遣費用の増加、軽油代や電気料金などの燃料費の高騰によるものであります。

この結果、営業利益は452百万円(前期比285.9％増)となりました。

(営業外収益・営業外費用・経常利益)

当事業年度における営業外収益は90百万円(前期比3.3％減)となりました。これは主に、不動産賃借料によるものであります。また、営業外費用は44百万円(前期比41.6％増)となりました。これは主に、資金調達費用が増加したことによるものであります。

この結果、経常利益は497百万円(前期比178.1％増)となりました。

(特別利益・特別損失・当期純利益)

当事業年度における特別利益は30百万円（前期比31.1%減）となりました。これは主に、当事業年度に計上した保険解約返戻金によるものであります。特別損失は50百万円（前期は３百万円）となりました。これは主に、フローズン事業の横浜営業所の新設計画を決定いたしましたので、閉鎖する横須賀営業所の建物及び土地等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上したことによるものであります。

この結果、当期純利益は318百万円(前期比120.9％増)となりました。

財政状態の分析

当事業年度末の財政状態の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は2,403百万円と前事業年度末に比べ435百万円(22.1％)増加となりました。

なお、各キャッシュ・フローの状況と分析の具体的数値については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しています。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性に関する情報

当社の資金需要のうち主なものは、運転資金及び設備投資に関するものであります。運転資金の需要のうち主なものは、商品の仕入であります。この財源については、自己資金の効率的な運用に加え、金融機関からの短期借入金によりまかなう方針であります。設備投資資金需要のうち主なものは、配送用のトラックの購入や、営業所・物流センター及び店舗運営の拡充・整備によるものであり、金融機関からの借入によりまかなう方針であります。また、2024年３月期末において主要取引銀行５行との間に合計3,080百万円の当座貸越枠を設定し、不測の事態に備えております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2) 中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標」に記載の通り、売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益を重要な経営指標として位置付けております。
　第71期事業年度及び第72期事業年度の経営指標は、次の通りであります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度中において実施いたしました設備投資の総額は1,169百万円であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

その主なものは、フローズン事業において、横浜営業所建設用土地726百万円、冷凍食品専門店内装工事38百万円、太陽光発電設備30百万円、スーパーマーケット事業において、スーパー生鮮館TAIGA藤が丘店設備275百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2024年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は構築物であります。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数は就業人員(社外から当社への出向者を含む。)であり、従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(１日８時間換算)であります。

４．他の者から賃借している主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．配送拠点に適宜導入する予定です。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

2025年５月に予定している横浜営業所新設に伴い閉鎖する横須賀営業所の固定資産の除却が生じる見込みであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

１．第１回新株予約権　2019年３月20日臨時株主総会決議

(注) １．当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は15株である。

ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、その行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認められないものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値より著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額954円と新株予約権付与時における公正な評価単価10円を合算しております。

７．2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割 を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

９．従業員の退職等による権利喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社執行役員３名、当社従業員32名となっております。

２．第２回新株予約権　2020年３月９日臨時株主総会決議

(注) １．当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は15株である。

ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は、その行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

②　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認められないものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値より著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額1,060円と新株予約権付与時における公正な評価単価12円を合算しております。

７．2020年10月16日開催の取締役会決議により、2020年11月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割 を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（１：15）によるものであります。

２．2021年４月８日付で当社は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場いたしました。これに伴い実施した公募増資によるものであります。

発行価格　：2,000円

引受価格　：1,840円

資本組入額：920円

３．2021年５月７日を払込期日とする第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

割当価格　：1,840円

資本組入額：920円

割当先　　：野村證券㈱

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格    1,530円

資本組入額    765円

割当先　　　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）１名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

発行価格    1,594円

資本組入額    797円

割当先　　　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）１名

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営の重要政策の一つであると考えており、業績や将来の事業展開、収益力の向上、財務体質の強化のための内部留保などを総合的に勘案しつつ、安定した配当を継続することを配当政策の基本方針としております。

また、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。この他当社は中間配当及び基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

内部留保の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資として投入していくこととしております。

当事業年度につきましては、１株につき中間配当金19円、期末配当金19円、合わせて年間配当金38円となります。これにより、当期の配当性向は23.1％となりました。

なお、基準日が第72期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「I Care Everybody Company　～あらゆる人々に慈しみの心をもって接する企業でありたい～」という企業理念のもと、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーや地域の人をはじめ、広く社会に貢献することを目標としております。

当社はこの企業理念を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠との認識を有しており、取締役会及び監査等委員会を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず、全社員がコンプライアンスの遵守に努めており、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立しつつ、ステークホルダーに対して透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

②　企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社が当該体制を採用する理由としては、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置付けており、事業の拡大に対応して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図ることができると考えたためであります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の図のとおりです。

(取締役会)

取締役会は取締役７名で構成され、原則として毎月１回定期的に開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）三上和美氏については、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

取締役会における具体的な検討内容は、取締役会審議事項のほか、中期経営計画の進捗状況の確認、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等について検討・協議しております。

なお、取締役会の構成員のスキルマトリックスは以下の通りです。

(監査等委員会)

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、全員が社外取締役であり、原則として毎月１回定期的に開催しております。監査等委員である取締役には上場企業の役員経験者や弁護士も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。監査等委員のうち２名は、経営会議やコンプライアンス委員会へ出席し、業務執行の状況を日常的に監視し、実効性のあるモニタリングに取り組むことで、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

(経営会議)

経営会議は、代表取締役社長、取締役会長、業務執行取締役、各部室長で構成されており、監査等委員である取締役が参加しております。経営会議は、取締役会への報告事項及び審議事項について各事業部により十分な審議、議論を実施するための合議体であり、毎月１回定期的に開催しております。具体的な検討内容は、経営上の重要事項及び業績の進捗状況について討議し、迅速な意思決定ができるように運営しております。

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、当社のコンプライアンスに関する業務を行っております。代表取締役社長を委員長、各部室長を委員とし、監査等委員である取締役が参加し、毎月１回定期的に開催しております。具体的な検討内容は、企業活動における法令遵守に係る取り組みの推進についての討議や、コンプライアンス違反又はその恐れがある事実が生じた場合には、再発防止策等の検討・評価を行っております。

(指名報酬委員会)

指名報酬委員会は、監査等委員である取締役を除く取締役及び執行役員の指名及び報酬を定めるにあたっての諮問機関であります。指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役及び執行役員候補者の選定並びに評価、取締役及び執行役員の報酬に関する事項であります。

当事業年度において指名報酬委員会を３回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）社外取締役監査等委員　岡宮健一氏は翌事業年度である第73期（2025年３月期）より指名報酬委員会の委員となりましたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

(内部監査室)

当社は独立した内部監査室を設置しており、内部監査室長１名により全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、監査の独立性を確保しております。

(会計監査人)

当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

当社の取締役会、経営会議等は、以下のメンバーが出席しております。(◎は議長を表す)

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムに関する基本方針」に基づき内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び従業員は、「I Care Everybody Company ～あらゆる人々に慈しみの心をもって接する企業でありたい～」という企業理念を指針とし、企業の社会的責任を果たしてまいります。監査等委員を含む複数の独立社外取締役を設置することにより取締役の職務執行の監督・監査を行う体制をとり、コンプライアンス経営を推進します。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の文書については、「取締役会規程」に基づき作成され、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存し、管理しております。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。自然災害リスク等の有事の際は「リスク管理規程」の定めに従って、迅速な情報収集と適切な対応が実現できる体制を確立しております。

４．当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、四半期ごとに取締役の職務執行状況の報告を行っております。また、取締役会の効率化を図るため、常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を毎月開催し、執行状況を確認することにより、取締役会の決定事項の徹底を図っております。

５．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員である取締役から、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置することを要請された場合には、速やかに適切な取締役及び使用人を配置するものとしております。

６．取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制

(１)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会へ報告するものとしております。また、監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席するとともに主要な稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めるものとしております。

(２)監査等委員会に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないものとしております。

７．当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとしております。

８．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、監査等委員会は、内部監査室との連携を図り適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるようにしております。なお、監査等委員会は当社の会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人からの会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど、連携を図れるようにしております。

さらに監査等委員会は、定期的に会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査連絡会を開催しております。三様監査連絡会では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。

９．財務報告の適正性を確保するための体制の整備

代表取締役社長は、当社の財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法をはじめとする関連法令に基づき、財務報告に係る内部統制を構築するとともに、その維持・改善に努めております。

内部監査室は、内部監査活動の一環として財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価し、代表取締役社長に報告しております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に是正・改善の必要がある場合については、関連部署は速やかに対策を講じております。

10．反社会的勢力との関係を遮断・排除するための体制

反社会的勢力への対応に関する規定において、反社会的勢力に対する対応方法を規定して、それらの見直しを継続して行っております。また、所管警察署や暴力追放推進センターとの関係を強化するべく、本社並びに各拠点に不当要求防止責任者を選任・配置し対応しております。

④　リスク管理体制

当社は取締役会において経営リスクにつき活発な討議を行うことにより、リスクの早期発見及び未然の防止に努めております。また、業務上生じる様々なコンプライアンス上の判断を含む経営判断及び法的判断について、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家から助言を受ける体制を整えるとともに、内部監査、監査等委員会による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然の防止によるリスク軽減に努めております。

⑤　取締役の員数

当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役(監査等委員である者を除く。)及び監査等委員である取締役の選任要件

当社は、取締役の選任議案について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険契約により塡補することとしております。

当該保険契約の被保険者は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし法令違反行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑨　剰余金の配当

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑫　取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令に定める額を限度とし、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．代表取締役社長相原貴久は、取締役会長相原敏貴の実子であります。

２．岡宮健一、中田雅明、榎本進一郎は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　岡宮健一、委員　中田雅明、榎本進一郎

なお、岡宮健一は常勤の監査等委員であります。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年６月23日開催の定時株主総会終結の時から、2025年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長相原貴久の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社KANコーポレーションが所有する株式数を含んでおります。

７．当社では、業務執行体制を強化し、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の２名であります。

②　社外役員の状況

提出日時点において、当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。

社外役員の独立性に関する基準又は方針については定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

社外取締役岡宮健一は、銀行業務で培った金融に関する専門的知見と豊富な経験を活かし、上場会社としてのガバナンスの強化を企図した当社の要請により、当社社外取締役(監査等委員)に選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役中田雅明は、上場会社での役員経験を活かし、上場会社としてのガバナンスの強化を企図した当社の要請により、当社社外取締役(監査等委員)に選任しております。同氏は当社株式を1,800株保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役榎本進一郎は、弁護士として企業法務に携わり、その経験を活かし、上場会社としてのガバナンスの強化を企図した当社の要請により、当社社外取締役(監査等委員)に選任しております。同氏及びその兼務先と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会、経営会議及び指名報酬委員会にて意見を述べ、取締役の業務執行状況を監督し、経営の監視機能を果たしております。また、社外取締役である監査等委員と内部監査室は、毎月１回開催される監査等委員会において、内部監査室から業務運営における問題点、内部監査実施内容及び実施状況等について報告を受けております。なお、社外取締役である監査等委員と内部監査室は、定期的に会計監査人と三様監査ミーティングを行い、当社の業務運営における問題点等について意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

定期的な監査等委員会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を充分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、内部監査室と定期的に意見・情報交換を行い、内部統制が有効に機能するよう図っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、コーポレート・ガバナンス、内部統制システムの整備・運用状況及び会計監査人の監査の評価等です。

また、常勤監査等委員は、重要会議への出席、業務執行に関わる報告聴取、会計監査人との連携、取締役との意見交換、重要書類の閲覧等を行っております。

非常勤の監査等委員は、監査等委員会に出席して監査の状況の報告を受けるほか、業務執行に関わる報告聴取・会計監査人との連携等の場で、必要な意見の表明を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査の組織体制として、当社では内部監査室を設置しております。同室には１名が所属し、内部監査規程に基づき計画的に監査を実施し、その結果の報告、内部監査指摘事項の改善状況の調査・報告を当社の代表取締役社長に行っております。これにより、不正取引の発生防止や業務の効率性改善等に努め、会社の業績向上、コンプライアンス経営を通じて会社の発展に寄与することを目的とした内部監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、年１回取締役会において財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価結果を報告し、毎月の監査等委員会において内部監査の結果を報告しております。また、会計監査人と相互の連携を図るために、四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注）ＰｗＣ京都監査法人は、2023年12月１日付で、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と合併し、同日付で名称をPwC Japan有限責任監査法人に名称変更しております。

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

若山　聡満

有岡　照晃

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名

その他　　　15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「e．監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり監査法人の評価を行っており、PwC Japan有限責任監査法人について、監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第71期　ＰｗＣ京都監査法人

第72期　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①存続する監査公認会計士等

PwC Japan有限責任監査法人

②消滅する監査公認会計士等

ＰｗＣ京都監査法人

（2）異動の年月日

2023年12月１日

（3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2019年10月10日

（4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでＰｗＣあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、ＰｗＣあらた有限責任監査法人は、同日付けでＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人となります。

（6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対しては、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な情報を入手し、監査計画の内容、監査体制、監査時間及び監査の品質管理体制等を精査・検討した結果、当事業年度の会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の報酬の基本方針

当社は取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役職、業績、会社への貢献度や事業の状況を考慮し、株主総会において承認された報酬額の限度内において、指名報酬委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬額の限度内において、常勤、非常勤の別、業務区分の状況を考慮して、監査等委員会の協議により決定しております。

ｂ．固定報酬

固定報酬は、役職、職責に応じて他社の報酬水準、当社の業績等を総合的に勘案し、指名報酬委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。

ｃ．非金銭報酬等

非金銭報酬等として、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるために、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬は、役職、職責に応じて他社の報酬水準、当社の業績等を総合的に勘案し、指名報酬委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しております。

ｄ．取締役の個人別の報酬等の額に対する金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の割合の決定方針

取締役の金銭報酬と譲渡制限付株式報酬との割合は、役職、職責に応じて、他社の報酬水準、当社の業績等を総合的に勘案し、指名報酬委員会の答申に基づき取締役会にて決定しております。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容が取締役の報酬の基本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬は、取締役会の定めた基本方針に従い、指名報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決定しておりますので、その内容は、基本方針に沿うものであると判断しております。

f．役員報酬等に関する株主総会の決議について

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議は2019年10月10日開催の臨時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)については年額200,000千円以内（決議時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名）、監査等委員である取締役については、年額30,000千円以内（決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名）と決議いただいております。また、2022年６月24日開催の第70期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、支給する金銭債権の総額を年額30,000千円以内（決議時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の員数は４名）と決議いただいております。

ｇ．当事業年度の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名報酬委員会の活動内容

指名報酬委員会は、当事業年度において３回開催し、主に取締役（監査等委員を除く）の報酬制度について審議いたしました。また、指名報酬委員会において審議し、決定した取締役の報酬総額等に関して、取締役会に報告しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)  上表には、2024年６月25日に退任した社外役員１名を含めております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について株価の値上がり、又は配当による純利益確保を目的として保有する株式を純投資目的であるとし、取引先との関係強化、金融機関との安定的な取引維持等を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略への貢献度等を総合的に勘案したうえで、中期的な視点に立ち、企業価値を向上させるために有効と認められる場合のみ、保有目的が純投資目的以外の目的である株式を保有することとしております。

個別の保有株式については、保有に伴う便益やリスク等を定性、定量の両面から保有継続の意義が認められないと当社取締役会にて判断された場合、発行会社と十分な対話を行ったうえで適宜・適切に売却を進めてまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
　　該当事項はありません。
 

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。
　なお、PwC京都監査法人は2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時適切に把握し、会計基準等の改正に的確に対応するために、財務・会計情報誌の購読及び各種セミナーに参加しております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)

当事業年度(自　2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

２　デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

３　棚卸資産の評価基準及び評価方法

フローズン事業

総平均法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

スーパーマーケット事業

売価還元法による原価法、ただし、生鮮食品等一部商品については最終仕入原価法を採用しております。なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。

４　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物　　　　　　　　５～45年

機械及び装置　　　　６～17年

車両運搬具　　　　　２～４年

工具、器具及び備品　３～15年

(2) 無形固定資産

定額法

なお、ソフトウェア(自社利用)については社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

５　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

６　収益及び費用の計上基準

(1) フローズン事業

主にアイスクリーム、冷凍食品等の商品の卸売りから収益を獲得しております。フローズン事業の顧客との販売契約において、商品を顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。代金は、商品引き渡し時点から概ね３カ月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

(2) スーパーマーケット事業

主に生鮮食品等の商品の小売りから収益を獲得しております。商品を顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。代金は、商品引き渡し時点から概ね１カ月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。

７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

繰延税金資産の回収可能性

１　当事業年度の財務諸表に計上した金額

２　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

（1）算出方法

当社は将来減算一時差異に対して、将来の事業計画を基礎として将来の収益力に基づく課税所得の見積りを実施し、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

（2）主要な仮定

過去３年及び当期の各事業年度において、臨時的な原因により生じたものを除いた課税所得が安定的に生じており、かつ、当期末において近い将来に経営環境に著しい変化が見込まれないこと等から、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の「分類２」に該当すると判断し、スケジューリングされた一時差異による繰延税金資産を全額回収可能と見積もっております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、事業計画を基礎としており、その主要な仮定には売上高の成長率及び粗利率が含まれております。

（3）翌事業年度の財務諸表に与える影響

当社の主要な仮定は、法令、市場環境やその他の競争環境の変化の有無等を考慮しております。当該仮定に変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能額の見積りが減少し、その結果、繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。

(貸借対照表関係)

※１  受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２  有形固定資産の減価償却累計額

※３  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

前事業年度の当該資産に係る根抵当権の極度額は5,274,000千円であり、当事業年度は5,274,000千円であります。

担保付債務は次の通りであります。

※４  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行(前事業年度は５行)と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

※５  特別償却準備金、圧縮積立金は租税特別措置法に基づいて計上したものであります。

(損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２  販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度83％、当事業年度83％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17％、当事業年度17％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  減損損失

前事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社は、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分により資産のグルーピングを行っており、店舗資産については個別物件をグルーピングの最小単位としており、店舗資産以外の事業用資産は事業単位でグルーピングを行っております。ただし本社資産については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

　当事業年度において、フローズン事業の営業所の新設移転計画を決定いたしましたので、当該営業所の建物及び土地等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失を計上いたしました。なお、回収可能価額は、建物及びその他については備忘価額まで減額し、土地については正味売却価額まで減額しております。正味売却価額は、取引事例等を勘案した合理的な見積りにより評価しております。

　上記の減損損失の内訳は、次のとおりであります。

※４  固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

１  発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使による増加          15,000株

譲渡制限付株式発行による増加         3,200株

２  自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３  新株予約権等に関する事項

４  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの