ウェルネオシュガー株式会社（2117） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第９期（2020年３月期）より国際財務報告基準（以下、「ＩＦＲＳ」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しています。日本基準にて重要性が乏しいため、非連結子会社としていた日新サービス㈱をＩＦＲＳでは連結範囲に含めています。

２．希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

３．2023年１月１日付の伊藤忠製糖㈱との経営統合により、第12期以降の連結経営指標等は第11期以前と比較して大きく変動しています。

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

２．第９期（2020年３月期）の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けていません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社11社および関連会社10社により構成されています。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

主要な事業内容は以下のとおりです。

（砂糖その他食品事業）

主に以下の各製品およびその原材料等の製造、加工、仕入ならび販売を行っています。

・砂糖および糖類、健康食品、サプリメント、食用純金箔、可食フィルム、その他の食品

・食品添加物

・医薬品原料、医薬部外品

なお、当第１四半期連結会計期間において、株式取得および第三者割当増資の引き受けにより、ツルヤ化成工業㈱を持分法適用会社としています。

（健康産業事業）

主に以下のフィットネスクラブを運営しています。

・総合フィットネスクラブ

・女性専用のホットヨガ＆コラーゲンスタジオ

・コンパクトジム

（倉庫事業）

主に冷蔵倉庫を保有し、保管・荷役・港湾運送業務を行っています。

各事業を主に構成する当社グループ各社の主要な事業の内容は以下のとおりです。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一です。

以上に述べた事項の概要図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称等を記載しています。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

３．特定子会社に該当しています。

４．有価証券報告書の提出会社です。

５．伊藤忠製糖㈱は、2023年５月１日に、ツルヤ化成工業㈱（山梨県韮崎市）の普通株式42,800株（議決権比率20.03％）を取得しました。これにより、同社は当社の持分法適用会社となりました。

６．日新製糖㈱および伊藤忠製糖㈱については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員です。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

（２）提出会社の状況

　　当社は2023年１月１日付で持株会社体制に移行し、業務を委託しているため、当事業年度末時点において従業員はいません。

（３）労働組合の状況

　当連結会社従業員のうち、42名が日新製糖労働組合に所属しています。

　なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　　当社は2023年１月１日付で持株会社体制に移行し、業務を委託しているため、当事業年度末時点において従業員がおらず、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

②　連結子会社

（注）１．管理職に占める女性労働者の割合は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出（育児休業をした男性労働者数／配偶者が出産した男性労働者数）したものです。

３．労働者の男女の賃金の差異は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出（女性の平均年間賃金／男性の平均年間賃金）したものです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月26日）現在において当社グループが判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「糖のチカラと可能性を切り拓き ”Well-being” を実現する」ことをPurpose（存在意義）に掲げ、以下のValues（価値観）のもと、すべての事業活動を通じて、より良い社会づくりに貢献してまいります。

・挑戦

常に若々しく、自ら高い志を掲げ、日々新たに挑戦し続けます。

・多様性

　多様な価値観を受容し、個々の違いや個性を強みとしつつ、一体感を持った組織であり続けます。

・持続可能性

　責任ある事業活動で、持続可能な社会の実現に貢献し続けます。

（２）資本政策の基本的な方針

当社の資本政策は、以下の４点により構成しております。

①中長期的なＲＯＥ向上

当社は、親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）を持続的な企業価値増大に関わる中核的な指標と捉えています。売上収益利益率、財務レバレッジ、および総資産回転率を常に改善してまいります。

②安定性の上に業績連動を加味した株主還元

株主還元については、親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ）の目標値を設定し、継続性・安定性を保持した上で、当期利益に対する比率（連結配当性向（ＤＰＲ））目標を設定し、業績が好調な場合の連動性を高めた配当を実施します。配当に加え、自己株式の取得については、市場環境、資本効率等に鑑み適宜実施する可能性があります。

③長期的な成長と総資産回転率向上のための投資採択基準

長期的な成長と総資産回転率向上のための投資の規律として、リスクと戦略性のランク別に、投下資本利益率と投資回収期間を設定し、投資を厳選します。

④財務レバレッジの向上と安定性のバランス

成長投資の加速と株主還元の増大により、財務レバレッジを長期的に改善するとともに、継続的・安定的に企業理念を実現するため、健全なバランスシートを維持し、結果としてＲＯＥの持続的な改善を実現します。

当社では、こうした資本政策によって、成長投資と安定した株主還元を両立し、持続的な株主価値向上に努めてまいります。

（３）中長期的な会社の経営戦略および目標とする経営指標

当社グループは、上記の「（１）会社の経営の基本方針」および「（２）資本政策の基本的な方針」に基づいて、以下の重点戦略を推進してまいります。

重点戦略１: Food & Wellnessの事業拡大

重点戦略２: Sugarの基盤強化

重点戦略３: 人的資本経営の推進

重点戦略４: サステナビリティ経営の推進

重点戦略の詳細については、「（４）経営環境および優先的に対処すべき課題　（中期経営計画）」に記載しております。

また、目標とする経営指標につきましては、上記のとおり、ＲＯＥを中核的な指標と捉えております。

（４）経営環境および優先的に対処すべき課題

当社を取り巻く経営環境につきましては、新型コロナウイルスの感染症法上の分類が５類へと移行したことや、行動制限が緩和されたことにより、社会経済活動は正常化に向かい、またインバウンド需要も増加したことから緩やかな景気回復が続くことが見込まれる一方で、エネルギーコストや物流コスト等の上昇や円安の影響による物価上昇圧力を受け、お客様の生活防衛意識が高まり、2024年度においても先行き不透明な厳しい状況が続いております。

このような状況のもと、当社は、2024年10月１日付で当社を存続会社とし、グループ会社である日新製糖株式会社および伊藤忠製糖株式会社と合併する予定です。経営資源・ノウハウを当社に結集することで、効率的な経営のスピードアップを図るとともに、独自性の高い機能性素材の研究開発と市場展開を更に推進し、“Well-being”（幸せ・健康）に資する今後の成長分野への資源の投下を積極的に行っていくことにより、「食」と「健康」の両面で豊かな生活の実現に貢献し、企業価値の最大化を目指してまいります。

（中期経営計画）

今般、「糖のチカラと可能性を切り拓き“Well-being”を実現する」という当社のPurpose（存在意義）を軸に、ウェルネオシュガーグループの将来的なありたい姿を見据え、さらなる企業価値の向上を目指し、その実現に向けた中期経営計画として「WELLNEO Vision 2027」を策定いたしました。この中期経営計画では、以下４つの戦略の柱を立てており、これらに取り組むことにより、当社を取り巻く様々なステークホルダーの“Well-being”の実現を目指してまいります。

①Food＆Wellnessの事業拡大

Food＆Wellnessセグメントにおきましては、健康増進による人々の生活の質の向上に貢献するべく、フードサイエンス事業とフィットネス事業により、幅広い場面で活用される多種多様な機能性素材・サービスを提供してまいります。

フードサイエンス事業では、腸内・口腔フローラ（腸内・口腔内に生息する多種多様な細菌の集まり）環境を整えることが心身の健康に寄与することに注目し、フローラを制御・デザインする様々な素材を展開していくことで、Sugarセグメントに次ぐ収益の柱への成長を目指します。カップオリゴ（ガラクトオリゴ糖）やきびオリゴ（フラクトオリゴ糖）などの腸内環境の改善に資する機能性甘味料素材については、製造能力の増強や認知度の向上と販売拡大に取り組み、オーラルケア分野での効果が期待される当社グループ独自のサイクロデキストランは、今後の需要に対応するべく増産に向けた設備投資を行いながら、更なる付加価値の創出に向けた研究開発にも注力いたします。これまで実施してきたプレバイオティクス素材を活用した産学連携による技術開発にも引き続き取り組んでいくほか、ツルヤ化成工業株式会社にて研究開発を進めている食品添加物・高機能性食品や、ツキオカフィルム製薬株式会社の「可食フィルム」の事業展開や連携による商品開発力の強化など、グループ会社の資産や知見も最大活用してまいります。また、今後の更なる事業拡大においては、M＆A等の活用も積極的に検討してまいります。

フィットネス事業では、新型コロナウイルスの感染症法上の分類が５類へと移行したことにより会員数の回復を見込んでおりますが、競合サービスの台頭など多様化が進み、経営環境は引き続き厳しい状況にあります。集客促進のための効果的な広告も実施し、総合型店舗における子ども向けスクール事業の強化と採算性を重視した経営に努め、安全・安心な健康・からだづくりの場の提供を行い、早期の業績回復を目指してまいります。

②Sugarの基盤強化

国内砂糖消費量は、コロナ禍による落ち込みからは徐々に回復しつつあり、インバウンド需要の回復も見込まれておりますが、海外原糖市況については、主要生産国の増産見通しはあるものの、投機資金の動き等から先行きを見通しにくい環境にあり、また地政学的リスクや円安にともなう国内物価上昇の傾向から消費購買意欲の低下が懸念されるなど、今後も不透明かつ厳しい市場環境が見込まれます。

当社グループとしては、消費者の皆様に対して、生活必需品である安全・安心な砂糖を安定的に供給することで社会的責任を果たしていくことを最優先に取り組みながら、採算性を重視したオペレーションに努め、今般の経営統合・合併によるシナジー効果を早期に発揮し、ビジネスプロセスの業務効率化・生産性の向上や、きび砂糖をはじめとする高付加価値品販売の推進を軸とする商品力・販売力の強化を図ることにより、事業基盤を強化するとともに、業績の向上を目指してまいります。また、強固な基盤づくりの一環として2025年10月１日を目標に、当社の連結子会社である第一糖業株式会社を吸収合併する基本方針を2024年５月24日付取締役会において決議いたしました。今後も業界再編の動きが更に加速していくことが予想され、この動きに適切に対応できるよう、引き続き、経営効率と経営品質の向上に取り組んでまいります。

③人的資本経営の推進

当社グループでは、会社と従業員が結びつき、価値創出のプロセスを示していきたいと考えております。事業戦略に必要な人材要件を言語化し示すことで、従業員の共感と挑戦を引き出すとともに、多様な価値観をリスペクトし受容するオープンな職場環境のもと、すべての従業員が自律したプロフェッショナルとして活躍できる新しい人事制度を導入・運用し、従業員一人ひとりの自立的なライフキャリアを尊重する人材育成を推し進めてまいります。そのような取り組みが新しい価値創出につながり、多様な人材に選ばれ続ける企業となる循環を生み、当社グループの持続的成長につながる取り組みと考えております。

④サステナビリティ経営の推進

サステナビリティの推進につきましては、従前定めておりました６つの重点領域をもとに、個人や企業を取り巻く社会環境、事業環境の変化を捉えたうえで、パーパス・事業戦略等を踏まえ、５つのマテリアリティ（重要課題）として特定いたしました。

今後これらのマテリアリティに対する取り組みを進め、持続可能な社会の実現に貢献し、当社グループの企業価値をより一層高めていくことで、サステナブル企業として、様々なステークホルダーの“Well-being”の実現に注力してまいります。

今後も社会環境、事業環境の変化を適切に捉えながら、ガバナンス体制の強化、既存事業の成長と事業領域の拡大を着実に進め、強固な経営基盤を構築することにより、プライム市場の上場会社として、更なる企業価値向上に努めてまいります。

※2024年５月24日に「中期経営計画『WELLNEO Vision 2027』の策定に関するお知らせ」を公表し、2024年５月30日に中期経営計画の詳細資料を公表いたしました。

上記資料は当社ホームページに掲載しております。以下のウェブページをご参照ください。

https://www.wellneo-sugar.co.jp/ir/event/explain.html

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティ経営の推進に関する考え方及び取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

（マテリアリティ）

(1）マテリアリティの特定および考え方

　当社グループは、様々なステークホルダーの各種課題を“Well-being”に注目して整理し、社会環境、事業環境の変化を捉えたうえで、パーパス・事業戦略等を踏まえ、５つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。

　　　　　　　　＜検討プロセス　ステークホルダーおよび自社の視点からの優先度検討＞

(2）特定したマテリアリティの詳細

　特定したマテリアリティと設定したＫＧＩ（重要目標達成指標）、および対応するＳＤＧｓは以下のとおりです。

　これらの分野における取り組みを通じて、当社グループは持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。

（気候変動関連）

　気候変動問題に対してはマテリアリティの一つである「自然との共生」の中で取り組み、金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース（以下「ＴＣＦＤ」という。）の提言に沿った適切な情報開示を行っています。

　今後も継続的にシナリオ分析を行い、気候変動が当社グループの事業に与えるリスクおよび機会を考察し、その結果を用いて、グループ全体で地球環境への負荷を低減した事業活動を行います。

(1）ガバナンス

　当社では、「サステナビリティ推進委員会」を適宜開催し、気候変動を含めた環境全体の取組を全社的に検討・推進します。

　サステナビリティ推進委員会では、気候変動に係る当社のリスクおよび収益機会が事業活動や収益等に与える影響について考察を行い、そのために必要なデータの収集と分析を全社横断的に行います。

また、気候変動を含む環境問題の基本方針や重要事項を策定し、それらを実践するための体制構築・整備、具体的な施策の審議・決定をするとともに、各種施策の進捗については定期的なモニタリングを行い、必要に応じて取締　役会に報告します。

　サステナビリティ推進委員会にて審議・検討した結果、当社経営に重大な影響を与えると判断された事項については、適宜取締役会にその内容を上程し、取締役会にて対応を審議・決議します。

　社内体制図については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由　a．コーポレート・ガバナンスの体制の概要　コーポレート・ガバナンスの体制の概要図（2024年６月26日現在）」に記載しています。

(2）戦略

シナリオ分析

　シナリオ分析については、精製糖事業を中心に４℃シナリオ、1.5℃シナリオ（一部２℃シナリオも併用）の２つのシナリオで、サステナビリティ全体像でも指標としている2030年時点を想定し、考察しました。

当社グループ事業に想定されるリスク

４℃シナリオ

　現状を上回る気候変動対策はとられず、産業革命時期比で2100年時点3.2～5.4℃上昇するとされているシナリオ。カーボンプライシングの導入はなく、再生可能エネルギーへの転換などは現状から特段大きく進展しないため、平均気温が上昇し、異常気象の激甚化などが顕著になる。

参考シナリオ：IEA Stated Policies Scenario

1.5℃シナリオ

　現状、各国が発表している以上の気候変動に対する厳しい対策がとられ、カーボンニュートラル実現を目指した積極的な取組が進むとされているシナリオ。気候変動対策としての法規制は現行より非常に強まり、再生可能エネルギーへの転換が進むとされる。

参考シナリオ：IEA Net Zero Emissions by 2050（一部、Sustainable Development Scenarioも併用）

リスク軽減および事業機会とするための取組

(3）リスク管理

　当社グループでは、企業経営を取り巻く様々なリスクに対応するため、リスク管理の基本方針および管理体制を「リスク管理規程」において定めています。

　また、全社横断的なリスク管理のため、執行役員社長をリスク管理の最高責任者とし、リスク管理担当執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、個々のリスクについての管理担当部を定め、同規程に則ったリスク管理体制を確立しています。

　同管理体制においては、顕在化あるいは潜在しているリスクを各事業所から抽出・特定し、経営に与える影響度等を基準に評価、分類のうえ、リスクレベルに応じた対応を行い、リスクの発生を未然に防止し、万一発生した場合でも、経営への被害を最小限に食い止めるよう措置を講じています。

　当社グループ事業活動で想定されるリスクの中でも特に気候変動関連リスクについて、当社グループでは原料であるサトウキビなどの自然資本を活用して、精製糖の製造・販売を行っているため、気候変動による原料調達の変化等、気候変動関連リスクは重要な問題であると認識しており、また、砂糖製造のサプライチェーンの中で「製造」と「物流」は環境負荷が高くなっているため、当社グループの事業活動が地球環境に与える影響があることを把握し、その影響を軽減することはサステナビリティの推進・向上に繋がると考えています。

　気候変動関連リスクについては、当社グループリスク管理体制の下、経営に与える影響度やシナリオ分析等により評価、分類し、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会が有機的に連動し、経営上重要なリスクについては、取締役会で審議・決議します。

(4）指標及び目標

　温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量

　当社グループでは、気候変動が経営に及ぼすリスクと機会等の影響を測定・管理するための指標として、温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量のうち、日新製糖㈱ではＣＯ２排出量を指標とし、「2024年度までに対2019年度比５％低減」という目標を設定しています。

　今後、伊藤忠製糖㈱も含めた当社グループ全体でＧＨＧ排出量削減目標を策定するとともに、バリューチェーンにおけるＧＨＧ排出量の継続的な削減を目指していきます。

※本社・千葉地区（新東日本製糖㈱は除く）・今福工場を対象に算定。また、上記数値は、経営統合前の当社（旧商号：日新製糖㈱）における算定数値。

（参考）

※伊藤忠製糖㈱・第一糖業㈱を対象に算定

（人的資本関係）

（１）戦略

　当社グループでは、人的資本経営について、「多様性」の確保と「エンゲージメント」の向上を中心に据え、会社と従業員が強く結びつくことが新たな価値創出に繋がるものと考え、そのストーリーを示します。

　当社グループの持続的な成長のためには、Sugar軸における生産性向上がもたらす安定した事業基盤、ならびにFood＆Wellness軸における新素材の開発および新規事業の創出が必要と考えています。Sugar軸・Food＆Wellness軸の両軸において、マーケットイン型の製品・サービスの提供を展開していくうえで、変化のスピードが増し多様化する社会ニーズへ柔軟に対応するために、従来の知見に囚われない多様な価値観や考えを持つ人材が、オープンな職場環境下で、年齢・性別等を問わず自由闊達に様々なアイディア、意見を交わせることが必要不可欠です。すなわち、組織を構成する人材の「多様性」の確保と風通しの良い組織風土の醸成が、組織力や競争力の強化の源泉であり、多様な人材に「選ばれる企業」であり続けることが、当社グループの持続的成長にとって極めて重要と認識しています。

　上記観点から、当社は、こうした多様性や組織風土を評価する指標として、管理職に占める女性労働者の比率、男性の育児休業取得率、男女間の賃金差異の他に、新規学卒採用者やキャリア採用者の定着率（離職率）およびエンゲージメントスコアをモニタリングしながら、人事制度の改革や運用見直しに努めていきます。

　そして、多様な属性・価値観をリスペクトし受容するオープンな職場環境の下、すべての従業員が、年齢・性別等を問わず自律したプロフェッショナルとして活躍できる新しい人事制度を導入・運用し、スピード感をもってリーダーの育成や中核人材の拡充を行います。なお、当社の考えるプロフェッショナル人材とは、単に特定分野の業務に精通した専門家ではなく、高度な専門的知見を有するスペシャリスト、あるいは、ジョブローテーション等によって培われた多分野にわたって豊富な知見を有するオールラウンダーが、組織における重要な役割を担い、周囲を巻き込みながら大きな成果を生み出せる者であり、こうしたプロフェッショナル人材の中から、マネジメントに優れた者を組織長として任用していく方針です。

　また、当社は、HR-Tech を活用して人材の「見える化」を図り、多様な属性を持つ人材、未知の領域や困難な状況でも果敢に「挑戦」できる人材、自身の考えやアイディアを論理的に発信できる人材等を計画的に採用・育成し、適切な人員配置に活かすことで、経営戦略と人材戦略を効果的に連動させることを目指します。従業員に対しては、HR-Tech を使って自身の保有スキルや強み・弱みを自己分析して、自ら強化すべきスキル・経験の特定を促し、自律したプロフェッショナル人材として育成していきます。

　人材育成において、当社では、能力開発に必要な教育研修制度や自己啓発支援制度として、職群・グレードに応じた階層別研修、公的資格の取得を支援する資格取得報奨金制度、社員が自己研鑽のために業務と直接関連のない教材等を購入した際にも利用できる自己啓発補助制度（毎年、一定限度額内で実費を補助する仕組み）、外部機関と連携した英語自己学習プログラム等を運用しています。今後も、こうした人材育成プログラムをさらに拡充し、併せて自己申告制度やＯＪＴ、ジョブローテーション等を有効に活用しながら、従業員に対して「挑戦」の場となる実践の機会を公平に提供し、成果に対して公正な評価を行うことで、従業員のモチベーションを維持・向上させていきます。

　従業員の「挑戦」については、これを積極的に評価しつつ、もし失敗した場合でもセカンドチャンスを提供し、「挑戦」をしっかりと支援するだけでなく、「挑戦」を支える縁の下の力持ちの役割（ベストスタッフ）も評価する組織風土を醸成します。そして、従業員一人ひとりが、パーパスやビジョン、バリューに共感しながら前向きに働ける職場環境で、自己実現や自己の成長を実感することにより、働きがいを得られる会社であり続けることを目指します。それが従業員の心理的安全性の確保やエンゲージメントの向上に繋がり、従業員の成長と生産性向上が会社の持続的成長をもたらす好循環を生み、ひいては多様な人材に「選ばれる会社」になると考えています。

　さらに、当社は、ワークライフバランスの実現に向けた各種制度の導入・運用によって、個々の従業員に合った持続可能な働き方を提供し、従業員の心身の健康に配慮した「健康経営」に関する取り組みを推進することで、多様な人材にとって働きやすく働きがいのある会社を目指し、従業員の“Well-being”の実現に取り組んでいきます。

（２）指標及び目標

　人的資本に関する指標について、目標および実績は次のとおりです。なお、当社は従業員を有していないため、当社グループの主要な事業を行う会社における指標を記載しています。

※１　当事業年度の実績を記載しています。

※２　入社３年後の定着率で、前事業年度の実績を記載しています。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

当社グループは、リスク管理の基本方針および管理体制を「リスク管理規程」において定め、その基本方針および管理体制に基づき、全社横断的なリスク管理のため、執行役員社長をリスク管理の最高責任者とし、リスク管理担当執行役員を委員長とするリスク管理委員会で管理を行っております。また、リスクが顕在化した場合でも、経営への影響を最小限に食い止めるべく対応してまいります。ただし、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できない、または重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。

なお、文中における将来に関する事項の記載は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものです。

①精製糖への依存と精製糖消費量減少・農業政策等に関するもの

当社グループは、売上収益の約９割を砂糖その他食品事業によっており、その主力製品は精製糖です。そのため業績は、精製糖業界を取り巻く環境の変化を受けやすい構造にあります。精製糖業界は、「砂糖及びでん粉の価格調整に関する法律」等の適用を受けており、政府の農業政策および国際経済協定の影響を受けます。また、国内の精製糖消費量は、減少傾向にあります。当社は政府の農業政策に関する情報に対し随時慎重に対応を進め、原価低減に努めるとともに、精製糖事業以外の事業領域へ進出し、精製糖事業への依存度を低下させてまいりますが、政府の農業政策の変更および精製糖消費量減少の進行は、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②新規事業領域への進出に関するもの

当社グループは、既存事業において堅実にキャッシュ・フローを創出しつつ、成長への投資を行うことを通じ、変化する事業環境に対応し、ステークホルダーへの信頼に永続的に応えるよう努めております。しかし、投資には不確実性があることから、当社においては投資審査委員会、経営会議および取締役会において、慎重に審査を実施しておりますものの、事業環境の変化その他の理由により、所期の利益をあげられない可能性があり、その場合には固定資産、のれんまたは投資の減損損失の計上を行い、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③食品の安全に関するもの

当社グループは、「食」と「健康」の両面で豊かな生活の実現に貢献するため、「糖のチカラと可能性を切り拓き、人々の“Well-being”を実現する」ことをPurpose（存在意義）として掲げており、食品の安全性向上のため品質保証体制を確立し、品質不良を発生させない仕組みを構築しております。しかし、特に近年の食品業界においては、食の安全に関わる問題が数多く発生しており、当社グループの取組みの想定を超える、予測できない原因により品質問題が発生するリスクは完全に排除できないため、製品不良による製品回収、損害賠償の発生、社会的評価の毀損等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④医薬品の安全に関するもの

当社グループのツキオカフィルム製薬株式会社は、医薬品事業を営んでおり、製品の安全性には万全を期しておりますものの、何らかの原因で製品の安全性、品質および副作用に懸念が発生した場合、製品回収、損害賠償の発生、社会的評価の毀損等により、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤原材料の高騰に関するもの

精製糖の原料である輸入粗糖やその製造過程で使用されるエネルギー・資材は、海外商品市況と為替相場の影響を受けて価格が変動します。製品の販売価格は、これらの市況に従って変動する傾向にありますが、昨今の地政学リスクの急激な高まりを背景とした価格競争、世界的な需給バランスの変動、投機的な相場変動による価格高騰等により、原材料価格の上昇の一部または全部を製品価格に転嫁できない状態が生じた場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥災害・感染症等に関するもの

当社グループは、災害や事故に備えたリスク管理を実施しております。従業員の安全・健康を経営の基盤ととらえ、法令を遵守し、安全で働きやすい環境を整えるべく活動を行うとともに、重要な事業拠点については、合同で地震・台風等の災害に備えたＢＣＰ訓練を定期的に実施していく予定です。しかし、電力・ガス・水等のライフラインに問題が生じた場合には、生産や物流機能に支障が生じ、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、大規模な感染症の蔓延による、砂糖その他食品事業における消費低迷や、サプライチェーンの混乱、健康産業事業における店舗の一時閉鎖や利用客減少による影響、ならびに従業員や取引先への感染等による事業活動全般への影響が、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦情報システムに関するもの

当社グループは、生産、販売、管理等の情報をコンピュータにより管理しております。情報セキュリティの確保としては、経済産業省のサイバーセキュリティ経営ガイドラインに沿って計画的に、サイバー攻撃に強いシステム導入を行うとともに、外部への社内情報の漏洩が生じないように施策を実施しています。しかし、当社グループの取組みの想定を超える事態が発生し、情報システムの障害により、外部へ社内情報が流出する事態が生じた場合、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧環境に関するもの

当社グループは、気候変動が当社グループの事業に与えるリスクおよび機会を考察し、その結果を用いて、グループ全体で地球環境への負荷を低減した事業活動を行います。しかし、環境対策の対応不足が生じた場合には、環境に配慮しない製品の排除などにより、当社グループの企業価値に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）重要性がある会計方針および見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に準拠して作成しています。

連結財務諸表の作成に当たって採用している重要性がある会計方針および見積りについての詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針」および同「４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。

（２）経営成績の状況・分析

①事業全体の状況・分析

当連結会計年度におけるわが国の経済につきましては、インバウンド需要が回復し企業業績の改善が見られるものの、不安定な国際情勢、世界的な金融引き締めによる為替影響、物価上昇による個人消費の伸び悩みなどにより先行き不透明な状況が続いています。

以下の当連結会計年度の経営成績の状況、分析等につきましては、前連結会計年度の期中（2023年１月１日）における日新製糖㈱と伊藤忠製糖㈱の経営統合により、主要な経営指標等の各計数が前連結会計年度と比較して大幅に変動しています。

事業全体の経営成績の分析は以下のとおりです。報告セグメントごとの分析については②セグメントごとの状況・分析をご覧ください。

（売上収益）

売上収益は、伊藤忠製糖グループの業績が通期にわたって寄与するようになったこと、および主力の砂糖事業においてコスト上昇に対する売価への反映を進めたこと等により、前期比58.0％増の92,192百万円となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は、有利な原料調達によってコストを抑えられているものの、経営統合により増加したことで、前期比54.7％増の75,950百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、前期に計上した経営統合関連の一過性費用がなくなったものの、経営統合により増加したことで、前期比39.6％増の10,530百万円となりました。

（営業利益）

営業利益は、売上収益の増加等により、前期比261.2％増の5,802百万円となりました。

（金融収益、金融費用、持分法による投資利益）

金融収益は、国内の投資先からの受取配当金1,552百万円を計上した結果、前期比1,243.5％増の1,584百万円となりました。

金融費用は、前期比37.1％増の81百万円となりました。

持分法による投資利益は、前期比131.0％増の322百万円となりました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

親会社の所有者に帰属する当期利益は、前期比420.0％増の5,524百万円となりました。

②セグメントごとの状況・分析

（百万円、％）

（注）１．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と一致しています。

２．各セグメント利益は全社費用586百万円を含んでいません。

[砂糖その他食品事業]

海外原糖市況につきましては、１ポンド当たり22.35セントで始まり、主要生産国ブラジルでの穀物の輸出増加による物流面での混乱懸念等から４月下旬には27セント台半ばまで上昇しました。ブラジルでの生産や輸出が順調に進んだことで一時21セント台まで下落しましたが、インドの減産懸念から砂糖輸出禁止措置が発表されると再度上昇し、11月上旬に今期高値となる28.14セントに達しました。その後、ブラジルの輸出量が大幅に増加するとの見方から今期安値となる20.03セントまで急下落し、安値圏では実需国の買いが相場を下支えする中でインド、タイの減産観測の緩和により上値も抑えられ、22.52セントにて当期を終了しました。

海外原糖市況（ニューヨーク市場粗糖先物相場（当限））

　　　　　　　　　日付　　　　 セント/ポンド　　　 円/kg　　　為替（円/ドル）

　　始　値　　2023年４月３日　　　22.35　　　　　　66.10　　　　　134.15

　　高　値　　2023年11月７日　　　28.14　　　　　　93.74　　　　　151.10

　　安　値　　2023年12月26日　　　20.03　　　　　　63.26　　　　　143.27

　　終　値　　2024年３月28日　　　22.52　　　　　　75.72　　　　　152.52

（注）１ポンドは約0.4536㎏として換算し、為替は当日の三菱ＵＦＪ銀行直物為替公表ＴＴＳによっています。

一方、国内精糖市況（日本経済新聞掲載、東京）につきましては上白糖１kg当たり227円～229円で始まり、海外原糖市況の高騰を受け、７月下旬に12円、１月中旬にも10円と合計22円上昇し、249円～251円で当期を終了しました。

このような状況のもと、主力の砂糖につきましては、インバウンド需要の回復により土産菓子、外食関係向けなどが持ち直したものの、食品価格の値上げが続いたことによる消費低迷や家庭内調理機会の減少の影響を受けました。そのような中、独自製品のきび砂糖、きびオリゴの出荷は好調に推移しました。売上収益につきましては、伊藤忠製糖グループの業績が通期にわたって寄与するようになったこと、およびコスト上昇に対する売価への反映を進めたことにより増加しました。利益面においては、有利な原料調達ができたこと、および前期に経営統合関連の一過性費用を計上していたことにより大幅な増益となりました。

ツキオカフィルム製薬㈱につきましては、箔押、食用純金箔、フィルムの各事業において受注が増加したこと等により増収増益となりました。

以上の結果、砂糖その他食品事業合計の売上収益は87,953百万円（前期比63.1％増）、セグメント利益は6,015百万円（同258.1％増）となりました。

[健康産業事業]

健康産業事業につきましては、フィットネスの会員数が前期比で緩やかに回復してきていること、および効率的な運営によるコスト削減を継続していることから、売上収益は2,601百万円（前期比0.5％減）、セグメント利益は128百万円（前期は減損損失145百万円を含むセグメント損失204百万円）となりました。なお、セグメント利益にはリース負債の見直しによる再測定益235百万円、および不採算店舗の退店決定による減損損失173百万円が含まれています。

[倉庫事業]

倉庫事業につきましては、港湾運送において輸入合板の取扱量が減少したこと、および桟橋更新工事による費用増加により、売上収益は1,637百万円（前期比8.6％減）、セグメント利益は244百万円（同26.7％減）となりました。

なお、各セグメントに関する他の情報は、「（３）財政状態　②セグメントごとの状況」および「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．セグメント情報」に記載のとおりです。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．金額は製造原価によっており、内部取引額を除いています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

b.受注実績

生産は原則として見込み生産であり、少量の受託加工を除き受注生産は行っていません。

c.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

④中期経営計画について

今般、「糖のチカラと可能性を切り拓き“Well-being”を実現する」という当社のPurpose（存在意義）を軸に、ウェルネオシュガーグループの将来的なありたい姿を見据え、さらなる企業価値の向上を目指し、その実現に向けた中期経営計画として「WELLNEO Vision 2027」を策定しました。

以下の重点戦略の推進により、下表の定量目標の実現を目指してまいります。

　重点戦略１: Food & Wellnessの事業拡大

　重点戦略２: Sugarの基盤強化

　重点戦略３: 人的資本経営の推進

　重点戦略４: サステナビリティ経営の推進

（百万円）

（３）財政状態

①事業全体の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は37,927百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,943百万円増加しました。これは主にその他の金融資産が954百万円減少した一方で、棚卸資産が1,760百万円、現金及び現金同等物が1,246百万円、営業債権及びその他の債権が791百万円それぞれ増加したことによるものです。非流動資産は57,990百万円となり、前連結会計年度末に比べ597百万円減少しました。これは主に持分法で会計処理されている投資が832百万円増加した一方で、使用権資産が664百万円、退職給付に係る資産が366百万円、有形固定資産が288百万円それぞれ減少したことによるものです。

この結果、資産合計は95,918百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,345百万円増加しました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は20,847百万円となり、前連結会計年度末に比べ818百万円増加しました。これは主に借入金が1,000百万円減少した一方で、未払法人所得税等が1,374百万円、その他の流動負債が586百万円それぞれ増加したことによるものです。非流動負債は3,962百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,316百万円減少しました。これは主にリース負債が1,074百万円、繰延税金負債が247百万円それぞれ減少したことによるものです。

この結果、負債合計は24,810百万円となり、前連結会計年度末に比べ498百万円減少しました。

（資本）

当連結会計年度末における資本合計は71,107百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,843百万円増加しました。これは主に親会社の所有者に帰属する当期利益5,524百万円および配当金の支払による減少2,719百万円によるものです。

この結果、親会社所有者帰属持分比率は74.1％（前連結会計年度末比1.1ポイント増）となりました。

②セグメントごとの状況

[砂糖その他食品事業]

当連結会計年度末のセグメント資産は、主に現金及び現金同等物および棚卸資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ5,611百万円増加し、85,938百万円となりました。

[健康産業事業]

当連結会計年度末のセグメント資産は、主に使用権資産の減少等により、前連結会計年度末に比べ687百万円減少し、3,511百万円となりました。

[倉庫事業]

当連結会計年度末のセグメント資産は、主に有形固定資産の増加等により、前連結会計年度末に比べ14百万円増加し、3,449百万円となりました。

（４）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より1,246百万円増加し、12,509百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、6,662百万円の収入となりました。

主なものは、税引前利益7,627百万円、減価償却費及び償却費2,427百万円、持分法による投資利益△322百万円、棚卸資産の増加△1,760百万円、法人所得税の支払額△1,001百万円、ならびに営業債権及びその他の債権の増加、営業債務及びその他の債務の増加、その他の増減による△476百万円です。

なお、前年同期は1,625百万円の支出であり、主なものは、税引前利益1,804百万円、減価償却費及び償却費1,843百万円、持分法による投資利益△139百万円、棚卸資産の増加△2,081百万円、法人所得税の支払額△2,438百万円、ならびに営業債権及びその他の債権の増加、営業債務及びその他の債務の増加、その他の増減による△749百万円です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、822百万円の支出となりました。

主なものは、定期預金の純減額1,000百万円、有形固定資産及び無形資産の取得による支出△1,700百万円、有形固定資産の売却による収入431百万円、ならびに持分法で会計処理されている投資の取得による支出△527百万円です。

なお、前年同期は4,609百万円の収入であり、主なものは、定期預金の純減額490百万円、余資の運用である有価証券の純減額4,600百万円、ならびに有形固定資産及び無形資産の取得による支出△576百万円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、4,593百万円の支出となりました。

主なものは、短期借入金の純減額△1,000百万円、リース負債の返済による支出△875百万円、ならびに配当金の支払額△2,717百万円です。

なお、前年同期は3,684百万円の支出であり、これは、短期借入金の純増額3,300百万円、自己株式の取得による支出△3,245百万円、リース負債の返済による支出△928百万円、ならびに配当金の支払額△2,810百万円です。

（５）資金需要および資金の調達・使途

①資金需要

当社グループの資金需要は、主に運転資金需要と設備資金需要です。

運転資金需要として、製品を製造するための原材料の仕入・製造費・商品の仕入・販売費及び一般管理費等、設備資金需要として、砂糖生産設備等の経常的更新等および業務関連システム等のＩＴ投資にかかるものが含まれます。

②資金の調達・使途

当社グループは運転資金につきましては、短期借入金と自己資金により充当しており、設備資金につきましては、自己資金により充当しています。

６【研究開発活動】

当社グループは、日新製糖㈱、伊藤忠製糖㈱およびツキオカフィルム製薬㈱において研究開発部門を設置し、研究開発活動を行っています。

日新製糖㈱においては、砂糖その他の甘味料の新製品開発やヒトミルクに含まれる「ガラクトオリゴ糖」の新規機能性の研究を推進する一方、沖縄ラボにてオーラルケア機能や難溶性物質の可溶化が期待できる機能性糖質サイクロデキストラン（ＣＩ）の研究開発を行っており、2021年５月より製造販売を開始しました。これらの研究開発の推進にあたっては、専門性・効率性を高めるため、共同研究という形で積極的に大学等の研究機関と連携を深めています。

伊藤忠製糖㈱においては、藤田医科大学内に「医科プレ・プロバイオティクス共同研究講座」を2022年８月に開設し、自社保有のプレバイオティクス素材「ケストース」を中心に、ヒトの健康維持や病気の補完治療を目指した研究を行っています。ケストースは2021年10月より販売を開始しています。

また、2023年５月に持分法適用会社となったツルヤ化成工業㈱と研究開発分野においても連携を進めています。

なお、当社は今般の経営統合を契機に両社が保有する研究開発の知見やリソースを集結させ、多種多様な機能性素材を提供し、“Well-being”（幸せ・健康）を実現する体制の整備に取り組んでいます。

ツキオカフィルム製薬㈱においては、フィルムの持つ多様な特性を利用し、可食フィルム・フィルム化粧品・フィルム製剤の３領域において研究開発を推進しています。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は209百万円であり、砂糖その他食品事業におけるものです。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

なお、ＩＦＲＳに基づく帳簿価額にて記載しています。

　　（１）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、使用権資産、その他の非流動資産ならびに無形資産であり、建設仮勘定とソフトウエア仮勘定を含めています。

なお、金額には消費税等は含まれていません。

　　　　２．設備は、主に日新製糖㈱へ賃貸しているものです。

　　（２）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、使用権資産、その他の非流動資産ならびに無形資産であり、建設仮勘定とソフトウエア仮勘定を含めています。

なお、金額には消費税等は含まれていません。

　　　　２．従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書きしています。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における主要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりです。

（１）主要な設備の新設

（注）金額には消費税等は含まれていません。

（２）主要な設備の除却等

経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．当社を株式交換完全親会社、伊藤忠製糖株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことによる増加です。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を22,885百株保有していますが、上記大株主からは除外しています。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式です。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めていません。

３【配当政策】

当社は、「資本政策の基本的な方針」において、中長期的に親会社所有者帰属持分当期利益率（ＲＯＥ）向上を図り、成長投資と株主還元の充実を両立させることとしています。利益配分については、連結配当性向（ＤＰＲ）60％、または親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ）３％のいずれか大きい額を基準に配当を行います。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当期の配当金については、上記方針に基づき１株当たり年間配当金額は102円とし、１株当たり期末配当金額は、2023年12月に実施した１株当たり中間配当金額46円を差し引いた56円としました。

算定式の詳細は以下に記載のとおりです。

[１株当たり年間配当金額の算定式]

連結配当性向（ＤＰＲ）60％基準

　期末基本的１株当たり連結当期利益168.60円の60％＝102円（１円未満切上げ）

親会社所有者帰属持分配当率（ＤＯＥ）３％基準

　期末１株当たり親会社所有者帰属持分2,170.25円の３％＝66円（１円未満切上げ）

連結配当性向（ＤＰＲ）60％基準102円の方が大きいため、102円を１株当たり年間配当金額としました。

この結果、当期の配当性向（連結）は60.5％となりました。

内部留保金につきましては、Sugar軸における業務効率化・生産性向上のための設備投資やＩＴ投資およびFood＆Wellness軸における食品関連分野の事業領域拡大のための投資などに有効活用し、企業価値向上に努めます。

当社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーから信頼、支持され続けるためには、中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、社会的な責任を果たし、持続的な成長、発展を遂げていくことが重要であると認識し、これを実現するために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組むことを基本方針としています。

持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るためには、公正で透明性の高い経営を実践するとともに、保有する経営資源を有効に活用し、経営環境の変化に迅速に対応し果断な意思決定ができる組織体制を構築、維持することが重要であると考え、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。

ⅰ 株主の権利および平等性を確保する。

ⅱ ステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

ⅲ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

ⅳ 取締役、監査役、独立役員のそれぞれの役割および責務を認識し、その実効化を図る。

ⅴ 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

当社は、上記の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスコードの主旨・精神を十分踏まえたうえで、最適なコーポレート・ガバナンスを実現するための指針として、「コーポレートガバナンス指針」を制定しています。

なお、「コーポレートガバナンス指針」は、当社ウェブサイトに掲載しています。

（https://www.wellneo-sugar.co.jp/ir/management/governance.html）

②コーポレート・ガバナンスの体制の概要および当該体制を採用する理由

a．コーポレート・ガバナンスの体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定と効率的な業務執行を推進するため、執行役員制度を導入しています。

［取締役・取締役会］

取締役会は、2024年３月31日現在９名で構成し、会社法等で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役等の職務の執行を監督するため、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。

構成員（2024年６月26日現在）は以下のとおりです。

［監査役・監査役会］

監査役制度を採用しており、監査役は、取締役等の職務の執行を監査しています。また、監査役会を設置しています。

なお、監査役・監査役会について、「（３）監査の状況　①監査役監査の状況」にその概要を記載しています。

構成員（2024年６月26日現在）は以下のとおりです。

［執行役員］

2024年３月31日現在、取締役会で選任された執行役員６名（2024年６月26日現在６名）が取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示のもと、業務を執行しています。

構成員（2024年６月26日現在）は以下のとおりです。

［経営会議］

会社の業務執行を統括し、業務執行の重要事項の審議・決定機関として、また、株主総会、取締役会において審議、決定する経営に係わる重要事項の事前協議を行う機関として、「経営会議」を設置し、原則として月２回以上開催しています。

構成員（2024年６月26日現在）は以下のとおりです。

［指名・報酬委員会］

取締役候補者の選定および取締役報酬決定における客観性および透明性を確保するため、独立社外取締役および代表取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会に付議する取締役等の指名および報酬等に関する答申案を審議しています。

構成員（2024年６月26日現在）は以下のとおりです。

［サステナビリティ推進委員会］

当社では、「サステナビリティ推進委員会」を適宜開催し、気候変動を含めた環境全体の取組を全社的に検討・推進しています。

サステナビリティ推進委員会では、気候変動に係る当社のリスクおよび収益機会が事業活動や収益等に与える影響について考察を行い、そのために必要なデータの収集と分析を全社横断的に行います。

また、気候変動を含む環境問題の基本方針や重要事項を策定し、それらを実践するための体制構築・整備、具体的な施策の審議・決定をするとともに、各種施策の進捗については定期的なモニタリングを行い、必要に応じて取締役会に報告します。

サステナビリティ推進委員会にて審議・検討した結果、当社経営に重大な影響を与えると判断された事項については、適宜取締役会にその内容を上程し、取締役会にて対応を審議・決議します。

構成員（2024年６月26日現在）は以下のとおりです。

［コンプライアンス委員会］

コンプライアンス委員会を設置し、適宜開催することによりコンプライアンスの徹底を図っています。

なお、コンプライアンスを含む内部統制について、「③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項　a．内部統制システムの整備状況」にその概要を記載しています。

構成員（2024年６月26日現在）は以下のとおりです。

［リスク管理委員会］

リスク管理委員会を設置し、適宜開催することにより当社経営を取り巻く様々なリスクに対応しています。リスク管理体制については、「③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項　b．リスク管理体制の整備状況」にその概要を記載しています。

構成員（2024年６月26日現在）は以下のとおりです。

［投資審査委員会］

投資審査委員会を設置し、当社ならびに子会社における重要な個別投資案の実施・撤退の是非その他関連事項について適宜審査を行っています。

構成員（2024年６月26日現在）は以下のとおりです。

［内部監査室］

内部統制システムの有効性と妥当性を確保するため、各業務から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め同規程に基づき、内部監査を実施しており、「（３）監査の状況　②内部監査の状況」にてその概要を記載しています。

コーポレート・ガバナンスの体制の概要図（2024年６月26日現在）

b．現状のガバナンス体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、取締役・取締役会と監査役・監査役会を中心とした体制を構築しています。

取締役会において経営の重要な事項の審議・決定、職務執行状況の監督を行い、監査役会において代表取締役社長および業務執行取締役の職務の執行を監査することにより、経営監視機能の充実を図っています。

さらに、取締役のうち５名を社外取締役とし、またそのうち３名を独立社外取締役とすることにより、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の透明性、公正性を向上させています。また、監査役のうち２名を公認会計士や弁護士などの専門的な知見を有する社外監査役にすることにより、独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。

以上により、客観性・中立性が確保された実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現できるものと判断し、現在の体制を採用しています。

③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、コンプライアンスやリスク管理を最重要テーマとし、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を次のとおり取締役会で決議し、同基本方針に沿って内部統制システムを整備しています。

１）取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の基礎として、「行動規範・行動指針」および「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立を図る。また、内部監査により、コンプライアンスの状況の監査を行う。

法令違反その他コンプライアンスに反する行為に対する内部通報体制を確立するため、「内部通報取扱規程」を定め、同規程に基づきその運営を行う。

取締役による職務執行の監督機能を向上させるため、執行役員制度を採用し執行機能と監督機能の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役等の職務執行に係る文書その他の情報については、「文書取扱規程」を定め、同規程に基づき適切かつ確実に保存・管理するとともに取締役および監査役等が必要に応じて閲覧できる体制を確立する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制の基礎となる「リスク管理規程」を定め、全社横断的なリスク管理のためのリスク管理委員会を設置し、個々のリスクについての管理担当部を定め、同規程に則ったリスク管理体制を確立する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする危機緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止策を講じる体制を確立する。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、法律で定められた事項および経営に関する重要事項について審議する取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針および代表取締役の指示の下、業務を執行する。会社の業務執行を統括し、業務執行の重要事項の審議・決定機関として、また、株主総会、取締役会において審議、決定する経営に係わる重要事項の事前協議を行う機関として、経営会議を設置し、原則として月２回以上開催する。

取締役会および経営会議の決定に基づく職務執行については、「組織規程」「業務分掌規程」および「職務権限規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定め、同職務執行が円滑かつ効率的に行われるようにする。

職務の合理化およびＩＴの活用を通じて職務の効率化を推進する。

５）次に掲げる体制その他の当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「関係会社管理規程」を定め、各社の業績に関する事項を定期的に報告させるとともに経営および業務執行に係る重要事項について適宜報告させる体制を確立する。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「関係会社管理規程」を定め、各社のリスクに関する情報の報告をさせるとともに、当社リスク管理委員会等において子会社のリスクに関する事項も含め網羅的・統括的に管理する体制を確立する。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループの経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理の基本方針および運用方針を定める。

同方針に沿って、子会社の事業内容、規模等に応じた適正なガバナンス体制および内部統制体制を整備させるとともに、当社内部監査室による監査等を通じて、取締役等の職務執行が効率的に行われているかをチェックし、必要に応じて改善等を指示する体制を確立する。

・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

「行動規範・行動指針」に基づき、子会社の取締役等および使用人が社会的な要請に応え、適法かつ公正な職務執行を行う体制を構築させる。

子会社に事業内容、規模等に応じたコンプライアンス体制を構築させるとともに、当社の内部通報体制あるいは内部監査体制等のコンプライアンス体制に、子会社を組み込むことにより統括的に管理する体制を確立する。

・その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

子会社の業務の適正性を確保するため、当社役員または使用人を子会社役員として派遣または兼任させるとともに、当社内部監査室による定期的な監査を実施する。

６）内部統制システムの有効性と妥当性を確保するための体制

各業務から独立した社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、同規程に基づき、内部監査を実施することにより当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する体制を確立する。

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役による監査が円滑に行われるよう監査役室を設け、専従スタッフを１名以上置くこととし、監査役室の専従スタッフへの業務指示および評価は監査役が行い、専従スタッフの人事については監査役会の同意を得たうえで行う。

８）当社の取締役等および使用人が監査役に報告するための体制ならびに子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制

定期的に業務執行状況を報告するとともに、法定の取締役報告義務（会社法第357条「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」）に加え、当社および子会社の経営および業務執行に重要な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況、内部通報状況等について速やかに報告する体制を確立する。

「内部通報取扱規程」に、当社グループの取締役等および使用人が当社相談窓口に通報を行うことができる旨ならびに当社相談窓口が通報を受けた場合には監査役に報告する旨を定める。

９）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報取扱規程」に、当社監査役に通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を定める。

10）監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、経営の適法性や効率性について監査するとともに、必要に応じて取締役等または使用人に対して説明を求め、関係資料を閲覧することができる体制を確立する。あわせて、代表取締役や会計監査人等との定期的な会合を通じて緊密な連携を図る体制を確立する。

12）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するための体制の基礎となる、「財務報告に係る内部統制の整備および評価」基準を定め、同基準に基づき、財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、内部統制の有効性と妥当性を評価するために内部監査を定期的に実施する。

13）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および体制

社会的な秩序を維持、尊重し、必要な場合には法的な措置を前提として、暴力団やブラックジャーナリズム等の反社会的な勢力に対しては、屈することなく毅然とした態度で対決する旨を「行動規範・行動指針」に定め、対応責任部署を明確にし、対応マニュアルの作成、情報の一元管理を行い、不当要求行為等があった場合、即時に組織としての対応を行えるようにするとともに、平素から警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携を深め、情報収集に努める。また、役員等、使用人、取引先等が反社会的勢力と関係があるかどうかについて、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力と関係があるとは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力と関係があると判明した時点あるいは反社会的勢力と関係があるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消する。

取締役等および使用人に対し、適宜情報提供を行い、また研修等を実施して、周知徹底を図る。

b．リスク管理体制の整備状況

上記の「a.内部統制システムの整備状況」に記載された「３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しています。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

上記の「a.内部統制システムの整備状況」に記載された「５）次に掲げる体制その他の当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制」を整備しています。

d．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役および社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しています。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役および社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。

１）当該保険契約の被保険者の範囲

・当社および当社のすべての子会社のすべての取締役、監査役および執行役員

・当社から当社子会社以外の非上場会社に、取締役として出向する者および監査役として出向する者

２）当該保険契約の内容の概要

被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約により保険会社が補填するもので、１年毎に契約更新をしており、保険料については当社および当社のすべての子会社が全額負担しています。

当該保険契約によって被保険者である役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当該保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととしています。

f．取締役の定数および取締役の選任決議要件に関する定款の定め

当社は、取締役の定数を16名以内とする旨、ならびに、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を、定款で定めています。

g．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした定款の定め

１）自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

２）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項に基づき、毎年９月30日を基準日として、取締役会決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

３）業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役の責任免除

当社は、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役および監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。

h．株主総会の特別決議要件の変更に関する定款の定め

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めています。

i．サステナビリティへの取組の概要

気候変動問題に対しては、ＴＣＦＤの提言に沿った適切な情報開示を、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　（気候変動関連）」に記載しています。

j．取締役会の活動状況

当社は、取締役会を原則として月１回以上開催することとしています。当事業年度における取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は16回であり、代表取締役会長仲野真司および社外取締役太田晋二の両氏の就任した2023年６月28日開催第12回定時株主総会以降開催された取締役会は12回となっています。

２．2023年６月28日開催第12回定時株主総会終了時に退任した代表取締役会長樋口洋一および社外取締役北川昇の両氏の退任までに開催された取締役会は４回で、両氏はその全てに出席しています。

当事業年度における具体的な審議・検討内容は、以下のとおりです。

・決算、予算に関する事項

・株式、配当に関する事項

・経営方針に関する事項

・吸収合併に関する事項

・組織改編に関する事項

・役員人事や報酬等に関する事項

・グループ会社の事業戦略、運営等に関する事項

・その他、法令、定款、取締役会規程等により定められた事項

k. 取締役等の指名および報酬等に関する委員会の活動状況

当社は、取締役等の指名および報酬等に関する任意の委員会を設置し、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度における当該委員会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

なお、当社は、2023年６月28日開催の定時株主総会にて委員である取締役の退任・選任があり委員の構成の見直しが行われています。

指名・報酬委員会

（注）１．2023年４月から2024年３月までに開催された指名・報酬委員会は４回であり、代表取締役会長

仲野真司氏の就任した2023年６月28日開催第12回定時株主総会以降開催された指名・報酬委員

会は２回となっています。

（注）２．2023年６月28日開催第12回定時株主総会終了時に退任した代表取締役会長樋口洋一氏の退任ま

でに開催された指名・報酬委員会は２回で、樋口洋一氏はその全てに出席しています。

主な活動は、役員人事および報酬等に関する取締役会付議事項についての事前審議で、当事業年度に開催

した委員会における具体的な審議・検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の報酬等の決定方針の改正に関する事項

・当事業年度以降の取締役および監査役の報酬に関する事項

・役員人事、執行役員報酬に関する事項

・役員退任後の顧問委嘱に関する事項

・退任役員に対する譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関する事項

・譲渡制限付株式報酬の割当ておよび自己株式処分に関する事項

・取締役に対する業績連動報酬（賞与）にかかる目標設定に関する事項

・取締役に対する業績連動報酬（賞与）にかかる2023年度評価に関する事項

・業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関する事項

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　　男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

（注）１．取締役飯塚佳都子、取締役藤原浩、取締役山東理二、取締役南勝之および取締役太田晋二は、社外取締役で

　　　　　す。

　　　２．監査役和田正夫および監査役成瀬圭珠子は、社外監査役です。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間です。

４．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間です。

　　　５．当社は、経営における意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るとともに、迅速かつ効率的な業務執行を推進することを目的に執行役員制度を導入しています。

　　　　　執行役員は次の３名です(取締役兼任者を除く)。

　　　　　　　　執行役員　　山口　康雄

　　　　　　　　執行役員　　大場　健司

　　　　　　　　執行役員　　安西　浩樹

②社外役員の状況

　イ．社外取締役および社外監査役員数

　当社の社外役員は、社外取締役５名、社外監査役２名の合計７名です。

　ロ．社外取締役および社外監査役の選任状況ならびに企業統治において果たす機能および役割

　社外取締役飯塚佳都子氏は、シティユーワ法律事務所パートナーであり、主に企業法務を専門としています。同氏は、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から取締役としての職務を行う能力・見識を持ち合わせているため、当社の適法性確保のためきわめて有益であり、取締役会の実効性向上に貢献するものと考えています。また、同氏には、指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

　社外取締役藤原浩氏は、欧米の主要企業の日本代表を歴任し、グローバル企業の経営経験や豊富な見識と卓越した経営能力を有しており、公正かつ客観的見地より、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。また、企業経営者の経験や見識に基づき、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する多角的な視点からの適切な助言と実効性の高い監督が期待できると考えています。加えて、同氏には、指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

　社外取締役山東理二氏は、三菱商事株式会社執行役員、千代田化工建設株式会社代表取締役社長などを歴任し、グローバルなビジネス経験を通して、幅広い経験と見識を有しており、公正かつ客観的見地より、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。また、企業経営者の経験や見識に基づき、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する適切な助言や実効性の高い監督が期待できると考えています。加えて、同氏には、指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいています。

　社外取締役南勝之氏は、総合商社でのグローバルなビジネス経験を通して、幅広い経験と見識を有してお

り、公正かつ客観的見地より、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと考えています。また、企業経営者の経験を活かし、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する適切な助言や実効性の高い監督が期待できると考えています。

　社外取締役太田晋二氏は、伊藤忠商事株式会社において、担当分野における豊富な経験と高い見識を有しており、公正かつ客観的見地より、当社グループ事業の経営や事業戦略に対する適切な助言や実効性の高い監督が期待でき、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えています。

　社外監査役和田正夫氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する豊富な経験および知見を有しており、かかる知見を活かし、監査体制の一層の充実を図れるものと考えています。

　社外監査役成瀬圭珠子氏は、弁護士としての豊富な専門知識・経験を有しており、法律専門家として、公正かつ客観的に独自の立場から監査を行う能力・見識を有し、当社の適法性確保のため、きわめて有益であり、監査体制の強化およびコーポレート・ガバナンスの拡充に結びつくものと考えています。

　ハ．社外取締役および社外監査役との当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

　社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役藤原浩氏、社外取締役山東理二氏、社外監査役和田正夫氏および社外監査役成瀬圭珠子氏は、当社と人的・資本的・取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役南勝之氏は、住友商事株式会社においてライフスタイルグループ理事食料SBU長を務めており、当社と同社との間には取引関係ならびに同社が当社の議決権の25.4％を所有する資本関係があります。

　社外取締役太田晋二氏は、伊藤忠商事株式会社において砂糖・コーヒー・乳製品部長を務めており、当社と同社との間には取引関係ならびに同社が当社の議決権の37.9％を所有する資本関係があります。

　ニ．社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針内容

　当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を定め、社外取締役および社外監査役が基準のいずれの項目にも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しています。

　なお、同基準に基づき社外取締役飯塚佳都子氏、社外取締役藤原浩氏、社外取締役山東理二氏、社外監査役和田正夫氏および社外監査役成瀬圭珠子氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

　　［社外役員の独立性基準］

　当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」という。）の独立性基準を以下に定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

１．当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（※１）または過去10年間（ただし、過去10年内のいずれかのときにおいて当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

２．当社グループを主要な取引先とする者（※２）またはその業務執行者

３．当社グループの主要な取引先（※３）またはその業務執行者

４．当社グループから役員報酬以外に多額（※４）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）

５．当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

６．当社グループから一定額を超える寄附または助成（※５）を受けている者（当該寄附または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）

７．当社グループが借入を行っている主要な金融機関（※６）またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

８．当社グループの主要株主（※７）または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者

９．当社グループが主要株主である会社の業務執行者

10．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

11．過去３年間において上記２．から10．に該当していた者

12．上記１．から11．に該当する者（重要な地位にある者（※８）に限る）の近親者等（※９）

（※１）業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず、使用人を含む。監査役は含まれない。

（※２）当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社および子会社ならびに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ）であって、直近事業年度における取引額が、当該グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

（※３）当社グループの主要な取引先とは、当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額を超える者をいう。

（※４）多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。

（１）当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価（役員報酬を除く）が、過去３事業年度平均で、年間１千万円を超えるとき。

（２）当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、直近事業年度における当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が、当該団体の年間総収入金額の２％を超えるとき。

ただし、当該２％を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間１千万円を超えるときは多額とみなす。

（※５）一定額を超える寄附または助成とは、過去３事業年度の平均で年間１千万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄附または助成をいう。

（※６）主要な金融機関とは、直前事業年度末における全借入額が当社の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。

（※７）主要株主とは、当事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上保有する株主をいう。

（※８）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事および監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

（※９）近親者等とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

③社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならび

　に内部統制部門との関係

　社外取締役は、内部監査室、内部統制部門である経営企画部、総務部および財務部ならびに監査役会、会計監査人の各種報告を受けたうえ、代表取締役等との十分な議論を踏まえて監督を行っています。

　社外監査役は、内部監査室、内部統制部門である経営企画部、総務部および財務部ならびに会計監査人の各種報告を受けたうえ、監査役会での常勤監査役との十分な議論を踏まえて監査を行っています。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は、2024年６月26日現在常勤監査役２名、社外監査役２名の合計４名で構成されています。

常勤監査役川口多津雄氏は、22年間当社の経理業務を担当し、社外監査役和田正夫氏は、公認会計士の資格を持ち、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、常勤監査役今井秀明氏は、伊藤忠商事株式会社において長年に亘りリスク管理室、監査部を歴任し、社外監査役成瀬圭珠子氏は弁護士資格を持ち、法律に関する高度な専門性を有するなど、各監査役は企業経営に関する高い見識を有しています。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

なお、監査役による監査が円滑に行われるよう監査役室を設け、専従スタッフとして財務・会計等の専門分野で実務経験のあるスタッフ１名を任命することによって、監査役の機能強化に資する体制を整備しています。

監査役会および監査役の主な活動状況は次のとおりです。

・監査役会は、監査方針および監査計画を策定し、年度ごとに重点監査項目を定め、重要テーマに関しては重点的に監査を行っています。当連結会計年度においては、2024年10月に当社と傘下２事業子会社の合併が予定されていることから、３社完全経営統合に向けた経営上の意思決定の合理性と関連する諸手続きの適法性・適正性の監査を重点監査項目の一つとしました。

・監査役は、取締役会に出席し、議事運営・決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っています。また、監査役会として、会長・社長との意見交換、主要子会社監査役および内部監査部門からの監査実施状況および結果についての報告受領と意見交換、主要子会社の経営幹部に対するヒアリング、主要な事業拠点への往査を計画的に実施しています。

・常勤監査役は、上記に加え、経営会議等、取締役会以外の重要会議への出席・意見表明、執行役員等へのヒアリング、内部統制部門からの業務執行状況についての報告受領、グループ会社への往査、重要な決裁書類の閲覧等を継続的・日常的に実施することで、グループ全体の現状と課題把握、取締役の職務執行の監査に努め、必要に応じて担当役員・担当部署等に指摘・提言を行うとともに、監査役会において情報共有を行っています。

・監査役会は、定期的に会計監査人との会合を設け、四半期レビューの他、財務報告に係る内部統制システムの監査状況等について情報交換を行っています。特にＫＡＭ（監査上の主要な検討事項、Key Audit Matters）については、期初・期中・期末の各段階において内部統制部門同席のもと、会計監査人より説明を受け、情報交換を行い認識の共有一致を図りました。また監査役会は、これらを通じて会計監査人との連携を図る一方、会計監査人の監査の方法および結果の相当性を検証し、会計監査人の評価、再任および選解任の検討、会計監査人の監査報酬に関する同意等を行っています。

②内部監査の状況

内部監査室は、2024年６月26日現在４名で構成しており、毎期年間監査計画に基づき、当社各部門および子会社に対する財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に係る監査を含む内部監査を実施し、監査結果を社長のみならず、取締役会ならびに監査役会に適宜報告しています。

③内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査室は、内部監査の実施内容とその結果について、適宜、監査役（会）に報告を行うことにより、監査役との連携を図っています。監査役と会計監査人は、監査計画（年次）および会計監査結果報告（四半期・期末決算毎）などの会議を定例的に開催するほか、必要に応じて情報交換を行っています。

また、内部統制部門である経営企画部、総務部および財務部は、内部監査室、監査役および会計監査人と必要に応じて情報交換を行い、内部統制の強化に取り組んでいます。

④会計監査の状況

イ．監査法人の名称

東陽監査法人

ロ．継続監査期間

2021年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　佐山　正則

指定社員　業務執行社員　　井澤　浩昭

指定社員　業務執行社員　　大島　充史

（注）同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与する

ことのないよう措置をとっています。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、同会で定めた「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、監査法人の概要、品質管理体制、独立性や監査の実施体制、監査報酬見積額等を選定基準項目として選定を行っています。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。

ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、同会で定めた「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、監査法人の品質管理、監査チームの独立性や職業的専門性、監査計画の内容、監査報酬等の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況、不正リスク等を評価基準として評価しています。

⑤監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当連結会計年度における連結子会社の監査証明業務に基づく報酬の額には、任意監査に係る報酬を含めています。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Crowe Japan）に属する組織に対する報酬（イ．を除く）

（注）当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告に係る業務等です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容、監査日数により適切な報酬額を検討したうえで決定しています。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、同会で定めた「会計監査人の評価および選定基準」に基づき、監査報酬の水準および内容の適切性を協議したうえで、会社法第399条第１項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別報酬等の決定方針

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、その後、2023年６月28日開催の取締役会において、当該方針の一部改正について決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役および代表取締役で構成する任意の指名・報酬委員会（以下「指名・報酬委員会」という。）へ諮問し、答申を受けています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。

（取締役の報酬に関する基本方針）

取締役の報酬は、その役割と責務および当社の業績等を勘案して決定するものとし、株主との価値共有、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保に配慮した体系としています。また、報酬の水準は、外部専門機関の調査データを活用し、同業他社や我が国における同程度の規模の主要企業の水準等を勘案し、業績に見合った水準としています。

（取締役の報酬体系）

取締役（社外取締役を除く）と社外取締役の報酬体系は、別体系としています。取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役の報酬は固定報酬である基本報酬のみとしています。

・基本報酬

基本報酬は、その月額について、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の報酬額を基準に、指名・報酬委員会において、業績のほか当社従業員給与水準との格差や他企業の役員報酬水準を勘案したうえで策定した答申案に基づき、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。個人別の基本報酬額については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、その額について毎月支給します。

・業績連動報酬である賞与

業績連動報酬である賞与は、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の標準賞与額を基準に、指名・報酬委員会において、当該期の業績達成度および中期経営計画の達成状況等を評価したうえで答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。個人別の業績連動報酬である賞与額については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、その額について業績連動報酬賞与として毎期７月に支給します。

なお、業績連動報酬額の算定に使用する業績指標は、短期的な企業業績を評価する仕組みとして定量評価による当該期の業績達成度を、中長期的な企業価値向上に資する業績を評価する仕組みとして定性評価による中期経営計画に関する当該期の課題達成状況を指標として選択しています。

・譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬額は、毎年、経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の年間報酬基礎額とその発行または処分に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎に、指名・報酬委員会において、会社の経営状況を勘案したうえで検討し、株主総会で承認された譲渡制限付株式報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定しています。

また、割り当てる株式は、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事項等の定めに服する当社普通株式とし、株主総会で承認された譲渡制限付株式総数を上限に、決定した譲渡制限付株式報酬額を上記株価で除した数の株式を、指名・報酬委員会において検討したうえで、取締役会の決議により割り当てる株式の総数を決定します。個人別の譲渡制限付株式数については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、毎期８月に割り当てます。なお、取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）は、当社と譲渡制限付株式割当契約を締結し、当社に対して金銭報酬の債権全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。譲渡制限の期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの期間（退任と同時に再任する場合を除く。）としています。

なお、現在の譲渡制限付株式報酬制度（以下「事前交付型ＲＳ制度」という。）は、2020年６月25日開催の第９回定時株主総会において導入が決議されましたが、今般、当社の対象取締役が、株主と同じ目線で業績を向上させ、さらに、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、持続的な株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2024年６月26日開催の第13回定時株主総会において、対象取締役に対し、各事業年度を業績評価期間（以下「対象期間」という。）として、対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式を割り当てる、業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「業績連動事後交付型ＲＳ制度」という。）の導入が決議されました。

つきましては、第14期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）は、対象取締役に対し、事前交付型ＲＳ制度に基づく株式の割当てを行わず、業績連動事後交付型ＲＳ制度に基づく初回の対象期間としますので、事前交付型ＲＳ制度・業績連動事後交付型ＲＳ制度の両制度にかかる株式の割当てを行いません。

業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の額は、当社の経営に対する責任・関与の度合いにより定めた役位別の株式報酬基準額を基礎として、指名・報酬委員会において、対象期間における取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて検討し、株主総会で承認された業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬総額の限度内で、取締役会の決議によりその総額を決定します。したがって、対象期間の開始時点では、各対象取締役に対して、業績連動事後交付型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権を支給するか否か、支給する場合における当該金銭報酬債権の額および交付する業績連動事後交付型譲渡制限付株式の数は確定していません。

また、割り当てる株式は、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事項等の定めに服する当社普通株式とし、前記方法で決定した業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬の総額を、その発行または処分に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数の株式について、指名・報酬委員会において検討したうえで、取締役会の決議によりその総数を決定します。個人別の割当て株式数については、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、指名・報酬委員会の答申案に基づき決定し、各対象期間の翌期８月に毎年割り当てます。

なお、対象取締役は、当社と業績連動事後交付型譲渡制限付株式割当契約を締結し、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資することで、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付を受けます。

譲渡制限の期間は、業績連動事後交付型譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの期間（退任と同時に再任する場合を除く。）とします。

・基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬の構成割合

基本報酬、業績連動報酬である賞与および譲渡制限付株式報酬の構成割合は、当社「取締役の報酬に関する基本方針」を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の動機付けのため、報酬の構成割合が、より健全かつ適切なインセンティブの設定となるように、指名・報酬委員会において検討・策定した答申案に基づき、取締役会の決議により決定します。

ロ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定は、取締役会の決議により代表取締役会長・社長に委任します。委任された代表取締役会長・社長は、指名・報酬委員会の答申案に基づき個人別の報酬額等を決定します。

前記のとおり当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定を代表取締役会長・社長に一任していますが、当社では、取締役の個人別の報酬等の算定方法を具体的に定めており、その算定内容について、取締役会の諮問機関である独立社外取締役３名を含む取締役５名で構成される任意の指名・報酬委員会が検討を行ったうえで答申案を策定し、取締役会の決議によりその決定を委任された当社代表取締役が、その答申案に基づき取締役の個人別の報酬等を決定しています。このような手続きを経て決定された取締役の個人別の報酬等の内容について、当社取締役会は、取締役の報酬等がその決定方針に沿うものであると判断しています。

ハ．監査役の報酬

固定報酬のみとし、指名・報酬委員会において答申案を策定し、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しています。

ニ．役員の報酬等に関する指名・報酬委員会の活動

当事業年度は４回開催しました。主な活動は、役員人事および報酬等に関する取締役会付議事項についての事前審議で、当事業年度に開催した委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・取締役の報酬等の決定方針の改正に関する事項

・当事業年度以降の取締役および監査役の報酬に関する事項

・役員人事、執行役員報酬に関する事項

・役員退任後の顧問委嘱に関する事項

・退任役員に対する譲渡制限付株式の譲渡制限解除に関する事項

・譲渡制限付株式報酬の割り当ておよび自己株式処分に関する事項

・取締役に対する業績連動報酬（賞与）にかかる目標設定に関する事項

・取締役に対する業績連動報酬（賞与）にかかる2023年度評価に関する事項

・業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関する事項

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額（譲渡制限付株式報酬を除く）は、2023年６月28日開催の第12回定時株主総会において固定報酬の他、業績連動報酬（役員賞与）も含めた上限額として年額300百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。

なお、業績連動報酬（役員賞与）の額は、当該事業年度において、複数の業績評価指標について目標

値等を設定しており、それらに対する目標達成度を基準にして決定されるため、業績確定前につき見

込額としております。

２．監査役の報酬限度額は、2012年６月27日開催の第１回定時株主総会において月額４百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち社外監査役は２名）です。

３．2020年６月25日開催の第９回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭報酬債権とし、その総額は年額41百万円以内と決議いただいております。また、各事業年度において取締役（社外取締役を除く）に対し割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限は32,000株です。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は３名）です。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

　当社グループは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的」とし、相手企業との関係、提携強化を図る等、当社グループの中長期的な発展に寄与することを目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的」として区分しています。

②日新製糖㈱における株式の保有状況

　当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である日新製糖㈱については、以下のとおりです。

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

相手企業との関係、提携強化を図る等、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に政策保有を行いますが、保有意義の薄れてきた銘柄については、発行会社との対話を実施しながら、政策保有株式の縮減を進めます。

政策保有株式は、個別銘柄ごとに保有目的が適切か、配当金、取引利益および株価の変動という保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証します。

２）銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

３）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については、秘密保持の観点から記載が困難であるため、記載していません。

　　　保有の合理性については、配当金、取引利益および株価の変動という保有に伴う便益やリスクが

　　　資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証しています。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載していません。

③提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりです。

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

b．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「ＩＦＲＳ」という。）に準拠して作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みおよびＩＦＲＳに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みおよびＩＦＲＳに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っています。その内容は以下のとおりです。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構および監査法人等が主催するセミナー等に参加すること等によって、専門知識の蓄積に努めています。

(2）ＩＦＲＳの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っています。また、ＩＦＲＳに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、ＩＦＲＳに準拠したグループ会計方針および会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】