石垣食品株式会社（2901） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第63期、第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第63期、第64期、第65期、第66期及び第67期の自己資本利益率、株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．従業員数は定年再雇用者を含めて表示しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第64期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第63期、第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．従業員数は定年再雇用者を含めて表示しております。

５．株主総利回りの比較指標は、第65期まではJASDAQ INDEXを使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分見直しにより、第66期より配当込みTOPIXに変更しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

会社設立以来の主な推移は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の子会社で構成され、麦茶・健康茶及びビーフジャーキーの製造販売を主力とする食品事業、健康・美容商材の会員制通販卸サイトを運営するインターネット通信販売事業、化粧品の販売を主力とする化粧品事業、雑貨の販売を主力とする雑貨事業、その他サプリメント商品の販売を主たる事業として行っております。以上を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(1) 食品事業・・・・・・・・・・・・子会社が一部を製造し、当社が販売しております。

(2) インターネット通信販売事業・・・子会社が販売しております。

(3) 化粧品事業・・・・・・・・・・・当社及び子会社が販売しております。

(4) 雑貨事業・・・・・・・・・・・・当社が販売しております。

(5) その他・・・・・・・・・・・・・当社が販売しております。

４ 【関係会社の状況】

(注)  １．特定子会社に該当しております。

２．株式会社新日本機能食品については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
第67期連結会計年度における主要な損益情報等（連結決算調整前の単独決算数値）

①売上高　　  1,661,284千円

②経常利益　　　  1,386千円

③当期純損失（△）3,122千円

④純資産額　　    8,205千円

⑤総資産額 　 　530,588千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、「良い新製品を開発、製造して利益をあげ国家社会に貢献する」ことを社是としております。具体的には、お客様が「購入してよかった、また購入したい」と思っていただける商品を開発、製造、販売することに経営努力し、企業価値向上に努めてまいります。

新型コロナウイルス感染拡大の影響に伴う新しい生活様式への変化が考えられますが、食品に対する需要がなくなることはないものと考え、食品を中心に環境の変化への対応も考慮しつつ様々な事業に取り組んでいくことで、企業価値の向上に努めてまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、経営指標として、経常利益額と経常利益率を主に重視しております。経常利益額の増加と経常利益率の向上を目標に経営努力してまいります。

当社は当期まで11期連続して経常損失を計上していることから、短期的には何よりまず黒字化を達成することを経営上の目標としておりますので、具体的な経常利益額と経常利益率の公表はいたしておりません。

当社グループとしましては、様々な施策を実施していくことで黒字化の達成を目指しておりますが、現時点では達成することができておりません。しかしながら事業構造の改善等により経常損失の幅を減少させることができており、今後も事業構造の見直し等の継続により採算の改善を図れるものと考えております。

事業採算の悪化は、新型コロナウイルス感染拡大が要因ではございませんので、経営指標等に対する考え方に変更はございません。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは「良い新食品を開発する」という方針のもと、特色を生かした研究及び商品開発活動を行っております。食品事業は、麦茶等の既存商品については、品質向上と生産性向上に関する技術の研究に取り組んでおります。また、消費者の健康志向に適し通年型商品となり得る、ごぼう茶に続く新たな健康茶の研究・開発を進めております。ビーフジャーキーの既存商品については、品質向上と生産性向上に関する技術の研究に取り組んでおります。また、商品形態や容量の多品種化に加え、ビール以外にワインやハイボールに合った風味や、駄菓子向けにカレー風味を投入するなど、多様化する消費者の嗜好を捉えた新商品の研究・開発を進めております。更に、生産国である中国の人件費や原料価格の高騰に対し、対応策を検討し実施してまいります。

また2018年３月にはインターネット通信販売を行う株式会社新日本機能食品を子会社化したことに加え、化粧品や雑貨、サプリメントといった従来とは異なる事業への進出、2024年３月には化粧品等の販売を行う株式会社メディアートを子会社化することで、当社が従来持ち得ることのなかった企業価値の向上を図っております。

食品事業の取扱商品が、市場環境の激化やコモディティ化という厳しい環境を迎える中、従来とは異なる形で良い新たな分野の商品を開発し、提供し続けていくことは、会社として存続していくために必要なものであると考え、活動を継続していくものと考えております。

（４）経営環境

当社グループのセグメントごとの経営環境の認識は、以下のとおりであります。

食品事業・・・主に飲料と珍味食品を取り扱っております。飲料は、市場拡大が続く液体飲料ではなく、ティーバッグ商品のため市場規模は限られております。当社グループの商品は、一定のブランド認知を受けておりますが、競争激化により採算の厳しい状況が続いております。一方で、高齢化や健康志向といった市場の変化に対応できれば、成長の余地は十分にあるものと考えております。珍味食品は、日本人好みの柔らかさと味付け、低廉な価格で市場を開拓してきましたが、他社対抗商品等の影響で、採算の厳しい状況が続いております。中国の国内市場向けに製品を投入することで、成長の余地は十分にあるものと考えております。

インターネット通信販売事業・・・企業向けの卸売販売と一般向けの小売販売を行っております。卸売販売は堅実な利益確保ができる一方で、小売販売の伸長が著しく、当社グループとしても小売販売の強化に努めております。販売促進費や運賃等コストが年々高騰しておりますが、売れ筋商品の積極的な取込や業務体制の改善などで、売上と利益の確保ができるものと考えております。

化粧品事業・・・自社ブランド商品を一般小売店向けの卸売問屋へ販売する事業と、他社ブランド商品をＯＥＭとして越境ＥＣ向け事業者に販売する事業を行っております。自社ブランド商品は、事業立上げに伴う初期投資負担が大きく、採算が非常に悪い結果となってしまっており、商品評価損を計上する状態に陥ってしまっております。

雑貨事業・・・新型コロナウイルスの研究用抗原検査キットの販売を行っております。事業者向けのロット販売であり、確実な売上・利益確保ができましたが、新型コロナウイルスの感染状況鎮静化に伴って需要が減少しており、当社グループでの取扱いは終了しております。

その他・・・・給食事業、青果事業、サプリメント事業、福祉用具事業を行っております。サプリメント事業では採算が悪いことから商品評価損の計上を行っております。

（５）会社の対処すべき課題

当社グループは、当連結会計年度まで11期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、またこの結果、当連結会計年度の純資産残高が73,206千円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。

2024年５月30日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によって新株式の発行を行うことを決議いたしました。これにより債務超過は解消される見込みです。

食品事業においては、ビーフジャーキーについて中国国内市場向けの販売が本格的に業績に寄与し中国生産子会社が黒字化し、値上げの浸透等により日本市場向け販売も採算が改善しており、加えて茶飲料についてもファブレス化と価格改定の効果が寄与して事業採算が改善したことから、当連結会計年度は黒字化を達成しており、引き続き利益の拡大を図ってまいります。

化粧品事業をはじめとする新規事業は、当連結会計年度において在庫等に対して棚卸資産評価損等を計上する結果となっており、あらためてその事業採算について検討を行い、黒字に向けた再構築を行うか、それが困難であると見込まれる場合には、撤退や縮小を図ることで、利益の確保を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

１．ガバナンス

当社グループは、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、ステークホルダーからの信頼を得るため、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する評価、管理及び監視に伴う統制及び手続等の体制は、コーポレート・ガバナンスの体制に準拠しております。

詳細は、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

２．戦略

当社は社是を「良い新製品を開発、製造して利益をあげ国家社会に貢献する」、企業理念を「私たちは、お客様が買ってよかった、また買いたいと思っていただける食品を開発・製造・販売し続けることを使命とし、お客様、会社に関わる方へ感謝の気持ちと謙虚な気持ちを持ち、社員全員で協力しあい、使命を達成します。」と定め、企業活動の根幹にあるものとして役職員が共有しております。

この「良い新食品」「買ってよかった、また買いたいと思っていただける食品」は、時代の要請により変遷いたしますが、昨今の情勢の中では、地球環境問題への配慮や健康といった分野への配慮は当然に欠かせないものであると考えております。例えば当社のお茶製品は液体飲料とは異なり、プラスチックやペットボトルを極力使用しない包装形態となっており、商品改良においても無漂泊の紙パックへの変更や賞味期限の長期化といった環境負荷の低減といった配慮も欠かせないものと考えております。この考え方は食品の開発・製造においてだけでなく、新規に進出・投資する事業領域においても重要な経営課題と考えております。

事業の継続には性別や年齢にとらわれな多様な人材が必要不可欠であり競争力の源泉であると考えており、個々の能力に応じた適切な登用と育成により、組織の強化を図っております。また、このような人材が最大限のパフォーマンスを発揮し、社員間で円滑なコミュニケーションが行えるようなオフィス環境を整えております。

３．リスク管理

当社グループは、取締役会等の重要会議において当社の経営に関する様々なリスクを検討並びに審議するため、主要なリスクの状況についてリスク情報の共有、潜在リスクの早期発見及び未然防止、リスクが潜在化した場合の損失の最小化に努めております。また、内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に寄るリスク軽減に努めております。

４．指標及び目標

当社グループは、小規模な組織体制であること、業績や財務状況を改善するなど経営体制の安定化が最優先課題であると考えていることから、サステナビリティに関する取り組みについて現状では目標設定はしておりませんが、持続的かつ中長期的な企業価値の向上に向け、人的資本に関する指標や目標設定等の社内環境整備を推進してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2024年６月26日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業の継続性に重要な疑義を生じさせるような状況について

当社グループは、当連結会計年度まで11期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、またこの結果、当連結会計年度の純資産残高が73,206千円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。

2024年５月30日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によって新株式の発行を行うことを決議いたしました。これにより債務超過は解消される見込みです。

食品事業においては、ビーフジャーキーについて中国国内市場向けの販売が本格的に業績に寄与し中国生産子会社が黒字化し、値上げの浸透等により日本市場向け販売も採算が改善しており、加えて茶飲料についてもファブレス化と価格改定の効果が寄与して事業採算が改善したことから、当連結会計年度は黒字化を達成しており、引き続き利益の拡大を図ってまいります。

化粧品事業をはじめとする新規事業は、当連結会計年度において在庫等に対して棚卸資産評価損等を計上する結果となっており、あらためてその事業採算について検討を行い、黒字に向けた再構築を行うか、それが困難であると見込まれる場合には、撤退や縮小を図ることで、利益の確保を図ってまいります。

(2）特定国での生産への依存について

当連結会計年度における連結売上高のうち、中国生産子会社ウェイハン石垣食品有限公司で生産した商品の売上が11.7％を占めております。当社グループとしましてはこの生産、対日輸入を伴う国内販売、及び中国国内販売について、安定した生産及び商品供給に努め、この販売を維持する方針であります。しかし、米中間の貿易摩擦の様に日中の政策や貿易環境等が変化した場合には中国生産子会社製品が100％を占めるビーフジャーキーの日本国内販売が行えなくなる恐れがあることや、新型コロナウイルス感染拡大環境下における中国のゼロコロナ政策により販売先店舗が休業し中国国内販売が行えなくなる事態の再発の恐れがあることは、中国生産子会社の事業の存続に大きな影響を与えることを意味し、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

当社グループとしましては現時点で、日本と中国の２国間において直ちに業績に大きな影響を与えるような事象が生じる状況にはなく、また、ゼロコロナ政策の再来の様な中国国内における販売停止があるとは考えておりませんが、従来取引のなかった中国現地法人との提携等を行うことで、商品の供給先を多様化を図り、中国子会社の生産を継続できる様にするといった施策を行うべく、検討等を行っております。

(3）麦茶市場について

麦茶市場は、嗜好品に対する消費者の節約傾向が続く中、少子化に伴う主要顧客の減少による市場縮小も続いており、今後ますます競争が激化する可能性があります。当社グループとしましては、商品のリニューアルや積極的な販売促進により売上の維持を目指していく方針であります。しかし、単価下落や顧客の減少、販売促進費の大幅な増加が今後発生した場合には、当社グループは売上に影響を受ける可能性が高くなります。

当社グループとしては現時点でそのようなリスクが段階的に生じていることを認識してはいるものの、直ちに大幅な売上減少に至る状況にあるとは考えておりません。

（4）株式の希薄化及び需給への影響について

当社は、第三者割当による増資として普通株式発行を2021年３月11日および2022年１月18日開催の取締役会において決議し、また簡易株式交換のための普通株式発行を2024年１月17日開催の取締役会で発行を決議し2024年２月16日開催の取締役会で日程変更を決議しております。

これら株式の数の合計は8,227,400株であり、2024年３月末日現在の当社普通株式の発行済株式総数15,295,700株（総議決権152,924個）に対する割合は53.8％（総議決権数に対する割合は53.8％）となっております。上記割当先が、本株式を売却する場合には、当社の株式の需給に影響を与える可能性があります。これらの場合、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

　(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの分類が５類感染症へ移行し、人流やインバウンドが回復して経済活動が活性化しました。一方で、引き続きウクライナ情勢、円安傾向や人手不足といったマイナス要因が残り、資源や食品などあらゆる商品の価格や、人件費の高騰を長期的に引き起こしており、政府主導の賃金上昇を上回る物価高が消費マインド低下を誘発する懸念も続く、不透明で厳しい状況が続いております。

食品業界においても、短期間に値上げが繰り返される状況が続いており、あらゆるコストの上昇は、すべての事業において、予断を許さない状況が続いております。

このような環境の中で当社グループは、前連結会計年度から引き続き、茶製品のファブレス化を筆頭とする事業の効率化、ビーフジャーキーの中国国内販売の強化、化粧品・雑貨・給食といった新規事業の効率的な販売強化、化粧品販売会社の買収など事業体制の再構築を行いました。

その結果、売上高2,015,462千円（前連結会計年度比32.3％減）、営業損失121,569千円（前連結会計年度は営業損失133,469千円）となりました。経常損益は、主に資金調達やM&Aの検討や実行に関する費用の負担が重く、経常損失169,622千円（前連結会計年度は経常損失145,070千円）となりました。最終損益は、化粧品事業等の採算が取れない状態が続いたため特別損失として棚卸資産評価損158,208千円及び減損損失24,716千円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失351,614千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失115,248千円）となりました。

また、単独の業績につきましては、主に化粧品のOEM販売から撤退したことで大幅な減収となり売上高218,509千円（前期比74.4％減）、営業損失147,410千円（前事業年度は営業損失140,106千円）、経常損失162,804千円（前事業年度は経常損失151,788千円）となりました。最終損益は棚卸資産評価損158,208千円及び減損損失21,035千円を計上したこと等により、当期純損失342,998千円（前事業年度は当期純損失121,464千円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①食品事業

食品事業においては、主にビーフジャーキーの中国向け販売が好調に推移したことから、日本国内向けビーフジャーキーの減収及び飲料の微減を吸収して増収となりました。損益面においても、中国生産子会社の稼働率が高水準で推移したことから中国生産子会社が黒字化したことが大幅に寄与いたしました。これらの結果、売上高313,087千円（前連結会計年度比9.0％増）、営業利益17,200千円（前連結会計年度は営業損失18,984千円）と黒字となりました。

②インターネット通信販売事業

インターネット通信販売事業においては、出荷に関して外部委託業務の内製化を進めましたが、リソースが不足したことから減収となりました。また、衛生用品など前連結会計年度まで高い利益水準を持った商品の取扱いが続かなかったこと、運輸コストの上昇等により利益も縮小しました。

これらの結果、売上高1,661,404千円（前連結会計年度比19.6％減）、営業利益5,343千円（前連結会計年度比76.4％減）となりました。

③化粧品事業

化粧品事業においては、前連結会計年度に多額の売上高を計上したOEM販売が終了したことから大幅な減収となりました。損益面においては、事業参入に伴う先行費用は縮小したものの売上高を伸長させることができなかったことから、採算の悪い状況が続きました。

これらの結果、売上高11,578千円（前連結会計年度比97.8％減）、営業損失32,857千円（前連結会計年度は営業損失66,505千円）となりました。

④雑貨事業

当連結会計年度においては研究用新型コロナウイルス抗原検査キットの売上がなかったことから、売上高（前連結会計年度は売上高102,957千円）及び営業利益（前連結会計年度は営業利益11,754千円）の計上はありませんでした。

⑤その他

その他の事業においては、サプリメント商品の輸出売上に加え、青果、福祉用具といった新規事業の売上高が計上された一方で、ほとんどの事業で黒字を計上することができなかったことから、売上高29,392千円（前連結会計年度比913.1％増）、営業損失22,886千円（前連結会計年度は営業利益2,514千円）となりました。

(2）財政状態

当社グループの財政状態は、73,206千円の債務超過となっております。

資産においては、化粧品事業等の採算が取れない状態が続いたため特別損失として棚卸資産評価損及び減損損失を計上したこと等により前連結会計年度末の335,147千円から171,906千円へ大幅に減少する一方で、株式会社メディアートの子会社化に伴ってのれんが145,864千円計上されております。負債においては、短期借入金150,000千円が増加しております。純資産においては、親会社株主に帰属する当期純損失が棚卸資産評価損及び減損損失により多額に計上され、利益剰余金のマイナス残高が増加し、債務超過に転落することとなりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ3,101千円増加し、当連結会計年度末の残高は214,124千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は36,599千円（前年同期は365,072千円の使用）となりました。これは主に、棚卸資産について前連結会計年度は196,098千円増加したところ、当連結会計年度は棚卸資産評価損158,208千円を計上するなど減少に転じたこと、売上債権について前連結会計年度は11,296千円増加していたところ、当連結会計年度は51,748千円減少に転じたこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は50,724千円（前年同期は19,217千円の獲得）となりました。これは主に、前連結会計年度に計上された有形固定資産の売却による収入31,274千円が当連結会計年度は2,386千円に減少したことと、当連結会計年度は連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出43,822千円が計上されたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は90,084千円（前年同期は43,449千円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の借入による収入150,000千円が計上されたことと、前連結会計年度に比べて長期借入金の借入が減少したこと等によるものであります。

(4) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは主に、前連結会計年度において化粧品事業及び雑貨事業への参入があったことによるものであります。

② 受注状況

当社グループは、他社ブランド製品を含めて見込生産を行っており、受注生産は殆ど行っておりません。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社は第67期連結会計年度まで11期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること等により当連結会計年度において債務超過となりました。資金の流出が続き、営業資金の確保と当該状況の解消を行うための投資資金が欠かせない状況が続いていることから2024年６月に第三者割当の方法による新株式の発行を行うことで債務超過の解消と資金需要の充足を図る予定であります。

(6) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営指標として、経常利益額と経常利益率を主に重視しております。経常利益額の増加と経常利益率の向上を目標に経営努力してまいります。

当社は第67期連結会計年度まで11期連続して経常損失を計上していることから、短期的には何よりまず黒字化を達成することを経営上の目標としておりますので、具体的な経常利益額と経常利益率の公表はいたしておりません。当社グループにおきましては、経常損失を計上する状況を解消するよう努めてまいります。

(7) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものはありません。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは「良い新食品を開発する」という方針のもと、特色を生かした研究及び商品開発活動を行っております。

食品事業は、麦茶等の既存商品については、品質向上と生産性向上に関する技術の研究に取り組んでおります。また、消費者の健康志向に適し通年型商品となり得る、ごぼう茶に続く新たな健康茶の研究・開発を進めております。ビーフジャーキーの既存商品については、品質向上と生産性向上に関する技術の研究に取り組んでおります。また、多様化する消費者の嗜好を捉えた新しい形態・風味の新商品の研究・開発を進めております。更に、生産国である中国の人件費や原料価格の高騰に対し、対応策を検討し実施してまいります。

ただ近年は事業規模の縮小を受けて、既存商品の品質管理や商品表示に関する法律対応や商品バラエティ拡充の対応といった最低限度の基礎的支出に留まっており、大規模な研究開発活動が行えておりません。加えて前連結会計年度から、研究開発や品質管理については外部委託を活用することとなったことから、当社の研究開発専任部署の人員は０名となっております。当該支出は外部委託経費や基礎研究等の全社経費等で構成されており、各セグメントへの配分が困難な全社費用が大部分を占めております。

当連結会計年度の上記研究開発費の総額は5,365千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

設備投資等の概要につきましては、特記すべき事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及び建設仮勘定の合計であります。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備はありません。

４．従業員数の（　）は平均臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している設備はありません。

３．従業員数の（　）は平均臨時雇用者数を外書しております。

(3）在外子会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している設備はありません。

３．従業員数の（　）は平均臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当　発行価格 160円　資本組入額 80.0円　割当先 SAMURAI&J PARTNERS株式会社

２．有償第三者割当　発行価格 103円　資本組入額 51.5円　割当先 辛澤

３．有償第三者割当　発行価格 121円　資本組入額 60.5円　割当先 SINO PRIDE VENTURES LIMITED

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　レアルプラス有限会社

４．株式会社メディアートとの株式交換（交換比率１：5,000）による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式1,781株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注） MSIP CLIENT SECURITIESの持株数2,268千株は、SINO PRIDE VENTURES LIMITEDが実質的に所有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

　当社は、創業以来一貫して株主への利益還元を重要な課題のひとつと考えて事業の経営にあたっており、当期利益の額に応じた一定水準の配当を行っていく方針でございます。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

今期は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、遺憾ながら無配とすることといたしました。

また次期につきましては、現時点では黒字転換し親会社株主に帰属する当期純利益を計上したとしても、繰越欠損金が残る状況であると見込まれることから無配を予定しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様から経営の委託を受けた経営陣の強い使命感、高い企業倫理感に基づくコンプライアンス経営を実現するため経営の透明性、公平性の確保及び企業価値の最大化を図ることを経営上の重要課題とすることとしております。

　当社は、2020年４月16日に2018年３月期第３四半期から2020年３月期第２四半期までの有価証券報告書及び四半期報告書について訂正報告書を提出しております。当社としましては、財務報告に係る内部統制が有効に機能していなかったことを認識し、特別調査委員会の指摘・提言を踏まえ、実効性のある再発防止策を策定の上、内部統制の改善を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社の機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する旨、定款に定めております。各取締役は当社に対し善管注意義務等を負っております。

a. 取締役会

　取締役会は、重要な経営判断を行うために設置され、法令または定款に定める決議事項および社内規程等に定める経営上重要な事項等を決議しております。迅速な意思決定を図るために、取締役全員が出席する取締役会を月１回以上の割合で開催し、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視を行っております。

　構成員は以下のとおりであります。

　議　長：小西一幸（代表取締役社長）

　構成員：石垣裕義（代表取締役会長）、漆沢祐樹（社外取締役）、海野翼（社外取締役）、

　　　　　大倉宏治（監査等委員である取締役）、穴井克宜（監査等委員である社外取締役）、

　　　　　山田長正（監査等委員である社外取締役）

　なお当社は、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除きます。）２名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。両議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の構成員は下記となる予定です。

議　長：小西一幸（取締役）

構成員：小松周平（代表取締役社長）、伊藤正喜（監査等委員である社外取締役）、

　　　　古島守（監査等委員である社外取締役）、安井浩倫（監査等委員である社外取締役）、

　　　　山田長正（監査等委員である社外取締役）

b. 監査等委員会

　監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行の状況を把握し企業の健全性を確保するため、また、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、決議をするために設置されています。監査等委員である取締役は、本有価証券報告書提出日現在３名となっており、監視・監督機能の強化を目的としてうち２名を社外から登用しております。監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員の主な活動は、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を図ることであります。加えて豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しておられる弁護士及び法令遵守に関して豊富な経験と幅広い見識を有しておられる元警察署長といった豊富な知見を有する方々から構成されており、経営管理体制の強化を図っております。

　構成員は以下のとおりであります。

　委員長：大倉宏治（監査等委員である取締役）

　構成員：穴井克宜（監査等委員である社外取締役）、山田長正（監査等委員である社外取締役）

　なお当社は、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の構成員は下記の４名、うち４名が社外からの登用となる予定です。

委員長：伊藤正喜（監査等委員である社外取締役）

構成員：古島守（監査等委員である社外取締役）、安井浩倫（監査等委員である社外取締役）、

　　　　山田長正（監査等委員である社外取締役）

ロ．当該体制を採用する理由

　現在の企業統治体制を採用する理由は、経営に関する意思決定の透明性を図るため、取締役会を会社の機関としての重要な位置づけと捉え、月次業績および経営課題についての討議、重要事項の決定、業務執行の監視、迅速な意思決定を図るため、また、適切な経営管理体制の強化のためであります。また監査等委員会制度を採用し、さらに内部監査、会計監査及び豊富な知見を有する社外役員を設置することで企業統治体制や取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることができるものと考えております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要の模式図

③取締役会及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を月に１回、四半期決算ごとに１回、その他必要に応じて開催することで計19回、開催しております。また、監査等委員会を月に１回、四半期決算ごとに１回、その他必要に応じて開催することで計17回開催しております。

取締役会における具体的な検討内容として、月次および四半期決算ごとの業績報告、資金調達や損益に重要な影響を与えるものとして「取締役会規程」により取締役会決議を要する事項、不正等のリスクの存在確認、内部監査の実効性を確保するために必要な協議及び業務担当従業員を招聘して直接ヒアリングを行う等必要な手続きの要否に関する協議、その他重要な経営方針の協議、検討等を行っております。

監査等委員会における具体的な検討内容としては、取締役会で協議、決議、報告なされた内容の問題の有無、内部監査の実効性を確保するために必要な協議及び業務担当従業員を招聘して直接ヒアリングを行う等必要な手続きの要否に関する協議、当社グループを取り巻くリスクやトピックス、会計監査人が有する課題の情報共有と協議、検討等を行っております。

個々の取締役および監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

④企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムは、当社グループの業務の執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会が実効性のある構築と法令遵守体制の確立に努めております。また、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。財務報告の適正性を確保するため、必要な内部統制体制を構築・整備・運用しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、業務執行にあたる取締役のほか、監査等委員である取締役を含む取締役全員が出席する取締役会が、その監視等にあたっております。取締役会は原則月１回以上開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。業務執行については、組織規程に定める職務分掌、各職位の職務権限等の規程に則り、それぞれの決裁権限および責任、手続の詳細について定めております。代表取締役が筆頭として「内部統制の評価・報告」を行い、リスク管理および法令遵守を徹底し、リスクが顕在化することを防止するとともに、リスクの軽減を図っております。また当社は、リスク管理に関して必要な事項について「リスク管理規程」を定め、リスクの防止および損失の最小化を図っております。また、大規模自然災害に備え、社員の安全確保・事業活動の継続・社会貢献に対する強化・推進を図っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、当社子会社の取締役を当社から派遣し、当社子会社における取締役の職務執行の監視・監督を行っております。当社子会社の経営成績および財政状態については毎月実施される当社の取締役会に、その他重要な事項が発生した場合は都度、当社への報告を義務付けております。特に重要な子会社についてはその取締役会を当社取締役会と一体的に実施・運営することで、詳細な情報共有を行う体制を整備しております。加えて、特に重要な子会社については、当社において経営成績、財務状況の詳細な確認を月次で実施しております。また、当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社子会社全体を網羅的、統括的に管理しております。

ニ．業務執行取締役等でない取締役との責任限定契約

　当社と業務執行取締役等でない取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、当社と監査等委員である取締役大倉宏治、穴井克宜及び山田長正との間でそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお当社は、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、監査等委員である取締役候補者伊藤正喜、古島守、安井浩倫及び山田長正との間でそれぞれ損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項及び理由

・自己株式の取得

会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．株式会社の支配に関する基本方針

　当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在りかたに関する基本方針については、特に定めておりません。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性 ― 名　（役員のうち女性の比率　―　％）

(注) １．漆沢祐樹、海野翼、穴井克宜及び山田長正の各氏は、社外取締役であります。

２．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

なお当社は、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除きます。）２名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されますと、同日開催予定の取締役会の決議を受けて下記の通りとなる予定です。

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注) ５．伊藤正喜、古島守、安井浩倫、山田長正の各氏は、社外取締役であります。

６．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

なお、社外取締役は、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

社外取締役漆沢祐樹氏は、複数法人の代表を務めるなど、豊富な経営経験と幅広い知見を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。

社外取締役海野翼氏は、ベンチャー企業の代表を務めるなど、豊富な経営経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、社外取締役としております。

社外取締役穴井克宜氏は、大分県警察の警察署長を歴任し、法令順守に関して、豊富な経験と幅広い見識を有しておられることを当社の経営に活かして頂きたいため、監査等委員である社外取締役としております。

社外取締役山田長正氏は、長年にわたる弁護士としての職歴を通じて、豊富な経験と幅広い見識・専門性を有しておられることを当社の経営にいかして頂きたいため監査等委員である社外取締役としております。

当社は、経営の意思決定機能と、担当役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員である取締役３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることで、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制といたしました。

なお当社は、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除きます。）２名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の社外取締役は４名、監査等委員である取締役４名のうち４名が社外取締役となり、更に経営への監視機能を強化する予定です。

③社外取締役または社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査担当部署の担当役員または使用人は、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。

内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき取締役及び使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会による監査は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により、内部監査担当部署の担当役員または使用人より、監査等委員である取締役に対し定期的に内部監査の実施状況の報告を受けております。また、監査等委員である取締役は必要に応じて随時報告を要請する体制を整えております。監査等委員である取締役と会計監査人との相互連携については、情報交換会を年数回開催し、お互いのコミュニケーションを図っております。

内部統制評価制度の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

なお、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に随時報告する体制を整えております。また、監査等委員である取締役はいつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求めることができる体制を整えております。

監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査等委員である取締役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命する体制を整えております。また、その異動については監査等委員である取締役の意見を徴しこれを尊重するものとしております。

各委員は日頃から取締役会において法令順守の重要性について注意喚起をしておりました。取締役（監査等委員）大倉宏治氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）穴井克宜氏は、元警察署長としての見地から、法令順守の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。取締役（監査等委員）山田長正氏は、弁護士としての専門的見地から、法務の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。

また、常勤の監査等委員である大倉宏治氏の主な活動は、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を図ることであります。

なお当社は、2024年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。当議案が承認可決されますと、定時株主総会以後の監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役４名）となる予定です。

監査等委員会の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容および個々の監査等委員の出席状況）については(1) [コーポレート・ガバナンスの概要]に記載の通りであります。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当部署の担当役員または使用人(本有価証券報告書提出日現在２名)を中心に実施しております。

「内部監査規程」に則り、業務監査を行うとともに、各部の全ての業務が社内諸規程等の基準に基づき適正かつ効果的に運営されているかをチェックし、違反の未然防止、問題点の指摘およびその改善指導を行い、会社としての監査機能の強化と充実を図ることにより、内部統制評価制度の適切な運用を維持しております。

内部監査の結果、発見された法令違反・改善措置・是正措置その他のコンプライアンス上の問題等の必要な事項については、監査実施後、報告書を作成し、監査対象部門と合意された改善計画を添えて、取締役会および監査等委員会で報告を行うことで、監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保しております。

監査等委員、内部監査室および会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てています。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人まほろば

b.継続監査期間

2023年３月期以降の２年間

c.業務を執行した公認会計士

土屋洋泰

関根一彦

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は定めておりませんが、監査等委員会は、会計監査人が、監査に必要な専門的能力及び監査実績を有すること、独立性を有する監査体制および監査の品質管理体制が整備されていること、監査報酬が合理的かつ妥当であること、ならびに当社に対する監査の遂行状況や実績、監査体制等が適正であるかを総合的に評価し、審議及び判断をしております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人としての相当性、提出された監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行、対応状況等について、会計監査人とディスカッションを行うなど必要な検証を行い、その内容が相当、妥当であることを確認した上で審議をした結果、適正であると判断しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第65期（自2021年４月１日 至2022年３月31日 連結・個別）　仁智監査法人

第66期（自2022年４月１日 至2023年３月31日 連結・個別）　監査法人まほろば

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人まほろば

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

仁智監査法人

当該異動の年月日　2022年６月29日（第65期定時株主総会開催予定日）

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　2021年６月29日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である仁智監査法人は、2022年６月29日開催予定の第65期定時株主総会終結の時をもって任期満了となること及び、2022年１月21日付で公認会計士・監査審査会より金融庁長官に対して同監査法人について公認会計士法第41条の２の規程に基づく勧告があったことを受けて、同監査法人を再任しないこととし、新たな会計監査人の選任を決議したものであります。

監査等委員会が監査法人まほろばを候補者とした理由は、同監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案した結果、当該評価基準を満たすと判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当該方針については定めておりませんが、当社の事業規模等の観点から監査人と協議を行い、合理的な監査日数を勘案し監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬等について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や会計監査の職務遂行状況等について必要な検証を行った上で、当該報酬は相当であることを監査等委員会が確認できたことであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、2021年３月31日開催の取締役会において決議しております。

当社の取締役の個人別の報酬等の内容は、個々の取締役の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月29日開催の第59期定時株主総会において年額36,000千円以内と決議しております（ただし使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名です。また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第63期定時株主総会において年額9,600千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役である石垣裕義および小西一幸が審議し、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定してまいりました。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の状況を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

当該権限が適切に行使されるよう、代表取締役は監査等委員会の取締役報酬に関する意見陳述を踏まえて決定することとし、取締役会は決定プロセスを監督する等の措置を講じていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、2024年６月27日開催予定の第67回定時株主総会において、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額12,000千円、取締役（監査等委員である取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は年額83,000千円、取締役（監査等委員）の譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は年額20,000千円とする議案（決議事項）を提案しており、当議案が承認可決されますと役員等の報酬等は変更される予定です。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は２名、取締役（監査等委員）の員数は４名（うち、社外取締役は４名）です。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数