トレンダーズ株式会社（6069） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、2024年３月31日現在、当社及び連結子会社３社（株式会社クレマンスラボラトリー、CARAFUL株式会社、一般社団法人涼香会）により構成されており、「マーケティング事業」と「インベストメント事業」の２つの事業を展開しております。なお、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（収益認識関係）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　各事業の内容、並びに当該事業を構成する提出会社及び関係会社は以下のとおりであります。

[事業系統図]

　当社グループの、提出日現在における主要な事業系統図は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

2024年３月31日現在

（注）１．「主要な事業の内容」欄にはセグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の[]は、緊密な者の所有割合で外数となっております。

３．持分はありませんが、資金等の関係を通じて実質的に支配しているため子会社としたものであります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、アルバイト及び派遣社員は含まれておりません。

２．従業員数には、当社グループ外への出向者は含まれておりません。

３．インベストメント事業の従業員数が０名であるのは、同事業は従業員が兼務して行っており、専従の担当者がいないためであります。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べ53名増加した主な理由は、連結子会社の増加及び事業拡大を目的とした採用によるものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、アルバイト及び派遣社員は含まれておりません。

２．インベストメント事業の従業員数が０名であるのは、同事業は従業員が兼務して行っており、専従の担当者がいないためであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ35名増加した主な理由は、事業拡大を目的とした採用によるものであります。

（3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

（4）管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率

提出会社の状況

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・経営戦略

　当社グループは、「トレンドを捉え、新しい時代を創る」をミッションとして掲げ、マーケティング事業においては、SNS等から生活者や時代のトレンド予測・分析を行う「トレンドマーケティング」「SNSマーケティング」のメソッドを軸とし、デジタル・SNS領域におけるマーケティングソリューションや情報コンテンツの提供、製品の販売等の事業展開を行っております。

　マーケティング事業の美容マーケティング領域においては、インフルエンサーサービスや美容メディアであるMimiTV等の成長領域にリソースを集中することで、継続的な成長を図っております。また、当該領域及びインベストメント事業において得た収益をメディカルマーケティング領域等の新規事業へ積極的に投資し、新規事業の収益化及び拡大を実現することで、当社グループの大幅な利益成長、企業価値の向上を目指しております。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、売上高及び営業利益であります。

　当社グループは、中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）のもと、2026年３月期までに営業利益2,000百万円を達成することを目標としております。当該計画の１年目である2024年３月期の業績は、売上高5,673百万円、営業利益788百万円、２年目である2025年３月期の目標値（業績予想）は、売上高6,450百万円、営業利益1,000百万円であります。

(3）経営環境

　当社グループが属するインターネット広告市場は、社会のデジタル化に伴って着実に成長を続けており、2023年の市場規模は３兆3,330億円（前年比7.8％増）となりました。同年の日本の総広告費は７兆3,167億円（前年比

3.0％増）で、調査が開始されてから過去最高を更新しておりますが、インターネット広告費は日本の総広告費の45.5％を占めており、インターネット広告が広告市場全体を支え、牽引している状況といえます。（株式会社電通「2023年 日本の広告費」）。

　インターネットが社会全体のインフラとなっている現在、インターネットでアクセスできる各種プラットフォームやWebサイト、Webサービス等は、生活者にとって欠かせない情報源です。中でも、多種多様なアカウントより発

信される情報をリアルタイムで入手できるSNSは、生活者の意識や購買行動に与える影響力を増しており、企業においても、SNSを活用したマーケティングに注力する動きが加速しております。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループでは、以下の事項を主要な課題として認識し、今後も持続的な成長を図ってまいります。

①　競争力のあるマーケティングサービスの開発

　当社グループの主力事業である、マーケティング事業の美容マーケティング領域が属するインターネット広告市場は、市場が順調に拡大している一方で、トレンドが移り変わるスピードは非常に速く、かつ競争環境は年々激化しております。そのような中、当社グループが継続的に収益を拡大させていくためには、競争力のあるサービスを開発し、マーケティングのプロ集団として顧客企業へ価値を提供し続ける必要があります。そのため、インフルエンサーマーケティングやMimiTV等の継続的な進化に加えて、美容領域のマーケティングに特化した事業部を配置する等、各個人及びチームの専門性を一層高めることに注力してまいります。

②　新規事業の立ち上げ及び収益化

　当社グループの次なる収益の柱として、新規事業の立ち上げ及び収益化が課題だと認識しております。当連結会計年度より本格的に開始したメディカルマーケティング領域について、収益化に向け、引き続き事業投資を積極的に行ってまいります。

③　働きやすい環境の整備

　当社グループの継続的な成長のためには、能力と意欲を兼ね備え、当社グループの文化や価値観に共感する人材が最大限のパフォーマンスを発揮することが重要であると考えております。そのため、業務の目的に合わせてオフィスワークとリモートワークを併用する働き方やフレックスタイム制度の導入、休暇制度の拡充等、多様な働き方が実現できる職場環境の整備を推進しております。また、性別や年齢・年次といった属性に関わらず機会が与えられる環境の構築として、女性活躍やD&I（ダイバーシティ＆インクルージョン）の推進に取り組んでまいります。

④　内部管理体制の強化

　当社グループは、企業価値の最大化のためコーポレート・ガバナンスの実効性を重視し、内部統制の継続的な強化を推進しております。また、当社グループの事業に関連する法規制や社会的要請等にも適切な対応をすべく、引き続き内部管理体制の整備及び改善に努めてまいります。

⑤　情報管理体制の強化

　当社グループは事業運営上、多くの個人情報を含む機密情報を保有しております。そのため、個人情報等の機密情報の保護に関しては重要課題であると認識しており、社内規定の厳格な運用、機密情報の取扱いに関する定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備を行い、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）のプライバシーマーク（Pマーク）も取得しております。今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、当社グループの中長期的な成長と社会のサステナビリティの両立を図る「サステナビリティ経営」を重要視しており、以下の取組を行っております。

(1）ガバナンス

　当社は、主に取締役会において、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するガバナンス体制を構築し、議論及び監督を行っております。

　また、当社は、サステナビリティ関連の項目の中で特に人的資本を重視しており、性別や年齢、年次に関わらずあらゆる属性の社員が最大限にパフォーマンスを発揮できる環境の整備に努めております。その一環として、代表取締役がトップを務める機関「ダイバーシティ＆インクルージョン推進室」を設置して各事業部の執行役員及び人事部と連携しながら活動しており、ダイバーシティに関する計画や実施状況について取締役会に報告しております。

(2）戦略

〈人材の維持及び育成、並びに社内環境整備に関する方針〉

　当社は、サステナビリティ関連の項目の中で、特に人的資本を重視しております。

　当社の主力事業であるマーケティング事業の属するインターネット業界は、新たな技術やサービスの開発・提供が活発に行われており、提供するサービスが陳腐化するリスクに晒されております。

　また、当社の社員の平均年齢は31.7歳であり、結婚、出産、育児等のライフイベントと仕事の両立が課題となる従業員が多くなっております。

　従って、経験や知識が豊富で専門性が高い優秀な社員が当社で働き続けられなくなることは経営上のリスクであり、柔軟に働きやすくライフイベントとも両立が可能で、やりがいもある環境を整備することが、優秀な社員の定着及び獲得の機会になると考え、以下のような様々な仕組み・制度を構築しております（一部抜粋）。

　また、人材育成については、「想定外の自分に出会う」をテーマに、挑戦を歓迎し成長機会を提供する企業文化を形成しております。

　実力ある社員には対しては戦略的にマネジメントを行い、積極的に社内外の研修を実施する、早期に管理職や子会社の取締役に登用する等の取組を行っております。

(3）リスク管理

　人的資本に関するリスク及び機会の識別・評価方法や報告プロセスについては、「ダイバーシティ＆インクルージョン推進室」において、育児休業取得率、離職率、新規採用状況、及び社員からのヒアリング結果等をもとに、現状の取組の有用性や新たな施策の必要性等について検討を行っております。

(4）指標及び目標

　人的資本については、「管理職に占める女性社員の割合を60％以上に維持すること」を指標としており、提出会社における実績は以下となっております。

管理職に占める女性社員の割合

（注）連結子会社の重要性が低いため、提出会社における指標及び目標、実績を記載しております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　マーケティング事業の市場動向に係るリスクについて

　当社グループは、マーケティング事業の美容マーケティング領域において、主にデジタル・SNS領域での企業のプロモーション・PR支援を行っております。

　日本の広告市場において、当社グループが属するインターネット広告市場は、2023年において前年比7.8％増と大きく成長しております（株式会社電通「2023年 日本の広告費」）。

　今後もインターネット広告市場は中長期的に成長すると予想しておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大のような外的要因による経済の停滞及び顧客企業の広告宣伝費の抑制により、短期的に見ると当該市場の成長が鈍化するリスクがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　サービスの陳腐化リスクについて

　インターネット業界においては、新たな技術やサービスの開発・提供が活発に行われており、常に競合他社より有益な価値を顧客企業に対し提供する必要があります。当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術の導入を図り、蓄積したノウハウの活用とあわせてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら何らかの要因により、当社グループが保有するサービス及びノウハウ等が陳腐化し、変化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化する顧客企業のニーズに的確な対応ができなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　マーケティング事業における化粧品等の開発及び販売に係るリスクについて

　当社グループは、マーケティング事業において、美容クリニック専売品の開発・販売及び化粧品の輸入販売を行っております。当該領域において、関係する法令や仕入先との契約内容を遵守し、必要な商品管理体制も構築しておりますが、商品に瑕疵等があり当該商品の安全性に問題が生じた場合には、信頼の喪失や損害賠償責任等の発生等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　インベストメント事業に係るリスクについて

　当社グループのインベストメント事業においては、社債を保有しており、2024年３月末時点の残高は1,300百万円となっております。取得する社債は半年程度の短期で償還されるものが中心であり、かつ常に社債発行会社の財政状態等は注視しておりますが、今後何らかの理由で償還がなされなかった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、インベストメント事業においては非上場会社等への投資も行っており、新規上場やM&A等による投資回収を前提としておりますが、投資先において業績が悪化し営業投資有価証券の価値が大幅に低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　人材の獲得及び育成に係るリスクについて

　当社グループが今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保と育成が重要課題となっております。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まなかった場合、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑥　システム障害リスクについて

　当社グループは、コンピューターシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生することの無いよう運営にあたっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当社グループの想定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム設備等に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　法的規制リスクについて

　当社グループは、不当景品類及び不当表示防止法、個人情報の保護に関する法律、著作権法等の規制を受けております。当社グループは法令や各種ガイドライン等の遵守を徹底し事業運営を行っておりますが、万一これらの違反に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　訴訟発生リスクについて

　当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、会員や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　情報の漏洩リスクについて

　当社グループは会員組織を運営しており、取扱う個人情報に関しては、個人情報の保護に関する法律の対象となります。また、業務の性質上顧客企業の機密情報も扱っており、情報の管理には万全を期した体制の強化に努めております。万一これらの情報の漏洩や不正使用等があった場合、損害賠償、社会的信用の失墜及び顧客企業との取引停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　知的財産権の侵害リスクについて

　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、かかる知的財産権の侵害が生じてしまう可能性を完全に排除することは困難であり、万一知的財産権を侵害してしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　内部統制に係るリスクについて

　当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑫　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、取締役、監査役及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。2024年３月末時点において、新株予約権の目的である株式の数は327,400株であり、当社発行済株式総数7,992,600株の4.1％に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社グループの株式価値が希薄化する可能性があります。

（※）第５回新株予約権（目的である株式の数は99,000株）は提出日に失効し、残りの新株予約権の目的である株式の数は228,400株であり、発行済株式総数の2.9％に相当しております。

⑬　配当政策に係るリスクについて

　当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、事業投資による利益成長、企業価値向上を最優先事項としつつ、一次的に業績のブレが生じても安定的に還元ができるよう「１株当たり配当額の継続的な増加」と「DOE（純資産配当率）４％以上」を基本方針としております。

　しかしながら、通期業績、財政状態及びその他の状況の変化によっては、配当政策に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　　会社法に基づく新株予約権の内容は次のとおりであります。

2015年３月20日取締役会（2015年４月16日取締役会決議：第４回新株予約権）

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権１個当たりの目的である株式は、当社普通株式200株とする。

なお、本新株予約権の割当日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日（2015年３月19日）の東京証券取引所における当社株価の終値と同額の金668円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、金334円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2018年３月期から2024年３月期までのいずれかの期の営業利益が下記（ⅰ）から（ⅲ）に掲げる各金額以上である場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を、当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

　（ⅰ）営業利益が５億円以上である場合　行使可能割合：30％

　（ⅱ）営業利益が７億円以上である場合　行使可能割合：50％

　（ⅲ）営業利益が10億円以上である場合　行使可能割合：100％

(2)上記(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

(3)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社又は当社関係会社との契約関係に従い当社又は当社関係会社の事業又は経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3)以下に該当する場合、行使期間終了前といえども、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

（ⅱ）新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。

（ⅲ）新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

（ⅳ）新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　（注）３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2018年２月21日取締役会（2018年３月15日取締役会決議：第５回新株予約権）

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年２月20日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,263円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、金1,132円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書の経常利益が、下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる条件を充たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合を上限として、当該経常利益が下記(ⅰ)または(ⅱ)に掲げる水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

　（ⅰ）2019年３月期乃至2021年３月期のいずれかの期の経常利益が10億円を超過した場合：70％

　（ⅱ）2019年３月期乃至2024年３月期のいずれかの期の経常利益が15億円を超過した場合：100％

　なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使時まで継続的に、当社、当社子会社又は当社関連会社（以下、併せて「当社関係会社」という。）の取締役、監査役、従業員、顧問、相談役及びこれらに準ずる立場であるか、もしくは、当社または当社関係会社との契約関係に従い当社または当社関係会社の事業または経営に協力する立場であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　（注）３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

2018年２月21日取締役会（2018年３月15日取締役会決議：第６回新株予約権）

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年２月20日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金2,263円を、１株につき２株の割合の株式分割に伴い調整した、金1,132円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

　「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　（注）３に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

　（注）４に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（５）【所有者別状況】

　（注）当社は、自己株式の保有はありません。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式の保有はありません。

　　　２．前事業年度末において主要株主であった岡本　伊久男は、当事業年度末現在では株主ではなくなりました。

　　　３．前事業年度末において株主でなかった㈱アイスタイルは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2024年６月１日からこの有価証券報告書提出までに取得された自己株式数は含まれません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しており、事業投資による利益成長、企業価値向上を最優先事項としつつ、一時的に業績のブレが生じても安定的に還元ができるよう「１株当たり配当額の継続的な増加」と「DOE（純資産配当率）４％以上」を配当の基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり26円の配当を実施することを決定しました。この結果、当連結会計年度の連結配当性向は39.6％となりました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応できる経営体制強化及び事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができ、中間配当をする場合の基準日は毎年９月30日であります。また、当社は会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を定めることができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、次の４つの経営方針を掲げております。

　・生活者及び市場のトレンドを捉えた事業展開により、社会に新しい価値を創出する。

　・中長期にわたり継続的に成長し続ける事業・組織作りを目指す。

　・株主価値の最大化を常に優先課題と捉え、積極的かつ安定的な株主還元を実施する。

　・フレキシブルな働き方の促進と多様性を重視した組織運営により、D&I (ダイバーシティ＆インクルージョン)

　　の先進企業を目指す。

　当社は、この４つの経営方針の遂行のため、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役による職務執行の監督強化と、業務執行上の重要事項の迅速な意思決定を可能とするため、社外取締役が過半数を占める取締役会、常勤取締役及び執行役員からなる経営会議、及び独立社外監査役が過半数を占める監査役会を設置しております。

（イ）取締役会

　代表取締役社長 黒川涼子を議長とし、取締役CFO 田中隼人並びに独立社外取締役である石川森生、社外取締役である横山隆治及び濱田健作の５名（男性４名、女性１名）で構成されております。原則として毎月１回定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項、取締役会規則に定める事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役より管掌部門（子会社を含む）の事業に関する実績、課題、方針等の報告、及び人事、経営等に関する報告を受けること等により、取締役による職務執行を監督しております。

（ロ）経営会議

　代表取締役社長 黒川涼子を議長とし、取締役CFO 田中隼人の常勤取締役２名及び執行役員５名（男性２名、女性３名）の計７名で構成されております。経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的としています。なお、原則として毎月２回開催しております。

（ハ）監査役会

　常勤監査役 郭翔愛を議長とし、独立社外監査役である非常勤監査役 橋岡宏成及び杉山直也の３名（男性３名）で構成されております。原則として毎月１回監査役会を開催し、常勤監査役からの業務監査の結果や取締役及び従業員による業務執行の状況等に関する報告、並びに内部監査室からの内部監査の状況に関する報告を受け、これらをもとに、経営全般に関する適法性の確認や内部統制システムの運用状況、取締役による職務執行の状況等を監査しております。

（ニ）報酬委員会

　報酬委員会は４名で構成されており、うち３名は社外役員（社外取締役又は社外監査役）であります。また、委員長は社外役員がこれを務めます。報酬委員会の開催は原則年１回の定期開催とし、必要に応じ、臨時の招集も可能とします。

　なお、活動内容については「（４）［役員の報酬等］３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項　４．取締役会・報酬委員会の報酬決定に関する活動内容」に記載しております。

（ホ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備、子会社の業務の適正を確保するための体制整備に関して、当社では2021年６月17日制定の「内部統制システムに関する基本方針」に従い体制を構築しております。また、社員に対しては定期的にコンプライアンス教育等を実施し、内部統制ルールの周知やリスク発生防止を図っております。なお、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役直属の内部監査室による内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。

（ロ）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役石川森生、横山隆治及び濱田健作、並びに社外監査役橋岡宏成及び杉山直也は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無いときに限られます。

（ハ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役及び監査役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

（ニ）取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

（ホ）取締役の選任決議要件

　当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ヘ）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（ト）剰余金の配当等の決定機関

　機動的な資本政策及び配当政策を可能とするため、2017年６月23日開催の定時株主総会の決議により、当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

（チ）自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（リ）取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における主な議題は、次のとおりであります。

・中期経営計画、予算の策定

・各四半期連結決算及び業績見通し、決算の承認

・取締役の業務執行状況の報告

・企業統治に関する方針の制定及び改定

・執行役員の選任等

・人材の維持及び育成、並びに社内環境整備の状況に関する報告及び検討

・株式会社アイスタイルとの資本業務提携の検討

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の時から、2028年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役 石川森生氏、横山隆治氏及び濱田健作氏は、社外取締役であります。

４．監査役 橋岡宏成氏及び杉山直也は、社外監査役であります。

　　　②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役の石川森生は株式会社ディノス・セシールのCECO、Mr.Yook株式会社の代表取締役でありますが、当社とこれらの企業等及び石川森生との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、石川森生は会社経営に関する経験と知識に加え、数多くのEC事業責任者を歴任し、EC事業への豊富な見識を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行っております。引き続き、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献いただけることを期待し、選任しております。

　社外取締役の横山隆治は有限会社シックスサイトの代表取締役社長、株式会社ベストインクラスプロデューサーズ取締役であり、当社と横山隆治との間には2023年３月期において160万円の業務委託等の取引がありますが、現在は既に終了しているものであり、また当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係の観点から重要性はなく、この他当社と同企業及び横山隆治との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、横山隆治は会社経営に関する経験と知識に加え、インターネット関連事業を提供する企業において長年にわたり数多くの事業に携わった経験により培った広告・マーケティング業界に関する豊富な見識を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行っております。引き続き、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献いただけることを期待し、選任しております。

　社外取締役の濱田健作は当社の大株主かつその他の関係会社である株式会社アイスタイルの上級執行役員であります。なお、濱田健作は会社経営に関する知識と、当社の事業領域である美容マーケティング領域への豊富な見識を有しており、経営陣より独立した立場で、取締役による経営や事業運営に対する助言及び監督を行い、当社のコーポレート・ガバナンス強化に貢献いただけることを期待し、選任しております。

　社外監査役の橋岡宏成はヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナー弁護士、株式会社くふうカンパニーの社外取締役並びにノイルイミューン・バイオテック株式会社の社外監査役でありますが、当社とこれらの企業等及び橋岡宏成との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、橋岡宏成は弁護士として企業法務に精通しており、経営陣より独立した立場で内部統制システムの運用状況や取締役による職務執行の状況の監視、並びに取締役会における議案審議等に関する助言や提言を行っております。これらを、当社グループ全体の監査に生かしていただくことを期待し、選任しております。

　社外監査役の杉山直也は株式会社ケイジャーズの代表取締役社長、SATORI株式会社の社外監査役、株式会社八戸DIMEの代表取締役、TANPAC株式会社及び株式会社オノフの社外取締役でありますが、当社とこれらの企業等及び杉山直也との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、杉山直也は上場会社取締役や企業経営者としての経験と、経営コンサルティング事業における豊富な知識を有しており、経営陣より独立した立場で監査を遂行いただけると判断し、選任しております。

　当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たすべき役割については、当社が扱う各事業に対して、それぞれが専門的な経験及び知見を有しており、当該各事業に関して取締役会が行う意思決定に対し、適切な監督を行うとともに、適宜それぞれの経験及び知見に基づいて助言をすることを求めております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、実質的に経営者から独立した判断ができる人材であることを重視して選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席、提供される資料の閲覧及び取締役会における質疑等並びに以下に記載する内部統制部門、内部監査室及び会計監査人との連携等を通じて、取締役による職務執行や当社及び当社グループの経営状況等の把握、監督及び監査を行っております。

　当社は管理部門において財務・経理、法務、グループ管理等を管轄しており、当社及び当社グループの内部統制の運用上重要な役割を担っております。管理部門は取締役会の事務局を運営しており、社外取締役及び社外監査役からの依頼に応じて、随時情報提供を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、業務執行取締役や管理部門からの相談に応じ、随時経営や内部統制等に関する助言を行っております。

　社外監査役は、毎月開催する監査役会において、常勤監査役が実施した役職員からのヒアリング結果及び重要書類の閲覧等の結果の報告を受けております。また、内部監査室より内部監査の結果及び問題意識の共有を受けるほか、会計監査人との間で監査に関する情報交換等を行っております。社外監査役は、これらを元に経営全般に関する適法性の確認や内部統制システムの運用状況の把握等も行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、本報告書提出日現在において、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名により構成されております。常勤監査役の郭翔愛は、当社取締役として会社の経営に長年携わり、会社経営及び当社の事業領域、実務全般に関する豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役の橋岡宏成は弁護士の資格を持つとともに上場会社の社外取締役及び社外監査役の経験を有しており、企業法務及び上場会社における経営に関する知見を有しております。非常勤監査役の杉山直也は上場会社取締役や企業経営者への就任及び経営コンサルティング事業の展開により、数多くの企業の経営実務に携わってきたほか、社外役員を歴任することで会社経営に関する豊富な経験及び知識を有しております。

　当事業年度において、当社は監査役会を原則として月１回開催してまいりました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　当事業年度においては、内部統制システムの整備・運用状況、事業報告等及び計算関係書類、新規事業及び新サービス開始・運用時のリスク管理の状況、機密情報及び個人情報管理の状況、労務管理の状況、並びに人材の維持及び育成の状況を主要な検討事項とするとともに、状況に応じて必要と判断した項目について、適宜検討してまいりました。

　監査役会の活動としては、内部監査室からの内部監査結果のヒアリング及び内部監査に関する助言、会計監査人からの会計監査の状況に関するヒアリング等を実施してまいりました。また、会計監査人の監査の方法・監査結果についても確認及び意見交換してまいりました。

　常勤監査役は、社長・取締役・重要な使用人との意見交換、執行役員・内部監査室・重要な使用人・子会社の役員等からの業務の状況のヒアリング、重要書類の閲覧等を通じて、前述の検討項目を中心に独自に監査を行い、その結果を監査役会に報告してまいりました。また、内部監査室からの報告・相談を受け、内部監査室と協力して新規事業の状況把握や内部統制上のリスク把握を行い、その結果を監査役会へ報告し協議するとともに、管掌役員等に対して適宜助言を行ってまいりました。

　各監査役は、毎月開催される取締役会に出席してまいりました。

　これらの監査役会及び監査役による活動を通じて、監査役監査上の主要事項について検討を行うとともに、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止、取締役及び各部門の業務執行につき監査を行ってまいりました。

②　内部監査の状況

　当社では、代表取締役直属の内部監査室を設置しており、担当者を１名配置しております。また、内部監査室の上申に基づき、内部監査室以外の従業員が監査に協力しております。内部監査室の担当者は監査役会の補助者を兼務しており、補助者の人事異動は監査役会の意見を尊重して行うこととしております。

　内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われていることを検証、評価及び助言することにより、当社及び当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。

　監査により発見された事項については、監査対象部門の管掌役員、代表取締役及び監査役会へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言や勧告を行うことにより、内部統制が有効に機能するよう働きかけております。また、必要に応じて会計監査人に対しても監査結果や問題意識を共有しております。更に、監査等において発見された事象について、適宜常勤監査役及び監査役会に報告・相談し、助言を受けるとともに、常勤監査役と協力して状況把握やリスク把握を行う等の活動も実施しております。

　これらの活動により、内部監査室では、監査の実効性を高めるように努めております。

③　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

　PwC Japan有限責任監査法人

（注）PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付で、PwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限

　　　責任監査法人に変更しております。

（ロ）継続監査期間

　８年間

（ハ）業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　光廣成史

　指定有限責任社員　業務執行社員　木村圭佑

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　３名

　その他　　　11名

（ホ）監査法人の選定方針と理由

　当社では会計監査人を選定するための具体的な基準又は方針は定めておりませんが、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを総合的に勘案のうえで、選定しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上述の選定方針に加え、経営者・監査役・経理担当者・内部監査担当者等とのコミュニケーション、グループ全体に対する監査手続、不正リスクへの対応が適切に行われているか等の観点から評価した結果、PwC Japan有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

 （ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）

 　該当事項はありません。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

　当社では、監査公認会計士等と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査報酬を決定することとしております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針に係る事項

　当社は、2024年６月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を、以下の内容で決議しております。

１．取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針並びに各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針（以下「取締役報酬等の内容の決定方針」）

　＜社内取締役・社外取締役共通の方針＞

　（1）報酬委員会に、本方針に沿った取締役の報酬等の案の策定を委任する。

　（2）報酬委員会の構成は経産省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」等に準拠するこ

　　　 とを前提とする。

　（3）報酬等の種類は固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は採用しない。なお、年間の

　　　 金銭報酬額として決定した額を12等分した額を、月例の固定金銭報酬（以下「固定報酬」という）とす

　　　 る。

　（4）2006年２月８日の臨時株主総会決議に基づき、取締役の報酬総額は年額200,000千円を限度とする。

　＜社内取締役に関する方針＞

　（1）役職に応じた報酬基準額を、当社の過去実績や他の国内企業の社内取締役に対する固定報酬に関する調査

　　　 結果、同種または同規模の国内企業の取締役報酬額を参考に定めたうえで、以下を勘案のうえで報酬委員

　　　 会により策定し、決定する。

　　　（イ）前期の当社グループの業績

　　　（ロ）前期に当社グループ内で担った役割

　　　（ハ）当期に当社グループ内で担う役割

　（2）取締役としての報酬と委任型執行役員としての報酬は区分せず、各取締役兼委任型執行役員の報酬額の合

　　　 計が、取締役報酬総額の枠内となるよう配分する。

　＜社外取締役に関する方針＞

　　以下を勘案のうえで報酬委員会により策定し、決定する。

　（1）第三者が実施した、他の国内企業の社外取締役に対する固定報酬に関する調査結果

　（2）経歴等より期待される貢献

２．取締役に対し報酬等を与える時期

　　固定報酬は任期中となる７月から翌年の６月までの職務の執行の対価として定期的に支払うものとし、毎月末

　において締め切り、翌月25日に支払うものとする。ただし、支払日が休日若しくは銀行休業日に当たるときはそ

　の前営業日に繰り上げて支払う。

３．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

　　当社では、取締役の個人別の報酬等の額の決定における独立性及び客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として任意で報酬委員会を設置しており、報酬委員会の策定した、取締役の個人別の報酬等の内容に関する原案（以下「報酬原案」）を尊重して、取締役会が取締役の個人別の報酬等の額を決定します。

　　なお、当事業年度においては、次のとおり報酬委員会を設置しました。

　＜報酬委員会＞

　（1）報酬委員会の構成

　　　 報酬委員会委員長　本田　哲也（社外取締役）

　　　 報酬委員　都　賢治（社外監査役）、橋岡　宏成（社外監査役）、岡本伊久男（代表取締役会長）、

　　　 黒川涼子（代表取締役社長）

　（2）報酬委員会の活動目的

　　　 取締役報酬等の内容の決定方針に従い、報酬原案を策定すること。なお、報酬等とは金銭報酬及び非金銭

　　　 報酬をいい、当事業年度の取締役に対する報酬等について、所定の報酬等とは別に臨時に報酬（報酬に類

　　　 するものを含む）が発生する場合には、臨時報酬等についても、報酬原案策定の対象とする。

４．取締役会・報酬委員会の報酬決定に関する活動内容

　　当事業年度の役員の報酬等は、以下のとおり審議・決定いたしました。

　　　2023年６月23日：取締役会において取締役報酬等の内容の決定方針を決定

　　　2023年７月12日：報酬委員会において、報酬原案を策定

　　　2023年７月18日：取締役会において、報酬委員会で策定された報酬原案の内容にて、取締役報酬を支給する

　　　　　　　　　　　ことを決定

②　2023年７月より2024年６月における取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が

判断した理由

　取締役の個人別の報酬等については、社外取締役を委員長とした報酬委員会において、審議・提案され、報酬委

員会の答申を受けて取締役会で決議しているため、その内容が当該方針に沿うものであると判断しています。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　（純投資目的である投資株式）

　時価の変動により利益を得ることを目的としており、短中期的に売買することを想定するものをいいます。なお、「純投資目的以外の目的である投資株式」に該当する株式を除きます。

　（純投資目的以外の目的である投資株式）

　長期的には売却することが想定されるものの、業務提携等の事業上の必要に基づき保有する株式をいいます。なお、子会社株式、関連会社株式を除きます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりません。

　なお、一定価額以上の投資株式の取得にあたっては取締役会決議を要することとしており、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合においても、業務提携等の事業上の必要性の有無等に関して検証したのち、取得を決議します。また、上記一定価額に満たない価額の投資株式の取得についても、当社が定める決議決裁基準に則り、価額に応じた決議又は決裁を経ることを要件としております。

　また、投資株式は保有目的を明確にして管理しており、四半期ごとに実施する価値評価と併せ、保有の合理性が失われた場合には、売却等を検討してまいります。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

　なお、PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月１日付で、PwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応して連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の状況

・連結子会社の数　　　　　　　3社

・主要な連結子会社の名称　　　株式会社クレマンスラボラトリー

　　　　　　　　　　　　　　　CARAFUL株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　一般社団法人涼香会

　CARAFUL株式会社は、当連結会計年度に全発行済株式を取得したことにより、連結子会社としております。

　また、2023年３月末時点で持分法適用の関連会社としていた一般社団法人涼香会について、当連結会計年度において、追加の資金貸付等の取引が発生し、当社が支配力を有することとなったため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち一般社団法人涼香会の決算日は６月30日であります。

　連結財務諸表の作成にあたっては、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券（営業投資有価証券）

ａ．満期保有目的債券

　原価法を採用しております。

ｂ．その他有価証券

・市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）を採用しております。

・市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券と定義されるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

ａ．仕掛品

　個別法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ｂ．商品

　主として移動平均法による原価法（連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備（建物勘定に含まれる）及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　６年～24年

工具、器具及び備品　　２年～15年

②　無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの展開する事業における、顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）、並びに、顧客との契約から生じる収益以外の収益の計上基準は、以下のとおりであります。

イ．顧客との契約から生じる収益

　マーケティング事業において、インフルエンサーマーケティングや運用型広告といったマーケティングソリューションの提供等、当社グループが顧客企業に提供するサービスを「BtoBサービス」、化粧品販売やWebサービスの提供等、生活者に対する財またはサービスの提供を「BtoCサービス」と分類しており、これらの収益及び費用の計上基準は以下のとおりです。

ａ．BtoBサービス

　BtoBサービスにおける当社グループの履行義務は、顧客との契約に基づきマーケティングソリューションを提供することです。インフルエンサーマーケティング等、サービスの提供完了時に履行義務が充足されるものは一時点で収益を計上し、運用型広告等、一定期間にわたり履行義務が充足されるものは、履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を計上しております。

　なお、当社グループの役割が代理人に該当する一部の取引については、顧客から受け取る額から仕入先等に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

ｂ．BtoCサービス

　BtoCサービスにおける当社グループの履行義務は、顧客との契約に基づき財またはサービスを販売・提供することです。顧客である生活者が当該財またはサービスに対する支配を獲得した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を計上しております。

　なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

ロ．顧客との契約から生じる収益以外の収益

　インベストメント事業において、保有する株式や投資事業有限責任組合出資については、譲渡時点または譲渡契約締結時点で収益を計上しております。また、社債については、期間経過に応じて利息収益を計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　外貨建有価証券（営業投資有価証券）は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は全部純資産直入法により処理しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんについては、投資効果の及ぶ期間（５年以内）にわたり定額法により償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。