ポラリス・ホールディングス株式会社（3010） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第148期の期首から適用しており、第148期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第146期、第147期及び第148期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるものに関しては記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社22社で構成され、ホテル事業、不動産事業を主な内容とする事業活動を展開しております。

(1）ホテル事業

(2）不動産事業

　事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）親会社

（注）１．議決権の被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．Star Asia Opportunity III LPの出資金の記載については、先方の方針により控えさせていただきます。

(2）連結子会社

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

２．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の被所有割合で外数であります。

３．RPH Philippines Land Corporation及びRed Planet Philippines Services Corporationの議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

４．特定子会社に該当しております。

５．2024年３月末時点で債務超過額はそれぞれ株式会社フィーノホテルズ3,035,696千円、株式会社バリュー・ザ・ホテル1,454,774千円、株式会社ポラリス・アジア174,925千円及びRed Planet Hotels Manila Corporation38,305千円であります。

６．㈱フィーノホテルズ及び㈱ココホテルズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．Red Planet Holdings (Philippines) Limitedは、当連結会計年度より米ドルからフィリピンペソへ機能通貨を変更しております。

８．株式会社ベストウェスタンホテルズジャパン及び朝里川温泉開発株式会社は2023年９月27日に、合同会社天神ホテル運営及び合同会社大通ホテル運営は2023年12月25日に、合同会社天神ホテル管理は2024年３月14日に、それぞれ清算結了いたしました。

９．当社は、2024年３月１日を効力発生日として株式会社衣浦グランドホテル、株式会社バリュー・ザ・ホテル宮城及び株式会社プレミアリゾートオペレーションズを吸収合併いたしました。

10．Red Planet Global Corporationを新たに設立したため、第１四半期連結会計期間に連結子会社に含めました。

11．Red Planet Hotels Manila Corporationの株式を2023年10月２日付で取得し、同社を連結子会社に含めました。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．前連結会計年度末に比べてホテル事業の「従業員数」が124名、ホテル事業のパート及び嘱託社員「従業員数」が38名増加しておりますが、主として運営ホテル数の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託を含み、人材会社からの派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針・経営戦略等

（経営理念、長期ビジョン）

　当社は、2024年５月に中期経営計画（2024年度から2026年度）を策定し、新たな「経営理念」及び「長期ビジョン」を策定いたしました。

経営理念：「変革・創造・挑戦」

当社グループがより多くのステークホルダーに「選ばれる企業」になるために、

・これまでの常識や既成概念にとらわれないための「変革」を行い、

・新しい感性や自由な発想で「創造」し、

・新しい効率的な経営に「挑戦」していくことを理念とします。

長期ビジョン：「選ばれる企業」

「ホテルオペレーターのTopTier」として、ステークホルダーから「選ばれる企業」へ

・お客様に選ばれる企業：お客様の満足を追求し、心地よい空間を提供します。

・従業員に選ばれる企業：従業員の多様性を尊重し、働きやすい環境を共創します。

・投資家・オーナー様に選ばれる企業：高い収益力と安定した財務体質を構築し、収益の安定成長を実現します。

（2027年３月期までの定量目標）

　当社が策定した中期経営計画（2024年度から2026年度）において、2027年３月期に向けて下記の定量目標を定めております。

■主な財務目標                                 ■その他の定量目標

(2）経営環境

　国内のホテルマーケットは、2023年の宿泊旅行統計調査によれば、国内全体の延べ宿泊者数は5億9,275万人泊で2019年と比較して△0.5%とコロナ禍前の水準まで回復しており、2024年１月第２次速報値では、国内全体の延べ宿泊者数は4,565万人泊（2019年同月比+6.9%、前年同月比+15.6%）、2024年２月第２次速報値では、国内全体の延べ宿泊者数は4,785万人泊（2019年同月比+9.9%、前年同月比+16.3%）となり、日本人宿泊者数の堅調な回復に加え外国人宿泊者数の大幅な増加の影響により、2019年同月比の水準を大きく上回っております。また、訪日外国人の平均宿泊日数の長期化及び旅行消費額の増大など、ホテルマーケットの成長に繋がる質的な変化も見て取れます。これらの良好なホテルマーケットは、日本政府による観光立国推進の施策などにより、今後も拡大していくものと考えております。特に近畿地方においては大阪・関西万博の開催を2025年に控え、世界的に注目を集める地域となることからインバウンド消費の増大が期待されます。

　フィリピンのホテルマーケットは、フィリピン観光局の調査によれば、フィリピンへの外国人観光客数は、2023年５百万人で2019年の８百19万人と比較して△38.9％となり、日本国内に比べるといまだ回復の途上にあります。ただし、2024年１月から４月までの同数値は、2023年同月と比較して+16.8％と大幅に改善しており、今後の回復が期待されます。

（経営戦略）

　上記の目標を達成するために当社では以下の戦略を実行してまいります。

１．運営プラットフォームの拡大

　当社グループではホテル店舗数及び運営客室数の増大を図り、運営プラットフォームの拡大を図ってまいります。2024年３月期末現在におけるホテル店舗数及び運営客室数は47店舗8,205室であり、開業予定店舗を含めますと50店舗8,958室であります。当社では、2027年３月期までに国内外の運営プラットフォームを60店舗10,000室まで拡大することを目標としており、運営プラットフォームの拡大により、規模の経済の追及し収益性の向上を図ってまいります。

　当社グループは、以下の柔軟な運営方針に基づき、出店機会を的確に捉え運営プラットフォーム拡大を実現してまいります。

① 契約形態

　フィー収入型で損益分岐点が低い運営委託型、変動賃料型及び固定+変動賃料型と、アップサイドをより享受可能な固定賃料型及び自社所有型をバランスよく受託し、成長性と安定性を両立するポートフォリオの構築を推進いたします。

② ブランド

　自社ブランドであり出店における柔軟性が高いKOKO HOTELを積極的に展開し、リソースを集約することでよりブランド価値を高める方針であります。また、案件属性及びオーナー様のニーズを踏まえて、ベストウェスタン及びバリュー・ザ・ホテルのブランドも合わせて展開してまいります。

③ ホテルタイプ

　既存ポートフォリオで運営しているミッドスケール、アッパースケールタイプの宿泊特化型ホテルの出店を積極的に行いながら、より高価格帯のホテルであるリゾート、旅館、フルサービスホテルへの出店など、これまで取組みがないタイプの宿泊施設への出店も積極的に検討を行い、事業機会、顧客層、及び収益の拡大を推し進めてまいります。

④ 出店エリア

　現在、出店実績のある大都市圏を始めとする地域に加え、競合性が相対的に低く今後も安定した需要を見込むことが可能な地方都市などへの出店につきましても検討してまいります。

２．ホテル運営力の強化

　運営プラットフォームの拡大に伴うチェーンのメリットを活かし、ホテル運営チーム、セールス＆マーケティングチーム、レベニューマネジメントチームとの連携を通じて、収益の最大化を図ってまいります。

　レベニューマネジメントにおいては、本部のレベニューマネジメント専門チームがホテル現場、セールス、マーケティングチームと連携しながら、マーケットの需要の変化に即した精緻なレベニューマネジメントを徹底し、売上の増大を実践してまいります。また、セールス＆マーケティングにおいては、SNSを活用したブランドのPR、チェーンでのプロモーションの実施、ブランディングの強化により認知度の向上などを行ってまいります。

　加えて、ホテル運営においてもチェーンのメリットを活かし、近接ホテルとの支配人の共通化やシフト効率化、マルチタスク化などによる人財の最適化を通じて、人件費の効率的なコントロールを実施してまいります。

３．ホテル投資

　不動産事業に豊富な実績を有するスポンサーグループであるスターアジアグループとスターアジアグループに属するスターアジア投資顧問株式会社に資産の運用を委託するスターアジア不動産投資法人との間で更なる連携を図り、スタ―アジアグループとのホテル物件への共同投資、スターアジア不動産投資法人へのホテル物件の売却等により、運営プラットフォームの拡大を継続するとともに、ホテルの運営収益に加えてホテル物件の売却に伴う売却益の実現も目指してまいります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 国内ホテル運営

　コロナ禍においては、運営コストの削減のため効率的な運営体制の確立による収益の最大化、並びに不採算店舗からの撤退及びフィー収入型モデルである運営委託型・固定＋変動賃料型の運営ホテル数の拡大による損益分岐点の低下に努めてまいりました。

今後につきましては、ホテル需要の成長を当社グループの収益により効果的に取り込み、コスト上昇のインパクトを軽減するため、客室販売戦略及び料金戦略の立案、実行を通じた売上・利益の最大化を目的とするレベニューマネジメントの更なる実践、損益分岐を意識したコスト抑制を実現する効率的な運営手法の徹底、高い成長性を創出する固定賃料型及び自社所有型の運営形態の検討等を通して、更なる利益の最大化を図ってまいります。

② 海外ホテル運営

　「Red Planet」ブランドは、フィリピンにおいて同国2位のホテル棟数規模を有する宿泊特化型ホテルチェーンであり、統一したブランドスタンダードの下、ハード及びソフトの両面から高品質のサービス提供を通じて、高い競争力を誇るホテル運営手法を強みとしています。運営するホテルの建物は当社の子会社が所有しており、損益分岐点が低く抑えられていることから、今後のアフターコロナの需要回復に伴い、スケールメリットを活かした運営による収益の回復が見込まれています。今後につきましては、国内ホテル運営と共同でのマーケティング施策の実施等、シナジー創出のための取組みについても推進してまいります。また、フィリピンの金融機関からの高い借入れコストの低減についても、リファイナンス等の財務的戦略の実施により引き続き推し進めてまいります。

③ IR活動

　当社は、積極的な情報開示と開示情報の充実を図るべく、上場規則等に定める適時開示のみならず、当社の状況を的確にご理解いただくための情報開示を行っております。また、国内外の幅広い投資家への公平な情報配信のため、日英での同時開示に努めており、今後も、積極的な情報開示と開示内容の充実を継続してまいります。

④ コーポレート・ガバナンス

　当社グループは、当社を取り巻く幅広いステークホルダーとの信頼関係を構築し、経営の透明性を高め、内部統制機能の強化を図っていくことが企業価値の向上に重要であると考えております。経営の監督を行う取締役においては、コーポレートガバナンス・コードを遵守に努め、スキルマトリックスなどによりバランスの取れた経営陣の確保と監督機能の充実を図ります。また、内部統制においては、社内外のリソースを有効活用し、社内において高い専門性を有する人財を登用するとともに、内部監査のアウトソーシングなども行いながら効率的なガバナンスの体制を構築してまいります。

⑤ 財務関連・資金調達

　持続的な成長資金を確保するため、金融機関との関係を強化し新規借入れの交渉を行うとともに、資本市場における資金調達を検討し、調達コストの最適化を含む機動的な財務戦略の実践を行ってまいります。また、財務基盤を強化するとともに、金利負担の軽減を図るため既存借入れのリファイナンス等も合わせて検討してまいります。

⑥ 株主還元

　当社グループは過去16期にわたり無配が継続しておりますが、復配の実現による株主還元策の拡充を優先課題と位置付け、2025年3月期末に１株当たり３円（連結配当性向25.3%）として復配を行う予定としております。また、当社グループ事業との関連性の低い現行株主優待制度から当社グループの運営ホテルへの宿泊の割引を受けられる新株主優待制度へ変更することも合わせて予定しており、継続的かつ安定的な株主還元策の充実に取り組んでまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　ホテル事業につきましては、以下の事業等のリスクがあります。

①　訪日外国人旅行客の減少

　為替相場の状況や地政学的リスクの高まりなどにより、訪日外国人旅行客が減少し、稼働率及び客室単価が低迷する場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、運営ポートフォリオを拡大し利用顧客層を拡充することで、業績に与えるリスクの低減を図っております。

②　自然災害や伝染病の発生

　当社グループのホテルが、大規模地震や自然災害の発生により、建物や施設に損害を被り、一時的な営業停止となった場合や広域の伝染病の流行により、旅行や団体行動に制限が生じた場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　賃貸不動産の契約及び運営委託契約の条件変更及び中途解約

　当社グループが一括借上している或いは運営受託しているホテル建物オーナーが、経済情勢等の理由により賃貸借契約又は運営委託契約を同条件で継続できなくなった場合、また中途解約となった場合、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、長期の賃貸借契約等の安定的な収益が確保できる契約形態による出店を推し進めることで、当該リスクの低減を図っております。

④　保有物件の不動産リスク

　当社グループが運営しているホテルでは、当社グループが土地と建物を保有している物件や土地を賃借し建物を保有している物件があります。当該保有物件については、災害等によりホテル運営が行えなくなった場合や物件に被害が発生した場合、並びに不動産市況が悪化した場合などに減損などの損失が発生する可能性があります。

⑤　食中毒等の事故

　当社グループの運営するホテルは、安全衛生には充分な配慮を行っておりますが、万が一に事故が発生した場合などに、一時的な営業停止や評判の悪化により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは年間を通してホテルを運営しており、当該事業等のリスクは、常時顕在化する可能性があります。当社グループでは、事故防止を徹底するとともに、事故が発生した場合の対応方法を定め業績への影響の低減を図っております。

⑥　海外事業

　当社グループがフィリピンにおいて運営するホテルは、海外拠点であることによる特有のリスクがあります。同国の政治情勢、インフレーション、金利動向などが不安定となり当該海外拠点の経済全体に悪影響を与えるリスクがあります。また、急激な為替変動が当社に不利益を及ぼす可能性があります。

⑦　情報システム・情報管理

　当社グループでは、円滑な業務遂行のためIT機器、情報システムを導入しております。事故、災害、人為的ミス等により、IT機器、情報システムの機能に重大な障害が発生した場合、当社グループの事業運営に重大な影響を与えるリスクがあります。また、事故等の被害状況に応じて対策のための費用が発生する可能性があります。

　不動産事業につきましては、景気後退や供給過剰等による賃料水準の低下や不動産市況の悪化などにより保有不動産の資産価値が減少することがあります。その場合、保有不動産の評価損、減損などにより損失を計上する可能性があります。また、不動産開発事業につきましては、規制当局からの許認可の取得の遅延、建築コストの上昇、開発スケジュールの遅延、不具合の発生等により、業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、複数の金融機関と借入契約を締結しております。当該借入契約の一部において財務制限条項が付されており、事業活動をする上で、これらを遵守する必要があります。なお、これらの財務制限状況に抵触することとなった場合には、借入先金融機関からの請求により、当該借入れについての期限の利益を喪失する可能性があり、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループでは、各金融機関との交渉を行い、財務制限条項に抵触することとなった場合にも、期限の利益喪失の権利行使をしない旨の同意を得るように努めます。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．連結業績

（注）増減率が1,000％以上となるため記載を省略しております。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが５類に変更され、社会活動の正常化が更に進みました。

　当社グループのメイン事業であるホテル業界におきましては、円安による国内旅行へのシフト、入国制限の大幅な緩和による訪日外客数の回復により、国内宿泊者数及び外国人宿泊者数はともに新型コロナウイルス感染症の感染拡大以前の水準に戻りつつあります。観光庁が公表している宿泊旅行統計調査によると、2023年・年間速報値は、国内全体の延べ宿泊者数は5億9,275万人泊（2019年比△0.5%、前年比+31.6%）、その内訳として日本人延べ宿泊者数が4億7,842万人泊（2019年比△0.4%、前年比+10.2%）、外国人延べ宿泊者数が1億1,434万人泊（2019年比△1.1%、前年比+592.8%）となっております。また、2024年１月第２次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は4,565万人泊（2019年同月比+6.9%、前年同月比+15.6%）、2024年２月第２次速報は、国内全体の延べ宿泊者数は4,785万人泊（2019年同月比+9.9%、前年同月比+16.3%）となり、2019年同月比の水準を大きく上回っております。

　このような環境下において、当連結会計年度における経営成績は、売上高22,545百万円（内、国内売上高20,415百万円、海外売上高2,130百万円）、営業利益3,382百万円（内、国内営業利益3,203百万円、海外営業利益 180百万円）となりました。主な要因は、「ｂ．セグメント別業績」に記載のとおりであります。

　経常利益2,609百万円（内、国内経常利益2,910百万円、海外経常利益△301百万円）となりました。海外事業においては、Red Planet Hotels Manila Corporationに係る借入コストの増加等により、当連結会計年度において支払利息653百万円を計上しております。

　親会社株主に帰属する当期純利益3,297百万円（内、国内親会社株主に帰属する当期純利益3,370百万円、海外親会社株主に帰属する当期純利益△72百万円）となりました。

ｂ．セグメント別業績

＜ホテル事業＞

　ホテル事業は、売上高14,507百万円、営業利益1,746百万円となりました。前連結会計年度末において「Red Planet」ブランドにてフィリピン共和国でリミテッドサービスホテルを所有・運営するRed Planet Holdings（Philippines）Limited及びその子会社を連結子会社化したことにより大幅な増収となりました。当連結会計年度におきましては、引き続きレベニューマネジメントの強化を進めるとともに、新規店舗の出店や収益拡大の施策に積極的に取り組んでまいりました。2023年４月に京都府京都市においてKAYA 京都 二条城 BWシグネチャーコレクションbyベストウェスタン、９月には宮城県仙台市においてKOKO HOTEL 仙台勾当台公園、KOKO HOTEL 仙台駅前South、KOKO HOTEL 仙台駅前West、本年３月には愛知県名古屋市においてベストウェスタンプラス名古屋栄の運営を開始いたしました。また、10月にはフィリピン共和国の首都であるマニラの中心部であるBonifacio Global CityにおいてRed Planet BGC The Fortを開発中であったRed Planet Hotels Manila Corporationの買収を完了し、12月に当ホテルの運営を開始いたしました。また、ベストウェスタンブランド、KOKO HOTELブランドの各ホテルのレストラン営業を再開、コロナ軽症者療養施設となっておりましたKOKO HOTEL 銀座一丁目及びKOKO HOTEL 神戸三宮は2023年４月から、KOKO HOTEL 鹿児島天文館は６月から通常営業に戻り運営を開始しております。更に、KOKO HOTEL 大阪心斎橋、KOKO HOTEL 名古屋栄及びKOKO HOTEL 福岡天神において客室等の改装工事を実施しており、今後の売上向上が期待できます。加えて、ホテルマーケットが持続的に回復している状況を受けて、ホテルの運営ストラクチャ―の変更を行っており、2023年10月からKOKO HOTEL２店舗（神戸三宮、日本橋浜町）の運営を運営委託契約から固定賃料型の賃貸借契約へ、12月からKOKO HOTEL５店舗（札幌駅前、銀座一丁目、広島駅前、福岡天神、鹿児島天文館）の運営を運営委託契約から変動賃料を含む賃貸借契約へ移行し、収益性の更なる向上を図っております。

＜不動産事業＞

（注）増減率が1,000％以上となるため記載を省略しております。

　不動産事業は、売上高8,318百万円、営業利益2,324百万円となりました。当連結会計年度においてベストウェスタンプラス福岡天神南及びフィーノホテル札幌大通のホテル２物件を売却したことにより、売上高と営業利益が大幅に増加しております。

　当連結会計年度末の当社グループの財政状態は、次のとおりとなりました。

　総資産は、23,208百万円となりました。これは、前連結会計年度末より1,445百万円の減少であります。主な要因は、販売用不動産の減少5,857百万円、建物及び構築物の増加2,730百万円、繰延税金資産の増加337百万円、敷金及び保証金の増加329百万円などによるものであります。

　負債合計は、16,323百万円となりました。これは、前連結会計年度末より5,419百万円の減少であります。主な要因は、長期借入金（１年内返済予定を含む）の減少4,682百万円、社債の減少918百万円などによるものであります。

　純資産合計は、6,885百万円となりました。これは、前連結会計年度末より3,974百万円の増加であります。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上などに伴う利益剰余金の増加4,072百万円などによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における当社グループの現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ848百万円減少し、2,723百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、7,739百万円のプラス（前期は110百万円のマイナス）となりました。主な増加要因は、販売用不動産の減少5,826百万円、税金等調整前当期純利益3,008百万円などによるものであります。主な減少要因は、利息の支払額647百万円、賃貸借契約解約益406百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、1,659百万円のマイナス（前期は728百万円のマイナス）となりました。増加要因は敷金及び保証金の回収による収入272百万円などによるものであります。主な減少要因は、債権譲受けによる支出937百万円、敷金及び保証金の差入による支出549百万円、有形固定資産の取得による支出235百万円、資産除去債務の履行による支出168百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、6,943百万円のマイナス（前期は2,185百万円のプラス）となりました。主な増加要因は、新株予約権の行使による株式の発行による収入612百万円、短期借入れによる収入450百万円などによるものであります。主な減少要因は、長期借入金の返済による支出6,406百万円、長期預り金の返還による支出1,061百万円、社債の償還による支出900百万円などによるものであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握し資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、生産業務を行っていないため、生産実績の記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社グループは、売上高に占める受注販売割合の重要性が低いため、受注実績の記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．増減率が1,000％以上となるため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（注）１．2024年３月期における販売用不動産の売却による影響を除外した数値であります。

２．増減率が1,000％以上となるため記載を省略しております。

　当連結会計年度の経営成績は、販売用不動産の売却により売上高8,000百万円、営業利益2,047百万円を不動産事業において計上し大幅な増収増益となりましたが、当該販売用不動産の売却による一時的な影響を除外した場合でも、前連結会計年度対比において増収増益を達成いたしました。これは、当社グループのメイン事業であるホテル事業における業績が好調であったためであり、その要因は、「(1）経営成績等の状況の概要、①　財政状態及び経営成績の状況、ｂ．セグメント別業績、＜ホテル事業＞」に記載のとおりであります。また、当該販売用不動産の売却に伴い流動資産及び有利子負債は大幅に減少しております。

　財政状態においては、当連結会計年度において、フィリピン共和国においてホテル運営を行うRed Planet Hotels Manila Corporationの全株式を当社の子会社を通じて取得し子会社化したことにより、総資産及び負債は増加しており、その詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。「(1）経営成績等の状況の概要、①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり当連結会計年度における大幅な親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、自己資本比率は前連結会計年度末11.8%から当連結会計年度末29.7％と大幅に改善しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、経営環境や事業の状況を勘案の上、将来キャッシュ・フローの状況を把握して、資金の管理を行っており、資金需要が生じた場合には、主として金融機関等からの借入れを行っております。上記のとおり、当社グループでは、新規のホテル出店やホテル不動産の取得等に伴う成長資金、運転資金等の資金需要が生じる可能性がありますが、その場合当社グループでは、主として金融機関等からの借入れにより資金調達を行う予定であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．価値開発株式会社　第139期新株予約権（株式報酬型）の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

３．2020年第１回新株予約権の行使及び2020年第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

４．有償第三者割当

発行価格     86円

資本組入額   43円

割当先 Star Asia Opportunity III LP、Four Quadrant Global Real Estate Partners、Hazelview Global Real Estate Fund　他２社、個人７名

５．2021年第１回新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（注）　上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が100株（議決権の数１個）あります。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に含まれております。

３【配当政策】

　当社グループは、株主への還元手段として配当を行うことが重要であると認識しております。当社では、新たに中期経営計画（2024年度から2026年度）を策定し、株主還元の方法として、業績に応じた利益還元を当社の配当政策の基本方針とし、2027年3月期までに連結配当性向を30%とする目標を掲げております。

　当社は、大変遺憾ながら2008年３月期を最後に過去16期にわたり無配が継続しておりますが、早期の復配の実現を優先課題と位置付け、今後の業績見込みを踏まえて2025年3月期末の配当予想を１株当たり３円（連結配当性向25.3%）として復配を行う予定としております。

　当社グループでは、当社グループの成長戦略の着実な実施により収益力の向上と財務体質強化を推し進め、2026年3月期以降も継続的かつ安定的な配当に向け取組んでまいります。なお、実際の配当につきましては、2025年3月期の業績等により修正される可能性がございます。

　内部留保金につきましては、当社の財務体質の強化を図りながら企業価値の最大化を図るべく、当社グループのホテル運営プラットフォームの拡大のための成長資金、スポンサーグループとの共同投資の資金などに充当する所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。よって、中間配当と期末配当の年２回の剰余金を配当することが可能であり、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成し、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様に価値を提供するガバナンス体制の構築を行っております。

　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社では、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示を行う組織の確立を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法の規定に基づき株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他の機関として内部監査室、リスク管理・コンプライアンス委員会、経営戦略会議及びサステナビリティ委員会を設置しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示等を行うことができるため当該体制を採用しております。

１．取締役会

　当社の取締役会は、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を行っております。執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と進捗状況の監督に特化しており、迅速かつ戦略的な意思決定と健全かつ適切なモニタリングとの両立を図っております。取締役会は、代表取締役社長 辻川 高寛を議長とし、取締役である高倉 茂、半田 高史、田口 洋平、マルコム・エフ・マクリーン４世、増山 太郎、松尾 剛（常勤社外監査等委員）、諸橋 隆章（社外監査等委員）及び中村 明日香（社外監査等委員）で構成しております。

２．監査等委員・監査等委員会

　監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。監査等委員会は、常勤社外監査等委員 松尾 剛を委員長とし、社外監査等委員である諸橋 隆章及び中村 明日香で構成しております。

３．経営戦略会議

　経営戦略会議は、当社の取締役会決議事項以外の業務執行の重要事項を決定すること等を行っております。また、当社グループの各部署から事業に関する報告を受け、審議を行い、当社グループ事業を円滑に遂行するための指示を行っております。経営戦略会議は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、取締役である高倉 茂、梅木 篤郎、半田 高史及び田口 洋平、常勤社外監査等委員である松尾 剛、その他従業員数名で構成しております。

４．リスク管理・コンプライアンス委員会

　リスク管理・コンプライアンス委員会は、「リスク対策」や「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに係る施策を取締役会に提案・報告しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、取締役である高倉 茂、半田 高史及び田口 洋平、常勤社外監査等委員である松尾 剛、その他従業員数名で構成しております。

５．サステナビリティ委員会

　サステナビリティ委員会は、当社グループにおけるサステナビリティ、ESG、SDGsなどに関する基本方針、戦略等を企画、立案し、各部署から活動状況に関する報告を受け、審議を行い、取締役会に提案・報告いたします。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長 辻川 高寛を委員長とし、社外監査等委員である中村 明日香、その他従業員数名で構成しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社グループでは、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制として下記のとおり定め、整備しております。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、当社グループの活動が社会規範、倫理、法令等を遵守し、公正かつ適切な経営の実現と地域社会との調和の基に行われるものとなるための指針として企業倫理綱領を定めており、全社的な企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。

　当社は、当社グループにおけるリスク情報の収集・分析・対応を審議し、コンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担う組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。

　当社は、内部監査室を設置し、当社グループの業務運営のモニタリングを行い、その活動が適切に行われていることを監視しております。

　当社は、内部通報制度を設け、当社グループの業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図り、当社グループの社会的信頼の維持及び業務運営の公正性の確保を図ります。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役会及びその他の重要な組織の議事録を作成し、これを保管します。これらの議事録は、監査等委員が求めた場合は、いつでも当該議事録を閲覧に供します。また、議事録、契約書等の重要文書の記録、保存及び管理に関する「文書管理規程」を制定しております。

３．当社の損失の危険に関する規程その他の体制

　当社は、当社グループのリスク管理の基本方針、体制等を定めた「リスク管理規程」及び当社グループのコンプライアンスの基本方針、体制等を定めた「コンプライアンス規程」を定めており、「リスク管理・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、当社グループにおけるリスク管理体制の整備、維持及び向上を担い、リスクが顕在化した場合には、その影響を最小限に抑えるため、対応策等について審議を行い、対応策等を決定しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担っております。当委員会は、取締役会にリスク管理又はコンプライアンスに係る重要な情報を報告しております。

　当社は、一般に公正妥当と認められた企業会計の基準に準拠して財務諸表が作成され、適正な財務報告が行われることを確保するための内部統制を整備及び運用しております。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の取締役会を、原則１か月に１回開催し、機動的・効率的な経営判断を行うため必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。また、代表取締役のほかに業務執行を行う取締役を定め当社グループの業務に係る速やかな情報収集と機動的な意思決定を可能にしております。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　子会社の営業、財務、経理、人事等のうち重要な事項の決定は、当社へ報告の上、事前の承認を必要とするものとしております。

(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、当社グループ全体のリスク情報の収集・分析・対応等を審議しております。

(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、「子会社等管理規程」を制定しており、当社グループ全体の経営の整合性と子会社の取締役の効率的な職務執行を確保するための規則、体制等を定めております。

(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、「コンプライアンス規程」を制定しており、当社グループ全体の法令等の適合性を確保するための規則、体制等を定めております。

　海外子会社においては、事業に関する定期報告を受け、内部監査の手続を実施し、内部統制システム並びに適切な業務プロセスを確立し、ガバナンスの強化も図ります。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査等委員から要請があれば、その職務を補助する体制を敷いております。

　当社は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた従業員が、その命令に関して他の取締役等の関与を受けない体制を敷いております。また、当該従業員の人事異動、人事考課については、監査等委員の意見を尊重する体制を敷いております。

７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとしております。

　監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応しております。

　リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスに係る情報を取締役会に報告しております。

　当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しており、その旨を周知徹底しております。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の請求をしたときは、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理しております。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力や団体に対して一切の関係を持ちません。また、役員及び従業員は、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、関係排除に取り組んでおります。更に、当社の企業倫理綱領を役員及び従業員に対し周知徹底するとともに、弁護士、警察、社外コンサルタント等とも連携し、組織的に関係排除に取り組んでおります。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

１．被保険者の範囲

　被保険者の範囲は、当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役及び監査役であります。

２．役員等賠償責任保険の内容の概要

　被保険者が「１．被保険者の範囲」の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

１．当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　取締役会において決議することができる株主総会決議事項

１．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。

２．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３．取締役の責任免除

　当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役会の活動状況

　当事業年度における取締役会の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しています。

２．半田 高史 氏は、2023年６月28日に監査等委員である取締役を退任し、同日に取締役（監査等委員である取締役を除く。）に就任しております。

取締役会においては、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を行っており、具体的には当社グループの業績と今後の見通しに関する対応策についての協議、企業買収など重要な事項に関する意思決定等を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．松尾 剛、諸橋 隆章及び中村 明日香は、社外取締役であります。

２．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は、３名であります。

　社外取締役 松尾 剛は、長らく不動産、建設業界に従事し、同業界における豊富な経験を有しております。国内のみならず海外における不動産事業に携わり、アメリカ及びアジアの海外プロジェクトに参画するなどグローバルな知見も有し、また、会社経営者の経験もあります。当該知見・経験を活かして特に経営・セールスマーケティングの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 諸橋 隆章は、長らく弁護士として企業法務及び事業再生等に係る数々の案件に携わっており、法律の専門家としての深い知見と経験を有し、また、法律事務所の代表者を現任しております。当該知見・経験を活かして特に法務の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。

　社外取締役 中村 明日香は、長年にわたり公認会計士として業務に従事するとともに、アカウンティング・アドバイザリー業務、各種コンサルティング業務などに携わり、当該知見を活かして特に会計及びESGなどのサステナビリティの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社では社外取締役３名を選任し、監査等委員会を構成しており、独立の立場から監査等委員会による活動を通じて、当社が考える当社グループ企業統治における機能及び役割を果たしております。

　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、独立の立場から当社の経営の監督を行うことを期待しており、人格、知見、専門的経験等を総合的に検討しその職務を遂行できる者を選任しております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等について定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門は、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に向けた助言等を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

　当社における監査等委員監査は、監査等委員会を設置し実施しております。監査等委員会の構成員は、常勤社外監査等委員１名と社外監査等委員２名であります。社外監査等委員である中村 明日香は、長年にわたり公認会計士として業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。

　当事業年度における監査等委員会の個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．秋山 耕一 氏及び半田 高史 氏は、2023年６月28日開催の第149回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

２．松尾 剛 氏、諸橋 隆章 氏及び中村 明日香 氏は、2023年６月28日開催の第149回定時株主総会において選任された監査等委員であるため、就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。

３．北添 裕己 氏は、2024年６月26日開催の第150回定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

　また、常勤監査等委員は、重要な決裁書類等の閲覧、取締役会のほか重要な会議に出席し、監査等委員という立場から経営に対しての助言、提言等を行っております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織として内部監査室を設置し実施しております。内部監査室の構成員は、専任の従業員２名であります。内部監査室は、当社グループにおける業務の実態を把握、検証し、内部統制が適切に整備及び運用され、法令、社内規程等に基づき適正に業務が行われているかを監査し取締役会に報告しております。

　監査等委員監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等について定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門は、取締役会、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に向けた助言等を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

誠栄有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

船野 智輝 氏

森本 晃一 氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　監査業務に係る補助者の人数は６名であり、その構成は公認会計士３名、その他３名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、監査報酬の水準、会計監査人の独立性に関する事項等職務の遂行に関する事項を勘案し、決定しております。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、監査等委員会は、監査報酬の決定方針に従い検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　当社が定める取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、次のとおりであります。

ａ．基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。ただし、本決定方針制定時点においては、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、基本報酬のみを支給するものとする。

　また、取締役の報酬の内容について株主を始めとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

ｂ．報酬等の割合に関する方針及び付与時期や条件に関する方針

(ⅰ) 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、役位、職責、専門性、多様性、意思決定の難易度、管掌地域の広さ、成果責任の大きさ等に基づき、その役割の内容や責任等に応じて定めるものとし、当社業績、従業員給与との釣り合い、同業他社等の水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

(ⅱ) 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬を導入していない。しかし、今後、以下の方針を基に、業績連動報酬の導入の検討を行う。

　事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、業務執行を担う取締役に対し、中期経営計画で定めた各事業年度の連結営業利益の目標値の達成度合いに応じて定める額の金銭を、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する。

(ⅲ) 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　当社は本決定方針制定時点において、株式報酬を導入していない。しかし、今後、以下の方針を基に、株式報酬の導入の検討を行う。

　株主との価値の共有を図り、中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与を目的とすると同時に、株主との利益意識の共有を一層促すことを目的に、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、取締役に対し、譲渡制限期間を一定期間設けた譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責、株価、財務指標（連結売上高、連結営業利益等）や非財務指標（市場株価や企業・ブランドレピュテーション等）の評価等を踏まえて決定する。原則として在任中の各年度末及び退任時に支給する。

ｃ．基本報酬の額、業績運動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

　当社は本決定方針制定時点において、業績連動報酬及び株式報酬を導入していない。しかし、今後、業績連動報酬及び株式報酬が導入された場合には、以下のとおりの方針とすることを検討する。

　業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。

　取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第145回定時株主総会において、金銭報酬として年額140百万円以内、非金銭報酬として年額50百万円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、７名（うち、社外取締役は０名）であります。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年６月27日開催の第145回定時株主総会において、金銭報酬として年額60百万円以内、非金銭報酬として年額22百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名（うち、社外取締役は２名）であります。

　なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の全部は、2024年６月26日開催の取締役会において、代表取締役社長 辻川 高寛に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式であり、純投資目的以外の目的である投資株式は、それ以外の目的で保有する投資株式であると考えております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　純投資目的以外の目的である投資株式は、保有しておりません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）１．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（　）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び第150期事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、誠栄有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構の行うセミナー等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）