株式会社パイオラックス（5988） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は役員向け株式報酬制度を導入しており、信託に残存する自社の株式は、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

　　また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．当社は第108期より従業員向け株式報酬制度を導入しており、信託に残存する自社の株式は、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

　　また、「１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第106期の期首から適用しており、第106期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社の前身は、個人経営の「加藤発條製作所」であり、1933年東京に創立、ばねの製造・販売を行ってまいりました。1936年に横浜市へ移転、日産自動車株式会社との取引を開始し、今日の自動車部品メーカーとしての基盤を築き、1939年９月将来の事業拡大を目的として加藤発條株式会社に組織変更いたしました。

　株式会社設立以降の企業集団としての事業の変遷は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社、子会社17社（うち国外10社）、関連会社２社で構成され、自動車関連製品の製造販売を主な内容とし、これに関連するサービス事業活動を展開しております。
　当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

（自動車関連等）

　自動車関連等の主な製品は、工業用ファスナー（車の内装及び外装の結束具）及び精密ばねであり、当社が製造販売するほか、国内においては㈱パイオラックス　エイチエフエス、㈱ピーエムティー、㈱ピーエヌエス、㈱パイオラックス九州、㈱ケーアンドケーが製造を担当し、主に当社経由で日産自動車㈱、他の自動車会社及び関連会社、その他に販売しております。また、㈱ケーエッチケー販売は、当社より製品を仕入れ、国内の小口の得意先に対する販売を担当しております。㈱パイオラックス　ビジネスサービスは、当社及び国内関係会社の経理、人事、総務の業務を担当しております。海外においては、パイオラックス　コーポレーションが米国ジョージア州で自動車部品を製造し、販売しております。英国ではパイオラックス　リミテッドが英国ランカシャー州で自動車部品を製造し、販売しております。韓国ではパイオラックス株式会社が韓国仁川広域市で自動車部品を製造し、販売しております。タイ国ではパイオラックス（タイランド）リミテッドがタイ国ラヨーン県で自動車部品を製造し、販売しております。中国では東莞百楽仕汽車精密配件有限公司が中国広東省で自動車部品を製造しており、武漢百楽仕汽車精密配件有限公司が中国湖北省で自動車部品を製造しており、百奥来仕（中国）投資有限公司が中国上海市で中国における販売拠点として活動しております。インド国ではパイオラックス　インディア　プライベート　リミテッドがインド国アーンドラ・プラデーシュ州で自動車部品を製造し、販売しております。メキシコ国ではパイオラックス　メキシカーナがメキシコ国ヌエボレオン州で自動車部品を製造しております。インドネシア共和国ではピーティー　パイオラックス　インドネシアがインドネシア共和国西ジャワ州で自動車部品を製造し、販売しております。

（医療機器）

 　㈱パイオラックス　メディカル　デバイスが医療に関する製品を製造し、販売しております。

　なお、当社は自動車用ボルトの大手メーカーである㈱佐賀鉄工所とグローバルな協力関係を構築することを目指して、包括的な業務提携契約を締結しております。

　以上の企業集団等の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

注１．当社は2024年４月１日付をもって㈱ピーエムティーを吸収合併しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．当社は2024年４月１日付をもって㈱ピーエムティーを吸収合併しております。

５．パイオラックス　コーポレーション及び百奥来仕(中国）投資有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であり、臨時従業員数（契約社員、嘱託社員、パートタイマー、アルバイトを含んでおります。）は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2)提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時従業員数（契約社員、嘱託社員、パートタイマー、アルバイトを含んでおります。）は、［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、パイオラックス労働組合と称し、全日産・一般業種労働組合連合会に加盟し、ユニオンショップ制をとっております。

　なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．対象期間は2023年度（2023年４月～2024年３月）です。

２．「労働者の男女の賃金の差異」＝女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金×100％として算出しております。平均年間賃金＝総賃金÷平均人員数として算出しております。

総賃金は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．正規労働者は、他社からの出向者や他社への出向者を含みません。

４．非正規労働者は、嘱託、契約社員、パートタイマー、アルバイトです。

５．株式会社パイオラックスの「労働者の男女の賃金の差異」について、正規労働者のうち管理職に係る比率は103.9％です。

連結子会社

（注）１．対象期間は2023年度（2023年４月～2024年３月）です。

２．女性活躍推進法に基づき上記指標を公表している会社のみを記載しております。

３．「労働者の男女の賃金の差異」＝女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金×100％として算出しております。平均年間賃金＝総賃金÷平均人員数として算出しております。

総賃金は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．正規労働者は、他社からの出向者や他社への出向者を含みません。

５．非正規労働者は、嘱託、契約社員、パートタイマー、アルバイトです。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは1933年に「加藤発條製作所」として創業し、自動車や電気通信向けの精密金属ばねの生産からスタートしました。1969年には樹脂製の自動車用ファスナー類の開発・製造に事業拡大、1990年代には医療機器分野に進出する等、金属と樹脂の両方に精通した独自の製品開発と製造技術を強みに、新たな製品開発と販路拡大により成長を続け、広く産業や社会に貢献してまいりました。

　当社グループがこの先も持続的に成長・発展していくため、創業90周年を機に新しい企業理念「パイオラックス　ウェイ」を策定しました。これまで金属や樹脂をはじめ、あらゆる素材の「弾性（Elasticity）」を追求した製品の開発・販売を行ってきましたが、それに加えて人や社会、サステナビリティなどさまざまな可能性を追求し、新しい価値を創造することで、すべてのステークホルダーの期待に応えるとともに飛躍を目指してまいります。当社が永年培ってきたコアコンピテンスである技術の力で、人・モノ・社会をつなぎ、より豊かで安全快適な未来を実現することを経営の基本方針としています。

＜パイオラックスグループ企業理念「パイオラックス　ウェイ」＞

［パーパス］人と社会を技術でつなぎ、心弾む未来を実現する

［ビジョン］新しい価値の創造　－弾性を創造するパイオニアからその先へ－

［バリュー］１．パイオニアを志し、挑戦と変化を続ける

２．最良を目指し、熱意と信頼を以て協調する

３．創造性を尊び、自由にしなやかに発想する

(2) 経営戦略等

　当社グループは、自動車産業向け部品供給を事業の中核とし、グローバルな展開を急速に進める同業界のニーズを先取りしつつ、多様かつ高度なご要請に積極的にお応えしていくことを中長期的な経営戦略として位置付けております。

　当社グループは、上記の中長期的な経営戦略を明確化するために３年先までの中期経営計画を毎年ローリング方式で策定しております。

〈中期経営計画　2024年度～2026年度〉

　当社グループの中期経営計画では、５つの基本方針に基づき、５つの経営戦略を立てております。

　経営指標としては2027年３月期までに連結での売上高750億円、営業利益88億円、ROE８％以上の達成を目標としております。また、資本政策として2022～2026年度の５年間は連結配当性向100％を目標に配当を実施することを掲げております。

＜基本方針＞

１.既存事業の変革

２.新規／次世代事業への挑戦

３.経営基盤強化

４.将来に向けた積極投資

５.ESG経営の推進

＜経営戦略＞

１.商品・顧客戦略

２.事業戦略

３.地域別戦略

４.成長投資戦略

５.経営資本戦略

(3) 経営環境

　当社の主要な取引先である自動車業界においては、CASE（コネクティッド、自動運転、シェアリング、電動化）対応の加速、部品メーカー同士のコラボレーション、異業種の自動車業界への参入など、100年に一度の大変革期と言われております。世界経済は新型コロナウイルスの影響に伴う経済活動の停滞から回復基調にありますが、インフレ率の上昇や金利の引き上げ、地政学リスクが及ぼす世界情勢への影響が懸念されております。当社を取り巻く環境も、原材料や電力料をはじめとした各種エネルギー価格の高騰や中国経済の成長の鈍化等の要因から不透明感が継続しております。

　このような経営環境において、当社グループでは、既存事業の変革、新規及び次世代事業への挑戦、経営基盤強化、将来に向けた積極投資、ESG経営の推進を方針に掲げて取り組んでおります。今後も、CASE対応商品の開発を加速し、DXやIoTなど新しい技術の積極的な導入や高い生産性の追求、総コスト削減の徹底や構造改革による収益基盤の強化に取り組んでまいります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　①競争力の強化

　100年に一度と言われる自動車業界の大変革の中で、当社グループがサプライヤーとして成長、発展していくためには、お客様に満足いただけるトップクラスの品質、価格、納期及び新製品開発を含めた競争力の強化が不可欠と認識しております。

　品質面では、各事業部の品質保証機能を集約した品質保証部を設置し、品質マネジメントシステムに沿った一元的な保証体制を構築しております。

　価格面では、開発から製造、販売までの一貫した合理化を積極的に推進することで、競争力の強化を図ってまいります。また、今後の競争力強化の基盤となるインフラ整備にも積極的に取り組んでおります。次世代のグローバルマザー工場を標榜する新真岡工場（栃木県真岡市）は2023年12月に第Ⅰ期工事が完了し稼働を開始しています。現在第Ⅱ期工事を進めており、AI・IoT活用による自動化やDXによる生産効率化により2030年に生産性200％を目指しています。その他、多様な勤務形態やフリーアドレスを活用した働き方改革と働きやすく生産的な職場を実現する新本社の建設を2024年度から開始します。

　②商品・事業戦略の強化

　当社グループの製品の中には、自動車の電動化により受注の減少や消滅が見込まれる製品があります。このリスクを打ち返すべく、2022年にCASEに対応する製品の受注拡大を加速させるための「e商品開発部」を設置し、CASE対応商品の開発と受注拡大に向けてスピードを上げて取り組んでいます。また、日系以外の海外自動車メーカーへの拡販強化を掲げ、顧客の多角化にも積極的に取り組んでいます。

　一方で、自動車業界における新たな潮流により、当社グループも自動車事業を拡大するだけでは利益の拡大が見込めなくなる可能性があります。そのため、医療機器事業に続く第３の柱となる新規事業の創造へのチャレンジを開始しています。既存事業に捉われない新規事業の発掘はトライアンドエラーの繰り返しですが、中長期視点でチャレンジし続けてまいります。

③ESG経営の推進

　詳細は、２ サステナビリティに関する考え方及び取組 を参照ください。

④医療機器事業の展開

　子会社の㈱パイオラックス メディカル デバイス（PMD）は、IVR（血管内治療）からスタートしましたが、消化器に使用する内視鏡治療、脳外科用の整形分野へと業容を拡大し、血管や管腔を利用し身体になるべく傷をつけずに治療する「低侵襲治療」に取り組んでおります。大学病院等との共同研究により、商品企画力・営業力の強化を図りつつ、高齢化社会のニーズを捉え、「人に優しい弾性材料」で作られた医療用具の開発・製造・販売を推進してまいります。

⑤資本政策の見直し

　当社グループでは、株主価値や企業価値を高めるためには収益性及び資本効率性を向上させることが重要だと考え、2022年度に資本政策を大幅に見直しました。EVAスプレッドのプラス化やPBR１倍達成を目指し、①株主還元策の強化と資本効率の更なる追求、②バランスシート経営の導入、③グループキャッシュマネジメントの徹底に取り組んでまいります。また、ROEの目標達成に向け、2023年３月期から2027年３月期までの５年間において、自己資本の積み増しの抑制、配当性向100％、機動的な自社株の購入と消却を掲げております。

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業展開上のリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
　当社は、これらのリスクの存在を認識した上で、その回避及び顕在化した場合の対応に努める所存であります。
　なお、本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において、当社グループ及び当社経営者が判断したものであります。

１．自動車産業の動向

　当社グループの売上は、その90％超が自動車産業向けのものであり、なかでも日系自動車メーカーを主要な取引先としていることから、当社グループの業績は日系自動車メーカーの生産販売動向に影響を受けます。この動向に関係する事象として中国やタイにおける日系OEMの販売低迷やEV車のシェア増加があります。また、自動車業界の競争激化を背景に取引先からの製品価格引下げの強い要請を受けており、当社グループといたしましては、合理化による原価低減ならびに製品構成の高付加価値化により、製品価格引下げが収益性低下につながらないよう努力いたしております。しかし、サプライヤー間の競争上、収益性を低下させる製品価格の引下げを実施せざるを得ない可能性があり、その場合には当社の収益にも影響することが考えられます。当社としては、今後も取引先との連携を強化し、リスク管理を実施してまいります。

　また今後、カーボンニュートラル実現に向けた取り組みが急速に進む自動車産業において、CASEに対応した商品の開発、特に電動化対応商品の需要が高まる反面、燃料系部品、駆動系部品などの一部の製品で需要が減退する可能性があります。当社グループはこの受注減のリスクを打ち返すべく、CASE対応が進む欧州市場でのビジネスの拡大を狙ったドイツ駐在員事務所や、CASEに対応する製品の受注拡大を加速させるための「ｅ商品開発部」を設置しております。高付加価値製品の技術開発を推進し、急成長が見込めるCASE新分野での活動を具体化し、当社グループが掲げる2030年CASE対応商品売上100億円達成の実現を目指してまいります。

２．特定取引先への依存

　当社グループは、日産自動車、そのグループ会社及びこれらに対する部品サプライヤー向け販売の売上に占める比率が高く、当社業績は日産自動車グループの生産販売動向に影響を受けます。そのため、主要客先以外への取引先、特に日系以外の海外自動車メーカーへの拡販活動に注力しており、今後も取引先の多角化に努めてまいります。

　また、自動車業界における電動化へのシフト、カーボンニュートラル、環境規制対応等の新たな潮流により、従来型の新車開発による事業を拡大するだけでは利益の拡大が見込めなくなる可能性があります。そのため、自動車部品、医療機器に続く第３の事業の柱を確立させるべく、新たな事業の創造を目指した「MIRAI事業部」を設置するなど、当社グループの持続的な成長のための新しい取り組みを進めております。

３．品質関連

　当社グループは世界的に認められている品質管理基準に従って各種の製品を製造しております。しかしながら全ての製品について欠陥がなく、不良品の発生に伴う製品回収費用ならびに取引先に対する費用の補填などのコストが発生しないという保証はありません。特に販売先である自動車メーカーのリコールにつながる製品の欠陥は多額なコスト負担が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす事があります。そのため、各事業部の品質保証機能を集約した「品質保証部」にて、品質マネジメントシステムに沿った一元的な保証体制を構築することで、品質を向上させ、リコールを発生させないような体制を整えております。

４．海外事業に潜在するリスク

　当社グループは、北米・欧州ならびにアジア地域で事業展開をしており、これらの海外市場の事業展開において以下に挙げるいくつかのリスクが内在しております。また、ロシアのウクライナ侵攻等、地政学的リスクによる事業影響についても今後注視していく必要があります。
　①　予期しない法律または規制の変更
　②　不利な政治または経済要因
　③　潜在的に不利な税影響
　④　地政学リスクによる社会的混乱

　⑤　諸外国同士による貿易摩擦

　これらの事項が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、海外事業に係る現地通貨建ての会計項目は、連結財務諸表作成のために円換算されていますので、為替相場の変動が業績及び財務状況に影響を及ぼします。そのため、海外拠点からの情報を集約する部門を設置しリスクの未然防止を図る体制を整えています。

５．知的財産保護の限界

　当社グループは、知的財産に関する法律及び契約上の規制に基づき一定の固有財産権を確立し、保護するための措置を講じております。しかしながら、知的財産を保護するための措置は技術の不正流用の防止、第三者による類似技術の開発、もしくは取得の抑止等の防止には十分でないことが、判明する可能性があります。
　結果として、当社グループの技術の不正流用、第三者による類似技術開発及び権利侵害のクレームへの関与が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、知的財産権に知見を有する部門を設置しリスクの未然防止を図る体制を整えています。

６．原材料の価格高騰・調達難

　当社グループの製品は、原材料の大部分と一部の部品を外部より調達しておりますが、価格高騰や需給逼迫、調達先の不慮の事故等により、原材料・部品不足が生じ、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼすリスクが存在します。そのため、調達先との安定的な取引関係維持に努めております。

７．物流の混乱と物流費高騰

　新型コロナウイルス感染拡大後の経済の急速な回復やロシアのウクライナ侵攻による世界情勢の混乱、異常気象等に伴い、物流コンテナ不足や世界の港湾における流通の混乱が発生しており、その結果、物流費が高騰しております。一部混乱は解消されつつあり、物流費の高騰も収まりつつありますが、コロナ禍前の水準に戻ることは難しく、北米・欧州ならびにアジア地域で事業展開している当社グループの業績に影響を及ぼすリスクが存在します。物流費高騰への対策として、当社グループは物流合理化をさらに強化してまいります。

８．環境規制

　自動車部品業界は、広範囲な環境その他の法的規制の適用を受けております。燃費、安全性及び生産工場からの汚染物質レベル等規制が広範囲に渡っております。その規制の変更等により、規制を遵守するための費用が発生する可能性があることから、常に情報収集及び法規対応に取り組んでおります。

９．人材の確保

　当社グループの成長には、有能な人材を採用・育成し、雇用の維持を図ることができるかどうかが重要であると考えております。近年、労働市場における人材獲得競争は、ますます激しくなってきており、従業員の高齢化やダイバーシティ対応への遅れにより、多様性が確保できなかった場合や有能な人材を採用、育成できなかった場合、企業の発展が阻害されるリスクがあります。当社グループでは、「パイオラックスグループ人財基本方針」を制定し、多様な人材の確保と育成に積極的に取り組み、新たな発想力による企業発展を目指しております。

10．自然災害、感染症等

　国内のみならず全世界的に予期せぬ大規模な自然災害が発生した場合、原材料の調達を含む製品の製造や物流、販売活動に被害が出ることにより、当社の業績に影響を与えるリスクがあります。そのためBCPプランを策定し、リスクの未然防止を図る体制を整えています。

　新型コロナウイルス感染症の事業活動に与える影響は下火になっていますが、新たな感染症等の蔓延による世界的な景気の悪化による自動車の販売減少及び資材価格の高騰、または資材確保の困難等が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。感染再拡大の状況も想定し、日常のリスク体制強化に取り組んでまいります。

11．情報セキュリティ関連

　当社グループは、情報システムに様々なセキュリティ対策を講じていますが、外部からのサイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入等により、情報システム等に障害が生じた場合や、企業情報及び個人情報等が社外に流失した場合は、事業活動の停滞や社会的信用の低下等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、年々多様化、巧妙化するサイバーセキュリティ上の脅威への対策として、情報システム部門が中心となり、情報セキュリティレベル向上の取り組みを進めております。サイバーセキュリティの脅威に対する技術的な対策に加え、定期的な教育・訓練を通じ、従業員の情報セキュリティに対する意識レベルの向上に努めております。

12．為替レートの変動

　当社グループの海外売上高比率は６割を超えており、為替変動は、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。将来における為替相場の変動に伴うリスクの軽減を図るため、為替予約を行っております。しかしながら想定を超える急激な為替変動により、当社グループの収益に大きな影響を及ぼす可能性があります。

13．気候変動等による影響

　気候変動が事業に与える影響について、シナリオ分析を通じてリスクと機会を特定し、対策を実施しておりますが、対応の不足や遅れにより以下のリスクが顕在化する可能性があります。

①気候変動によるリスク

（移行リスク）

　短中期においては、製造工程の脱炭素化に向けた設備投資・改良、熱源見直しや電力グリーン化に係るコスト増加、環境関連規制の強化による排水・廃棄物処理コストの増加リスクがあります。

　中長期においては、炭素規制等の導入による調達コストの増加、自動車業界におけるCASE動向、特に電動化の加速など市場や製品需要の変化への対応遅れによる機会逸失、売上減少等のリスクがあります。

（物理リスク）

　中長期においては、異常気象によるサプライチェーンの寸断、エネルギー供給の不安定化及び工場・倉庫の操業停止、修復費用増加のリスクがあります。

②リスクへの対応策

（移行リスク）

　短中期におけるリスクへの対応策として、生産性向上を目的とした新真岡工場建設や徹底した省エネ施策に取り組んでおります。

　中長期においては、環境対応材料の採用・置換、調達の地産地消化による調達コストの低減、CASE対応の新製品開発及び拡販を実施しております。

（物理リスク）

　地産地消化の推進による在庫コストの圧縮、サプライチェーンの多極化や原材料の標準化による安定調達、工場や倉庫のレジリエンス強化に向けたインフラ整備を実施しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う経済活動の自粛、停滞が徐々に緩和され

てきたものの、円安や原油高等を背景にエネルギー価格や物価が高騰しており景気は極めて厳しい状況で推移してお

ります。海外につきましても、各国が感染対策緩和にかじを切り、経済活動が活発になる中、終わりの見えないロシア・ウクライナ情勢や物流の混乱など、景気後退も相まって経済の先行きは不透明な状況が続いております。

　当社グループの主要なお取引先である自動車業界につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響に加え、世界的な半導体需要の逼迫を受けて自動車メーカー各社の減産が継続し、材料の供給問題・価格高騰、経済活性化に伴う輸送コストの増加の影響を継続的に受けるなど依然として厳しい状況下ではありましたが、下期以降は徐々に回復してきたことから、国内生産台数は前年と比較して増加に転じました。

　このような需要環境のもと当社グループといたしましては、お取引先からのニーズを確実に捕捉し、日系のお取引先に加え非日系のお取引先にもグローバルに拡販活動を継続的に推進いたしました。この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して5,957百万円増加し、121,416百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して2,263百万円増加し、13,472百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して3,693百万円増加し、107,944百万円となりました。

ｂ．経営成績

当連結会計年度における売上高は64,551百万円（前期比10.5％増）、営業利益は4,756百万円（前期比20.4％増）、経常利益は5,650百万円（前期比16.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,013百万円（前期比18.9％増）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（自動車関連等）

　日系のお取引先に加え非日系のお取引先にもグローバルに拡販活動を継続的に実施した結果、為替による円安効果

も相まって、売上高は59,802百万円と前期比5,785百万円（10.7％）の増収となりました。一方利益面においては、

主に原材料や物流費、エネルギー費用等の高騰の影響はあったものの、増収による限界利益の増加とより一層の合理

化活動等の推進により営業利益は5,885百万円と前期比1,085百万円（22.6％）の増益となりました。

（医療機器）

　拡販を積極的に推進いたしました結果、売上高は4,749百万円と前期比343百万円（7.8％）の増収となりました。

一方利益面においては、合理化活動を推進いたしましたが、主に調達部品コストの上昇、在庫廃却等の影響により、

営業利益は44百万円と前期比△51百万円（△53.2％）の減益となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益5,582百万円及び減価償却費3,871百万円等の収入要因があり、有形固定資産の取得による支出7,349百万円及び配当金の支払額4,456百万円等の支出要因により、前連結会計年度末と比較して4,318百万円（前期末比14.9％減）減少し、当連結会計年度末には24,750百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は8,365百万円（前期比37.9％増）となりました。前連結会計年度と比較して増加し

た主な要因は、税金等調整前当期純利益の増加及び売上債権の減少等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は8,573百万円（前期比71.4％増）となりました。前連結会計年度と比較して増加した主な要因は、有形固定資産の取得による支出の増加等によるものであります。

　なお、営業活動により得られたキャッシュ・フローと投資活動により使用したキャッシュ・フローを合計したフリー・キャッシュ・フローは△207百万円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は4,695百万円（前期比92.2％増）となりました。前連結会計年度と比較して増加し

た主な要因は、配当金の支払額の増加等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

（1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

（2）受注実績

　当社グループは受注より出荷までの期間が極めて短いため、原則として一部の確定受注や過去の販売実績等を参考とした見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

（3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．単独で売上高の10％を超える主な相手先が存在しないため、「最近２連結会計年度の10％を超える主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合」の記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、期末時点での状況を基礎に連結貸借対照表及び連結損益計算書に影響を与えるような項目・事象について見積りを行ないますが、これらの見積りについては、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる基準を設定して継続的に実施しております。なお、当連結会計年度末におきましては、材料の供給問題・価格高騰、経済活性化に伴う輸送コストの増加やエネルギーコストの高騰等による影響について、翌連結会計年度以降も一定の影響が継続するという前提に基づいて、足元の実績をもとに当初の事業計画値に反映し会計上の見積りとしております。しかし実際の結果は、見積りには不確実性が伴うため、これらの見積りとは異なる場合があります。

（固定資産の減損処理）

　当社グループは原則として、事業用資産については管理会計上の区分を基にグルーピングを実施し、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行って、減損兆候の判定に基づき、必要に応じて帳簿価額を回収可能価額まで減損しております。なお、詳細につきましては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載の通りであります。

（投資有価証券の減損処理）

　当社グループは、保有する有価証券について、市場価格のない株式等以外のものについては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合に時価まで減損処理を行い、30％以上50％未満下落した株式等の減損にあっては、個別銘柄毎にその回復可能性を総合的に検討し実施しております。将来、株式の市況又は投資先の業績が悪化した場合には、さらなる評価損の計上が必要となる可能性があります。

（繰延税金資産）

　当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して、将来の課税所得を合理的に見積っております。なお、詳細につきましては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載の通りであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績等

１）財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は67,062百万円となり、前連結会計年度末と比較して155百万円増加しました。前連結会計年度末と比較して増加した主な要因は、棚卸資産の増加等によるものであります。固定資産は54,353百万円となり、前連結会計年度末と比較して5,801百万円増加いたしました。前連結会計年度末と比較して増加した主な要因は、有形固定資産の増加等によるものであります。

　この結果、総資産は121,416百万円となり、前連結会計年度末と比較して5,957百万円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は9,442百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,161百万円増加いたしました。前連結会計年度末と比較して減少した主な要因は、未払法人税等及び買掛金の増加等によるものであります。固定負債は4,029百万円となり、前連結会計年度末と比較して1,102百万円増加いたしました。前連結会計年度末と比較して増加した主な要因は、その他の固定負債の増加等によるものであります。

　この結果、負債合計は13,472百万円となり、前連結会計年度末と比較して2,263百万円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は107,944百万円となり、前連結会計年度末と比較して3,693百万円増加となりました。前連結会計年度末と比較して増加した主な要因は、為替換算調整勘定及びその他有価証券評価差額金の増加等によるものであります。

　この結果、自己資本比率は87.5％（前連結会計年度末は88.9％）となりました。

２）経営成績

　当連結会計年度における売上高は64,551百万円（前年同期は58,422百万円、10.5％増）となりました。新型コロナウイルス感染症の５類移行に伴い、社会・経済活動の正常化が進んだことに加え、当社グループの主要なお取引先である自動車業界につきましては、半導体の供給が安定したことや自動車への需要の高まりなどから国内生産台数は概ね好調に推移いたしました。一方で、中国自動車市場においては、日系自動車メーカーの販売低迷や電動化へのシフトの加速など、情勢変化の大きい一年となりました。セグメント別では、自動車関連等事業は日系のお取引先に加え非日系のお取引先にもグローバルに拡販活動を推進いたしました結果、為替による円安効果も相まって、売上高は59,802百万円（前年同期は54,016百万円、10.7％増）となりました。医療機器事業は、拡販を積極的に推進いたしました結果、売上高は4,749百万円（前年同期は4,405百万円、7.8％増）となりました。

　一方利益面におきましては、主に原材料費や物流費、エネルギー費用等の高騰の影響はあったものの、増収による限界利益の増加と一層の合理化活動等の推進により、連結営業利益は4,756百万円（前年同期は3,949百万円、20.4％増）となりました。セグメント別では自動車関連等事業は5,885百万円（前年同期は4,800百万円、22.6％増）となり、医療機器事業は44百万円（前年同期は95百万円、53.2％減）となりました。

　また経常利益は、受取利息の増加等により、5,650百万円（前年同期は4,868百万円、16.1％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、4,013百万円（前年同期は3,375百万円、18.9％増）となりました。

３）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　なお、当社グループの資金につきましては、単体及びグループ全体でも月商売上高の６ヶ月以上の現金同等物を有しており、主として換金が容易であるため充分な流動性をもって事業活動を行っておりますが、今後不測の事態が生じた場合には、コミットメントライン15億円の実行と併せ、固定費の圧縮等に努め、挽回策を講じていく所存であります。

b．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、自動車業界動向、原材料費動向、物流費動向、労務費動向、為替の変動等があります。当社の主要なお取引先である自動車業界の動向については、CASE対応の加速、部品メーカー間の提携、異業種の自動車業界への参入などが起こっており、100年に一度の大変革期と言われております。自動車関連事業をコア事業とする当社グループとしましては、多角化推進、非日系自動車メーカー売上シェア向上、CASEに対応する次世代商品の開発・受注に対する取り組みを速やかに推進していく必要があります。また、コア技術である弾性技術の開発に注力し、メーカーの原点である「良い製品を安く造る」ことについては、DXやIoTを積極的に導入し、高い生産性を追求するほか、総コスト削減の徹底により収益基盤の強化にも取り組んでまいります。

　原材料費動向については、金属材料・樹脂材料共に価格上昇への対応や、世界的な樹脂材料の供給問題がある中でも安定供給を受けるべく資材取引先との関係を強化すると共に更なるコスト削減を行なってまいります。

　物流費動向については、物流の混乱と物流費の高騰は回復傾向にありますが、引き続き当社グループの利益に影響するリスクの１つと捉えています。グループ全体で地産地消を目的としたグローバル生産体制の見直し、物流方法の改善の取り組みを行ってまいります。

　労務費動向については、当社グループ全体で労務費の高騰と共に人材確保が年々難しくなっております。そのような状況の中、設備の自動化・業務の効率化による労務費の抑制や、IoTの活用とDXへのIT投資を積極的に行うことにより、少ない人員で生産性を高める取り組みを行ってまいります。また、企業の財産である人材の育成に力を入れ、教育や働きやすい環境の整備にも積極的に投資をし、人材確保につなげてまいります。

　　2022年に株価低迷への対策として資本政策の見直しを実施いたしましたが、2024年６月に発表した新中期経営計画（2024～2026年度）の中でも引き続き、PBR１倍達成に向け、自己資本の積み増しの抑制、配当性向100％、機動的な自社株の購入と消却を掲げております。

c．資本の財源及び資金の流動性

資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要は、営業活動については、生産活動に必要な運転資金（材料・外注費及び人件費等）、受注獲得のための費用等の販管費が主な内容であります。

　投資活動については、新規対応・自動化及び生産性向上等を目的とした設備投資と金型投資及び国内リニューアル投資が主な内容となります。

財務政策

　当社グループは現在、運転資金・設備資金とも内部資金で充当しております。

　また、不足が生じた場合に備えて、15億円のコミットメントラインを設定しております。

d．経営上の目標の達成・進捗状況

　2023年度は、連結売上高645億円、連結営業利益47億円となり、為替による円安効果も相まって、2023年度目標としておりました連結売上高641億円、連結営業利益45億円をほぼ達成いたしました。

　2024年度につきましては、日本経済は、政府・日銀による経済政策や金融緩和の継続等による景気回復が期待されるものの、2023年度に引き続き、エネルギー価格の高騰や物価上昇等による個人消費や経済活動への影響が懸念されます。世界経済では景気停滞や中国経済の減速、地域紛争等による地政学リスクの長期化、原材料費、エネルギー価格の高止まりが見込まれるなど、先行き不透明な状況が継続すると予想されます。このような環境下の中で業績予想といたしましては、内外カーメーカーに対するグローバル拡販の更なる推進を図る一方で、全社一丸となって合理化活動を推進することにより、連結売上高660億円、連結営業利益36億円を見込んでおります。

　今後は電動化の推進により当社製品群の一部である燃料系部品等の売上が減少することが想定されますが、それを補うべく新商品開発に特化した部署を設立しており、CASE対応商品等の新商品開発を進め、業容拡大に努めます。自動車関連等以外への分野への取り組みとして、第２の事業の柱である医療機器事業の子会社において拡販及び新商品の上市を積極的に実施しております。また、MIRAI事業部にて新規事業の発掘に向けた活動を推進し、第３の柱となる事業の創出に取り組んでおります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）当社が現在締結している主要な技術供与契約は次のとおりであります。

技術供与契約

　（注）　上記については技術指導料として売上高の一定率を受けとることになっております。

(2）当社が現在締結している主要な業務提携は次のとおりであります。

業務提携

(3)当社が現在締結している主要な技術援助・生産及び販売契約は次のとおりであります。

技術援助・生産及び販売契約

　（注）　両社間の資本提携は行わず、両社の独立性及び販売方針は維持いたします。

６【研究開発活動】

　当社グループのパーパス「人と社会を技術でつなぎ、心弾む未来を実現する」と、ビジョン「新しい価値の創造－弾性を創造するパイオニアからその先へ－」を指針に、常にパイオニアを志す研究開発活動の中で、人・社会・サスティナビリティなどさまざまな可能性を熱意と信頼を以て協調・追求し、自由でしなやかな発想で新たな価値創造を自動車・生活関連・メディカルの各分野で進めていきます。

　現在、研究開発は、設計部、e商品開発部、生産技術部、各SBUの開発グループ（海外拠点含む）、及び子会社の株式会社パイオラックス メディカル デバイスの開発部門により推進しております。

　なかでも、自動車産業では100年に一度ともいわれる大変革期にあり、当社も次世代車両の新たなニーズに対応すべく新商品の開発に取り組んでおり、これらは環境に配慮した設計、製品になるよう心掛けています。生産技術部門では省スペースで多品種の生産に対応する汎用性の高い自動化設備の開発を通じて生産性向上、生産コスト低減に取り組んでおります。また、DX関連（IoT、AI、IT）の取り組みにも力を入れ、工場管理、生産性の向上に取り組んでいます。24年度は金型専門子会社の㈱ピーエムティーを吸収し、金型技術の開発にも注力してまいります。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、810百万円であり、個別の研究目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次の通りであります。

（１）自動車関連等

①精密ばね関連

　従来から取り組んできた変速機ユニットの小型化・軽量化・低コスト化に寄与する製品の量産化、変速機ユニットへの組付け作業を容易にした複合ばねの開発拡大に継続して力を注ぎ、金属ばねと樹脂部品の複合品も量産化しました。更に、これらの取り組みで培ってきた応力や挙動等の解析技術を駆使し、プラグインハイブリッドの機構に使用される極小の複合ばねを始め、変速機からe-Axleに置き換わる環境対応車用の製品拡大にも取り組んでおります。また、新興国を始めとした海外カーメーカー向けには中国を中心とした現地製ばね材料の量産採用を実現し更なる採用拡大を進めております。

②工業用ファスナー・EV関連

　原価低減、作業性改善、品質向上等の課題を解決するため、薄板から厚板まで使用出来る製品、取付け力の低減等による車体への組付作業を容易にした製品、高強度な締結機能を有する製品、廃車後の車体解体作業の作業性向上を考慮した製品等が標準タイプとして、新型車よりグローバルで横展開しております。

　また、近年は環境問題へ対応した燃費改善のための軽量化にも積極的に取り組んでおり、CO_２削減を目的とした材料変更も行っております。

　利便性を向上させた内装部品の開発も行っており、お客様の使い勝手を考慮、追求した製品の開発を行っております。

　低価格で高品質な製品をグローバルに提供できるよう、海外子会社との情報交換を行い、製品開発に反映しております。

　また、EV（電気自動車）やHEV（ハイブリッド車）向け部品について、バッテリーやモーター関連及び静粛性を狙った製品や安全性に関与する製品開発を行っております。

③小型ユニット関連

　車室内の開閉する物入れ等に、その機構部品であるラッチシステム、ダンパー、ヒンジ等を供給しています。なかでも代表的物入れであるグローブボックスにおいて長年供給をしているラッチシステムは、改良を重ねながらお客様の要求に応え続けております。また、ソフトオープンさせるためのダンパーや、最近ではグローブボックスの閉じフィーリング向上ならびに走行中の雑音低減に繋がるスプリング内蔵クッションの開発も行ってきました。この結果、上記主要３商品は国内全乗用車メーカー、国内トラックメーカーの一部、ならびに海外でも北米、中国、ASEAN、欧州と主要な地域にて多くのカーメーカーに採用されております。環境も意識した軽量化等の継続的な改善を行いながら採用車種の拡大を目指し、開発活動を実施しております。

④流体制御関連

　HEV、P-HEVなどのガソリンタンクに使用されるロールオーバーバルブ、インレットチェックバルブ、フィルリミットベントバルブなど性能向上、コスト低減を狙った開発を継続しており、中国・インド・インドネシア等海外子会社での生産も拡大しております。

　BEV向けに流体配管用JOINT、付加価値を向上させたクイックコネクターなどの開発も行っており採用車種の拡大を目指し、開発活動を実施しております。

⑤その他

　環境対応としては、SDGs、循環型経済、CSRといった新たな視点で、環境経営への取り組みの重要な要素の一つである化学物質管理をサプライチェーン含めて行っています。年々厳しくなる各国環境法規により規制物質も増加傾向にある中、それらの法規及び顧客要求への適合を管理しています。

　また、環境に配慮しCO₂排出量の少ない電炉材をはじめ、樹脂リサイクル材の採用推進、地産地消を念頭に海外地場材の採用拡大に向け、金属材料及び樹脂材料の機械的性質や性能評価を行い、製品への適用を増やす研究を続けています。更には当社製品の高機能化に向けた、当社独自材料の機能改良研究も積極的に進めています。

以上、自動車関連に関わる研究開発費は、752百万円であります。

（２）医療機器関連

　消化器内視鏡用ガイドワイヤを基幹技術に育成し、競争力を高めるため、新しい材料や製造装置を導入し、技術の蓄積を進めています。これらの技術の一部を導入し23年度に複数の内視鏡用ガイドワイヤの商品化を行いました。

　血管内治療に用いる製品では、抗がん剤のエマルション生成率を上げ、治療効果の向上が期待出来るエマルションコネクター「パイオラックスエマルションコネクター」（国内商品名「マイクロマジック」）の海外申請を進めており、認証を取得した国より順次販売を開始しました。

　基礎技術開発として、医療機器の性能を大きく左右する表面状態をコントロールする研究を継続しております。恒久的な品質の安定化のため、外部技術コンサルタントの指導を受けながら新しい処方、工程の確立の取り組みを継続しています。

　海外展開を視野に入れた新しい開発システムの下、グローバル市場で競争力のある製品を開発し、患者様に笑顔を届けられる特長のある商品開発を進めていきます。

以上、医療機器関連に関わる研究開発費は、57百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、今後１年間の生産計画、需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しています。設備計画は原則的に連結子会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設・改修の計画は、次のとおりであります。

重要な設備の新設

（注）１．完成後の増加能力につきましては、合理的な算定が困難なため、記載しておりません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式2,624,814株は、「個人その他」に26,248単元及び「単元未満株式の状況」に14株を含めて記載しております。

２　信託が保有する役員向け当社株式112,179株及び従業員向け当社株式65,390株は、「金融機関」に役員向け1,121単元及び従業員向け653単元、「単元未満株式の状況」に役員向け79株及び従業員向け90株を含めて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、信託が保有する役員向け当社株式112,100株及び従業員向け当社株式65,300株が含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、信託が保有する役員向け当社株式に係る議決権数1,121個及び従業員向け当社株式に係る議決権数653個が含まれております。

２.「単元未満株式」の欄には、信託が保有する役員向け当社株式79株及び従業員向け当社株式90株が含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2017年６月28日開催の第101回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下同じです。）を対象とする、取締役向け株式報酬制度を導入しております。2024年３月末日に終了する事業年度から2026年３月末日に終了する３事業年度を対象期間として、当該制度の一部変更及び延長について2023年６月27日開催の第107回定時株主総会において承認可決されました。また、2023年８月８日開催の取締役会において、執行役員を対象とする従業員向け株式報酬制度を導入しております。（以下、取締役向け株式報酬制度及び従業員向け株式報酬制度を併せて、「本制度」といいます。）

１．本制度導入の目的

　　当社の株式価値と取締役及び従業員の報酬との連動性をより明確にし、取締役及び従業員が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

２．本制度の概要

　　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役及び従業員に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役及び従業員に対して交付されるという、株式報酬制度です。なお、取締役及び従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役及び従業員の退任（退職）時です。

３．信託期間

　　取締役向け株式報酬制度の信託期間は、当初2017年８月から2024年８月までの約７年間としておりましたが、当社取締役会で2026年８月まで延長することを決議しております。また、従業員向け株式報酬制度の信託期間は、2023年８月から2026年８月までの３年間となります。なお、信託期間の満了時において、取締役会の決定により、信託期間を延長し本制度を継続することがあります。

４．本制度の仕組みの概要

　　取締役向け株式報酬制度

　　従業員向け株式報酬制度

５．本信託への拠出金額等

　　2023年８月25日付で209,999千円を拠出し、すでに本信託が98,085株（うち役員向け32,695株、従業員向け65,390株）を取得しております。

　　なお、2024年３月末現在、本信託が所有している当該株式数は役員向け当社株式112,179株及び従業員向け当社株式65,390株になります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

 　　 ２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主価値ひいては企業価値の向上を図るためには、正のEVAスプレッドの維持向上が必要不可欠であると考えており、最大より最良を目指す「質重視」の経営方針に基づいて収益力の向上及び資本効率性の向上を目指します。株主の皆様に対する利益配分につきましては、企業価値向上に資する成長投資を確保しつつ、資本効率性を勘案した、弾力的な利益還元を行うことを基本方針としております。

　また、状況に応じて、自己株式の取得等総還元性向に軸足を置いた諸施策を機動的に実施してまいります。

　なお、2023年３月期から2027年３月期までの５期間は、自己資本の積み増しの抑制とグループキャッシュマネジメントの徹底により、連結配当性向100％を目標に配当を実施してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の期末配当は当社普通株式１株につき59円とし、すでに実施した中間配当69円（創業90周年記念配当10円を含む）とあわせ、１株当たり年間配当128円を実施いたしました。

　また、内部留保金は、中長期的な企業価値増大のため、研究開発ならびに生産設備投資に充当いたします。

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当事業年度における当社のコーポレート・ガバナンスに関する実施状況については次のとおりです。

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、中長期的な経営戦略として、自動車産業向け部品供給を事業の中核とし、グローバルな展開を急速に進める同業界のニーズを先取りしていくとともに、これまでに培ってきた「弾性」に関わる技術蓄積を活用し、医療関連を始め新たな事業分野を育成していきたいと考えており、また、コーポレート・ガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先など様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係において、法令及び倫理を遵守し透明性を確保した企業経営の基本的枠組みのあり方と理解しております。

　その前提としてコーポレート・ガバナンスの充実を経営の優先課題と認識し、改善を図っております。

イ．株主の権利・平等性の確保

　当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主にも十分に配慮し、全ての株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていきます。

ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

　当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など、各ステークホルダーに対するビジョンに基づいて適切な協働を実践していきます。また、当社の役職員は、コンプライアンスを最優先の課題と受け止め、全てのステークホルダーの権利・立場を尊重するとともに、各ステークホルダーと協働する企業風土の実現に向けて、リーダーシップを発揮していきます。

ハ．適切な情報開示と透明性の確保

　当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、自主的に、明快な説明を行うべく、経営陣自らバランスの取れた、分かりやすく有用性が高い情報提供に取り組んでいきます。

ニ．取締役会等の責務

　取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしていきます。

・長期ビジョンや中期経営計画など、重要な企業戦略を定め、その実行を推進します。

・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えます。

ホ．株主との対話

　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるさまざまなインベスター・リレーションズ活動、シェアホルダー・リレーションズ活動により、株主との間で建設的な目的を持った対話を推進していきます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2016年６月28日開催の第100回定時株主総会の決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会における監査監督機能の強化によってモニタリングボードを実現することが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するという考えに基づき、委員会運営の効率性にも配慮し採用しております。

　以下、体制の概要について説明いたします。

イ.取締役会

　　当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役会長 島津 幸彦を議長とし、山田 聡、梶 雅昭、増田 茂、落合 宏行、赤羽 真紀子、石川 元一、小宮山 榮、廣渡 鉄の９名で構成されており、うち４名が社外取締役です。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

ロ.監査等委員会

　　当社の監査等委員会は有価証券報告書提出日現在、監査等委員会委員長 石川 元一を議長とし、小宮山 榮、廣渡 鉄の３名で構成されており、うち２名が社外取締役です。

ハ.指名・報酬諮問委員会

　　当社は取締役の選解任ならびに報酬を公正に決定するという観点から、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。社外取締役 落合 宏行を委員長とし、梶 雅昭、赤羽 真紀子、石川 元一、小宮山 榮、廣渡 鉄の６名で構成されており、その構成メンバーの過半数を社外取締役が占めております。

ニ.経営会議

　　当社の経営会議は有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 山田 聡を議長とし、島津 幸彦、梶 雅昭、増田 茂、吉原 達朗、平子 勝によって構成されております。

ホ.会計監査人

　　会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

③子会社の業務の適正を確保するための体制

　当社は、子会社及び重要な関連会社に対し、当社の役員または使用人を取締役または監査役として派遣し、それらの業務運営を定常的に監督しております。

　子会社及び関連会社の経営については、定期的に書面により、ないし当社取締役会において業績報告を受けるとともに、重要な経営事項の決定に関しては社内規程に基づき、原則として当社の事前承認を取得しております。

　業務監査部は、監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しつつ、社内規程に基づき、子会社の監査を実施しております。

④コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他の体制の状況

　当社は、定例取締役会を月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。

　取締役会は、独立社外取締役４名を含む全９名によって、重要な経営目標や経営戦略等についての意思決定を行う最高機関となっております。

　また、当社は、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を経営会議に委譲し、会社の意思決定の迅速化を図っております。経営会議は、役付執行役員及び上席執行役員によって構成され、月１回開催し、取締役会における経営方針に基づき、具体的な業務執行のために必要な意思決定を行います。

　併せて、取締役会と経営会議との経営情報の共有化を図り、業務運営の方針徹底と経営上のリスクに対する感応度を高める体制を構築いたします。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理については、各部門の責任者が自部門のリスクを把握し、規程・マニュアルを制定し、運用しております。
　実施状況については、業務監査部による内部監査を行っております。

ハ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組み

　コーポレートガバナンス・コードは、企業が透明で公正かつ迅速な意思決定を実現するための原則です。当社におきましても、ガバナンスコードの趣旨に沿うように公正で迅速な意思決定の仕組みを構築し、成長が実現できるよう、対応してまいります。

⑤取締役の定数
　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする旨、定款で定めております。

　　当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨、定款で定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

　　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦取締役の選任の決議要件
　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

　　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧自己の株式の取得の決定機関

　　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。

⑨業務執行取締役以外の取締役の責任免除
　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的とするものであります。

　当社と社外取締役、落合 宏行、赤羽 真紀子、小宮山 榮、廣渡 鉄の４氏は会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び対象子会社の取締役を含む被保険者の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。（ただし、故意・または重過失に起因する場合を除く。）保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

⑪中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑫取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

　a．取締役会の活動状況

（注）上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

2023年度に取締役会において、重点的に審議を行った主な議題は以下のとおりです。

■中期経営計画の策定

　2023-2025年度の中期経営計画の策定について審議しました。前回の中期経営計画において、資本効率性を上げていくことが重要であるとの結論に達し、2022年５月に連結配当性向100%を目標とする配当政策に変更しましたが、当初目標と現状のROE水準の乖離を踏まえ、2023年度には連結配当性向100％目標を１年間延長することを決議しました。

■収益構造改革

　近年の単体の営業利益低迷を受け、2023-2025年度の３年間で固定費削減による営業利益の増加を狙った収益構造改革を進めており、その活動状況について報告を受けました。

■海外事業拡大

積極的な拡販活動が功を奏したインド、韓国、メキシコの各拠点から工場増設の検討結果に関する報告を受けました。また、欧州大陸での営業活動をより積極的に進める為、オランダに販売会社を設立する等の欧州事業戦略に関する報告を受けました。

■サステナビリティ報告

　サステナビリティに関する活動報告を定期的に確認しています。

上記の他、毎月経営会議審議事項の報告を行っております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22％）

　（注）１．取締役落合宏行氏及び赤羽真紀子氏、取締役監査等委員小宮山榮氏及び廣渡鉄氏は、会社法第２条第15号に定める「社外取締役」であります。

　　　　２．当社監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　石川元一、委員　小宮山榮、委員　廣渡鉄

なお、石川元一氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く。）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門との十分な連携を可能とするためであります。

 ３．2024年３月期にかかる定時株主総会の終結の時から2025年３月期にかかる定時株主総会終結の時まで

 ４．2024年３月期にかかる定時株主総会の終結の時から2026年３月期にかかる定時株主総会終結の時まで

５．当社では、経営と執行の分離を目的として、事業分野ごとの執行権限の委譲と責任の明確化を図ることにより、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し得る体制を整備するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の体制は以下の13名で構成されております。

　役付執行役員　社長執行役員　山田聡、常務執行役員　梶雅昭

　上席執行役員　増田茂、駆動系部品SBU長兼富士工場長　吉原達朗、ファスナーSBU長　平子勝

　執行役員　　　購買部長　加藤育雄、品質保証部長　池田邦彦、営業SBU長兼㈱ケーエッチケー販売社長　笹本章良、Fluid Controls SBU長　鈴木謙吾、開閉機構部品SBU長　平野哲司、パイオラックス コーポレーション（米国）社長　Kevin Holcomb、㈱パイオラックス メディカル デバイス社長　山本由理、吉田直樹、経営管理部長兼㈱パイオラックス ビジネスサービス社長　福田俊宏

６．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

７．各役員の所有する株式数は2024年３月31日現在のものです。

②社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名であります。

　落合宏行氏は他社の業務執行者として長年の経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外取締役として選任しております。同氏は社会福祉法人とよた光の里理事長でありますが、同社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　赤羽真紀子氏はサステナビリティ及びCSRの専門家として長年の経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、社外取締役として選任しております。同氏はCSRアジア㈱代表取締役、㈱UACJ社外取締役でありますが、これらの会社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　小宮山榮氏は公認会計士として長年の経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。当社取締役会において、財務及び会計に関する専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行っております。同氏は、イマニシ税理士法人社員、年金積立金管理運用独立行政法人経営委員兼監査委員、㈱ナルミヤ・インターナショナル社外取締役監査等委員、医療法人メディカルサイエンスラボ監事でありますが、これらの会社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　廣渡鉄氏は弁護士として長年の経験を有し、また、当社の業務執行者から独立した立場にあることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。当社取締役会において、弁護士としての専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行って頂く予定であります。同氏は廣渡法律事務所代表、栗林商船㈱社外監査役でありますが、これらの会社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

　社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、現在または過去において当社と特別な利害関係がなく、また当社と密接な取引のある会社の業務執行者でなく、かつ専門的な知見や業務経験を有することです。なお、社外取締役の当社株式所有の状況は、①「役員一覧」に記載のとおりであります。

〈社外取締役の独立性判断基準〉

当社は「社外取締役の独立性判断基準」を制定し、独立社外取締役は、以下の事項に該当しない者としております。

（１）当社及び当社の子会社・関連会社の業務執行者又は過去において業務執行者であった者

（２）当社が主要株主である法人等の団体に所属する業務執行者

（３）当社の主要株主又は当社の主要株主である法人等の団体に所属する業務執行者

（４）当社の主要な取引先及び当社を主要な取引先とする者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務
執行者）

（５）当社の主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者）
（６）当社の会計監査人又は会計参与である公認会計士もしくは監査法人に所属する者

（７）当社に対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務を提供して多額の報酬を得ている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

（８）当社から多額の寄付を受け取っている者（法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

（９）当社が定める社外取締役としての在任年数を超える者

（10）過去５年間において上記(2)から(8)のいずれかに該当していた者

（11）前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者

（注）１：主要株主：総議決権の10％以上を保有する株主のこと

２：主要な取引先：当社との取引額が当社連結売上高の２％以上を占める取引先のこと

３：主要な借入先（その他大口債権者）：当社連結総資産の２％以上を占める借入先（大口債権者）のこと

４：多額の報酬：直近３事業年度において平均して年間１千万円を超えるもの

５：多額の寄付：直近事業年度において年間１千万円を超えるもの

６：在任年数：監査等委員でない社外取締役は６年、監査等委員である社外取締役は12年

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部監査部門との関係

　監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

（ⅰ）監査等委員会監査の組織、人員及び手続

・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名）で構成され、内部統制システムを活用しつつ、取締役の職務執行に加え、ビジネスユニット及びグループ会社の経営全般について、監査等委員としての監査を実施しております。

・当社は監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、取締役からの情報収集及び重要な会議における情報共有ならびに内部監査部門との連携を図ることを目的として、常勤監査等委員１名を選定する方針としております。現在の常勤監査等委員は、2014年12月から2018年３月まで米国子会社社長、2018年６月から2019年６月まで医療機器事業の子会社常務取締役、2019年６月から2022年６月まで人事部長、グローバル事業管理部長を務め、企業経営・国際・財務に精通しております。

・非常勤監査等委員である取締役２名は弁護士と公認会計士であり、それぞれ法務・財務・税務・会計等に関する高い専門的知見に基づく監査を行うとともに、取締役会等で中立的な立場からの意見を積極的に述べております。

・新型コロナウイルスの感染懸念は低下し、「５類感染症」扱いとなったことから、面直監査実施に努めました。同時に、電話会議システム・WEB会議システム等も活用し、国内外グループ各社の稼働や決算の状況・業績見通し等について情報収集を実施し、監査の機動性と実効性確保に努めました。また、会計監査人との連携においても同様に会議システムも活用し、会計監査の迅速で円滑な実施のための協働を図っております。

（ⅱ）監査等委員及び監査等委員会の活動状況

・当事業年度において当社は監査等委員会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

〈監査等委員会における具体的な検討内容〉

・監査等委員会は、監査等委員会規程ならびに監査等委員会監査等基準に則り、監査方針・監査計画に従った活動を通して、リスクベースアプローチの観点から、適法性及び妥当性に関して監査と監督を行っております。

・当事業年度は、監査方針及び監査計画、会計監査人の報酬同意を含む再任、取締役の選任及び報酬に関わる意見陳述形成、監査報告書等について決議・協議を行いました。

　また、内部統制システムの整備及び運用状況、内部通報、会計監査人の監査方法及び結果の相当性、当社及び関係会社の経営状況等について討議いたしました。

・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報の共有を図り、懸案事項や重点監査項目について適宜意見交換を行い、連携を深めております。

・当事業年度は監査上の主要な検討事項（KAM）についても、会計監査人との協議を重ね、選定された項目に対する監査の実施状況・結果の確認を実施しております。

・監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、業務執行、会社経営の適法性と妥当性を適時・的確に把握及び監視することに努めるとともに、代表取締役や各取締役との意見交換を行っております。

・監査等委員である取締役の全員が、「指名・報酬諮問委員会」（過半数が社外取締役による構成）の委員として、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえつつ、経営陣幹部や取締役の指名・報酬等に対する審議に加わり、取締役の職務執行に対する監督の実効性を図っております。

・サステナブル経営の進捗状況につきましては、当事業年度は４回「サステナビリティ委員会」が開催され、取締役会/経営会議は、当該委員会からの活動状況報告等を通じてサステナブル経営の取り組み状況等を監督していることを確認いたしました。また、常勤監査等委員はサステナビリティ委員会メンバーでもあります。

　また、この議論に基づき、監査等委員会が株主総会において行使する意見陳述権の形成を行っております。

〈常勤監査等委員の活動状況〉

　社内の重要会議に出席し意見を述べるとともに、WEB会議システムを併用した当社グループ各拠点の監査や関連部門長に対するヒアリングを実施し情報収集を行う他、内部統制システムの構築及び運用状況について監視を行っております。また、監査等委員長として社外監査等委員との連携を図りつつ、リスクベースアプローチに基づき業務執行を監査・監督しております。上記を踏まえ当事業年度は、当社取締役、執行役員及び国内外子会社社長に対する１on１ミーティングを合計19人に対して実施致しました（実施率：計画対比100%）。

②内部監査の状況

　当社の内部監査は、社長直属の業務監査部（５名）が、年間の内部監査計画に基づく内部監査と、監査等委員会との同行往査等を実施しております。内部監査の目的は、業務執行に関して、諸法令、定款及び社内規程類に照らし、その準拠状況を点検し、業務の適正化と不正の防止及び内部統制の維持向上を図ることにあります。

　内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査の結果を代表取締役のみならず、取締役会、監査等委員会（デュアルレポーティングラインの実践、明確化）それぞれに対して報告しております。

　なお、当事業年度は当社各部門及び国内外子会社を加えた合計57部署/社に対して個別監査を実施いたしました（実施率：計画対比100%）。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

　33年間

c.業務を執行した公認会計士

d.監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　10名、　その他　23名

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人を選定するにあたり、監査等委員会による「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会2023年12月21日）に準拠した評価を行い、会社法や公認会計士法等の法規に違反または抵触していない事、会計監査人の独立性、効率性、信頼性が確保されていることを選定の条件としております。

　なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、職務執行の状況、継続監査期間等を総合的に勘案し、会計監査人が適正な監査を遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかを検証し、会社法や公認会計士法等の法規に違反または抵触していない事、会計監査人の独立性、効率性、信頼性が確保されていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬２百万円があります。当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬２百万円があります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a.を除く）

（前連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告関連費用等の対価であります。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、移転価格コンサル業務であります。

　連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告関連費用等の対価であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等

と協議の上、監査報酬を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

　当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し2023年５月12日開催の取締役会において、当該決定方針の一部を改訂しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

（役員報酬の基本思想）

優秀な人材を確保・維持できる水準であること。

企業価値増大への取組みを促進すること。

株主と利害を共通すること。

・当社の役員報酬水準は、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と同事業規模の他企業の水準を確認し設定しています。

・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬としての金銭賞与、長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬で構成し毎期の持続的な業績改善に加えて中期的な成長を動機づける設計としています。

・業務執行から独立した社外取締役と監査等委員である取締役に対しては基本報酬のみを支給します。

・役員報酬決定方針及び毎年の役員報酬は、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定しています。また、監査等委員である取締役の報酬水準については、指名・報酬諮問委員会の協議を経て監査等委員会で決定しています。

・同諮問委員会は業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役で構成され、独立社外役員が過半を占める体制としています。

・なお、取締役及び監査等委員である取締役について、退職慰労金制度はありません。

ａ．基本報酬に関する方針

・取締役の役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給します。

・報酬水準は、外部調査機関による役員報酬調査データを参考としています。

ｂ．業績連動報酬等に関する方針

・企業業績と役員報酬の連動性を高めるため、連結営業利益金額を業績指標とした年初計画（年初開示）及び前年業績の各比較、ならびに単体の営業利益金額を業績指標とした年初計画（中計開示）及び前年業績の各比較による４指標により算定します。目標業績達成時を100％評価とし０～150％の範囲で変動します。

・目標業績達成時の付与額は固定報酬の概ね33～35％としています。

・毎年の付与額は、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定しています。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

・役員報酬と株主価値の連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識や株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、業績連動型の株式報酬を支給します。

・就任後から退任までの間に株式ポイントを毎年度付与し、退任後に累計ポイントを株式に変換して支給します。株式報酬は固定部分と変動部分で構成され、予め役位別に定められた固定部分（５割）及び業績連動指標（ROE及び当期純利益）の達成率（業績連動支給率）に応じて連動付与される変動部分（５割）となります。達成率は目標業績達成時を100％評価とし0～150％の範囲で変動します。

・役員在任中はインセンティブを保持し続けるために株式報酬の支給時期は役員退任時とします。

・毎年総会後の６月末までに権利を付与し、付与金額は直前に終了する事業年度における役位に応じて算出します。

・株式報酬の権利付与額は固定報酬の概ね33～35％としています。

・毎年の付与額は、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定します。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

・当社の役員報酬は基本報酬、短期インセンティブ報酬としての金銭賞与、長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬で構成されており、各報酬比率は目標業績達成時において、概ね「60：20：20」となっています。

e．役員報酬等の額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の活動内容

　当社は、2019年４月24日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として過半数を独立社外取締役とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置することを決議し、運用を開始いたしました。委員会設置の目的は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関し、独立社外取締役の助言等の機会を適切に確保し監督機能の強化を図り、取締役会の意思決定プロセスの客観性及び透明性を高めるためであります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬について検討審議の上、取締役会で役員報酬総額について同委員会答申を経て審議し、報酬の具体的な配分については、あらかじめ株主総会で決議された報酬額の範囲内で取締役会において決議しております。

　なお、当事業年度は指名・報酬諮問委員会を11回開催し、2024年３月期の業績連動報酬について全社業績、個人別業績に基づく支給額を審議・決議いたしました。また、基本報酬・非金銭報酬についても審議・決定いたしました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬等にかかる業績指標は連結営業利益、連結営業利益率を業績指標とした年初計画及び前年業績比較、ならびに単体の営業利益、単体営業利益率を業績指標とした年初計画及び前年業績比較であり、当該指標を選択した理由は企業業績と役員報酬の連動性を高めるためであります。当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に乗じて定めております。本年度の連結営業利益額は4,756百万円、連結営業利益率は7.4％、単体営業利益額は1,215百万円、単体営業利益率は4.2％となります。

３．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」のとおりであります。

４．取締役の金銭報酬限度額は、2016年６月28日開催の第100回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議いただいております。第100回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、取締役（監査等委員）の員数は３名です。
また、取締役の金銭報酬限度額とは別枠で、2023年６月27日第107回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対して株式報酬を支給するための株式の取得資金として、信託に拠出する上限金額を３年間で160百万円以内(※)と決議いただいております。第107回定時株主総会終結時点での取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。

５．報酬等の額には、支給予定の役員賞与金が含まれております。

６．当社は、2005年６月29日開催の第89回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

７．当事業年度の取締役の報酬額は、2021年２月26日開催の取締役会において制定した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき算定しております。

８．取締役の報酬等の総額以外に、各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役含む）へ創業90周年記念賞与を支給しており、その総額は１百万円です。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

該当事項はありません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式は営業取引目的及び金融取引目的で、それぞれ得意先との関係を維持・強化を目的とするものに区分しております。

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

純投資以外の目的である投資株式の保有方針は、得意先との関係を維持・強化するためのものであり、株価に左右されず長期的な保有を目的としております。保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年精査し、保有の適否を取締役会で検証しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】