東和薬品株式会社（4553） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）1．第65期及び第67期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第64期及び第66期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

2．当社は、Pensa Investments, S.L.（現Towa Pharma International Holdings, S.L.）の全株式を取得し完全子会社としたことにより、第64期において、総資産が50,959百万円増加しております。また、第65期において、売上高が36,214百万円増加しております。

3．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

4．当社は、三生医薬株式会社の全株式を取得し完全子会社としたことにより、第66期において、総資産が64,465百万円増加しております。また、第67期において、売上高が28,183百万円増加しております。

5．第67期及び第68期の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

6．第67期は、連結子会社9社の決算期変更の経過期間となり、当該連結子会社は15ヵ月（2022年1月1日～2023年3月31日）を連結対象期間とした変則決算となっております。

2【沿革】

3【事業の内容】

　当社グループ（当社及び連結子会社）は、主要な事業として医療用医薬品の製造販売を営んでおります。当社グループの医薬品事業の主な扱い品目はジェネリック医薬品（後発医薬品）と呼ばれるもので、新薬（先発医薬品）の有効性と安全性が一定期間にわたって確認された後に上市される、有効成分が同一でかつ効能・効果、用法・用量が同等の医薬品です。

　当社グループは、「国内セグメント」と「海外セグメント」の2つを報告セグメントとしており、各社の事業内容及び当社と連結子会社の当該事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は、次の通りであります。

（国内セグメント）

　当社は、製造した医薬品を当社の営業所を通じて直接医療機関へ販売するほか、代理店、医薬品卸及び他の医薬品メーカーへも販売しております。

　ジェイドルフ製薬株式会社は、当社及び他の医薬品メーカーとの間で製品等の売買及び製造を受託しております。

　大地化成株式会社は、当社より原薬等の研究及び製造を受託しております。

　グリーンカプス製薬株式会社は、当社よりソフトカプセルの製造を受託しております。

　三生医薬株式会社は、健康食品・医薬品等の企画・開発・受託製造業等を展開しております。

　株式会社カマタは、健康食品の受託製造等を展開しております。

（海外セグメント）

　Towa Pharma International Holdings, S.L.は、欧米でのジェネリック医薬品事業を集約する持株会社であり、同社のグループ会社は欧州に研究開発、製造拠点を有し、ジェネリック医薬品販売事業及び受託研究開発・製造事業を展開しております。

　また、当社は同社のグループ会社に研究開発及び製造を委託しております。

5【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員を記載しております。また、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2)提出会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

2．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3．提出会社は国内セグメントのみに属しているため、セグメント情報についての記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありません。

　労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3．対象期間は2023年4月1日から2024年3月31日であり、データ集計時点は2024年3月時点となります。

4．正規雇用労働者の人員数は、他社への出向者を含んでおり、他社からの出向者を除いております。

5．賃金の内訳は基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、通勤手当を除いております。

6．採用、評価、登用に関し、性別や年齢などの属性に関わらず、個人の成果や成長に基づいた処遇を行っております。賃金差異の主要因は、男性の管理職・高い役割等級に占める割合が高いこと、及び男性の時間外労働・交代勤務が多いことです。今後は、管理職候補となりうる女性社員を増やすために各部門で計画的に育成を行っていくことで男女間賃金差異を縮小させていく方針です。

②　連結子会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．対象期間は2023年4月1日から2024年3月31日であり、データ集計時点は2024年3月時点となります。

3．正規雇用労働者の人員数は、他社への出向者を含んでおり、他社からの出向者を除いております。

4．賃金の内訳は基本給、超過労働に対する報酬、賞与等を含み、通勤手当を除いております。

5．採用、評価、登用に関し、性別や年齢などの属性に関わらず、個人の成果や成長に基づいた処遇を行っております。賃金差異の主要因は男性の管理職に占める割合が高いことや男性の就業時間数が多いことです。今後は、管理職候補となりうる女性社員を増やすために各部門で計画的に育成を行っていくことで男女間賃金差異を縮小させていく方針です。

第2【事業の状況】

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営方針

当社は、

「私達は 人々の健康に貢献します」

「私達は こころの笑顔を大切にします」

を理念に掲げております。そして、企業活動を通じて理念を実現するために、私達の誓い「T-SMILE」を掲げております。

私達の誓い「T-SMILE」

・Truthful：

誠実で、正直であり続けます。公正な心を持って適正を貫き、人々から喜ばれ、信頼される存在になります。

・Speed：

意思決定、実行、情報共有などを迅速に行います。先見性を持って、変化に俊敏に対応します。

・Mission：

世界中で地域社会の人々の健康に役立つという強い使命感と、その実現への情熱を持ち続けます。

・Idea：

発想力と想像力を駆使して、前例にとらわれない変革にチャレンジします。常に能動的に行動します。

・Linkage：

人や情報と幅広く結びつき、協力します。認め合える相手と切磋琢磨し、お互いを高めます。

・Excellence：

最善の品質を求め、サイエンスを大切にしながら、時代にあった最適の技術でそれをかなえます。

当社は、優れた製品とサービスを創造することによって、人々の健康に貢献します。そして私達の企業活動を通して、患者さん、医療関係者の皆様、地域社会をはじめとするすべての方々にこころから喜ばれ、求められる企業を目指していきます。ジェネリック医薬品事業をコア事業として、新たな健康関連事業へ展開していきます。

(2)　経営環境並びに優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

国内ジェネリック医薬品業界では、2017年に閣議決定された「2020年9月までにジェネリック医薬品の使用割合を80%以上」という目標に向け、生産体制の拡充と安定供給に努めた結果、2023年10-12月期の数量シェアは82.7%(日本ジェネリック製薬協会調べ)となりました。

一方、2020年の閣議決定により、従来は2年に1度であった薬価改定が2021年度以降は毎年行われることとなり、医薬品業界にとって極めて厳しい状況となっております。

さらに、2020年に発覚したジェネリック医薬品企業における品質問題を起因とした一連の供給不安により、ジェネリック医薬品に対する信頼感は低下し、国内ジェネリック医薬品業界の置かれた環境は厳しさを増しております。

このような状況の中、2023年6月に閣議決定された「経済財政運営と改革の基本方針2023（骨太方針2023）」にも、「医療上の必要性を踏まえた後発医薬品をはじめとする医薬品の安定供給確保、後発医薬品の産業構造の見直し」の強化を図るという記載がなされました。また、2023年7月から「後発医薬品の安定供給等の実現に向けた産業構造のあり方に関する検討会」で産業のあるべき姿やその実現に向けた産業政策について幅広い議論が行われています。

さらに、各会議体での議論を踏まえ、2024年度薬価改定において、後発品を中心とした医薬品の安定供給確保のために、企業の安定供給体制を評価する企業指標と評価結果の薬価改定への活用が一部試行的に導入されました。

以上のような状況の中、業界環境が大きく変化していますが、当社は信頼性のさらなる向上を行いつつ、当社グループの役員と社員が共通認識を持って、いつの時代でも、どの地域でも、その地域に住んでいる人々に必要とされる会社、必要とされる製品・サービスを提供することができる会社であることを目指します。

当社は、コア事業としての国内のジェネリック医薬品事業において社会インフラであるとの認識のもと、これまで以上に信頼される企業になるための取り組みとして、安定供給体制や品質保証体制並びに製造管理や品質管理の強化・幅広い品揃え・製品総合力No.1の製品づくり等によりジェネリック医薬品事業の進化に尽力します。また、これまでに培った知見や技術の活用だけでなく、新たな技術の獲得やまったく新しい知見や技術との融合を図り、技術イノベーションと製品価値の創出を行うことを通して、健康関連事業においても貢献し必要とされる企業となるために尽力していきます。

そのために、当社は以下の3つの方針に沿って、各課題に取り組んでまいります。

方針1. 国内ジェネリック医薬品事業の新たなステージに向けた進化

「ジェネリック医薬品への信頼を取り戻すための、品質確保・安定供給確保の徹底と適切な情報発信」「総合ジェネリック医薬品メーカーとして、より信頼され、必要とされる存在となる」ことを課題として認識し、当社がこれまでに注力してきた取り組みである安定供給体制の向上のための「原薬調達」「生産能力向上」「販売体制の最適化」を継続していくことに加え、有事に備えた生産対応・品質保証体制の強化・幅広い品揃え・製品総合力No.1の製品づくり・適切な情報公開に取り組みます。特に、昨今では医薬品における品質や安定供給に関する問題が生じている中で、ジェネリック医薬品メーカーとしての安定供給責任を果たすために、また今後のシェア拡大に対応すべく山形工場への設備投資を行ってまいりました。サプライチェーンマネジメントの視点を重視し、リスクに応じた取り組みを通して安定供給体制の維持・強化を図ってまいります。これらの取り組みは厚生労働省における「医薬品の迅速・安定供給実現に向けた総合対策に関する有識者検討会」や「後発医薬品の安定供給等の実現に向けた産業構造のあり方に関する検討会」が示す方向性にも沿うものであると認識しています。

方針2. 新規市場・新規事業の基盤確立とグループシナジーの実現

「世界中の人々の健康に貢献するため、高品質で付加価値のあるジェネリック医薬品を届ける」ことを課題として認識し、Towa Pharma International Holdings, S.L.（以下、「Towa INT」という。）を中心として「欧州・米国での新製品投入を通じた事業の持続的成長」「海外の顕在的及び潜在的ニーズにも応える東和品質の製品開発とその展開」「未進出地域への事業拡大に向けた市場探索」等に取り組みます。Towa INTを中心に据えつつ、日米欧3極から世界中の患者に高品質で付加価値のあるジェネリック医薬品を提供できるグローバル事業基盤を確立していきます。一方、国際的なニトロソアミン問題は海外事業にも少なからず影響を及ぼしています。当社ではこの医薬品における世界的な問題に対する研究に取り組み、早急に対策を講じてまいります。

また、「健康長寿社会に対応した医療・介護の実現や、医療から未病のケア・予防へシフトする社会に貢献する」ことを課題として認識し、当社の「人々の健康に貢献する」という理念に沿って、新たな技術の獲得及びまったく新しい知見や技術との融合を図りつつ、新しい医療体制に対応した健康に関連する新規事業の創出に取り組みます。また、ソフトカプセルを中心とした健康食品CDMOを主事業とする三生医薬株式会社（以下、「三生医薬」という。）について、これまで培ってきた高い製剤技術力や広範な顧客基盤、健康食品関連のノウハウを活用することにより、当社の目指す健康関連事業の多角的な展開が実現され、当社のさらなる持続的な企業価値向上につながると考えております。なお、三生医薬が保有するソフトカプセルの製造キャパシティを増強するための投資の一環として、本年2024年1月5日に株式会社カマタの全株式を取得し、完全子会社といたしました。カマタが当社グループに加わることで、三生医薬による品質・サービスレベルの向上とソフトカプセルを中心とした健康食品の安定供給を図ってまいります。

方針3. 持続的成長を支えるサステナビリティ経営の強化と基盤の整備

「常に最高の東和品質の製品を提供し、持続的に成長することで社会に貢献する」ことを課題として認識し、これまでも取り組んできた「原薬技術」「製剤化技術」「生産技術」における技術イノベーションの創出に継続して取り組んでいきます。また、既存薬の新たな薬効を発見し、別の治療薬として開発する「ドラッグ・リポジショニング」等のように新たな製品価値の創出にも取り組んでいきます。

加えて、「DX推進による業務改善・変革の先に、事業成長と働きがいのある環境づくりを実現する」ことを課題として認識し、今期はコア事業の安定供給や信頼性保証に寄与する重点テーマを優先して取り組んでいきます。

さらに、「社員一人ひとりにとって働きがいのある会社として、会社と社員が共に成長することで、永続的に存続する企業であり続ける」ことを課題として認識し、事業戦略の実現に必要な人材獲得・育成、人材研修センターの新設等による社員の成長意欲と働きがいの最大化、社会の変化に対応して新たな付加価値を創造できる多様性の推進に取り組んでいきます。社員が成長することで会社の企業基盤が強化され、変化に対応した成長が可能になると考えています。

2【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

ジェネリック医薬品の数量シェアが80％にまで達した今、これまで以上に安定供給に努め、製品の品質を一層高めていくということが社会的責任であると考え、当社は、製造管理と品質管理を徹底してまいりました。これと並行して、新たな事業や地域を通じて、理想とする地域社会創生のための基盤構築へ貢献し、また必要な健康増進サービスを必要とする人へ提供し、健康寿命の延伸への貢献も目指しております。今後も、事業基盤を強化すること、地球環境に配慮すること、人的資本である社員一人ひとりを大切にすること、技術革新に挑み続け製品価値の向上を図ること、これらを基本方針としてサステナビリティ経営へ取り組んでまいります。

このような方針の下、今後の大きな環境変化、業界変革に対し、当社グループの総力を統合しながら長期展望を描くために、当社グループの理念である「私達は 人々の健康に貢献します　私達は こころの笑顔を大切にします」の実現に向けて、それぞれの事業や会社のあるべき姿、将来ビジョンを定め、それぞれの会社が共通認識のもと自律組織となって新たな社会課題を理解し、グループ総力で解決する必要があります。

これを実現するためのグループガバナンスの体制として、代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務める経営戦略会議を原則として週1回開催し、経営課題に関する重要案件を審議し、基本戦略や経営目標を明確にしています。そして、代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務める経営モニタリング会議を原則として月1回開催し、売上や利益数値の実績、重要案件や中期経営計画の進捗状況をモニタリングし、目標達成に向けた経営を実践しています。また、取締役会からリスクに関して諮問を受けたリスクマネジメント委員会（最高責任者　代表取締役社長 吉田逸郎）が各部門・関係会社と連携して情報収集、分析を実施し、想定されるリスク（気候変動関連の機会を含む）やそれらにかかる取り組みについて検討を行っています。取締役会はリスクマネジメント委員会から検討状況について年2回報告を受け、方針の決定と監督を実施しています。

(2）リスク管理

当社グループのリスクマネジメントは、最高責任者の代表取締役社長の下、リスクマネジメント委員会を設置する体制としております。リスクマネジメント委員会は、当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応し、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響の最小化を図りつつ、機会の洗い出しを行っています。

また、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、平時のリスクマネジメント体制、リスクマネジメントの運用、リスク認知時の報告、緊急事態発生時の体制等を規定しております。当社グループの各部門と役員及び社員全員は、当基本規程に従い、全社的リスク管理を徹底しております。

気候変動

（1）ガバナンス

・組織体制とプロセス

気候変動関連問題については、リスクマネジメント委員会の分科会としてTCFD分科会を設置し、対応しています。取締役会は、リスクマネジメント委員会に諮問し、当該方針の決定、監督を実施しています。

リスクマネジメント委員会はTCFD分科会が実施する取り組み状況を審議するとともに年2回、取り組み状況を取締役会へ報告しています。

TCFD分科会は、各部門・関係会社と連携して情報収集、分析を実施し、想定される気候変動に関するリスク・機会の洗い出し、特定と評価、その評価の見直しを実施しています。また、実行計画・対処策等を策定、定期的に実行状況を点検、フォローし、取り組み状況は経営戦略会議へ適宜報告しています。さらに、重要事項についてはリスクマネジメント委員会メンバーに、都度、報告しています。

各部門・関係会社は、TCFD分科会と連携して策定した各種施策を実行し、気候変動にかかるデータを提供しています。

経営戦略会議は、TCFD分科会より適宜報告を受け、必要に応じて指示、承認を実施します。

監査等委員会及び内部監査室は、これらの取り組みを監査します。

（2）戦略

・シナリオ分析の前提

当社グループの医療用医薬品の製造販売事業等を対象として、2030年時点の世界を想定してシナリオ分析を実施しました。シナリオ分析では、IPCC、IEA（*）等の各種レポートを参照し、1.5℃、2℃、4℃の3つのシナリオを設定しました。 1.5℃シナリオでは脱炭素社会の実現に向けて炭素税をはじめとした各種規制が導入され、様々なステークホルダーから気候変動対応への要求が高まる一方で、社会やライフスタイルの変化に伴う新たなニーズの発生が考えられます。4℃シナリオでは温暖化の進行によって極端な大雨等の災害リスク、熱中症等の健康リスクが高まると想定される一方で、気候変動へ適応するための新たなニーズも生まれると考えられます。

・シナリオ分析の結果

各シナリオに基づくリスクと機会の抽出を行い、それぞれの発生可能性と影響度に応じて事業に与える重要度を評価し、対応策の検討を行いました。その結果、対象事業における気候変動に伴う重大な事業リスクは確認されませんでした。1.5℃シナリオ、4℃シナリオで想定されるリスクと機会は以下の通りです。

対象範囲：東和薬品株式会社、ジェイドルフ製薬株式会社、大地化成株式会社、グリーンカプス株式会社

Towa Pharma International Holdings, S.L.、三生医薬株式会社

対象期間：2021年度～2030年度

(*)IPCC：気候変動に関する政府間パネル/Intergovernmental Panel on Climate Change

IEA：国際エネルギー機関/International Energy Agency

（3）リスク管理

気候変動に関連するリスクと機会の管理のため、TCFD分科会は、リスクと機会の評価の見直しを毎年実施しています。

リスクと機会のそれぞれを発生可能性、影響度、対応策の有無などで評価し、重要度を決定しています。

また、バリューチェーン^*に細分化して、評価、対応策を検討しています。

リスクと機会の評価にあたっては、必要に応じて関連する事業部門にインタビューを実施しています。

重要度が高いものについてはリスクマネジメント委員会にて検討し、必要に応じてリスクマネジメント委員会を通じて、取締役会に報告しています。

また、TCFD分科会では、気候変動に対するリスクと機会への対応策を立案し、設定した指標により対応策の進捗を管理しています。

^*バリューチェーン：事業を機能別に分類したものであり、当社では「研究・開発、購買・調達、製造、物流、営業・マーケティング、管理全般」に分類

（4）指標と目標

当社グループでは気候変動に関連するリスク・機会を管理するための指標として、温室効果ガス排出量を算出し、中長期の削減目標を設定しています。Scope1,2では、2030年度に2021年度比30%削減、2050年度にカーボンニュートラルを目指します。

Scope1,2排出量（CO2排出量（t-CO2））

集計範囲：東和薬品株式会社、ジェイドルフ製薬株式会社、大地化成株式会社、グリーンカプス株式会社、Towa Pharma International Holdings, S.L.、三生医薬株式会社等としております。

集計期間：2023年3月期から3月決算に決算期変更した三生医薬株式会社及びTowa Pharma International Holdings, S.L.を含め、2021年4月～2022年3月、2023年4月～2024年3月としております。

当社の気候変動における指標と目標の詳細については、ウェブサイトをご参照ください。

https://www.towayakuhin.co.jp/sustainability/environment/environment02.php

人的資本

（1）ガバナンス

人事戦略に関しては、取締役会における経営視点での方針の議論を経て、人事本部が各部門・関係会社と連携して情報収集、分析を実施し、具体的な課題や施策（主要ポジションの任免、人員に関する計画等）に関する検討を行っています。それを経営戦略会議で審議し決裁しています。これらの活動は人事本部長を責任者とし、国内外グループ各社の責任者と連携をとりながら進めています。

（2）戦略

（人材育成方針）

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。

当社グループの理念である「私達は 人々の健康に貢献します　私達は こころの笑顔を大切にします」の実現に向けて、中期経営計画において、「事業戦略の実現に必要な人材獲得・育成の推進」、「やりがいをもって成長できる環境の整備」、「社会の変化に柔軟に対応し、新たな付加価値を創造」することを人材戦略の目標に掲げています。この目標を達成するためには、個人の成長やキャリアを充実させることが重要であり、人事本部では管理職ポスト要件の整備、業務スキル要件の可視化、全社員を対象とした主体的なキャリア形成支援等を行っております。具体的には現場の社員一人ひとりの育成とキャリア開発を担当するキャリア開発部(キャリア形成支援担当者）を人事本部の下に設置しています。2024年4月には、やりがいを持って仕事に取り組み、社員のさらなる成長と活躍をサポートするため社長直下の組織として「人材研修センター」を新設しました。

〇キャリア形成支援

人材戦略のひとつの要素である、社員の「キャリア形成支援」に取り組み、社員の継続的な自己成長と能力を最大に発揮できる機会の創出を通じ、活き活きと働ける組織づくりを実現することで、すべての社員が働きがいのある組織・会社となることを目指しています。具体的には、当社では社内アンケートをもとに、個々と人事担当者の面談の実施及び管理職に対するキャリア形成研修を実施し、自律的なキャリア形成の支援に取り組んでいます。また、新任管理職・新卒4年目に対してキャリア形成研修を毎年実施しています。

キャリア開発部は上記のキャリア形成支援のための取り組みについて積極的に議論するとともに、経営モニタリング会議に検討結果を報告しています。

（社内環境整備）

社員が成長することで企業基盤が強化され、変化に対応した成長が可能となることから、当社では企業基盤の強化に向けた環境整備に取り組んでいます。具体的には、働き方の多様性を高め、その能力を最大限発揮できる環境を整備するという方針のもと、育児休業の延長や子育て世代・介護支援休暇の設置、在宅勤務の導入といった多様な働き方を支援できる環境を整備しております。あわせて、社員自らが意見を提案しその実現に向けて取り組むことを目的として設置された「社員活躍推進委員会」において、働き方の向上に繋がる仕組みを設けております。また、社員は会社にとって重要な投資資源・財産として捉え、成長に向けて働きかけるための人材育成の取り組みを強化して、社員一人ひとりが創造的な仕事をするための時間確保ができるよう、適正人員数の確保にも努めています。

〇女性活躍推進、多様性の推進

2009年7月「女性社員が子育てをしつつイキイキと仕事に取り組むために、会社の支援策はどうあるべきか」をテーマとして「女性活躍推進プロジェクト」がスタートしました。経営層との意見交換を積極的に実施し、以下の取り組みを実現しました。

・育児休業期間の延長（対象となる子が3歳になるまで）

・早期復帰支援を目的として「早期復帰祝金」を支給

・子育て応援ガイドブック「Happy Lovely Baby」の作成・啓発

・子育て支援等を目的として「ファミリーサポート休暇」を設置

・2010年に「くるみん」マークを取得

・管理職候補となりうる女性社員を増やすために各部門で計画的に育成を行っていく

・部門長に女性の積極活用を呼びかけ

さらに女性の活躍を推進するため、2011年4月に「女性活躍推進委員会」を発足しましたが、その後、2018年1月に女性活躍推進に加えて、すべての社員の事情に応じた課題の解消・支援の施策を実施するため「社員活躍推進委員会」と名称を変更して活動範囲をさらに拡大し、社員の働き方の多様性を推進するための取り組みを積極的に行っています。最近の傾向としては、男性社員の育児休業の取得が増加しております。また、2018年には仕事と家庭の両立を支援するための施策である「育児短時間勤務」について、対象となる子が小学6年生まで取得できるよう適用範囲を拡大し、利用者数は年々増加しています。

また、社員の多様性を進めるために中途採用を積極的に行うとともに、外国籍の人材も採用しております。

これらの施策を実施するとともに階層別に行動指針に関する研修を実施し、人権に関するe-learningを実施する等の啓蒙活動も合わせて行っています。

これらの取り組みもあり、2022年度には「大阪市女性活躍リーディングカンパニー」において三つ星に認定されました。

〇健康経営の推進

当社グループでは、社員が当社グループの一員であることに誇りを持ち、自身のキャリア開発や能力発揮を通して組織に貢献できる人材となるよう取り組むとともに、職場の労働環境を整備し、社員のモチベーション向上や働きやすさの向上を目指しています。

そのため、人材戦略の一環として取り組んでいる健康経営においては、国内グループ会社の安全衛生担当者が出席し、健康経営推進について協議・情報共有する「全社安全衛生管理委員会 事務局会議」を毎月開催し、また、年2回は代表取締役社長を最高責任者とする「全社安全衛生管理委員会」を開催しています。具体的な施策としては「禁煙の取り組み」について、国内グループ会社全体で「社員の喫煙率ゼロ」を推進し、休憩時間も含めた就業時間中の完全禁煙を実施しています。ストレスチェックについては、毎年実施し、保健師による高ストレス者のフォローや、組織分析結果の活用、外部相談窓口サービスを実施しています。当社においては、全社員を対象にした身体機能測定等を行う社内イベント「TOWA健康チャレンジ」を恒例行事として毎年開催するなど、社員が自身の健康について考え、生活習慣改善のきっかけとなるような取り組みをおこなっています。

このような取り組みの結果、2024年3月11日、経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人2024」 に認定されました。当認定制度は2017年度より実施されており、当社は大規模法人部門で7年連続の認定となりました。当社は健康に貢献する企業として今後も健康経営体制を推進し、社員と家族の健康促進に向けた取り組みを進めてまいります。

（3）リスク管理

人事に関連するリスクと機会の管理のため、人事部及び人事企画部は毎年、リスクと機会の評価を行い、対応策を決定しています。また、リスクと機会の評価にあたっては、必要に応じて関連する部門にインタビューを実施しています。

（4）指標と目標

上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、当社グループに属する全ての会社では行われてはいないため、当社グループにおける指標と目標の記載は困難であり、当社グループにおける主要な事業を営む提出会社の指標と目標を記載しております。

3【事業等のリスク】

　当社グループの取り扱う製品・商品は主として医療用医薬品であり、その中のジェネリック医薬品が中心です。ジェネリック医薬品は新薬の有効性と安全性が一定期間にわたって確認された後に上市され、有効成分が同一でかつ効能・効果、用法・用量が同等の医薬品です。そのために当社グループには医薬品製造販売業としてのリスクに加えジェネリック医薬品メーカーとしての特有のリスクなどがあります。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び不測の事態に対する体制整備に最大限の努力をいたします。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　①医薬品医療機器等法等による規制

　当社グループは医薬品医療機器等法及び関連法規等により医薬品の製造・販売について規制を受けており、各種許認可、免許の取得を必要とします。その主な内容は以下のとおりです。

　上記規制に関する違反が生じた場合、所管官庁等から行政処分が行われ、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは上記規制に関するリスクに対応するために、関連法規等の情報収集に努め、法令に従った対応を実施しております。また、全社的なコンプライアンス推進計画の策定、体制の整備を行っております。

　②特許期間及び再審査期間

　新薬の有効成分は通常、特許権により保護されており、その特許期間は出願日から20年間（更に5年を限度とする期間延長が可能）となっています。ジェネリック医薬品は特許期間の満了後に製造販売承認されるため、この期間が延長されることがあれば、当社グループの新製品（追補品）の発売に影響を及ぼします。

　また、新薬については、一定期間後にその医薬品の有効性・安全性等を再確認する再審査制度があり、その再審査期間は原則として新薬の製造販売承認日から8年間となっています。ジェネリック医薬品はこの期間の経過後に製造販売承認申請しますが、新薬の効能追加等により再審査期間が再度設定された場合には、新薬と効能・効果、用法・用量が異なることがあるため、当社グループの新製品の発売に影響を及ぼします。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは特許情報及び再審査期間情報の収集に努め、関連部門との連携を行っております。これにより、新薬の特許期間満了後に速やかに効能追加等の一部変更承認を得る、または再審査期間満了後に一部変更承認申請を行うことで、効能不一致の解消に努めております。

　③医薬品医療機器等法に基づく再評価及び規制強化

　医薬品の再評価とは、すでに承認された医薬品について、現時点における学問的水準から品質、有効性及び安全性を見直す制度です。薬効再評価で有用性が認められないと製品の回収を行い、当該製品の廃棄を行います。また、品質再評価で新薬と同等でないと評価された場合は、その後の製造販売を中止することがあります。この他にも、国際的に変異原性物質の規制が強化される中、基準を満たさない等の問題が発見された場合には、当該製品の回収や廃棄、販売中止のリスクが生じます。

　こうした事態が生じれば当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは科学的技術の進歩の情報を収集し、医薬品の適正な評価や分析法の確立を行っております。

　④副作用

　ジェネリック医薬品については新薬で長年の使用実績があり、安全性が確認され、再審査の後に発売されるため、予期せぬ重篤な副作用が発生するリスクは小さいですが、もしこうしたことが生じれば当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、各国の規制に基づき、副作用の発生情報を含む医薬品に関する情報を収集し、評価・検討してその結果に基づく必要な措置を決定、実施しております。

　⑤薬価制度及び医療費抑制政策

　当社グループの主要製品、商品であります医療用医薬品を販売するためには、厚生労働大臣が定める薬価基準への収載が必要です。薬価収載された医療用医薬品は原則として2年に1回、市場実勢価格の調査を行い、公定価格である薬価に市場実勢価格等を反映させます。その際、多くの品目で薬価が引き下げられています。また、2021年度以降は薬価制度の抜本改革により、中間年においても薬価改定が行われ、毎年薬価改定となりました。増大する医療費の抑制を目的として医療保険制度の見直しや、薬価制度の更なる大幅な変更、医療費抑制政策の強化が行われると、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは製品の価値に見合った適正価格での販売に努めるとともに、近年追補製品のシェア拡大を推進して収益性の改善を図っております。また、原材料等の調達コストの削減や生産効率化による原価低減活動を行っております。

　⑥特許訴訟

　当社グループが発売するジェネリック医薬品には、発売後も原薬の結晶形、製剤、用途等に関する特許権が存続していることがあり、特許権所有者から特許訴訟を提起される場合があります。そうした場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは特許情報の収集に努め、技術部門と開発部門など関連部門間の連携強化を行っております。これにより、他社が有する特許を回避した製剤の開発を行っております。

　⑦競合状況によるリスク

　ジェネリック医薬品の競争市場は、先発医薬品からの切り替えが多くの構成割合を占め、その販促会社数による影響を大きく受けます。また、近年ではオーソライズド・ジェネリックの投入等の諸施策を講じる企業も多く、これらの動向次第で当社グループが計画していた売上収益との乖離が想定されます。この他にも、競合他社の供給状況は当社グループ製品への需要に影響を及ぼすため、安定供給上のリスクとなる可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、設備投資による生産能力の向上や製造所のバックアップ体制の整備に加えて需要量と在庫水準の日々のモニタリングによって、生産面・販売面からの安定供給に努めると共に、透明性のある情報開示による信頼確保にも努めております。

　⑧デリバティブの時価評価

　当社グループは半製品や原材料の一部を海外メーカーから外貨建てで輸入しております。円安でコストが上昇してもわが国の薬価制度のもとではそれを販売価格に転嫁することは極めて困難です。

　こうした円安によるコストアップのリスクを回避し、長期的に安定供給していくために、当社は長期のデリバティブ取引を行っています。決算時にはこれを時価評価しますが、前期末に比べて円高、また日米の長期金利差が拡大すれば評価損が出る構造になっていますので、為替レート、日米の金利動向によっては評価損が生じる可能性があります。また、逆の場合には評価益が生じる可能性があります。

　当社では、将来における外貨建て輸入取引量を見積り、その範囲内で長期のデリバティブ取引を行っております。これにより、デリバティブ取引が投機的にならないように留意しております。

　⑨災害等による生産の停滞、遅延

　当社グループは大阪府、岡山県、山形県、滋賀県、沖縄県、兵庫県、静岡県、千葉県及びスペイン・カタルーニャ州に生産拠点を配置しておりますが、自然災害や技術上・規制上の問題の発生により、生産拠点の操業が停止し、製品の安定供給に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害等の要因により原材料仕入先からの仕入れが停止し、その代替が困難である場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、国内外における工場間のバックアップ体制の整備、配送拠点の増設、原薬の複数購買の推進に努めております。また、当社グループ内に原薬製造工場を保有し、原薬面からの安定供給に努めております。

　⑩グローバルリスク

　2020年1月31日にPensa Investments, S.L.（本社：スペイン・カタルーニャ州、現商号：Towa INT）の買収手続が完了しました。Towa INTの買収はグローバル体制の確立と当社の付加価値製剤の欧州・米国市場への提供に寄与するものと考えておりますが、Towa INTの経営環境や事業の変化、各国の制度・規制の影響、当社とTowa INTの統合作業の進捗遅延、デューデリジェンスにおいて判明しなかった事象等に起因して、同社買収において期待されていた効果が得られない場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、当社とTowa INTの統合作業を通じたグローバル経営体制の強化に努めております。

　⑪企業買収等のリスク

　当社では、2021年3月24日に株式会社プロトセラを子会社化し、2022年3月7日に三生医薬株式会社の全株式を取得して買収手続が完了しました。当社は、「優れた製品とサービスを創造することによって、人々の健康に貢献する」という理念のもと、「第6期 中期経営計画2024-2026 PROACTIVEⅢ」において、3つの基本方針（方針1.国内ジェネリック医薬品事業の新たなステージに向けた進化、方針2.新規市場・新規事業の基盤確立とグループシナジーの実現、方針3.持続的成長を支えるサステナビリティ経営の強化と基盤の整備）を掲げており、ジェネリック医薬品事業をコア事業として、健康に貢献するあらゆる健康関連事業の展開を目指し、健康維持・増進のための製品、サービスのさらなるラインナップ増加に取り組んでおります。両社の買収はこの方針に沿ったものであり、様々なシナジー創出に取り組んでおりますが、経営環境や事業の変化、統合作業の進捗遅延、デューデリジェンスにおいて判明しなかった事象等に起因して、同社買収において期待されていた効果が得られない場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、当社と各子会社との統合作業を通じた事業計画の立案とシナジー効果の創出、派遣役員を含めた経営体制の強化に努めております。

　⑫ITセキュリティ及び情報管理に関するリスク

　当社グループは、事業活動を通じてセンシティブな個人情報を含む大量の機密情報を保有しております。こういった機密情報については、サイバーアタックや内部不正による情報漏洩のリスクを無視することはできず、また個人情報保護のための法令制定や個人情報に関する権利意識の高まりも相まって、情報管理はより一層その重要性を増しております。仮に重要な機密情報が流出した場合には、法的な損害や信頼の失墜を招く可能性があります。

　このようなリスクに対応するために、当社グループでは、情報セキュリティ意識を高めるための社内教育を継続的に実施しつつ、当社グループ会社のＴスクエアソリューションズ株式会社とも連携しつつセキュリティ強化に努めております。

　⑬その他

　新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置付けが5類感染症へ移行し、当社グループにおける同感染症の影響は軽微となりました。一方、新たなウイルス感染症のパンデミックリスクは引き続き当社グループの販売や生産に影響を与える可能性があります。また、ロシア・ウクライナ情勢の変化が世界経済に影響を及ぼすことで、エネルギー価格や原材料価格の高騰を引き起こし、当社グループの経営に影響を与える可能性があります。

6【研究開発活動】

  当社グループは付加価値のある良質で経済的なジェネリック医薬品を医療の場に提供し、人々の健康と医療費の軽減に貢献するべく研究開発の努力を続けております。

  当連結会計年度においては、2023年6月には新規薬価基準追補収載品目として持続性AT1レセプターブロッカー、定量噴霧式アレルギー性鼻炎治療剤、計2成分5品目、2023年12月に抗インフルエンザウイルス剤、レボカルニチン製剤、計2成分4品目を上市しております。

  また、2024年6月にはパーキンソン病治療薬・レビー小体型認知症に伴うパーキンソニズム治療薬（レボドパ賦活剤）、キャンディン系抗真菌剤、経口用セフェム系抗生物質製剤、計3成分7品目が新製品として薬価追補収載されました。

  引き続き次の上市予定品目の製造販売承認申請にむけて、医療機関や患者さんのニーズに応える付加価値製品の開発を目指した研究開発活動を行っております。

  なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、13,242百万円です。

3【設備の新設、除却等の計画】

　　当社グループの設備投資計画等は以下のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

(2）重要な設備の改修等

　　重要な設備の改修等の計画はありません。

(3）重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

（5）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,295,857株は、「個人その他」に22,958単元、「単元未満株式の状況」に57株が含まれております。

（6）【大株主の状況】

（注）1．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　3,792千株

　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　1,526千株

　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口4）　　　　　　　　 692千株

2．東和薬品共栄会は、取引先持株会であります。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）1．当事業年度における取得自己株式及び当期間における取得自己株式の内訳は、譲渡制限付株式報酬の無償取得（株式数2,589株、取得価額の総額0円）及び単元未満株式の買取り（株式数30株、取得価額の総額70,230円）であります。

2．当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、研究開発力強化、設備投資資金の確保等今後の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績に応じた配当を継続的かつ安定的に行うことを基本方針としております。
　このような方針に基づき、当期の配当は、1株当たり60円（うち中間配当30円、期末配当30円）といたしました。

　当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
　また、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりです。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、より良いコーポレート・ガバナンスの実現を経営上の重要課題と位置付け、コンプライアンス経営の徹底、経営の効率性と透明性の向上によって、企業価値を継続的に高めます。そのために、株主の権利を尊重・保護し、株主をはじめとするあらゆるステークホルダーとの良好な関係の構築、維持に努めるとともに、生命関連企業として企業倫理、役職員の倫理観の維持・向上に注力し、社会的使命に応える努力を常に続けます。

　この方針は、グループ企業に対してもそれぞれが求められる役割・使命に応じてその趣旨を及ぼし、グループ企業全体としての企業価値を高めてまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2019年6月25日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役9名（うち監査等委員でない社外取締役1名、監査等委員である社外取締役3名）で構成される取締役会と、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）で構成される監査等委員会を中心とした統治体制をとっております。当社の提出日現在における企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

a.取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務めており、その他に取締役 内川治、取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕、社外取締役 栄木憲和、取締役（監査等委員・常勤） 田中政男、社外取締役（監査等委員） 大石歌織、社外取締役（監査等委員） 後藤研了、社外取締役（監査等委員） 安藤伸樹を含む9名で構成されております（提出日現在）。取締役会は原則として月1回開催し、経営上の重要な課題の検討と迅速な意思決定を図っています。取締役会における具体的な検討内容は、当社定款及び取締役会規程に定めており、その主な事項は、株主総会の招集の決定、代表取締役社長の選定及び解職、事業報告及び計算書類等の承認、株式取扱規程の制定及び改廃、執行役員の人事、重要な財産の処分、譲受け、貸借、担保設定及び投融資、多額の借入及び保証、年度予算案の承認です。業務執行面では執行役員制度を導入して、執行役員に執行責任を負わせるとともに、取締役会には経営における意思決定及び監督に集中させるガバナンス体制を敷き、取締役の責任を明確にしています。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※取締役 内川治、取締役（監査等委員・常勤） 井上憲一は、2023年6月27日開催の第67期定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。なお、取締役及び取締役（監査等委員）就任以降の取締役会の開催回数は11回であります。

b.監査等委員会

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員 田中政男、社外監査等委員 大石歌織、社外監査等委員 後藤研了、社外監査等委員 安藤伸樹の4名で構成されております（提出日現在）。監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、執行役員、社員、会計監査人からの報告収受、主要な事業所への往査等、実効性のある監査に取り組んでおります。また、監査等委員会への内部通報窓口を設置しており、役員が関与する事案について内部通報を受け付けています。当事業年度における個々の委員の出席状況については「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」に記載しております。

c.指名・報酬委員会

　当社の指名・報酬委員会は、代表取締役社長 吉田逸郎が委員長を務めており、その他に取締役 内川治、社外取締役 栄木憲和、社外取締役（監査等委員） 大石歌織、社外取締役（監査等委員）後藤研了を含む5名で構成されております（提出日現在）。取締役会決議で選定された3名以上の取締役かつ過半数は独立社外取締役で構成し、原則として年3回開催しております。指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役、執行役員の選任・解任、候補者、後継者計画、報酬に関する事項を審議し、取締役会へ答申を行い、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで決定プロセスの客観性及び透明性を高めております。当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

d.内部監査室

　内部監査室は、内部監査室長 三好太郎が監査責任者を務めており、その他5名の監査担当者を含む6名で構成されております（提出日現在）。内部監査室は、当社各部門及びグループ各社において、業務執行が適正かつ効率的に実施されていることを、独立した立場から客観的に評価し、これに基づいて改善を重視した助言及び勧告を行っております。また、監査結果については、取締役、監査等委員会に四半期毎に報告し、随時、監査等委員会と連携して業務監査を実施しております。

e.リスクマネジメント委員会

　リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長 吉田逸郎が最高責任者、管理本部長 井上憲一が委員長を務めており、その他に取締役 内川治、取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕、上席執行役員 田畑哲朗、上席執行役員 奥田豊、執行役員 畑上史朗、執行役員 大石康之、執行役員 杉浦健、経営戦略本部長 中村豪之、人事本部長 橋爪直道、購買本部長 山本剛之、信頼性保証本部長 深江正文、国際事業本部長 荻原謙輔及び物流部長 吉村渉の16名で構成されております（提出日現在）。また、取締役（監査等委員・常勤）田中政男及び内部監査室長 三好太郎が、オブザーバーとして参加しております。リスクマネジメント委員会は当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応し、リスクの未然防止並びに、リスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図っております。

f.コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、執行役員管理本部長（コンプライアンス担当役員） 井上憲一、人事本部長 橋爪直道、法務部長 大西秀和、内部監査室長 三好太郎、社外弁護士 岡澤成彦の5名の常任委員で構成されており、管理本部長が委員長を務めております（提出日現在）。また、取締役（監査等委員・常勤）田中政男が、オブザーバーとして参加しております。コンプライアンス委員会は、全社的なコンプライアンス推進計画の策定、体制の整備の他、内部通報(グループヘルプライン)の受付窓口及び調査を担っており、当社グループの役員及び社員からの内部通報の状況について、定期的に当社の取締役会及び監査等委員会に対して報告しております。

g.経営戦略会議

　経営戦略会議は、代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務めており、その他に取締役 内川治、取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕、上席執行役員 田畑哲朗、上席執行役員 奥田豊、執行役員 畑上史朗、執行役員 大石康之の8名で構成されております（提出日現在）。また、取締役（監査等委員・常勤）田中政男が、オブザーバーとして参加しております。経営戦略会議は原則として週1回開催し、経営課題に関する重要案件を審議します。中でも重要な投資案件については、適宜開催する「投資検討会」で資本コストの観点から検証・検討し、当該結果を踏まえて経営戦略会議にて審議と投資判断を行います。この他にも経営戦略会議では、経営方針・中期経営計画を審議し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で売上や利益目標を設定しております。

h.経営モニタリング会議

　経営モニタリング会議は、代表取締役社長 吉田逸郎が議長を務めており、その他に取締役 内川治、取締役 國分俊和、取締役 竹安正顕、上席執行役員 田畑哲朗、上席執行役員 奥田豊、執行役員 井上憲一、執行役員 畑上史朗、執行役員 大石康之、執行役員 杉浦健、執行役員 藤田茂樹を含む17名で構成されております（提出日現在）。また、取締役（監査等委員・常勤）田中政男が、オブザーバーとして参加しております。経営モニタリング会議は原則として月1回開催し、売上や利益数値の実績、重要案件や中期経営計画の進捗状況をモニタリングし、目標達成に向けた経営を実践しております。

なお、当社の企業統治の体制は次のように図示されます。

・企業統治の体制を採用する理由

　当社では、取締役の経営監督機能と執行役員の業務執行機能を分離させ、それぞれの責任を明確化しております。

　社外取締役が健全かつ効率的な経営の推進についての助言・提言を行うことで、公正かつ効率的な企業経営を行えるものと考えております。

　また、医薬品の規制等に十分精通し、業務の詳細を理解した社内監査等委員と、高い識見と高度な専門知識を有する社外監査等委員から、客観的な立場で業務執行機関に対する監督・監査を受けることにより、透明性の高い企業経営を行えるものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動にかかわる法令等の遵守、財産保全を確保するために統制環境を整え、内部統制システムの整備を行い、企業価値を継続的に高め、全てのステークホルダーの信頼を得ることを主な目的として企業経営を推進します。

a.取締役・社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、当社グループの全ての役員及び社員が遵守すべき「私達の誓い（T-SMILE）」及び「東和薬品グループ企業行動規範」を制定し、これに基づき、高い倫理観と社会的良識をもって社会から信頼と支持を得られる正しい企業活動を行います。取締役は取締役会を組織し、原則毎月１回定期開催するほか必要に応じて随時開催するものとし、重要な課題について善良な管理者の注意義務をもって十分な検討を行い、適正かつ迅速な意思決定によって経営にあたります。また、「コンプライアンス基本規程」を制定し、倫理的かつ遵法精神に根ざした企業行動の徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、役員及び社員のコンプライアンス意識向上の施策の実施とコンプライアンス研修等による正しい知識の修得に努めます。

　さらに、当社グループ役員及び社員による不正行為の早期発見・是正を目的に整備した内部通報制度の適正な運用を図ります。

　一方、代表取締役社長直轄の内部監査室が全部門の内部監査を実施し、その結果については経営トップに直接報告します。改善を要する事項についてはフォロー監査を実施し、その改善状況を確認します。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報に関しては、当社は情報セキュリティ管理規程、文書管理規程等に従って適切な状態で保存、管理し、取締役が、適正かつ効率的に職務を遂行できるようにします。職務の執行に必要な場合は、何時でも資料の提出を求めることができます。

c.損失の危険の管理に関する規程とその他の体制

　当社は、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループの各部門と役員及び社員全員が、本基本規程に従い、全社的リスク管理を徹底します。当社グループを取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応することが、当社グループの存続・発展に不可欠であり、リスクの未然防止、又はリスク発生時の利害関係者の利益喪失及び企業経営への影響度の最小化を図ることを基本としております。当社グループのリスクマネジメント体制は、最高責任者の代表取締役社長の下、リスクマネジメント委員会を設置する体制としております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会に加え、「経営戦略会議」や「経営モニタリング会議」を設置し、経営課題に関する重要案件を審議します。また、経営方針に沿って中期経営計画を策定し、基本戦略や経営目標を明確にするとともに、年度予算で、売上や利益目標を設定し、目標達成に向けた経営を実践します。一方、業務執行面では、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」を定め、権限と責任を明確にするとともに、稟議制度を採用し、意思決定プロセスの明確化、迅速化を図ります。

e.企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社グループの業務の適正を確保するための体制を整えます。グループ企業については経営企画部が経営管理を担当し、グループ企業から経営状況の報告を受けるとともに、十分な情報交換、意見調整を行い、各企業の経営意思を尊重しつつ、当社グループの経営効率の向上を図ります。また、当社グループの全ての役員及び社員が利用できる内部通報制度をコンプライアンス委員会が整備し、コンプライアンスに関する基本ルールを当社グループ共通のものとするとともに、必要な施策、研修等を当社グループで横断的に実施・運用することにより、コンプライアンス経営の徹底を図ります。

f.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するために、監査等委員会を補助する組織又は人員を配置します。当該補助スタッフが他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助業務を優先するものとし、また、当該スタッフの人事異動及び評価に関して、監査等委員会の事前の同意を必要とする等、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性、及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に留意するものとします。

　役員及び社員は、監査等委員会から業務執行に関する報告を求められたときは、速やかに報告することとします。常勤監査等委員は、監査等委員会による監査を実効的に行うため、「取締役会」のほか、「経営戦略会議」「経営モニタリング会議」「リスクマネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」、その他重要な会議又は委員会に出席することができます。

　当社グループの役員及び社員は、業務又は財務の状況に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、重大なコンプライアンス違反発生の懸念があるときは、速やかに監査等委員会に報告するものとします。また、監査等委員会は、必要に応じ何時でも資料の提出を求めることができます。内部通報を主管するコンプライアンス委員会は、当社グループの役員及び社員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告するものとします。

　当社は、内部通報制度の利用を含む監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び社員に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び社員に周知徹底します。

　監査等委員会は、監査業務を効率的に遂行するために必要な場合、内部監査室と協同して業務を行い、また、内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとします。

　当社は、監査等委員会がその職務の執行について生じる費用を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担処理するものとします。

④責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役の間では、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、優秀な人材確保、役員の職務の執行における萎縮防止のため、取締役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。

＜保険内容の概要＞

・被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は全額会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

・填補の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等については一定の免責事由を設定しています。

・役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約には一部免責額を設定しており、当該免責額までの損害については填補の対象とはしていません。

⑥取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとしております。

⑧中間配当

　当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策等の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑩取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役の業務執行を円滑に行うためであります。

⑪株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.1%）

　（注）1．取締役栄木憲和、大石歌織、後藤研了及び安藤伸樹は、社外取締役であります。

2．2024年6月25日開催の第68期定時株主総会の終結の時から1年間。

3．2024年6月25日開催の第68期定時株主総会の終結の時から2年間。

4．2023年6月27日開催の第67期定時株主総会の終結の時から2年間。

5．所有持株数は、2024年5月31日時点の状況を記載しており、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の無償取得等による持株数の増減は含めておりません。

②社外役員の状況

　当社の監査等委員でない社外取締役は1名で、監査等委員である社外取締役は3名であります。

　監査等委員でない社外取締役栄木憲和氏は、グローバル企業での豊富な経験や幅広い見識を有しております。同氏は、アンジェス株式会社、株式会社ファンペップ、ソレイジア・ファーマ株式会社、キッズウェル・バイオ株式会社、AwakApp Inc.の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

　監査等委員である社外取締役大石歌織氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的な知識を有しております。同氏は、北浜法律事務所・外国法共同事業パートナー及び株式会社PALTACの社外取締役であります。当社と北浜法律事務所・外国法共同事業及び株式会社PALTACとの間には特別な関係はありません。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

　監査等委員である社外取締役後藤研了氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な経験と知見を有しております。同氏は、後藤研了公認会計士事務所の代表、学校法人兵庫医科大学の監事、西日本旅客鉄道株式会社の社外取締役及び株式会社ハイレックスコーポレーションの社外監査役であります。当社は後藤研了公認会計士事務所、西日本旅客鉄道株式会社及び株式会社ハイレックスコーポレーションとの間には特別な関係はありません。また、当社は学校法人兵庫医科大学と取引関係がありますが、取引額は当社売上高の0.1%未満（1億円未満）であります。

　監査等委員である社外取締役安藤伸樹氏は、国内外に展開する企業での物流に関する深い知見や経営者としての経験と、健康保険行政において培われた日本の医療保険制度に対する幅広い知見を有しております。同氏は、学校法人日通学園流通経済大学の理事・評議員及び株式会社シグマクシスの顧問であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

　社外取締役は取締役会（毎月開催される定時取締役会・都度開催される臨時取締役会）での健全かつ効率的な経営の推進についての積極的な助言・提言を期待されております。当社は、社外取締役の当社からの独立性に関する基準又は方針については、東京証券取引所の定める独立役員制度の考え方に基づいており、当社の社外取締役はいずれも独立性を備えていると判断しております。また、当社の社外取締役である栄木憲和氏、大石歌織氏、後藤研了氏及び安藤伸樹氏はいずれも東京証券取引所の独立役員として指定し届出を行っております。

③監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員である社外取締役は、取締役会に出席する他、常勤監査等委員から適宜情報を入手し、必要に応じて意見を表明しています。これに加えて、常勤監査等委員とともに会計監査人、内部監査室から定期的に報告を受け、意見交換を行っております。
 また、内部統制の整備・運用状況を確認するとともに、各分野での豊富な知識と経験を活かし、客観的な視点で助言・意見を述べております。

（3）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は4名の監査等委員で構成され、そのうち後藤研了は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務の執行の監査を行い、監査報告書を作成します。

当事業年度は、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役（監査等委員・常勤） 井上憲一は、2023年6月27日開催の第67期定時株主総会において選任されたため、就任後に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。

　監査等委員会は、当事業年度は主として(1) 安定供給への取り組みと運営状況、(2) 内部統制の運用、を重点監査項目としました。

安定供給への取り組みと運営状況：

　当社各工場、経営戦略本部、生産本部及び営業本部にヒアリングを実施し、安定供給へ向けての生産本部と営業本部の連携状況、課題への取り組み状況を確認しました。

内部統制の運用状況：

  当社各工場、研究所、及び国内関係会社にヒアリングを実施することにより、各拠点における法令遵守や品質管理等の状況を把握し、課題を確認するとともに、リスク及び課題への取り組みが実効的に機能しているかを確認しました。

　監査等委員会では、中長期的な企業価値の向上に貢献していくため2021年度より監査等委員会の実効性評価を実施することにより、監査等委員会の実効性向上に努めております。

常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会、経営戦略会議、経営モニタリング会議等の重要な会議に出席して情報の収集を行い、取締役及び執行役員等に必要に応じて説明を求め、また、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の状況を把握しました。

会計監査人に対しては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②　内部監査の状況

代表取締役社長直轄の内部監査部門は6名からなり、年間の監査方針及び実施計画に基づき、業務執行の適正性及び効率性の観点から内部監査を実施しております。監査の結果については、取締役、監査等委員会に四半期毎に報告し、改善を重視した助言及び勧告を行うことにより、内部統制システムの整備を図るとともに、経営目標の達成に寄与することを目的としております。また、金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制の整備・運用を評価するとともに、会計監査人とは内部統制の整備及び運用状況に関する情報交換の他、適宜連携しています。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

b.　継続監査期間

　22年間

c.　業務を執行した公認会計士

　美和　一馬氏

　小山　晃平氏

d.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他36名であり、その他は公認会計士試験合格者、システム専門家等であります。

e.　監査法人の選定方針と理由並びに監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の独立性、品質管理体制及び監査の実施体制等について評価を行い、会計監査人の選任及び再任の是非を判断しております。

EY新日本有限責任監査法人は、品質管理体制の整備・実施状況が適切であり、意見表明のための十分な審査体制を構築していると認められること、また監査チームは当社のコア事業であるジェネリック医薬品業界に精通していること等から、選定いたしました。

会計監査人の解任又は不再任の決定方針につきましては、会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断したときは、監査等委員会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する株主総会議案の内容を決定いたします。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

（注）1．前連結会計年度の当社の非監査業務に基づく報酬は、企業買収後の統合等に関するアドバイザリー業務等であります。また、連結子会社の非監査業務に基づく報酬は、合意された手続等であります。

2．当連結会計年度の当社の非監査業務に基づく報酬は、企業買収後の統合等に関するアドバイザリー業務等であります。また、連結子会社の非監査業務に基づく報酬は、合意された手続等であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案して監査報酬を決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（4）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ.　取締役の報酬等の決定に関する基本方針

当社は、取締役の報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。

・「東和薬品グループの理念」、「私達の誓い」、「社是」、「東和薬品グループ企業行動憲章」の実現に向けた優秀な人材を確保できるものとする。

・取締役が職務遂行にあたり、意欲や士気を高めることができるよう、会社・個人業績について明確な目標設定とそれに基づく報酬とする。

・中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとする。

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものとする。

ロ.　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合決定に関する方針

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬等は、基本報酬、年次賞与及び株式関連報酬で構成しており、各報酬の割合は概ね60%：30%：10%としております。代表取締役の年次賞与は業績連動賞与を100%としております。

　また、取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）の年次賞与は業績連動賞与と個人評価賞与の支給割合が概ね35%：65%となるように構成しております。そのため、取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）は、業績連動報酬（年次賞与の一部である業績連動賞与及び株式関連報酬）と業績連動報酬以外（基本報酬及び年次賞与の一部である個人評価賞与）の支給割合が、概ね20%：80%となります。

　監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬等は、監督機能を担う職責に鑑み、基本報酬のみで構成しております。

ａ．基本報酬

　基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責・職務を勘案して、他社水準を考慮し決定しております。

ｂ．年次賞与

　業績連動賞与は、役位ごとの役割及び責任の大きさを鑑みて決定するものとし、代表取締役ならびに各取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）はグループ連結の税金等調整前当期純利益目標を指標とし、これに連動して算出しております。ただし、各取締役（代表取締役、監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）はデリバティブ評価損益を除いた同指標としております。個人評価賞与は、各取締役（代表取締役、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の評価に応じて支給しております。

ｃ．株式関連報酬

　株式関連報酬は、中長期業績連動型株価連動報酬及び譲渡制限付株式報酬とし、中期経営計画に掲げる、当社が特に重視する連結営業利益の目標に連動して、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、それらのいずれか一方を支給するものとしております。

　中長期業績連動型株価連動報酬は、中期経営計画期間を評価期間として、予め取締役会において定める基準により、役位別に定める付与ポイント数に、中期経営計画の連結営業利益額の目標達成度合いに応じた支給率及び評価期間満了時における当社普通株式の時価を乗じた額の金銭を支給しております。

　譲渡制限付株式報酬は、原則として、中期経営計画の対象期間の初年度に、予め取締役会において定める基準により、全対象期間にわたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、その全額を現物出資財産として払込みを受け、譲渡制限付株式を付与します。その後、譲渡制限が解除される株式数が、中期経営計画に掲げる連結営業利益等の予め定める事項における達成度に応じて、確定します。譲渡制限が解除されなかった株式は当社が無償取得することとしております。

ハ.　当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

・取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、独立社外取締役が半数を占める指名・報酬委員会において報酬案を審議・承認し、取締役会は指名・報酬委員会の承認内容を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ.　当該業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

・当社の中期経営計画の目標の一つとして掲げており、当社が特に重視する営業利益、具体的には連結・単体営業利益を指標とし、報酬に関する内部規程等によりあらかじめ定められた目標に対する達成率区分に応じて決定しております。

ホ.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

・取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を含む）の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、取締役会が決定権限を有しております。

・なお、基本方針及び算定方法について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で検討したうえで、取締役会が決定しております。

ヘ.　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役の活動内容

・取締役会は、報酬に関する内部規程等の決議を行うことで、報酬等の額の決定過程に関与しております。

・基本報酬及び年次賞与の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定ならびにグループ連結の税金等調整前当期純利益目標の達成度及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた年次賞与の額の決定としております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるようにするための措置として、取締役会は、指名・報酬委員会に対して、基本報酬及び年次賞与の各報酬支給基準の制定・改正ならびに実支給額について諮問し答申を得るものとし、代表取締役は基本報酬及び年次賞与の各報酬支給基準に関する答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

※当社は、2019年6月25日開催の第63期定時株主総会において、役員の報酬額を以下のとおり決議しています。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬、年次賞与及び中長期業績連動型株式関連報酬を含めて年額550百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内）とする。

・監査等委員である取締役の報酬限度額は、社外取締役分も含めて、年額70百万円以内とする。

・上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額年額550百万円以内とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役を除く。）に対して支給する譲渡制限付株式付与のための金銭債権の総額を年額100百万円以内とする。

※各報酬の対象となる役員の員数は以下のとおりです。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の対象となる取締役員数は4名。なお、そのうち、譲渡制限付株式の対象取締役が3名、中長期業績連動型株価連動報酬の対象取締役が1名

・監査等委員である取締役の員数は5名（うち社外取締役3名）

※当事業年度における当該業績連動報酬等の金銭報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりです。

　　目標値　単体営業利益（社内目標値）    196億円

　　実績　　同上                          199億円

※当事業年度における当該業績連動報酬等の非金銭報酬に係る指標の目標は以下のとおりです。

　　目標値　中期経営計画に掲げる連結営業利益（社内目標値）    570億円

　　実績　　同上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　423億円

※当社は、2018年6月26日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、同制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を支給対象となる役員の退任時に支給することを決議いただいております。

（5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式とは、株式の変動または配当の受領によって利益を得ることを主目的とする投資株式と考えており、現在保有しておりません。一方、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、業務上の取引関係の構築及び維持、新規事業の展開、社員の福利厚生等を目的とした投資株式と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、長期的かつ安定的な取引関係の構築、維持、強化のための手段の一つとして、取引先からの保有要請を受け、政策株式を保有することがあります。その場合でも、当該株式を保有することが当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる株式に限定して保有することとしております。現在、取引関係の構築及び維持、新規事業の展開、社員の福利厚生等を目的とした6社の政策株式を保有しております。また、保有の可否については、毎年、取締役会で個別銘柄について中長期的な経済合理性（資本コストに見合っているか等）、将来見通しを検証し、総合的に判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

※ダイト株式会社は、2023年9月1日付で、同社普通株式1株につき1.1株の割合で株式分割を行っており、当事業年度については当該株式分割後の株式数を記載しています。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第5【経理の状況】

1　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

2　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

3　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、基準等に照らし適切な情報を開示するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同財団が実施する研修等に参加いたしております。

1【連結財務諸表等】

（1）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年4月1日　至　2023年3月31日）

当連結会計年度（自　2023年4月1日　至　2024年3月31日）