レオス・キャピタルワークス株式会社（7330） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は第19期より連結財務諸表を作成しております。

２．第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2023年４月25日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第19期及び第20期の株価収益率については、当社株式は2023年４月25日に東京証券取引所グロース市場に上場するまで非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、嘱託社員、契約社員及びグループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

６．従業員数には、連結会計年度末日における退職者を含めております。

７．第19期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、当社グループの主たる事業である投信投資顧問事業を営む会社の連結財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。

２【沿革】

　当社は、創業メンバーの藤野英人（現 代表取締役社長 最高投資責任者）、湯浅光裕（現 代表取締役副社長）、五十嵐毅（現 営業本部長）が、人々の資産形成の一助となるための理想の投資信託を作り、株式投資が企業と人を応援し、明るい未来を創ることにつながるという投資の本質を伝えることを目的に設立した資産運用会社です。

　お客様の資産を国内外の成長企業に投資して、日本及び世界経済の成長に貢献するとともに、安心して資産形成を始めることができる仕組みを開発・提供し、これまで以上に幅広い層へ資産形成を浸透させることで、当社グループの経営理念である「資本市場を通じて社会に貢献します」を実現してまいります。

３【事業の内容】

(1）当社グループの事業内容

　当社グループの事業領域は、投資運用事業の単一セグメントであり、投資信託委託業務、投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）及びベンチャーキャピタル業務から構成されます。

　なお、当社（レオス・キャピタルワークス株式会社）は単独株式移転の方法により、2024年４月１日に完全親会社となるSBIレオスひふみ株式会社を設立し、同社の完全子会社となっております。従来はセグメント名を投信投資顧問事業としておりましたが、今後の事業拡大を見据えて2024年４月１日より投資運用事業にセグメント名を変更しております。

① 投資信託委託業務

　投資信託とは、お客様から投資いただいた資金を国内外の株式等に投資し、その運用成果をそれぞれのお客様の投資額に応じて分配する仕組みの金融商品です。投資信託委託業務では、投資信託の設定、運用及び販売を行っております。

　当社グループが運用を行っている投資信託は2024年３月末現在、以下のとおりです。

※　ひふみ年金、ひふみワールド年金は、確定拠出年金（iDeCo/企業型DC）専用の投資信託です。

　公募投資信託（直接販売）は、当社グループが運用を行うとともにインターネットを通じて販売も行う投資信託です。運用会社が直接お客様に販売する形式をとることで、販売会社の意向に左右されることなく、独自の営業活動やお客様とのコミュニケーションを図ることが可能となっています。当社グループに口座を保有するお客様に対しては、「学べる投資信託」、「投資信託を保有して楽しい」と感じていただけるようなイベントやセミナーを開催し、密にコミュニケーションをとることで、お客様の資産形成をサポートしています。

　公募投資信託（間接販売）は、販売会社（証券会社、銀行等）が、当社グループの投資信託をそれぞれの販売会社のお客様へ販売する投資信託です。お客様が当社グループの投資信託をお買い求めやすい環境を提供するため、地方銀行、ネット証券といった様々な金融機関を販売会社として採用し、販売チャネルの多様化を図っております。

（ア）投資信託委託業務の仕組みについて

　投資信託委託業務においては、当社が投資信託委託会社（委託会社）として投資信託を組成し、お客様（受益者）から集めた資金を運用し、その成果をお客様に配分しております。

　投資信託委託会社では、経済・金融情勢などのデータを収集・分析し、運用の専門家がこれまでの経験等を駆使しながら、どの企業に投資するのかを考え、信託銀行に対して運用を指図します。

　当社では、お客様からお預かりした運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定される信託報酬から、信託銀行への手数料を差し引いた金額を委託者報酬として受け取ります。さらに、間接販売においては、委託者報酬の一部から、各販売会社が販売する当社の投資信託の残高に一定率を掛け合わせた代行手数料をそれぞれの販売会社に支払っております。

（a）投資信託（直接販売）の仕組み図

（b）投資信託（間接販売）の仕組み図

（イ）投資信託の特徴

（a）「ひふみ」ブランド

いわゆる「老後2,000万円問題」に象徴されるように、日本国民の将来に対する不安が高まっている中、日本銀行が毎年公表する家計金融資産におけるリスク資産の割合は依然として低水準に留まっており、日本の家計における投資へのハードルは引き続き高いままであるのが現状です。当社グループでは、このハードルを少しでも低くして、よりたくさんの方々に資産形成を始める一歩を踏み出していただくためには、投資信託を単なる金融資産ではなく、お客様に長く大切にされる資産形成の大切なパートナーに育て上げたいと考えており、当社グループが運用するすべての公募投資信託の名称には「ひふみ」というブランド名を使用しています。

「ひふみ」ブランドには「次のゆたかさの、まんなかへ」という想いを込めています。投資を通じてお金を循環させることで社会を動かしていくということが金融の力であり、これを促すことが当社グループの役割です。「ひふみ」は、同じ想いを持つお客様と投資先の企業をつなぐものでありたい、お客様の夢や希望をかなえるための資産形成のまんなかの存在でありたい、そのような信念でできており、この「ひふみ」ブランドを支えるのが、当社グループの「運用力」「発信力」「販売力」という３つのチカラです。

（b）運用力

　当社グループの運用方針は、「独自に発掘した成長企業への投資」、「守りながらふやす運用」、そして「運用者の顔が見える運用」です。

　当社グループのファンドマネージャーやアナリストは、事業内容、企業規模などにとらわれることなく、実際に企業に足を運び、企業の活動状況を目の当たりにし、企業が目指す理想の未来を経営者と共有して、企業が提供する製品・サービスが世の中にどのような影響を与えるのか、当該企業の属する産業は今後どのようにあるべきかなど、会社訪問の中で経営者と面談して得られる定性情報の分析を行います。これらに加え、国内外の産業の動向や、個別企業の成長性、バリュエーションなどの定量情報の分析を実施して投資先の選定を行い、中・長期的な将来価値に対して市場価値が割安だと考えられる銘柄や、安定的に業績を上げている成長企業に長期的に投資しております。

　一方で、「守る」とは、投資対象企業の株価の変動（リスク）をさまざまな形で低減し、基準価額の変動を抑えることを指します。マーケットの変化に柔軟に対応し、幅広い銘柄に投資をすることで、相場の上下によるお客様のハラハラドキドキをできるだけ低減し、安心して長期にわたり保有して頂く運用にこだわっています。具体的には、IT企業など成長企業の王道のような銘柄から、地味で地道に収益をあげる銘柄まで、さまざまな価値観を組み入れることで、投資のリスク（価格変動）の大きさに比べてどれだけリターン（収益率）を得られるかを測るためのモノサシと言える「シャープレシオ」（リターンをリスクで割った数値）を高位に保つことを目標としております。

　これまでの実績として、「ひふみ投信」については、株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）が「シャープレシオ」を定量評価に用いて選定する「Ｒ＆Ｉ ファンド大賞」を直近６年間（2019年～2024年）継続的に受賞しております。

　最後に、運用者の顔が見えることで、安心して投資していただく環境を整えることを心がけています。成績が良い時も悪い時も、充実のセミナーやイベントで、最高投資責任者・藤野をはじめ、アナリスト、その他のひふみのメンバーがお客様と積極的にコミュニケーションしております。

（c）発信力

　当社グループは自分たちの顔をしっかり見せて、Face to Faceでお客様とコミュニケーションすることを大切にしており、セミナー、イベント、運用報告会等を実施して、お客様に投資のたのしさや重要性をお伝えしております。例えば、当社グループの投資信託の話をはじめてお聞きになられる方や投資が初めてという方向けの「はじめてのひふみ」や、毎月月初に「ひふみ投信」などの運用結果とともに運用責任者やアナリストたちがどのような視点で経済・株式相場を捉え、運用を行っているかなどについてお話しする「ひふみアカデミー」などのセミナーの開催、当社グループが直接販売する公募投資信託を保有するお客様を対象に、当社グループのメンバーとともに経済や投資、企業を身近に感じていただく投資先企業の社会科見学の開催などを通して、「投資＝悪」というイメージを払拭し、長期・分散・つみたて投資の促進を図っております。

さらに、Webサイトにて運用メンバーのインタビュー記事等を公開し、セミナーをYouTubeやZoom等で配信することで「顔の見える運用」を意識した情報発信を行い、当社グループの運用メンバーを少しでも身近に感じていただきたいと考えております。

　また、当社が独自で運営するYouTubeチャンネル『お金のまなびば！』では、お金や投資についてたのしく・わかりやすくをモットーに、お客様の資産形成ニーズや不安に寄り添った内容を、できるだけ平易な言葉を使いながら配信をしています。具体的には、当社代表の藤野が解説する「なぜ株価は上昇しているのか」、各業界で活躍されるゲストと本気でお金を語る対談「『ひらめき』天才の思考法とは？」、お笑い芸人、フリーアナウンサーなど著名人とお金について語らう「マネーキャンプシリーズ」などが好評で、視聴者の年代も、10代から60代以上の方まで、幅広い方々に視聴いただいており、2024年３月末時点でチャンネル登録者数は27.1万人となっております。

（d）販売力

　当社グループの販売手法の強みは、直接販売と間接販売という２つの販売チャネルを持っていることです。

　直販販売のチャネルを持っていることはとても重要です。お客様と直接コンタクトすることで、当社グループのメッセージを確実にお伝えし、当社グループの商品ブランドをしっかり育てることができるからです。また、長期の資産形成を促すコスト体系として、直接販売する公募投資信託の一部においては、長期に保有するほど信託報酬率が低減する日本初の仕組み「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入しています。この仕組みは、５年以上当社グループの投資信託を保有している場合に、信託報酬をあらかじめ決められた応援率分、実質的に割り引く制度です（注）。

　また、当社グループは、日本の大手金融機関から地方銀行、ネット証券など2024年３月末時点で107社の販売会社と取引をしており、幅広いサポートを得ています。お客様が当社グループの口座をお持ちでなくても、既にお持ちの金融機関の口座で、又は、近くに店舗のある金融機関で、当社グループの投資信託を購入し、資産形成を始めることができるよう、今後も販売会社の開拓を行ってまいります。

　（注）実際には、当社グループが一旦通常の信託報酬額を受け取り、応援率分を半年毎にお客様口座に入金することで新規投資信託の買付に充当され、自動的に投資信託の口数が増加することになります。

② 投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）

　投資一任契約とは、お客様から投資判断を任され、お客様に代わりお客様の資産運用を行う契約のことで、この契約に基づき投資資金を受託、運用する業務を行っております。

（ア）当社グループ投資顧問業務の運用資産残高と特徴

　当社グループでは、投資一任契約に基づき、国内企業年金基金や海外ソブリンウェルスファンドなどを受託し運用しております。

（イ）投資顧問業務の仕組みについて

　投資顧問業務においては、当社とお客様（企業年金等）との間で投資一任契約を締結し、当社がお客様から投資判断や投資に必要な権限を委任され、お客様を代理して証券会社への売買発注などを行います。

　投資顧問業務の収益は、お客様からお預かりした運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定される投資顧問報酬と、運用成績に応じて受け取る成功報酬から構成されます。

③ ベンチャーキャピタル業務

　2024年４月１日よりSBIレオスひふみ株式会社の完全子会社となったレオス・キャピタルパートナーズ株式会社は、投資事業有限責任組合を通して非上場株式等に投資する、ベンチャーキャピタル業務を行っております。

（2）投資信託委託業務及び投資顧問業務の運用資産残高の推移について

　当社グループの2017年３月末以降の投資信託委託業務及び投資顧問業務における運用資産残高の推移は次のとおりです。なお、日本円建て以外の運用資産残高を日本円に換算する際には、それぞれの時点における月末為替レートを用いております。

（単位：億円）

（注）当該数値は、東陽監査法人による監査を受けておりません。

［事業系統図］

※　お客様から販売会社に支払われる手数料は販売会社が設定するものであり、当社グループの収益に寄与するものではありません。

４【関係会社の状況】

　（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため親会社としたものであります。

３．議決権の所有割合又は被所有割合の（　　）内は、間接所有又は間接被所有割合で内数であります。

４．特定子会社に該当しております。

５．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため連結子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、嘱託社員、契約社員及びグループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．従業員数には、事業年度末日における退職者を含めております。

３．当社グループの事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、嘱託社員、契約社員及び社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は含まれておりません。臨時雇用者数については、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数には、事業年度末日における退職者を含めております。

４．当社の事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　　２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

「当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「資本市場を通じて社会に貢献します」という経営理念のもと、変化をチャンスととらえ時代と共に成長する企業や時代の変化に左右されず本質的に成長し続ける優れた企業を発掘し、これらの企業へ「ひふみ」を通じて投資を行っています。そして、日本人の「投資＝悪」というイメージを払拭するため、たくさんの方々に「ひふみ」を保有いただき、「投資は素敵な経済活動」であるということをお伝えするとともに、現在の状況や今後のライフプランによって異なる一人一人の資産形成のニーズにお応えして、お客様が夢や希望をもってあゆんでいく力になりたいと考えております。

(2）経営戦略等

　当社グループは、経営理念の実現のため、ファイナンシャル・インクルージョン（※）を通じて、金融サービスの恩恵を全ての人々が享受できる世の中を目指しております。より多くの人々を「次のゆたかさの、まんなかへ」という思いを込めて、「お金を学び、ひふみでつみたて、共助で支える」取り組みを推進し、投資文化の普及に注力してまいります。

（※）あらゆる人々が金融サービスへアクセスすることができ、金融サービスの恩恵を享受できるようにすることを意味し、金融包摂と訳されます。

① お金を学ぶ

　日本銀行の資金循環統計（速報）によると、2023年３月末の日本の家計金融資産残高2,043兆円のうち、投資信託の残高は90兆円（4.4%）にとどまっています。一方、現金・預金の残高は1,105兆円で、全体の54.2%を占めており、その比率は過去10年以上ほぼ変わらず推移しています。老後2,000万円問題を端緒として資産形成の重要さは認識され始めたものの、「何から始めたらよいのか分からない」というのが大多数の意見ではないかと考えております。

当社グループでは、創業以来、資産形成にアクティブなお客様にエクイティ商品を主に提供してきましたが、これだけでは日本人の大多数である、資産形成にパッシブな方々の将来不安を解消することは難しく、このままでは、資産形成に対する意識によって金融資産の構成が二極化し、金融格差が広がるのでは、と懸念しております。

これらの金融格差を是正するためにも、投資の魅力やお金についての知識を様々なメディアを通して幅広い方々にお届けするとともに、誰もが簡単に、安心して資産形成を始めることができる仕組みを開発・提供し、これまで以上に幅広い層へ資産形成を浸透～資産形成を大衆化～させ、金融・投資に関するリテラシーの向上に寄与してまいります。

② ひふみでつみたて

　当社グループは、資産形成の基本・スタンダードは「つみたて投資」であると考えております。安く買って、高く売る、それを確実に続けるのは、プロであっても困難であり、時間を味方につけて、コツコツとつみたてていくことが相場の変動に左右されず、健全な資産形成につながると考えているからです。

　この「つみたて投資」を、「ひふみ」ブランドを冠した当社グループの運用する投資信託で行っていただくため、「ひふみ」を長期の資産形成に資する商品となるよう日々ブラッシュアップするとともに、当社グループの目指す世界を広く発信することで、全国のお客様に金融商品のスタンダードとして「ひふみ」を捉えていただき、日本中に「ひふみ」によるつみたて投資を普及させ、日本一のつみたて口座数～日本のみんながひふみでつみたて～を目指していきたいと考えております。

③ 共助で支える

　当社グループは、預貯金として金融資産を保有する方々に投資を促すだけではなく、多額の金融資産は保有していないものの、働く世代として、定期的な収入を得ている方々に、「つみたて投資」による資産形成を始める一歩を後押しして、金融サービスの恩恵を享受していただくことが大切であると考えております。しかし、諸事情で働くことができず、「つみたて投資」が実施できない方々に金融サービスの恩恵を享受いただくことも、ファイナンシャル・インクルージョンの観点から重要です。

　「自助」により自立して生きていくこと、公的な支援による「公助」も大切ですが、長期の資産形成により富を築いた方々からの「共助」こそが、真の意味でのファイナンシャル・インクルージョンの達成につながると考えております。

　資産形成で得た含み益の一部を寄付に回す仕組みなど、「共助」の厚みを増していくためのプラットフォーム作りについて検討を進め、「共助」の文化を浸透させてまいります。

(3）経営環境

① 投資信託委託業務

　当社グループの事業領域である投資信託委託業務に関して、一般社団法人 投資信託協会が公表している統計データによると、2024年３月末時点、公募証券投信の純資産総額は227兆411億円であり、このうち、公募株式投信の純資産総額は211兆476億円となっています。公募株式投信の純資産総額の成長率は、2019年３月末から2024年３月末までの直近５年のCAGR（年平均成長率）で約15.8％となっています。

（出所：一般社団法人 投資信託協会「公募投資信託 資産増減状況」を基に当社作成 データは各四半期末時点）

　但し、ETFを除く公募株式投信の純資産総額は121兆4,779億円で、成長率は2019年３月末から2024年３月末までの直近５年のCAGRで約13.6％となっており、ETFの純資産総額が2019年３月末の37兆3,693億円から2024年３月末には89兆5,696億円まで増加しております。ETFの増加は年間６兆円を目安として行われていた日本銀行のETF買い入れが主な要因となっていますが、日本銀行は、2024年３月18・19日の政策委員会・金融政策決定会合において、金融政策の枠組みの見直しを行ない、ETFの新規の買い入れを終了する旨を公表しております。

（出所：一般社団法人 投資信託協会「株式投信の商品分類別内訳」及び日本銀行「資金循環統計」を基に当社作成 データは各四半期末時点）

　日本銀行のETF買い入れ等により、公募株式投信の純資産総額は増加したものの、日本の家計における投資信託の存在感は大きくありません。日本銀行が発表している資金循環統計によれば、日本の家計金融資産における投資信託の比率は、2023年３月末時点で4.4%（日本の家計金融資産残高2,043兆円のうち90兆円）にとどまり、2023年３月末における米国の11.9％、欧州の10.1％と比べて低い水準にあり、日本の家計金融資産の過半は現金・預金が占めている状況が続いています。

（出所：日本銀行「資金循環統計」を基に当社作成 データは各四半期末時点）

（出所：日本銀行「資金循環の日欧米の比較」を基に当社作成）

　このような状況について、金融庁は、2021年８月に公表した「2021事務年度 金融行政方針」の中で「我が国においては、家計の金融資産の過半を現預金が占めている状況が続いており、資産の伸びも低い水準に留まっている。」と問題視しており、家計の安定的な資産形成を税制面で後押しするために、引き続きNISAの普及に取り組んでいくとしています。

　2014年１月に導入されたNISA（少額投資非課税制度）とは、一定の投資枠内で投資によって得た利益が非課税になる制度で、2018年１月には、少額からの長期・積立・分散投資を支援するための非課税制度としてつみたてNISAがスタートしました。なお、このつみたてNISA対象ファンドには、当社が運用する「ひふみ投信」及び「ひふみプラス」も選定されております（「つみたてNISA対象商品届出一覧」より）。そして、NISAの利用状況について金融庁が公表する「NISA・ジュニアNISA口座の利用状況調査」によれば、一般NISAとつみたてNISAをあわせた口座開設数は2023年９月末時点で約2,034万口座と堅調に推移しており、着実に普及が進んでいます。

　さらに、2022年11月に、岸田政権が推し進める経済政策「新しい資本主義」において、重要な政策の一つに掲げられていた「資産所得倍増プラン」の内容が公表されました。具体的には、家計による投資額及び投資経験者の倍増を目指し、NISAの恒久化及び非課税となる投資枠の拡大という抜本的拡充が実施されることになりました。この「新NISA」制度が2024年１月に導入されたことで、日本の家計金融資産が貯蓄から投資に大きくシフトすることが期待されます。

（出所：金融庁「NISA・ジュニアNISA利用状況調査」を基に当社作成 データは各四半期末時点）

　また、老後資金の確保を目的として、家計の資産形成を支援する年金制度として確定拠出年金制度があります。確定拠出年金制度は、企業や加入者が毎月一定額の掛金を拠出し、加入者自身が運用する年金制度であり、特にiDeCo（個人型確定拠出年金）については、2017年１月から加入範囲が拡大され、加入者数が増加傾向にあります。「確定拠出年金統計資料（運営管理機関連絡協議会提供）」によれば2017年３月時点のiDeCoの加入者数は45万人でしたが、2023年３月時点では290万人と増加を続け、企業型と合わせると確定拠出年金制度の加入者は1,000万人を超えています。

（出所：「確定拠出年金統計資料（運営管理機関連絡協議会提供）」を基に当社作成 データは各年度末）

② 投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）

　当社グループの事業領域である投資顧問業務に関して、一般社団法人 日本投資顧問業協会の投資運用会員の契約金額は、2024年３月末時点で、635兆7,529億円となっており、このうち、投資一任業による契約金額は、532兆631億円となっています。投資一任業による契約金額の成長率は2014年３月末から2024年３月末までの直近10年のCAGRで約12.5％となっています。

　また、国内株式特化の投資一任契約の契約金額は、2024年３月末時点で119兆2,604億円となっており、2014年３月末から2024年３月末までの直近10年のCAGRで約13.1％となっております。

（出所：日本投資顧問業協会「統計資料」を基に当社作成 データは各年度末）

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 新規投資家層の拡大と運用資産残高の獲得

　当社グループは、国内外投資家の資金を受託し運用する投資運用業を主たる業務としていることから、運用資産残高が当社グループの重要な収益の源泉であります。

　独立系の資産運用会社（ファンドマネージャーに親会社等から派遣された役職員が存在せず、投資判断も自社独自で行う資産運用会社をいいます。以下同じ）として当社グループは、顧客本位のサービスや顧客の安定的な資産形成に資する商品の提供等、独自性と一貫性をもった営業活動を継続的に行いながら国内における顧客基盤と販売チャネルを構築してまいりましたが、その顧客基盤は必ずしも磐石とは言えず、新規顧客の獲得と既存顧客からの追加運用資産の獲得、また既存顧客からの資金流出を防ぐためのサービスの拡充が重要な課題であると認識しております。顧客との積極的なコミュニケーションを通じた金融・投資に関するリテラシーの向上に貢献しつつ、運用資産残高の安定的成長を目指していく方針です。

　また、国外顧客基盤に関しても、投資家・投資家候補との更なるコミュニケーションの強化を図り、これらの課題に対処していく方針です。

② 内部管理体制の強化

　現在、当社グループの内部管理体制は、小規模体制に適応したものとなっております。今後の事業拡大を見据え、業務運営の効率化、金融商品取引業者としての法令遵守、リスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。

　これらの課題に対処するために、必要に応じて人材を適時に採用し、社内教育を充実させ内部管理体制の強化に努めることにより、継続的な成長を支える効率的かつ安定的な経営を行っていく方針です。

③ 優秀な人材の確保と社内育成

　当社グループが国内外の顧客に提供する投資サービスは投資に関する専門的知識はもとより、豊富かつ多様な業務経験や知識の裏付けがあって初めて提供できるものです。当社グループには、株式投資の分野で長年活躍してきた経験豊富な人材が複数所属しており、当社グループの業務において中心的な役割を担う優秀な人材の厚みは、現在の当社グループの大きな強みであると考えております。

　今後においても、継続的に質の高いサービスを提供していくために、十分な経験を積んだ専門性の高い人材を確保する他、未経験であっても有望な若手を採用し、社内において教育を行うことにより、優秀な人材を継続的に育成していくことが当社グループの重要な課題であると認識しております。

④ ブランド価値の向上

　当社グループが運用する投資信託のブランド価値の向上は、新たな運用資産の獲得につながり、日本の優良な成長企業に更なる投資を行うことで、結果としてお客様の資産形成に寄与することになります。また、当社グループのブランド価値の向上は、優秀な人材の確保にもつながることから、当社グループが更に成長していくうえで重要な課題であると認識しております。

⑤ 事業ポートフォリオの拡大

　現在当社グループが運用する投資信託は、国内外の株式を中心に一部債券にも投資しております。当社グループの理念に合致し、投資家の方々にとって魅力的な商品は容易に開発できるものではありませんが、運用する投資信託の特性が偏ってしまうことは、事業リスクの面から見て当社グループの課題であると考えています。投資文化の浸透をより進めるにあたっても、新商品の開発の可能性を常に考えながら事業に取り組んでいきます。

　また、投信投資顧問事業だけでなく、経営理念の実現のため、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進めることにも取り組んでいきます。

⑥ 新技術への対応

　資産運用業界では、現在、AIの活用をはじめ、様々な技術革新が起きております。このような事業環境の下で当社グループが事業を継続的に拡大していくには、技術革新の動向を把握するとともに、新たな技術やサービスの活用のトライアルを行うなど、その活用可能性を積極的に模索していくことが必要であると認識しております。

⑦ 資金調達手段の拡充

　当社は投資信託の直接販売を行っており、直販顧客管理システムの機能の追加や拡充のためのシステム更改費用や、直接販売の投資信託の申し込みの増加に対応するための顧客分別金信託の設定などに資金が必要となります。現在では、手元資金や、取引銀行からの借入にて対応しておりますが、金利上昇など不測の事態に備え、間接金融以外の柔軟な資金調達手段を確保する必要があると認識しております。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、主として、投信・投資顧問事業を行っており、営業収益は投資信託の運用から得られる委託者報酬と投資一任契約等による投資顧問報酬の２種類の収入によって構成されています。委託者報酬及び投資顧問報酬は、運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されます。投資顧問業務の一部では、運用成績に応じて発生する成功報酬がありますが、成功報酬が発生する運用資産残高は、当社グループの運用資産残高のごく一部です。

　したがって、当社グループにとって最も重要な経営指標は、収益の源泉である運用資産残高となります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは「資本市場を通じて社会に貢献します」という経営理念に基づき、金融サービスの恩恵を全ての人々が享受できる世の中を目指しております。投資を通じてお客様・社会・企業・パートナー会社様を繋ぐ存在として「ゆたかさ」の循環を起こすことで、企業の成長、地域社会の活性化、投資家の皆様の夢や希望へのサポートに貢献することに取り組んでいます。

　投資運用業を行うレオス・キャピタルワークスの運用においてサステナビリティは受託者責任の観点でも非常に重要であると考えているとともに、サステナビリティという非財務情報が企業リスクを下げ長期的な企業価値の向上に貢献するとの考えから、企業との対話等を通じて、企業価値創造に取り組んでおります。また、会社を支える従業員の働きやすさやフラットな組織、多様性を重要視し、環境を整えていくことが会社の成長に繋がると考えており、運用におけるサステナビリティだけではなく、企業としてのサステナビリティへの取り組みにも注力しております。

(１）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティ委員会を設置しております。当委員会は、ＳＤＧ′Ｓに配慮した企業経営・運営方針や、運用プロセスにおけるＥＳＧインテグレーション、組織運営におけるサステナビリティ対応等について取締役への確認・助言および提案権限を有しており、企業としてのサステナビリティへの取り組み強化を推進していく体制をとっております。

(２）リスク管理

　サステナビリティ委員会規程を定め、原則として２ヶ月に１度サステナビリティ委員会を開催する方針としております。サステナビリティ委員会は、次の事項の全部または一部に関し確認・助言・提案が可能となっております。

① ＳＤＧsに配慮した企業経営・運営方針の整備に関する事項

② 運用プロセスにおけるＥＳＧインテグレーションに関する事項

③ 組織運営におけるＥＳＧの組み込みに関する事項

④ 前各号に掲げる事項のほか、当社グループがＳＤＧsに配慮した業務運営を行なうことその他の目的のために委員長が必要と判断する事項（責任投資原則への対応を含む。）

　また、構成員は以下の次に掲げる者と定めており、全社横断的な議論を行なっております。

（ア）委員長

（イ）運用本部長

（ウ）営業本部長

（エ）管理本部長

（オ）コンプライアンス本部長

（カ）総合企画本部長

（キ）ＥＳＧに関する知識または経験を有する社外有識者で、委員長が指名する者

(３）戦略

　優先的に取り組む社会的課題を13項目選定し、マテリアリティマップを設定しております。お客様、社会、従業員などのステークホルダーのゆたかさを追求するとともに、より良い社内づくりへの貢献、企業価値の向上を目指し設定したものです。さらに、マテリアリティマップのうちステークホルダーおよび私たちの関心度が特に高いと考える６項目については、より注力すべき最重要課題と位置付けております。2023年度は、2022年４月から高校で金融教育が必修化されたこと、海外と比較して金融教育が遅れていると指摘される日本の若年層への金融教育普及への課題感から、④投資啓蒙活動の強化を重点的に取り組み、高校生に限らず広い世代への金融経済教育への取り組みを積極化しております。

＜６つのマテリアリティ＞

① コンプライアンスの遵守

② ＥＳＧ投資・エンゲージメント

③ 運用の説明責任（顔が見える運用）

④ 投資啓蒙活動の強化

⑤ 販売パートナーとの協業深化

⑥ 投資を促す機能改善・サービス開発

(４）人材の育成および社内環境整備に関する方針

　今後のさらなる企業成長には運用、営業、管理全ての部門で人材確保が必要であり、また将来を担う幹部候補を若手から育成することが重要であると考えています。ステップアップするために、社員のスキルセットの深度、幅を広げていくことにも注力しております。具体的には、研修のほか、業務に応じた資格の取得を推奨するとともに、一部会社補助を行なっております。また、すべての社員が働きやすくキャリアを継続しやすい環境を整えるため、フレックスタイム制度や育児・介護休暇などを全社員が取得可能となっています。 なお、2023年7月にCHRO（Chief Human Resource Officer）を設置し、これまで社長権限であった全社の人事機能に対しても一定の権限を持っており、全体最適を実現推進する体制の構築を目指しております。

(５）指標及び目標

　家事・育児・介護の両立を支援する風土の醸成及びポテンシャル採用（新卒・第二新卒）の強化を推進するとともに、キャリア形成を支援するための教育研修を実施して全社員における男女の研修受講比率をそれぞれ50％以上とすることを指標としており、2023年度の研修受講比率の平均実績は、男性52.16％、女性51.49％ となっております。そのほか、全社でのコンプライアンス意識を高めるため、月に一度全社員に向けたコンプライアンス研修を実施しております。また、人材育成、社内環境整備を行なうため、エンゲージメント測定ツールを導入し、定期的に数値をモニタリングし極端な数値低下等の発生を捉えるようにしております。なお、管理職に占める女性労働者の割合については、「第１　企業の概況　５従業員の状況」に記載しております。

３【事業等のリスク】

　提出会社であるレオス・キャピタルワークス株式会社（以下「レオス・キャピタルワークス」といいます。）は、2024年４月１日に、単独株式移転の方法により完全親会社であるSBIレオスひふみ株式会社（以下「SBIレオスひふみ」といいます。）を設立いたしました。これに伴い、レオス・キャピタルワークスはSBIレオスひふみの完全子会社となっております。以下は、特段の記載がない限り、SBIレオスひふみを「当社」と記載しております。

　以下において、当社グループの事業展開その他に関連するリスク要因となる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループのリスク管理体制の整備の状況については、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（1）事業内容の特性に係るリスク

① 経済やマーケットの動向に係るリスクについて

　当社グループの事業領域は、投資運用事業の単一セグメントであり、また当面は単一セグメントの状態が続くものと考えられます。投資運用事業における営業収益は委託者報酬と投資顧問報酬の２種類の収入によって構成されていますが、これは主として、ファンドの運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されること、また、ファンドの運用資産残高は純流入額（設定額から解約額を控除した金額）に加え、ファンドの投資対象資産の時価が変動することにより増減するため、当社グループの営業収益は、日本経済のみならず世界経済や世界的なマーケットの動向に影響を受けます。このような状況に左右されないためにも、当社グループでは、お客様につみたて投資を推奨しており、つみたて投資を継続することで、お客様にとっては相場環境を気にせずに投資を継続することが容易になり、また、当社グループにとっても安定的な運用残高の積み上げが期待できます。しかし、経済情勢の不確実性等によって証券市況が悪化する可能性は低いとは言えず、仮にこのような状況となった場合、当社グループの運用資産残高が減少し、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

② ひふみ投信マザーファンドの評価に係るリスク

　当社グループは、ひふみ投信マザーファンドをマザーファンドとする、ひふみ投信、ひふみプラス、ひふみ年金という３つの投資信託を運用しており、これらの投資信託が当社グループの運用資産残高に占める割合は、2024年３月末時点で63.0％となっております。近年は、日本を除く世界各国の株式等を主要な投資対象とし、成長性が高いと判断される銘柄を中心に選別して投資する、「ひふみワールド」、「ひふみワールド＋（プラス）」、「ひふみワールド年金」や、国内外の株式及び債券を投資対象としたバランスファンド型の公募投資信託「まるごとひふみ」シリーズ、「ひふみらいと」などの新商品の運用を開始して、上記割合の減少に努めておりますが、ひふみ投信マザーファンドに対する評価の変化や顧客の資産運用の趣向の変化等の要因で解約が広がり当社グループの運用資産残高が減少した場合、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

③ マーケットの流動性に係るリスクについて

　当社グループの主力商品である投資信託は、その商品の特性上、顧客はいつでも解約可能であること、顧客に契約の終了又は資金の引出しを禁じるロックアップ期間もないことから、顧客の解約によりファンド規模が縮小する可能性があります。当社グループは、つみたて投資の推進や投資信託を長期に保有するほど信託報酬が低減する仕組みである「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入するなど長期投資を奨励する施策を実施しておりますが、一時に多額の解約があった場合、返還のための資金を手当するため、保有資産を大量に売却しなければならないことがあります。当社グループは、このような解約に適切に対応するためにも、定期的に運用リスク管理委員会を開催して、信託財産の市場リスクや信用リスクに係る状況のモニタリングを実施し、運用リスクについて適切な管理を行っておりますが、投資信託が保有する銘柄を低い価格で売却せざるをえなくなったり、また、保有数量の一部を売却することで当該銘柄の株価が下がり、残りの保有分の評価額が下がったりすること等により、当該投資信託の基準価額が低下し、その結果として当社グループの運用資産残高が減少した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 顧客の動向に係るリスクについて

　当社グループは、独立系の投資運用会社として主に国内に顧客ネットワークを独自に構築しておりますが、競合他社が顧客に対して対面販売も行う事のできる金融機関の系列に属することで強力な販売チャネルを活用できるのに比べると、当社グループの顧客基盤は必ずしも十分ではありません。投資信託委託業務においては、直接販売によるお客様の獲得に加え、間接販売ではネット証券や地方銀行などの販売会社とのネットワークを築いて参りましたが、投資顧問業務については、密接な関係を築けている少数の顧客に依存している状況となっています。さらに、間接販売顧客に対しては、主に販売会社を介しての間接的な販売となることから、直接販売のお客様と比べ、長期投資を奨励する当社グループの方針が浸透しない可能性があります。

　今後も国内外ともに販売力の拡大に努めて参りますが、販売会社の販売方針の変更による当社グループの運用資産残高の減少や委託者報酬及び投資顧問報酬の条件変更等の結果次第では、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 未上場株式等への投資に係るリスクについて

　当社グループは、投資信託を通じて、主に国内外の上場株式及び債券に投資をしておりますが、一部ベンチャーキャピタル業務において、未上場株式等への投資も行っております。未上場企業は、一般に収益基盤や財務基盤が不安定で、売上がない又は僅少である場合が多く、景気や市場動向、競争状況等の影響を受けやすいため、事業の不確実性が高いといった特徴があります。当社グループにおいて、未上場株式等へ投資を実施する際は、投資委員会を開催し、社内で慎重に検討をした上で投資を実行しておりますが、投資先企業の事業が当初の計画通りに進捗せず、財務状況が悪化した場合、投資資金が全く回収できないリスクがあります。さらに、投資先企業の株式上場やＭ＆Ａ等による出口が保証されているものではなく、株式上場やＭ＆Ａ等があった場合であっても、その株式等を、投資コストを上回って売却できないリスクがあります。加えて、未上場株式等は、上場株式等に比べ、発行体情報の正確性が保証されておらず、流動性が著しく劣る等の性質があるため、未上場段階で売却を行う場合には、その価格が想定を大きく下回るリスクがあります。未上場株式等への投資について、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業環境に係るリスク（経営環境）

① 他社との競合に係るリスクについて

　今後、国内外の大手金融機関が投資運用事業に積極的に経営資源を投入した場合や、業界内プレーヤーの統廃合等により、競合他社の規模が拡大した場合は、競争環境が変化する可能性があります。また、当社グループの事業である投資運用事業は金融業界の他業種と比較すると参入障壁が比較的低く、常に新規参入者と競合する可能性があります。このような競争環境の変化に当社グループが柔軟に対応できなかった場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、このような競争環境の変化が、委託者報酬及び投資顧問報酬の過当引下競争をもたらしたり、新規参入者又は既存の競合他社によるファンドマネージャーやその他の従業員の引き抜き競争をもたらしたりする可能性があります。そのような事態が発生した場合には、運用成績や運用資産残高の減少等の悪影響を及ぼす可能性があり、その結果として当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 法的規制及び企業会計基準の変更等に係るリスクについて

　当社グループは、投資運用業、投資助言・代理業及び第二種金融商品取引業の登録を以下のとおり行っていることから、「金融商品取引法」、「投資信託及び投資法人に関する法律」を中心として、当社グループ事業に関連する各種法令に基づく規制を受けており、これらは主要な事業活動の前提に該当しております。

　また、自主規制としては、一般社団法人投資信託協会及び一般社団法人日本投資顧問業協会の規則等の規制を受けております。

　当社グループは、コンプライアンス部門を充実させるなど、これらの法令や諸規制を遵守するための対策を講じており、また、法令や諸規則への違反が発覚した場合には、法令等にしたがって、遅滞なく当局等への届出等を行い、その改善策を速やかに講じていることから、主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。

　しかしながら、仮にこれらの法令や諸規制への抵触を完全に防ぐことができず、法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理態勢の改善等に係る命令、又は営業登録の取消しなどの処分を受ける可能性があります。また、これらの法令や諸規則の改正又はその解釈や運用の変更が行われる場合において、通常業務への制限、コストの増加等の悪影響が考えられ、その結果として当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があるとともに、法解釈等の違いにより、監督当局からの行政指導・処分を受けるなどした場合には、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、国内外投資有価証券に投資を行っているため、売買益に関する税率が変更される等の税制の変更や解釈の変更による影響が生じた場合には、顧客の投資マインドへの悪影響を生じ、解約又は新規流入の減少により運用資産残高の減少をもたらす等により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、今後、新たな会計基準の適用や従来の会計基準の変更が行われた場合、当社グループの業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 為替相場の変動に係るリスクについて

　当社グループの財務諸表は円建てで表示されているため、外国為替相場の変動は、外貨建て資産及び負債の円換算額に影響を及ぼします。当社グループの営業収益の大部分は円建てですが、一部の投資一任契約の報酬額算定において外貨建てを採用しており、外国為替相場の変動により、これらを円換算する際に、為替差損が生じる可能性があります。また、今後、海外顧客との契約の増加等で外貨建て取引が増加した場合、為替相場の変動に係るリスクが増大する可能性があります。

（3）当社グループの事業体制に係るリスク（内部環境）

① 人材の確保に係るリスクについて

　当社グループは、ファンドマネージャーやアナリストをはじめとする高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開においても優秀な人材を採用・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、人材採用・育成が計画どおりに実現できなかった場合や、優秀な人材が社外に流出した場合には、当社グループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

　人材採用・育成が順調に行われた場合でも、採用・育成関連費用や人件費等が増加することが考えられ、当該コスト増に見合う収益の増加がない場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 小規模体制に係るリスクについて

　当社グループは小規模組織であり、ガバナンス体制や内部管理体制は当社グループの現在の規模に応じたものとなっています。今後の事業拡大に向けた人材採用・育成や組織体制の強化を図る所存でありますが、計画どおりに進まない場合には、当社グループの業績及び事業展開へ悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 役職員による過誤及び不祥事並びに情報漏えいに係るリスクについて

　当社グループは、アクセス権限の適切な設計や情報管理状況に関する自主点検などの社内業務手続の確立を通して役職員による過誤の未然防止策を講じております。また、社内規程やコンプライアンス研修の実施により役職員が徹底して法令を遵守するよう指導に努めております。しかしながら、人為的なミスを完全に排除することはできず、また、役職員個人が詐欺、機密情報の濫用、その他の不祥事に関与し、法令に違反する可能性を否定することはできません。内部者又は不正なアクセスにより外部者が、顧客又は当社グループの機密情報を漏えいしたり悪用したりするリスクも完全に排除することはできません。

　このような役職員等による過誤や不祥事等、又は情報の漏えいや悪用が発生した場合、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報管理に係るリスクについて

　当社グループでは、事業活動を通じて取得した個人情報及び当社グループの役職員に関する個人情報を保有しております。当社グループでは、個人情報の取扱いについては「個人情報保護規程」、「特定個人情報等保護取扱規程」を策定の上、自主点検による運用状況の確認や全社員向けに定期的に研修を実施して、細心の注意を払っております。しかしながら、万一、当社グループの保有する個人情報が外部に漏えいした場合又は不正使用された場合には、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 訴訟等の可能性に係るリスクについて

　当社グループの事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は本書提出日現在存在せず、重大な影響を及ぼすような訴訟に発展する可能性のある紛争も本書提出日現在存在しません。

　ただし、関連法規や各種契約などに違反し、顧客に損失が発生した場合又は取引先や提携先、その他第三者との間で予期せぬトラブル等が発生した場合等には訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟が提訴された場合、訴訟の内容及び結果によっては当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 資金繰りに係るリスクについて

　当社グループは、直接販売している投資信託の買付代金の預かり分について、当社グループが廃業等した場合に顧客に返還しなければならない額に相当する金銭を顧客分別金信託として信託会社等に信託することが法令で義務付けられております。顧客分別金信託として拠出すべき金額には、集金代行業者に滞留している投資信託の買付代金相当額も含まれているとされていることなどから、かかる金銭を当社グループが一時的に拠出する必要があることが、当社グループの資金繰りに悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、顧客分別金信託として拠出すべき金銭が急増するなどして当社グループから一時的に拠出ができなくなった場合には、法令に違反することとなり、監督当局からの行政指導・処分を受け、また、顧客やマーケットの信頼を失い、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）システムに係るリスク

① システムへの依存に係るリスクについて

　当社グループは、投資運用事業に係る顧客管理及び運用業務等の業務を特定の会社が提供するコンピューターシステムの安定運用に依拠して管理・運用しております。現在、当該システムの利用の継続が困難となるような事情は発生しておりませんが、当該システムの利用に支障が生じた場合には、当社グループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは一部のコンピューターシステムについて内製化しておりますが、当該システムの移行に伴い当該システムの利用に支障が生じた場合には、当社グループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

② システム障害に係るリスクについて

　当社グループでは、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティ管理体制に関する方針や情報セキュリティの管理方針、情報セキュリティリスクの統制に係る方針を定め、重要な情報資産をさまざまな脅威から保護し、情報資産に係る各種リスクをコントロールするよう努めております。また、想定しえないシステム障害に備え、基幹システムの堅牢化や二重化、各種機器の稼働状況監視、追跡可能なログ管理、データバックなどの対応を行っております。しかし、事故・災害等の自然災害や外部からのサイバー攻撃、その他の不正アクセスにより想定以上のシステム障害が発生した場合には、当社グループの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

　このようなシステム障害が発生した場合、当社グループが第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）その他のリスク

① 親会社等との関係について

　当社グループの親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社は、証券・銀行・保険分野のグループ会社で構成される「金融サービス事業」、資産運用に関連するサービスを提供する「資産運用事業」、ベンチャーキャピタル、レバレッジド・バイアウト、事業承継などの各種ファンドの運営を行う「投資事業」、暗号資産マーケットメイカーや、暗号資産（仮想通貨）の交換・取引サービス、システムを提供する「暗号資産事業」、バイオ・ヘルスケア＆メディカルインフォマティクス事業や半導体事業、Web3関連事業を行う「次世代事業」の５事業セグメント体制で事業を展開しています。

　当社グループの主要業務である投資運用事業は、親会社グループの一部の企業と事業領域が類似しておりますが、投資スタイルや主たる販売先などは異なっております。ただし、親会社グループが当社グループと同様の事業領域の企業を新たに買収する可能性があります。

　当社グループとＳＢＩグループ各社との取引関係は以下のとおりとなっております。

（ア）取引関係

（イ）人的関係

　ＳＢＩホールディングス株式会社　取締役副社長 朝倉 智也氏が当社取締役に就任しております。

（ウ）資本関係

　本書提出日現在において、ＳＢＩホールディングス株式会社がそのグループ会社を通じて当社の議決権の46.87％を保有しており、株主総会の承認を必要とする事項に関し、同社が影響を及ぼしうる可能性があります。ただし、当社の役員には、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する社外取締役３名及び社外監査役３名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、当社の親会社グループからの独立性について確保されていると認識しております。なお、事前承認事項等はありません。

　親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社及びそのグループ会社を含めた関連当事者との取引については、一般株主との間に利益相反リスクが存在しますが、当社グループでは、関連当事者との取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っており、一般株主の利益に十分配慮した対応を実施しております。

② 既存株主の株式売却の可能性について

　当社グループの既存株主は、当社株式について長期保有を目的として取得しておりますが、当社グループの業容の変化や市場環境による影響等により当社株式売却等を行った場合には、当社グループの資本構成等に影響を及ぼす可能性があります。

③ ストック・オプション制度に係る希薄化について

　当社グループは、従業員がオーナーシップ意識を持って業務を遂行するインセンティブとなるよう、ストック・オプション制度を採用しており、従業員に新株予約権を付与しております。本書提出日現在、発行された新株予約権の目的となる株式の数は303,000株であり、同日現在の発行済株式総数12,912,800株に対して、2.35％に相当しています。新株予約権を付与された従業員がこれを行使し、当社が新株を発行した場合には、１株当たり利益が希薄化することになります。

④ 当社株式の流動性について

　株式会社東京証券取引所の定める当社株式の流通株式比率は当社設立時点で29.93％となっております。今後は、大株主からの売出し協力、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加など、これらを組み合わせて、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定人物への依存に係るリスクについて

　当社グループの創業者であり、代表取締役会長兼社長である藤野英人は、グループCEOとして当社グループの経営方針の決定において重要な役割を果たしていることに加え、レオス・キャピタルワークスの最高投資責任者及びファンドマネージャーとして投資運用事業において重要な役割を果たしております。また、当社グループの創業者であり、代表取締役副社長である湯浅光裕は、レオス・キャピタルワークスのファンドマネージャーとして投資運用事業において重要な役割を果たしています。

　当社グループは特定人物へ過度に依存することなく、より組織的な経営体制を目指し、人材採用・育成に力を入れ、経営リスクの軽減を図る所存でありますが、何らかの事情により藤野英人が当社グループの代表者として通常の職務を遂行できなくなる場合や、何らかの事情により藤野英人・湯浅光裕が最高投資責任者やファンドマネージャーとして通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社グループの業績及び事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 新規事業について

　当社グループは主として投資運用事業を行っており、本書提出日現在において、新規事業についての具体的な計画はありませんが、将来において、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、投資運用事業における新商品の提供のほか、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。

　しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進した当社グループが第三者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険又は契約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのための人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受けるなどした場合には、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。なお、当社グループは投信投資顧問事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３【配当政策】

　当社グループは、剰余金の配当につきましては、経営の最重要課題としてとらえ、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益に対する連結配当性向30％以上を目標に中間配当及び期末配当として年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、株主総会又は取締役会としております。

　当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり18円として、2024年６月25日開催のレオス・キャピタルワークス第21期定時株主総会にて承認可決され、中間配当金18円を含めた年間配当金は、１株につき36円となりました。（連結配当性向34.6％）

　内部留保資金につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する所存であります。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「資本市場を通じて社会に貢献します」を経営理念としており、この経営理念の実現により中長期的な株主価値の最大化をはかることが経営課題の一つであると考えております。したがって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の達成のため、実効的なコーポレート・ガバナンスの確立と、それを適切に運営していくことが重要であると認識しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）企業統治の体制の概要

　当社は、会社法上の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社における企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

（a）取締役会

　当社では、当社グループ全体の業務執行に関し、迅速な意思決定を行うため、取締役９名（うち、社外取締役３名）で構成する取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか、重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を審議・決議しております。

　当社は2024年４月１日に設立されたことから、2024年３月期において取締役会は開催しておりませんが、レオス・キャピタルワークスは2024年３月期において取締役会を20回開催しており、同社が単独で実施する株式移転などについての審議を行っております。

　当社の取締役会の構成員及び2024年３月期のレオス・キャピタルワークスの取締役会への出席回数は以下のとおりです。

　取締役中路武志氏、取締役朝倉智也氏、社外取締役佐藤明氏は2023年６月27日開催のレオス・キャピタルワークスの定時株主総会で選任されたことから、出席対象となる2024年３月期の取締役会の開催回数は15回となります。

　髙村正人氏及び藤本隆氏は、2023年６月27日開催のレオス・キャピタルワークス定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。なお、髙村正人氏の2024年３月期の出席回数は５回、藤本隆氏の当事業年度の出席回数は５回となります。

（b）監査役会

　当社では、取締役の職務執行に対する監査のため、監査役４名（うち、常勤監査役２名）で構成する監査役会を設置しております。監査役会は、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べており、常勤監査役は、グループ経営会議などの重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。さらに、監査役は、会計監査人及び内部監査室と積極的に情報交換を行い、相互に連携を密にすることで、監査の実効性の確保を図っております。

　当社の監査役会の構成員は以下のとおりです。

（c）報酬諮問委員会

　当社では、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会は、取締役４名（うち、社外取締役３名）で構成され、年間に４～６回程度の開催が予定されており、取締役会の委任を受けて又は諮問に応じて、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容などについて審議したうえで、自ら決定し又は取締役会に対して答申しております。

　当社は2024年４月１日に設立されたことから、2024年３月期において報酬諮問委員会は開催しておりませんが、レオス・キャピタルワークスは2024年３月期において報酬諮問委員会を４回開催しており、取締役の報酬等を決定するに当たっての方針、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容などについての審議を行っております。

　当社の報酬諮問委員会の構成員及び2024年３月期のレオス・キャピタルワークスの報酬諮問委員会への出席回数は以下のとおりです。

　社外取締役佐藤明氏及び専務取締役白水美樹氏は、2023年６月にレオス・キャピタルワークスの報酬諮問委員会の委員に選定されたことから、出席対象となる2024年３月期の報酬諮問委員会の開催回数は１回となります。

　藤本隆氏及び常務取締役岩田次郎氏は、2023年６月にレオス・キャピタルワークスの報酬諮問委員会の委員を退任しております。なお、藤本隆氏の2024年３月期の出席回数は３回、常務取締役岩田次郎氏の2024年３月期の出席回数は２回となります。

（d）グループ経営会議

　当社では、取締役会の下部組織として、当社グループの重要な経営方針やグループ各社の業務執行に関する重要事項を審議・決議するため、グループ経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。グループ経営会議は、当社及びグループ会社の経営幹部、その他議長が指名する者で構成され、常勤監査役は、原則としてこれに参加することとなっています。

　当社のグループ経営会議の構成員は以下のとおりです。

（e）内部監査

　当社では、業務執行から独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けており、専任の内部監査室担当者２名及び他部署との兼務者２名が年度毎に定めた内部監査計画に沿って、当社グループ各社の業務全般についての効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長、取締役会等に報告を行います。また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行っております。また、適宜、会計監査人及び監査役と打合せを行っており、監査効率の向上を図っております。

（f）グループCCO（チーフ・コンプライアンスオフィサー）

　当社では、当社グループのコンプライアンス業務を統括する者としてグループCCO（チーフ・コンプライアンスオフィサー）を設置しております。グループCCOは、グループ経営会議などの重要な会議への出席やコンプライアンス本部からの報告に基づき、グループ各社のコンプライアンス担当者及びコンプライアンス本部のコンプライアンス業務を指導、統括します。

（g）コンプライアンス本部

　グループCCOが所管するコンプライアンス本部は、コンプライアンス部及びリスク管理部で構成されます。コンプライアンス部は、当社グループの業務全般に係るコンプライアンス管理及び法務リスク管理に関する業務を行っており、リスク管理部は、グループ各社が実施する自主点検の確認・分析、自主点検の実施内容に関する指導・助言、運用リスクの調査・分析・管理に関する事項に関する業務を行っております。これらの部署は、グループ各社から相談・報告を受けるとともに、必要に応じて外部の顧問弁護士等に相談の上、その内容をグループCCOに報告し、対応策について指示を受けることにより、コンプライアンスに関する積極的な監督牽制を実現する態勢の構築・運用を進めております。

（h）会計監査人

　当社は、会計監査人として、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

コーポレート・ガバナンス概要図

（イ）当該体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社として、上記の企業統治の体制を採用し、独立性の高い社外取締役及び社外監査役が代表取締役社長を含む取締役の職務執行の監督・監査を行うことにより、実効的なコーポレート・ガバナンスが適切に実践され、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が達成されると認識しております。

　特に、金融商品取引業者を中心とする当社グループは、これまで意識していた一流の運用、一流の営業だけではなく、一流のコンプライアンス態勢も必要であると経営陣が認識しており、理想を意識したグループ全体をカバーするコンプライアンス態勢の構築・運用を進めております。

③企業統治に関するその他の事項

（a）内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システム整備に関する基本方針」について、次のとおり定めております。

 (Ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）役職員が、高い倫理観、遵法精神、誠実性、公平性をもって業務を遂行することを常時保つべき基本姿勢とし、これらを徹底するため、基本規程としてコンプライアンス基本方針及び親会社グループ・コンプライアンス行動規範を定める。

（ⅱ）原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催し、社外取締役らによるモニタリングのもと、取締役の業務執行状況を相互に監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

（ⅲ）取締役会の決議によりグループCCO（チーフ・コンプライアンスオフィサー）を選任し、グループCCOの所管部門であるコンプライアンス本部において、コンプライアンス上の課題・問題の把握に努め、また、取締役及び使用人全体の教育等を行い、法令及び諸規則の理解を深め、法令遵守、業務適切性、内部統制の適正運用を確保すべく努めるものとする。

（ⅳ）内部監査室は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価するとともに、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、これらの内容を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

（ⅴ）内部窓口を常勤監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を取締役及び使用人が発見した場合にそれらを報告することを可能とし、制度を取締役及び使用人に対して周知する。また、内部通報を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知する。

（Ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（ⅰ）取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記載又は記録し、取締役会議事録、株主総会議事録等として保存・管理する。

（ⅱ）取締役及び監査役は、社内規程に従い(ⅰ)の記録を常時閲覧できるものとする。

（Ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ⅰ）リスク管理部門が業務運営上発生する各種リスクを洗い出し、各部門の所管業務に付随するリスクは当該部門長が、組織横断的リスクはリスク管理部門長が適切に管理する。リスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。

（ⅱ）自然災害、人為的暴力及び情報システムの停止等による経営危機に対しては、危機管理規程を予め定め、事前対応に努めるとともに被害発生時の効果的な対応に備える。

（ⅲ）内部監査室は、全社のリスク管理体制について内部統制の適正運用確保の観点からその適正性を評価し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。

（Ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会は中期経営計画など経営一般に関する重要事項を審議・決定する。また、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程及び業務分掌規程を定める。

（ⅱ）取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、取締役間での意思疎通を図るとともに、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行う。

（ⅲ）社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備に努める。

（Ⅴ）当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ⅰ）支配株主グループとの取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行う。

（ⅱ）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保のため、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等に従い、各社の経営の自主性を尊重しつつ、子会社の取締役、使用人及びその他企業集団の業務に関わる者（以下「子会社の役職員等」という。）から、その職務執行に係る事項についての事前協議又は報告を受け、必要かつ合理的な範囲で、資料の閲覧、監査等を行うことができるものとする。

（ⅲ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等に従い、当社のリスク管理部門が業務運営上発生する各種リスクを洗い出し、各部門の所管業務に付随するリスクは当該部門長が、組織横断的リスクはリスク管理部門長が適切に管理する。リスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。

② 子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等に従い、当社の内部監査室は、全社のリスク管理体制について内部統制の適正運用確保の観点からその適正性を評価し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。

（ⅳ）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 子会社においても、取締役会は経営一般に関する重要事項を審議・決定する。また、取締役間の職務分担を明確にするため、組織規程及び業務分掌規程を定める。

② 子会社においても、取締役会は原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、取締役間での意思疎通を図るとともに、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行う。

③ 子会社においても、社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備に努める。

（ⅴ）子会社の役職員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 子会社の役職員等が、高い倫理観、遵法精神、誠実性、公平性をもって業務を遂行することを常時保つべき基本姿勢とし、これらを徹底するため、基本規程としてコンプライアンス基本方針及びSBIグループ・コンプライアンス行動規範を定める。

② 子会社においても、原則として毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催し、監査役らによるモニタリングのもと、取締役の業務執行状況を相互に監督し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

③ 子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等に従い、当社のグループCCOの所管部門であるコンプライアンス本部において、コンプライアンス上の課題・問題の把握に努め、また、子会社の役職員等全体の教育等を行い、法令及び諸規則の理解を深め、法令遵守、業務適切性、内部統制の適正運用を確保すべく努めるものとする。

④ 子会社に対しても、当社の取締役会が定める関係会社管理規程、経営管理契約等に従い、当社の内部監査室は、法令等遵守、業務適切性、内部統制の適正運用などから成る内部管理態勢の適正性を、総合的・客観的に評価するとともに、監査の結果抽出された課題について、改善に向けた提言やフォローアップを実施し、これらの内容を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

⑤ 子会社においても、内部窓口を監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、法令・定款違反行為その他コンプライアンスに関する重要な事実を子会社の役職員等が発見した場合にそれらを報告することを可能とし、制度を子会社の役職員等に対して周知する。また、内部通報を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を子会社の役職員等に周知する。

（ⅵ）子会社の役職員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

子会社の役職員等又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループ役職員等の職務の執行において、法令・定款違反行為その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、当社の監査役に報告するものとし、報告を受けた監査役は、重要な事実が発見された会社の監査役に通知するものとする。

（Ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、これに対応する。当該使用人の選定及び管理の方法は、監査役の同意を得る。

（ⅱ）(ⅰ)により選定された使用人は、監査役の命令に従いその職務を遂行する。

（ⅲ）当該使用人の任命、異動、人事考課等は、監査役の同意を得る。

（Ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

（ⅰ）監査役は取締役会等の重要会議に出席して取締役及び使用人から業務報告を受け、必要に応じてその基礎資料を徴求する。また、審議事項に関して必要があるとき、又は求めに応じて意見を述べることができる。

（ⅱ）取締役及び使用人は、次の事項を知った時には、すみやかに監査役に報告する。

① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

② 内部監査及びリスク管理に関する重要な事項

③ 重大なコンプライアンス違反事項

④ 外部からのクレームでリスク管理に関する重要な事項

⑤ その他コンプライアンスに係る重要な事項

（ⅲ）監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に対して周知する。

（Ⅷ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用又は債務を処理する。

（Ⅸ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、経営上の課題及び問題点の情報共有を行う。

（ⅱ）監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、内部監査部門及び会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。

（ⅲ）監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。

 (Ⅹ)財務報告の信頼性を確保するための体制

（ⅰ）財務報告の作成に当たっては、一般に公正妥当と認められた会計処理の基準にしたがって業務遂行に伴う全ての取引を正確かつ迅速に処理し、会社の財政状態及び経営成績に関し真実明瞭なる報告を行う。

（ⅱ）代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備状況及び運用状況について自ら評価し、取締役会に結果報告を行うとともに、改善等が必要となった場合は速やかにその対策を講じるものとする。

（Ⅺ）反社会的勢力排除に向けた体制

　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、警察等関係機関とも連携して、一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応する。

（b）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、法務リスク、運用リスク、事務リスク、システムリスク及び財務リスクを総合リスクと定め、総合リスクを考慮して、経営計画等の策定及び組織の編成ならびにリスク管理体制の整備等を行う総合リスク管理を行っております。

　特に、法務リスク管理の観点からは、全ての役職員が企業の社会的責任を深く自覚し社会の利益を意識して法令を遵守しながら事業活動を行う中、ＣＣＯ及びコンプライアンス本部が当社のコンプライアンス態勢及び法務リスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議しております。また、ＣＣＯ及びコンプライアンス本部が、各部門に置いたコンプライアンス担当者を通じて、業務執行などに関する情報を収集・共有できるようにすることで、法務リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。

（c）少数株主の保護の方策に関する指針

　当社の支配株主であるＳＢＩホールディングス株式会社は当社の親会社に該当しております。支配株主グループには当社グループの投資信託の販売会社としてパートナー関係にある企業が存在しますが、当社グループの事業は同グループの各企業の事業とは競合しておりません。

　当社においては、少数株主の利益保護のため、取締役会の構成において支配株主の役職員以外の者が過半数を占めることを取締役候補者の指名方針とするとともに、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する社外取締役３名及び社外監査役３名が就任しており、取締役会における審議に当たっては、より多様な意見が反映され得る状況にあり、事業運営の独立性が確保されていると認識しております。また、当社グループは支配株主グループとの取引は原則行わないこととし、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行っており、少数株主の利益保護に十分配慮した対応を実施しております。

（d）取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

（e）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（f）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会を円滑に運営し、意思決定を迅速に行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（g）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ア）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

（イ）自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（h）責任限定契約の内容の概要

　業務執行取締役等でない取締役４名及び監査役４名ならびに会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を当社と締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（i）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員、管理職従業員及び役員と共同被告になったか、他の従業員又は派遣社員からハラスメントなどの不当労働行為を理由に損害賠償請求を受けた場合の全従業員を被保険者として会社法第430条の3第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者の過誤、義務違反等を理由に保険期間中に提起された損害賠償請求に起因して、被保険者が被る損害に対して補償することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　提出会社であるレオス・キャピタルワークスは、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である株式として区分し、その他の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、当社グループの主たる事業である投信投資顧問事業を営む会社の連結財務諸表に適用される「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）並びに同規則第２条の規定により「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、適正な連結財務諸表等を作成するため社内規程、マニュアル等を整備するとともに外部研修等への参加及び財務、会計の参考図書の購読等により会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応できる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】