飯田グループホールディングス株式会社（3291） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．国際会計基準（以下「IFRS」）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．希薄化後１株当たり当期利益（親会社の所有者に帰属）は、第７期及び第８期においては希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、第９期以降においては潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第10期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定が行われたことに伴い、第９期の「主要な経営指標等の推移」における当該暫定的な会計処理に関連する数値については、暫定的な会計処理の確定の内容が反映されております。

４．第11期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定が行われたことに伴い、第10期の「主要な経営指標等の推移」における当該暫定的な会計処理に関連する数値については、暫定的な会計処理の確定の内容が反映されております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、当社、連結子会社50社を中心として構成されており、当社は持株会社として、戸建分譲事業、マンション分譲事業、請負工事事業及びこれらに関連する事業を行う子会社等の経営管理並びにこれらに附帯する業務を行っております。

なお、当社は連結子会社単位及び当社の事業単位を事業セグメントとして認識し、「一建設グループ」、「飯田産業グループ」、「東栄住宅グループ」、「タクトホームグループ」、「アーネストワングループ」及び「アイディホーム」を報告セグメントとしております。なお、各社の主要な事業の内容につきましては、「４　関係会社の状況」をご参照ください。

また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

以上、述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

（注）１．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（内書）は、間接所有割合であります。

２．特定子会社であります。

３．パラダイスリゾート㈱は、2023年７月７日付で増資を行ったことにより、資本金が増加しております。

４．2023年10月31日付で、当社の完全子会社であるタクトホームが㈱ファーストライフの全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

５．当社の連結子会社である合同会社カブキレジデンシャル１号は2023年７月31日付で解散したため、連結の範囲から除外しております。

６．2023年５月30日付で、Haleを設立し連結子会社としております。

７．一建設については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された同社の財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等(1）売上高　　　　　　331,580百万円

(2）経常利益　　　　　 13,065百万円

(3）当期純利益　　　　  9,090百万円

(4）純資産額　　　　　118,939百万円

(5）総資産額　　　　　351,844百万円

８．飯田産業については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された同社の財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等(1）売上高　　　　　　230,225百万円

(2）経常利益　　　　　 13,797百万円

(3）当期純利益　　　　  9,636百万円

(4）純資産額　　　　　134,424百万円

(5）総資産額　　　　　235,866百万円

９．東栄住宅については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された同社の財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等(1）売上高　　　　　　177,637百万円

(2）経常利益　　　　　 10,621百万円

(3）当期純利益　　　　  7,283百万円

(4）純資産額　　　　　 94,532百万円

(5）総資産額　　　　　151,398百万円

10．タクトホームについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された同社の財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等(1）売上高　　　　　　169,871百万円

(2）経常利益　　　　　  5,109百万円

(3）当期純利益　　　　  3,767百万円

(4）純資産額　　　　　 63,341百万円

(5）総資産額　　　　　154,748百万円

11．アーネストワンについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された同社の財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

主要な損益情報等(1）売上高　　　　　　285,768百万円

(2）経常利益　　　　　 14,310百万円

(3）当期純利益　　　　 10,644百万円

(4）純資産額　　　　　154,331百万円

(5）総資産額　　　　　239,414百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の従業員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社は、2013年11月に設立しているため平均勤続年数が短くなっております。

２．平均年間給与のうち、当事業年度の出向者にかかる出向費用の平均額は6,805千円です。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社のうち、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象でない会社は、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、「より多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献する」という経営理念のもと、「誰もがあたり前に家を買える社会」の実現を目指し、理想の住まいづくりを通じて社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針としております。

更に、今後展開を進める海外市場においては、「良質で安全、安価な住宅を供給して社会に貢献する」という経営方針を掲げ、「時代の変革をいち早く読み、素早く対応できる企業集団」として、常に変革に挑みながら、世界中により良い住まいを提供できるよう、更なる発展・成長を続けてまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループは資本収益性を意識しつつ、事業ポートフォリオの拡大を推進するための経営指標として、2030年３月期をターゲットとした下記の数値を目標とし収益構造の変革を推進しております。

（注）１．上記経営指標の各目標値については、有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものであり、その達成を保証するものではありません。

２．オーガニック成長率とは、既存事業領域による売上高の平均成長率のこと。

また、サステナビリティ経営を推進する上での重要課題（マテリアリティ）に対しても、計画的な取組みを推進すべく、当社グループのサステナビリティ基本方針に沿った経営目標の設定を検討しております。

(3）経営環境

当社グループの主要な事業である不動産事業の経営環境は以下のとおりです。

①　マクロ環境

国内における人口・世帯数の減少、特に住宅の一次取得者層である生産年齢人口が減少することにより住宅市場の縮小が懸念されます。他方、長寿命化が進むことにより、住宅に求められる機能やニーズは変化していくことが予想されます。また世界全体を見ると、人口・世帯数の増加により住宅需要の拡大が見込まれる国や、市場規模が大きく安定的な需要が見込まれる国があります。

②　市場動向

中長期的には人口・世帯数の減少により住宅市場の縮小が懸念されますが、注文住宅市場、賃貸住宅市場、分譲マンション市場と比較すると、分譲戸建市場は安定的に推移しております。他方、優良な住宅ストック市場の拡大に伴い、今後は中古住宅市場とリフォーム市場の成長が予想されます。

③　競合動向

戸建分譲業界は、中小事業者を含めた多数の競合企業が存在する業界構造です。また参入障壁が低いことから、他業界からの新規参入もあり競争環境は厳しくなっていくことが予想されます。

④　当社グループの構造

当社グループは、持株会社である当社を中心に、戸建分譲事業を主業とする６つの事業会社と、機能別事業会社で構成されております。各事業会社は、グループ統一的な事業方針のもと、それぞれの自主性、独自性を尊重した事業運営を行っております。戸建分譲事業においては、各事業会社が販売する住宅の価格帯や仕様が異なるため、多様な顧客ニーズに対して全方位的に対応できる商品群を提供しております。

⑤　主要な製品・サービスの内容

戸建分譲事業では、「誰もがあたり前に家を買える社会」を実現するために、住宅の一次取得者を主要ターゲットとして、耐震性能や断熱性能などに優れた住宅を、お買い求めしやすい適正な価格で提供しております。また、住宅を購入して頂いたお客様に対しては、定期的なメンテナンスを行うことにより、住宅の性能を維持し、長く安心して快適に暮らして頂けるようなサービスも提供しております。

戸建分譲事業以外にも、マンション分譲事業、注文住宅事業、メンテナンス・リフォーム事業や、不動産賃貸事業、住宅設備機器販売事業、ホテル事業など幅広くお客様の人生や日常生活に寄り添う商品・サービスの提供を行っております。

⑥　その他

当連結会計年度においては、物価上昇が景気の下押し圧力となっていたものの、足許では賃上げの動きが見られるなど、景気回復への期待感が高まっておりますが、ウクライナ情勢の長期化や中東地域での緊張の高まりは、経済環境の先行きを不透明にしております。加えて、建築コスト高騰等による住宅販売価格の上昇による消費マインドの低下等が住宅需要を抑制する懸念があり、引き続き注視が必要であります。

(4）中期的な経営戦略

当社グループは、“人生100年時代”に向けて既存ビジネスモデルを進化、変革し、持続可能な社会の実現と企業の持続的な成長との両立を図るべく、基本戦略である「コア事業の競争力強化」と「事業ポートフォリオの拡大」を推進してまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　コア事業の競争力強化と事業ポートフォリオの拡大

当社グループは、“人生100年時代”に向けて既存ビジネスモデルを進化させ、持続可能な社会の実現と企業の持続的な成長との両立を図るべく、「コア事業の競争力強化」と「事業ポートフォリオの拡大」の２つを経営の基本戦略として推進してまいります。

中核事業である戸建分譲事業においては、「誰もがあたり前に家を買える社会」を実現するために、グループ内に資材製造会社を保有している強みを活かして、住宅品質の向上とコストダウンの両立を図り、更なる競争力の強化を図ります。

また、収益基盤を安定化させるために、経済成長が見込まれる地域を中心として海外事業展開を加速させるとともに、当社物件のオーナー様を対象としたメンテナンス・リフォーム事業や、戸建賃貸事業を含む収益不動産事業など、ストック型ビジネスを強化していく方針です。

②　サステナビリティ経営の推進

当社グループは、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長の両立を図るべく、サステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティ経営を推進しております。気候変動、人的資本への取組みをはじめ、マテリアリティ（重要課題）への対応を推進してまいります。

当社グループのマテリアリティ（重要課題）

③　事業環境変化に対応できる財務健全性の維持

資本コストや株価を意識した経営を考慮しつつも、経済環境の不確実性が高まっている状況においては、お客様に長期にわたり利用される商品の供給者としての責任を自覚し、経済環境の変動に対応できる財務健全性の維持に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方及び取組み

当社グループは、経営理念として「より多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献する」を掲げ、「誰もがあたり前に家を買える社会」の実現という事業コンセプトに基づき、安全・快適・健康に暮らせる住環境をお客様に提供してまいりました。この「誰もがあたり前に」というコンセプトは、サステナブルな社会を実現する上でも極めて重要であると考え、サステナビリティ基本方針、マテリアリティ（重要課題）を定め、体制の構築や具体的な取組みを推進しております。

①　サステナビリティ基本方針

人生100年時代、持続可能な社会の創造へ。

私たち飯田グループは、住宅業界のリーディングカンパニーとして持続的成長と社会貢献で、より多くの人々が幸せに暮らせる豊かな社会づくりを推進し、企業価値の向上に努めます。

②　当社グループのマテリアリティ（重要課題）

当社グループは、企業活動を通じて社会課題の解決と当社グループの持続的成長の両立を図るべく、ステークホルダーにとっての重要度と当社グループの企業価値向上の２つの観点から社会課題の重要度を分析し、優先度の高いものをESGマテリアリティとして特定しております。ESGマテリアリティは、社会や地球環境に及ぼす影響度が大きい重要な項目であり、定量的に測定が困難なものも含まれます。

③　ガバナンス

 (ⅰ)　推進体制

当社は、取締役会による監督のもと、代表取締役社長を委員長とし、主要グループ会社の代表取締役を委員とする「サステナビリティ推進委員会」を設置し定期的に開催しております。同委員会の下部組織として「サステナビリティ推進部会」を設置しており、同委員会での決定事項をグループ一体となって、統一的に推進しております。

 (ⅱ)　取締役会

取締役会は、サステナビリティ推進委員会で審議した方針や目標、施策推進状況や重要な変更事項等の報告を定期的に受け、重要事項については決議を行い、サステナビリティに関する執行側の取組みを監督します。

 (ⅲ)　サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、「サステナビリティ推進委員会規程」に基づき、サステナビリティに関する基本方針・戦略・目標の策定、施策の進捗管理・評価、下部組織を通じたグループ会社への指示・管理、リスクや機会の把握などを行っており、気候変動に関する課題にも取り組んでおります。同委員会で決定された方針や施策は経営計画、事業計画に組み込み実施するとともに、定期的に見直しを行い、更なる改善や新たな取組みにつなげております。また、必要な情報の抽出や調査を実施し、取締役会への報告・提言も実施します。

 (ⅳ)　サステナビリティ推進部会

サステナビリティ推進部会は、サステナビリティ推進委員会の下部組織として、主要グループ会社のサステナビリティ担当者で構成され、定期的に開催しグループ会社全体のサステナビリティに関する具体的な取組みや課題に関して改善活動を進めております。同部会を通じて、グループ一体となってサステナビリティに関する取組みを推進しております。また、必要な情報の抽出や調査を実施し、サステナビリティ推進委員会への報告・提言も実施します。

④　リスク管理

コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みとして、当社代表取締役社長を委員長とし、主要グループ会社の代表取締役を委員として構成するリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関するさまざまな審議を行うとともに効率的かつ効果的なリスクマネジメントを推進する体制を整備しております。

サステナビリティ推進委員会とリスクマネジメント委員会は連携することで、気候変動に関連するリスク等を含むグループ全体におけるリスク管理が実施できる体制となっております。

「リスクマネジメント体制」

(2）気候変動に関する取組み（TCFD提言への対応）

当社グループでは、サステナブルな社会を実現するためには、地球温暖化がもたらす気候変動問題に対して、温室効果ガスの排出量削減だけでなく、環境性能の高い商品・サービスを誰もが当たり前に手に入れられるようにすること、すなわち、環境対策に必要なコスト負担と、誰もが享受できる値ごろ感を両立させることが重要であると考えております。

当社グループは、気候変動や環境規制の強化等による事業環境の変化が当社グループに与えるリスク及び機会について評価、分析を行い、事業戦略への反映とTCFDの提言に沿った情報開示の拡充を進めてまいります。

なお、TCFDに基づく情報開示につきましては、当社ウェブサイト（https://www.ighd.co.jp/csr/environment/climate.html）に詳細を掲載しております。

①　戦略

当社グループでは、気候変動関連のリスクは事業活動に大きな影響を及ぼす重要な課題であると認識し、NZEシナリオ及びIPCCを参考に、地球の平均気温上昇が産業革命前と比較して＋1.5℃と＋4.0℃となる２つのシナリオを選択し、重要性の判断から「戸建住宅事業^（注）１」と「森林事業^（注）２」について分析を行いました。

その結果、気候変動は政策・法規制リスクをはじめ、短期・中期・長期で当社グループの事業に影響を及ぼす可能性が明らかになりました。

当社グループでは、気候変動を含む環境問題を重要な経営課題の１つと捉え、2050年カーボンニュートラルの達成という目標を前提とした事業戦略を検討してまいります。

なお、特定したリスクと機会の詳細及び対応策の詳細は、当社ウェブサイト（https://www.ighd.co.jp/csr/environment/climate/strategy.html）に掲載しております。

（注）１．戸建住宅事業とは、戸建分譲事業及び注文住宅事業の木造住宅を供給する事業のこと。

（注）２．森林事業とは、森林管理を行い、木材の伐採、製材加工を行う事業のこと。

②　指標と目標

当社グループでは、気候変動への対応として「2050年カーボンニュートラル」実現を目指し、2030年の気候関連リスク・機会を評価・管理するため中長期温室効果ガス削減目標を策定し、取組みを進めております。この目標と実績の推移は以下のとおりです。

＜GHG排出量の実績＞

当社グループのGHG排出量算定は、国際的な基準である「GHGプロトコル」に準拠しております。また、信頼性の高いデータ収集及び情報開示が重要であるとの認識のもと、Scope１、Scope２、Scope３のGHG排出量について、第三者認証を受け、保証報告書を取得しております。

なお、GHG排出量の実績については、当社ウェブサイト（https://www.ighd.co.jp/csr/environment/climate/kpi.html）及び2024年７月発行予定の「TCFDレポート」をご覧ください。

＜中長期　温室効果ガス削減目標＞

当社グループは、SBT(Science Based Targets)1.5℃水準として求められるCO2排出削減レベルを考慮し、Scope１、Scope２について「2050年度実質ゼロ」という最終目標の達成に向け中間目標を設定し、削減策を推進しております。

（注）当社グループの2020年度排出量をベースとした削減目標

(3）人的資本に関する取組み

グループ経営方針に定める「常に新時代を切り拓く市場創造のトップ集団であり、社会から信頼・尊敬される企業集団」、「社員が挑戦でき、働き甲斐のある、生き生きとした魅力的な職場」となることを常に意識し、社員が成長し能力を発揮できる環境づくり、多様な働き方を支える取組みを推進していくことで、多様な人財を組織として最大限に活かす人的資本経営を進めてまいります。

①　戦略

当社グループの社会的提供価値、評価、課題に対する認識、及び将来におけるその価値、評価をどのように進化させ、あるいは課題を克服しながら成長発展していくべきかについて、全ての社員が共通の認識を持ち、当事者意識をもって自律的な成長につなげていくために、定期的な研修プログラムの提供等に取り組んでまいります。

また、健康経営の推進により組織全体の生産性を高めると共に、多様な人財の積極的な登用やDXやIoTを活かした働き方改革の推進により、社会課題の解決と社会変化への対応の両面で人的資本の更なる強化、発展を目指してまいります。

②　指標と目標

当社グループは、上記戦略に基づき、社員が成長し能力を発揮できる環境づくり、多様な働き方を支える取組みを推進すべく、早期に中長期の目標を設定し人的資本経営を加速させてまいります。

当事業年度においては、社員の成長とスキル向上をサポートするため、グループ全体で資格手当を拡充・統一いたしました。更に、健康的で働き甲斐のある職場づくりのため、エンゲージメント調査を実施いたしました。本調査結果を踏まえ、社員が成長し能力を発揮できる環境づくり、多様な働き方を支える施策を継続的に検討してまいります。

更に、グループの全従業員に向け、グループ内（株式会社飯田産業先端医療科学研究機構）で主催する「コーポレート顧問ドクター体制」を含む健康経営に関するe-ラーニングを手始めとし、グループ全体としての健康経営の取組み方針の周知徹底をはかり、更なる健康増進による生産性向上の理解を深めてまいります。

当社グループ各社における、人的資本に関する実績は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載の通りでございます。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）国内人口、世帯数の減少について

日本国内における人口、世帯数は減少していくことが予測されております。特に、当社グループの不動産分譲事業の主要ターゲットでもある生産年齢人口が減少することにより、中長期的には当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、「事業ポートフォリオの拡大」を経営戦略の一つとして掲げており、住宅周辺分野への事業領域の拡大と、今後経済成長が見込まれる海外市場への事業展開を推進しております。

(2）労働力不足・人材確保について

人口減少による影響は業績のみに留まらず、建設現場や事業運営に携わる人材獲得という点においても、影響を及ぼす可能性があります。具体的には、人材の獲得競争の激化や従業員の退職等によって十分な人材の確保及び育成ができなかった場合に、競争力の低下に繋がり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、優秀な人材を幅広く採用・育成することで、事業活動の推進と競争力の維持向上を図っており、社会環境の急速な変化や価値観の多様化を考慮しつつ「社員ひいては会社の繁栄につながる職場環境」の整備を進めております。また、建設現場におけるDX推進や大工等の内製化、事業運営における資格取得等のキャリア形成を促進することにより、グループ内人材育成の基盤作りも強化してまいります。

(3）原材料・資材価格・人件費、物流費、外注費等について

国内外の市場の動向等により、原材料・資材価格・人件費・物流費等の上昇、またそれによる外注先の原材料調達状況に起因する外注費の上昇は、その影響額を販売価格へ転嫁することが難しい場合に、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このような資材調達リスクに対しては、日常的に調達先の情報収集に努め、必要に応じて前倒しで確保する等、安定調達に努めるとともに、当社グループのスケールメリットを活かし、競争原理を活用した調達を行っております。また木材や内装建材、住設機器等主要な住宅資材の調達に関しては、グループ内での内製化を進めており、品質・コスト両面での安定的な調達体制を構築すると共に、外部の調達先に対する交渉力を高める取り組みを行っております。

(4）保有資産の価値下落について

当社グループが保有している販売用不動産等の棚卸資産(2024年３月期8,183億56百万円)や有形固定資産(2024年３月期1,260億67百万円)について、不動産市況の著しい悪化等によってそれらの価値が下落し、評価損の計上や減損処理を行うことになった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このような不動産市況によるリスクに対して当社グループでは、在庫回転率を重要な経営指標の一つとして事業運営を行っております。在庫回転率を高めることによって、市況変動による保有資産の価格下落の影響を極小化するべく対応を進めております。

また、当社グループが行う輸出入及び外国間取引において外貨建決済を行うことに伴い、外貨レート変動のリスクがあります。これらの取引に対し、当社グループでは必要に応じて適切なヘッジを行っておりますが、予想を超える大幅な為替相場の変動が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）海外事業について

海外での事業活動には、経済状況の変化・景気の後退、為替レートの変動、法令・規制等の予期せぬ変更、政情の悪化、テロ・紛争・暴動等による社会的又は政治的混乱のリスクが存在するとともに、社会的慣習の違いが外国公務員等への贈賄等の法規制に問われるリスクも存在します。これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

海外事業の推進に当たって当社グループでは、事前の市場調査から把握されたリスク要因と想定する事業価値を総合的に考慮しながらコンプライアンス体制の構築と事業推進の判断を行うとともに、監督官庁や現地のグループ会社と連携し、状況の的確な把握と速やかな対策の協議等、管理体制の強化に取り組んでおります。

ウクライナ情勢については、引き続き情勢を注視するとともに、事業活動に及ぼす影響の最小化に努め、適時適切な対応を進めてまいります。

(6）住宅の需給動向について

当社グループの売上高の約９割を占める不動産分譲事業の業績は、景気動向、金利動向、地価動向及び税制等に基づく購買者の購入意欲や需要動向に影響を受けやすいため、景気の見通しの悪化や大幅な金利の上昇、地価の上昇、税制の変更等があった場合には、購買者の購入意欲が減退し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、供給に対して極端に需要が少なくなる場合や他社との競合が激化した場合は、大幅な価格引き下げによる対応が強いられる可能性があります。

住宅需給動向は常に変化していることから、当社グループでは、建物の工事進捗状況、仕掛・完成在庫の販売状況、他社の供給動向や市場在庫の先行き見通し等に関する分析を定常的に行い、事業用地の仕入価格及び住宅販売価格、供給戸数及び時期等について、グループ全体の対応方針を決定しております。各事業会社においては、このグループ対応方針に基づき、事業エリア毎に異なる環境に応じた事業運営を行っております。

(7）自然災害、事故等について

地震、台風、洪水等の大規模な自然災害のほか、当社グループの工場等において、火災・爆発等の産業事故が発生した場合、対応費用の発生や生産活動の停止による機会損失又は当社グループが所有する不動産価値の下落等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらの自然災害、事故等の発生可能性を予想することは困難でありますが、事象が発生した場合には大きな影響を被る可能性があることから、当社グループでは損害保険等の加入により対応を行っております。また、事象発生時における事業継続性を担保するための計画立案も行っております。

一方、地震、台風、洪水等の大規模な自然災害は、当社が販売した住宅を損傷する可能性もあります。当社グループでは、分譲戸建住宅全棟で住宅性能表示制度の「耐震等級」「耐風等級」で最高等級を取得するとともに、住宅を引き渡した後のメンテナンス体制も強化しており、提供する住宅の基本性能の向上と維持に努めております。

(8）情報セキュリティについて

当社グループは、事業を展開する上で多くの個人情報や機密情報を有しております。これらの情報は、外部流出や改ざん等がないように、徹底した管理と従業員教育等の施策を展開し、ハード面・ソフト面を含めた適切なセキュリティ対策を講じております。しかしながら、予想を超えるサイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルス侵入等により、万一これら情報が流出した場合や重要データの破壊・改ざん、システム停止等が生じた場合には対応に多額の費用負担が生じ、あるいは社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）法的規制について

当社グループは、日本のみならず各国において事業活動を展開しており、各地域の法律・許認可等さまざまな法規制のもと、その改正動向を注視しつつ、適時適切に対応するよう努めております。また、法令遵守の徹底や不正行為の未然防止に向けた体制整備を行うとともに、教育啓発活動を随時実施し、全社的なコンプライアンス意識の向上に努めております。

しかしながら、各種対策を行ったとしても、個人的な不正行為等を含めコンプライアンスに関するリスクを完全に回避できるものではなく、各種法令に抵触する事態が発生した場合には、行政処分やレピュテーションの毀損等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、国内外の行政・司法・規制当局等による予期せぬ法令の制定・改廃が行われる可能性や、社会・経済環境の著しい変化等に伴う各種規制の大幅な変更の可能性も否定できません。

このような場合には、将来の当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）気候変動について

当社グループは、安全で高品質の住宅供給を通じて継続的に環境課題への取り組みを推進しており、中でも気候変動については重要な課題であると認識しております。気候変動における移行リスクとしては、炭素税など法規制の厳格化といった政策動向の変化、低炭素社会に対応できない企業に対する需要低下やレピュテーション毀損、物理リスクとしては、自然災害の激甚化や異常気象の深刻化、降雨や気象パターンの変化、平均気温の上昇等による対応費用の発生や生産活動の停止による機会損失、建設作業員の熱中症等による健康被害などが想定され、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、分譲戸建住宅全棟で住宅性能表示制度の「断熱等性能等級」等級４を取得しており、温室効果ガス（CO2）排出削減に努めております。また、CO2を排出しないエネルギーシステムである人工光合成を利用した住宅の研究開発や、長く健康で暮らせるための未来型住宅の開発を推進するほか、供給する住宅の給排水設備に節水機能を積極的に導入する等、持続可能で豊かな社会づくりに貢献するサステナビリティ経営を推進しております。更に、気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の枠組みに基づき、各種取組みを進めております。

しかしながら、将来において環境規制の変更や気候変動の影響等により、更に多くの対策コストが必要になった場合、あるいは想定外の経済・社会環境の変化が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）事業資金の調達について

事業用地の仕入資金の一部は金融機関からの借入金によって調達しております。事業資金の調達及び返済は、金融機関の経営状態や金利情勢その他の外的環境に左右されるため、これにより当社グループの業績及び財政状態に影響を受ける可能性があります。また、当社グループの信用力低下等何らかの理由により調達に制約を受けた場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクが長期間にわたり顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、仮にリスクが顕在化した場合、その影響の程度は相応に大きくなることを想定し、当社グループとしては経営戦略に基づく財務方針に従い財務安全性を最優先しつつ、持株会社である当社と事業会社である子会社が、資金使途に応じて一体的に事業資金の調達・運用を行っております。

(12）住宅品質保証について

当社グループは、人生100年時代に向けた住宅品質の向上を経営戦略の一つとして掲げており、グループで供給する分譲戸建住宅全棟で住宅性能表示制度４分野の最高等級を取得する体制を整備する等、品質管理に万全を期しております。

しかしながら、万一、当社グループの販売した物件に重大な問題があることが判明した場合には、その直接的な原因が当社グループの責めに帰すべきものでない場合であっても、売主としての契約不適合責任を負わなければならない場合があります。その結果として生じる保証工事費の引当金の増加や、当社グループの信用力低下等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）Ｍ＆Ａについて

当社グループは、既存事業の規模拡大や新規事業進出に際し、事業戦略の一環としてＭ＆Ａを実施しております。Ｍ＆Ａ実施に当たっては、当社グループの既存事業とのシナジー効果、事業計画、財務内容及び契約関係等を慎重に調査・検討し、将来の当社グループの業績に貢献すると判断した場合に実行しておりますが、市場環境や競争環境の著しい変化等により当社グループとの期待されたシナジー効果が出ないことや、当初計画された事業が予定通り展開できなくなることも考えられ、その場合にはグループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

当連結会計年度のグループ全体の研究開発費は665百万円であります。

研究開発の主な内容は以下のとおりであり、主に報告セグメントに帰属しない当社において発生した研究開発費であります。

研究開発の機能強化を図り、飯田グループの将来に向けた技術開発及び海外向け工法開発等を担う次世代技術開発室と、飯田グループの戸建住宅の品質向上や人生100年時代に向けた70年住宅の開発等を担うテクノロジーセンターで役割を分担しております。

(1）次世代技術開発室

①　IGパーフェクトエコハウスの研究開発

当社は「水素社会」実現に向け、独自の人工光合成技術により、二酸化炭素と水、または二酸化炭素由来の有機物から蟻酸を生成・貯蔵し、更にこの蟻酸から生成した水素により発電した電気で家庭の電力を賄う住宅「IGパーフェクトエコハウス」の研究開発を行っております。

先般、沖縄県宮古島市のシーウッドホテル敷地内に建設した「IGパーフェクトエコハウス」研究棟に試験機器等を導入し、実証実験の開始を予定しております。

2024年の技術確立を目指し、大阪公立大学との共同研究を推進、現在、蟻酸及び水素生成効率の向上や、発電機構の構築、装置の耐久性向上等に取り組んでおります。

②　海外向け独自工法の開発と活用

日本とは異なる高温多湿な地域での住宅建築向けに開発した「IGストロングCB工法」のインドネシアでの活用を開始し、現在、ブロックのスリム化や建築工程の削減等、インドネシア住宅建築への適合性向上を目的とした改善活動を行っております。

本工法に関する特許が日本、米国、ロシア、フィリピン、インドネシア、タイ、マレーシアにて登録されました。

③　ウエルネス・スマートハウス研究

当社は当社グループの飯田産業に委託して、大阪公立大学と、未来型住宅：ウエルネス・スマートハウスの実現を目指し、『スマートライフサイエンスラボ』を開設し、共同研究を実施しております。共同研究部門は、大阪公立大学健康科学イノベーションセンター（グランフロント大阪内）に設置。共同研究ラボ『スマートライフサイエンスラボ』は、阿倍野キャンパス医学部内に開設し、共同研究を行っております。

ウエルネス・スマートハウスとは、AIウエルネスドクターが生活空間で個人の健康データを収集し、AIなどで解析することにより適切な健康アドバイスを行ない、AIウエルネストレーナーがAIウエルネスドクターの指示のもと、オーダーメイドの運動プログラム等を作成して未病の改善につなげる、また、AIバトラー（執事）が、日々の生活・食事のアドバイスだけでなく、住まい手が必要な時に適切な情報を提供するなど、ライフステージやライフスタイルに応じ、健康に豊かに暮らすことのできる未来の住空間です。

また、本研究は企業の健康経営にも寄与します。

そして、本研究の成果は、2025年日本国際博覧会（大阪・関西万博）にパビリオン出展する『飯田グループ×大阪公立大学共同出展館』で発表をする予定です。

なお、本研究に関して１件のビジネスモデル特許を取得いたしました。加えて６件の特許を出願しております。

(2）テクノロジーセンター

①　建物技術開発

（ⅰ）独自工法の開発

グループ全体の生産力向上を目的として、住宅の骨格となる構造躯体を部材単位（柱、梁等）から合理化・簡素化・統一化を図ることによる構造躯体の共通化に取り組んでおります。

また、LVL材（単板積層材）を活用することによるウッドショック問題対応や、環境負荷軽減への取り組みを考慮した新たな在来工法の基準となる工法開発を検討しております。

（ⅱ）環境負荷軽減技術の開発と活用（ESG対応）

再生エネルギー活用方法の検討や建物断熱性能の見直しなどにより、住宅の省エネルギー化を図ります。また、災害時のライフライン確保や住宅の生涯にわたりCO2の発生を抑える仕組みを構築することによる環境負荷軽減への取り組みを検討しております。

②　70年住宅の確立

人生100年時代に適応した良質な高耐久住宅を実現するため、建物性能（耐震・耐風・省エネ）の研究開発に加え、建物のランニングコストを抑える試みとして、長寿命資材の導入によるメンテナンス期間の長期化など、住宅の長期保証（70年）を実現するメンテナンス体制の構築を検討しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画として、在外子会社のRFPグループにおいて、原木加工施設の増設、既存設備の改修を計画中であります。

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

②　【自己株式等】

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の単元未満株式の買取り及び売渡株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要政策のひとつと位置付け、経営体質の強化と将来のグループ全体としての事業展開を考慮しつつ、１株当たり90円以上の累進配当を基本方針とし、業績に連動した株主還元を行っております。

利益配分につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり45円の期末配当を実施することを決定いたしました。内部留保資金につきましては、グループ全体の更なる成長に向けた事業基盤強化のために活用していく予定です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ共通の経営理念として、「より多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献する」を掲げております。当社では、この経営理念のもとグループ経営方針を定め、取締役会、監査役会による積極的な取組みを通じてグループ経営の効率性、透明性、健全性を高めることが、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る上において、極めて重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスを最重要課題のひとつとして認識しており、公正で透明性の高い充実した監督・監査機能を具備するため、下記の体制を構築しております。

取締役会は11名で構成され、経営戦略や経営計画等の重要事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関としての機能を担っており、うち４名を独立社外取締役とすることで、経営監督機能の一層の強化を図っております。取締役会については、月に１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営判断の迅速化に努めております。当事業年度における取締役会の主な検討内容は、法令で定められた事項に加え、会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項の決定のほか、人事、資本政策、事業会社のM&A、気候変動対応等の審議及び決定等です。

なお、取締役会の決定に基づく業務執行上の重要事項は、各部門の職責と決裁権限等を明確にすることを通じて、経営陣幹部による迅速かつ的確な意思決定が可能となるよう環境を整備しております。

監査役会は４名で構成され、法令、定款及び監査役会規程のほか、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務の執行状況について監査を行っており、うち２名を独立社外監査役とすることで、監査機能の強化を図っております。監査役会については、月に１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、情報の共有化を図り、監査の実効性と効率化を図っております。

グループ経営会議は、当社の取締役及びグループ会社の主要なメンバーで構成され、グループ全体に影響を与える経営課題や職務権限規程に定める事項を検討するほか、経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項について、その事前審議を行うことで、的確な意思決定プロセスの充実に努めております。グループ経営会議については、月に２回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、迅速かつ効率的なグループ経営を推進しております。

このほかコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みとして、当社代表取締役社長を委員長とし、主要グループ会社の代表取締役を委員として構成するリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関するさまざまな審議を行うとともに、委員会を構成する組織としてリスク管理やコンプライアンスを協議・推進する全社横断的な部会を各々設置し、四半期ごとに開催することで、効率的かつ効果的なリスクマネジメントを推進する体制を整備しております。リスクマネジメント委員会は、半年に１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、全社的なリスクマネジメント態勢の継続的な改善を推進しております。

また、グループ全体のサステナビリティへの取り組みについて統括、管理するため、取締役会の監督のもと、当社代表取締役社長を委員長とし、主要グループ会社の代表取締役を委員として構成するサステナビリティ推進委員会を設置し、定期的に開催しております。同委員会の下部組織としてサステナビリティ推進部会を設置し、定期的に開催することによりサステナビリティ推進委員会での決定事項をグループ一体となって統一的に推進しております。

サステナビリティ推進委員会とリスクマネジメント委員会は連携することで、気候変動に関連するリスク等を含むグループ全体におけるリスク管理が実施できる体制となっております。

上記会議体の構成メンバー及び出席メンバーは、以下のとおりであります。

※◎は議長又は委員長、○は構成メンバー、△は出席メンバーを示しております。

当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと、以下のとおりであります。

当事業年度における取締役会の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１．取締役名誉会長森和彦氏、取締役相談役山本重穂氏、取締役久林欣也氏及び長谷川榮一氏は、2023年６月27日開催の第10期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、取締役会の出席状況については、退任までの取締役会の開催数及び出席数を記載しております。

２．取締役佐藤千尋氏、築地重彦氏及び今井尚哉氏は、2023年６月27日開催の第10期定時株主総会おいて新たに取締役に選任されておりますので、取締役会の出席状況については、就任後の取締役会の開催数及び出席数を記載しております。

３．取締役佐々木新一氏は、2023年６月27日開催の第10期定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任し、同定時株主総会において新たに取締役に選任されているため、取締役会出席状況については、監査役就任期間及び取締役就任期間それぞれの開催数及び出席数を記載しております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は監査役・監査役会制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の選任により取締役会の機能を一層強化し、経営の監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。また、当社取締役が主要子会社の取締役を兼務することによって、事業環境の変化に機動的かつ迅速に対応できる体制を整備するとともに、当社グループの監督機能の強化という観点からも十分機能しているものと考えております。

ハ．その他の企業統治に関する事項

当社グループの内部統制システム及びリスク管理体制の概要は以下のとおりであります。

（当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

・当社グループは、法令遵守や企業倫理の徹底を図るため「飯田グループ行動基準」を定めるとともに、これに則った業務運営を実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これをグループの全役員及び使用人に配付する。

・コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの状況について検証を行うとともに、コンプライアンスプログラムの企画・立案・実施等を通じて、コンプライアンスの充実・徹底を図る。

・内部監査室は、子会社の内部監査部門と連携を図り、内部監査規程に基づく監査を行い、経営に重要な影響を及ぼすと思われる事項については、社長、監査役及びグループ経営会議等に報告する。

・法令違反その他コンプライアンスに関する報告体制として内部通報制度を構築し、社内外に通報窓口を設置するとともに、内部通報規程に基づきその運用を行う。

・当社及び子会社の取締役の職務執行状況は、各社の監査役及び監査役会の監査方針及び監査計画に基づき監査を受ける。また、監査役は、グループ内の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・取締役会は、稟議書及び議事録等の取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存管理する体制を構築し、文書管理規程に定めるとともに、当該情報を文書又は電磁的記録媒体に記録し、整理・保存する。

・監査役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。

（当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に係る社内規程を含む体制等を整備するとともに、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。

・当社及び子会社の取締役及び各部署の責任者は、担当する業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し、適切な対策を実施するとともに、定期的な見直しを行う。

・当社及び子会社の社長を構成メンバーとするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントを統括・管理するとともに、委員会を構成する組織としてリスク管理やコンプライアンスを協議・統制する部会を各々設置し、効果的かつ効率的なリスクマネジメントを実施する。

・グループ全体の重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会で十分討議し対策を検討するほか、特に重要なものについては取締役会で審議する。

（当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会及びグループ経営会議を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程において、各責任者及びその責任、執行手続きについて定めるほか、法令上、取締役会が決議しなければならない事項を除き、職務権限規程で取締役等に業務執行の決定権を委任しており、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。

（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・子会社の代表取締役及び取締役会は、他の取締役の職務執行の監視・監督を行うとともに、重要な事項について当社の取締役会に報告する。

・子会社から当社への報告事項等を定めた関係会社管理規程を設け、各社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援するとともに、報告制度等によりグループ全体の業務の適正を管理する。

・子会社の管理状況及び業務活動については、当社及び子会社において監査役の監査及び内部監査を実施する。

（監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）

・必要に応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を任命する。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金などの改定については、監査役会の同意を得た上で決定する。

・当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。

（当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）

・当社及び子会社の役員及び使用人等は、当社グループの業績等に著しい損害を及ぼす恐れのある重要な事項について監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・子会社の運営状況や重要な不正行為等については、取締役会やグループ経営会議等を通じて定期的に監査役に報告するとともに、監査役の求めがある場合は随時報告を行うものとする。

・内部通報窓口への通報内容が、監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役へ通報を希望する場合は速やかに監査役に報告する。

・当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保する。また、被通報者に対しても、事の真意が明らかになるまでは、当該報告がされたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保する。

（監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項）

・監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと判断した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、グループ経営会議及びその他の重要会議に出席することができるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、取締役又は使用人に対し、その説明を求めることができる。

・監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を開催するとともに会計監査人、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

（財務報告の信頼性を確保するための体制）

・当社グループは、当社及び子会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に基づき、必要かつ適切な財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、その体制及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行うものとする。

（反社会的勢力の排除に向けた体制）

・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体、個人に対しては毅然とした態度で対応し、一切の取引を行わないものとする。また、反社会的勢力による不当要求に対しては、警察、弁護士等の外部の専門機関と連携し、必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行う。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての取締役、監査役、会計監査人、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約により被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用を補償します。

③　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議に必要な定足数の確保を確実にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(3)【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役及び監査役会設置会社として、監査役としての責務を適正かつ的確に遂行し得る知見等を有し、独立、客観的な立場において適切な判断を行い得る者を監査役として選任（提出日現在４名（うち常勤２名、非常勤社外２名））、株主総会の負託を受けた監査役を構成メンバーとして監査役会を組織しております。

また、監査役の責務履行に係る実効性向上等に資する目的で、内部監査業務、コンプライアンス業務、管理業務等に係る経験を有する監査役スタッフ５名を専任で配置し、監査役の職務遂行に係る補助、内部通報に係る調査等の業務を担当させております。

監査役会は、取締役の職務の執行に係る監査をすることにより、企業の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、もって社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めるべく、監査方針、監査計画等を策定し、監査役会で決議した各監査役の役割分担（下表ご参照。）に応じ監査を遂行するとともに、原則月次で開催する監査役会の場等において、（今期においては、監査報告書、監査方針・監査計画、グループ監査役連絡会の議題、会計監査人の再任・報酬等の同意、会計監査人の評価等に係る実務指針の改定などの決議事項（21件）、取締役会の議案内容、取締役の職務執行状況確認などに係る協議・審議事項（19件）、並びに、内部監査室・子会社監査役による活動状況（月次報告）等を含む監査役会として共有するべき情報等について平均２時間程度を要し）審議、報告を重ねる等により、コーポレート・ガバナンスの状況等を共有し、監査活動に活用しております。

（事業年度における監査役の役割分担等）

（注）佐々木新一氏は、2023年6月27日開催の第10期定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、同氏の監査役会出席状況については、退任までの監査役会の開催数及び出席数並びに出席率を記載しております。

今期監査役会では、上記監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等、並びに、会計監査人と意思疎通を図りつつ、情報の収集、及び、監査環境の整備に努め、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役・取締役等に対するヒアリング、社外取締役との連携（情報の共有、意見交換等）、必要に応じて取締役・執行役員等からの職務執行状況に係る報告・説明、競業取引・利益相反取引の監視も含め重要な決裁書類等の閲覧等により、業務及び財産の状況を調査し、適宜提言、助言等を行いました。

また、上場企業としての企業価値の向上と社会的責任の遂行に向けた経営体制に係る監視の一環として、特に、コーポレート・ガバナンスの適切性等を確認・把握するべく、重点監査項目として、会社法により求められる内部統制システムに係る整備・運用状況等、及び、企業集団等の内部統制システム態勢等に係る監視を掲げ、関係する資料等の確認、必要に応じてヒアリング等により監査を実施し、監査役会にて情報共有・議論等のうえ、取締役等に対し、コーポレート・ガバナンスの向上に向けた各種提言等を実施しました。グループ子会社の企業統治体制に係る整備状況等については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、重要書類の閲覧、必要に応じて営業拠点等への往査や事業等の報告を受ける等により確認し、グループ子会社の監査役等と連携のうえ、適宜助言等を実施しました。

加えて、監査役会が内部通報制度におけるグループ内共通受付窓口機能を担っており、常勤監査役を中心に適宜グループ会社と連携のうえ、内部通報に係る調査を実施するとともに、潜在的リスクに関する情報の収集に努め、内部通報等を契機としてグループ会社における不祥事案並びにコンプライアンス懸念事象等を把握した際には、当該グループ会社の取締役及び監査役等と情報共有・連携を図り、速やかに事実関係等に係る調査を行い、監査役会で情報共有・議論のうえ、当社及び該当するグループ会社の代表取締役等に報告、並びに、必要に応じて、対応に係る提言、助言等を行いました。

なお、会計監査人とは監査計画、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）を含む重点監査項目に関する検討状況、レビュー結果等について適時コミュニケーションを実施し、内部監査室とは月次で活動状況等の報告を受けたほか、適時に情報・意見交換を行いました。

定期的に実施しているグループ監査役連絡会については、戸建分譲事業等を主要な事業とする子会社のみならず、それ以外の子会社における監査役連絡会も新たに発足し、グループ監査役相互における監査レベルの向上に資する目的で、規制環境の動向や不祥事案等に係る情報の共有、現環境下における監査体制や監査方法に係る議論等を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の組織として内部監査室を設置しておりますが、2024年４月に１名増員し、４名の体制となっております。内部監査の実効性を確保するために、内部監査室は他の業務執行ラインから分離独立され、内部監査規程及び監査計画等に基づき客観的な立場から内部監査を実施し、内部統制の整備・運用状況や業務の適切性、リスク対応状況などを確認・評価し、必要に応じ提言等を行っております。レポーティングラインにつきましては、コーポレートガバナンス・コード補充原則４-13③の改訂を踏まえ、業務執行部門から独立し、社長及び取締役会への報告経路を保持しているとともに、内部監査室と監査役との連携に関しては、毎月１回の監査役会において前月の活動実績及び当月の活動予定を報告する等により緊密な意見交換、相互連携に努めております。内部監査人の専門性という観点では、公認会計士の資格保持者１名・公認内部監査人（ＣＩＡ）の資格保持者１名を擁しております。

主たる子会社においても、それぞれ内部監査部門を設置し、各社の保有リスクに応じた内部監査を実施しております。内部監査室では、子会社の業務に関し、その運営の健全性の確保や内部統制の評価を目的として、内部監査の結果を定期的にモニタリングするとともに、必要と認められる場合は、当該会社の内部監査部門と連携し、グループ全体の監査レベルの向上に努めております。

また会計監査人との間でも情報共有及び意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

a．会計監査業務を執行した公認会計士

（注）１．関与継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２．同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

b．継続監査期間

21年間

c．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　11名

その他　　　20名

d．監査公認会計士等を選定した理由（選定方針、業務停止処分の状況等を含む）

監査役会は、会計監査人の選定に関し、当会が策定する選定基準に基づき、会計監査人における独立性や信頼性等、また、品質基準のほか当社の規模や今後のグローバル展開を含めた業務特性等、当社の基準に適合しうる監査体制等の状況を評価したうえで、当該会計監査人による具体的な監査計画、監査報酬等の妥当性、及び、会社法第340条第１項等への抵触の有無等に係る確認、並びに、当社グループの監査実績等も考慮し、選定しております。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価に際し、当該会計監査人から品質管理体制、独立性や高い専門性、監査計画、監査結果の概要その他の報告を適宜受けるとともに、グループ関係部署等からもその評価について意見等の聴取を行い、それらを踏まえた評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

当連結会計年度における当社の非監査業務（公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務　以下同）の内容は、サステナビリティ勉強会に係る講師委託業務であります。

前連結会計年度及び当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、財務諸表等に係る合意された手続業務等であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst ＆ Young）に対する報酬（a．を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

前連結会計年度及び当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務、財務・税務・法務デューデリジェンス業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である㈱リビングコーポレーションはアクシス綜合会計事務所に対して、不動産特定共同事業法に係る監査証明業務に基づく報酬として１百万円支払っております。

当社及び当社の連結子会社であるRFPグループはKPMG LIMITED及びJSC KEPTに対して、監査証明業務に基づく報酬として17百万ルーブル及び０百万ユーロを支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社である㈱リビングコーポレーションは土田公認会計士事務所に対して、不動産特定共同事業法に係る監査証明業務に基づく報酬として１百万円支払っております。

当社の連結子会社であるRFPグループはJSC KEPTに対して、監査証明業務に基づく報酬として29百万ルーブルを支払っております。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬については、監査計画に基づく監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、監査公認会計士等と協議を行い、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

e．監査役会が監査報酬に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項により規定される同意をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

イ．役員報酬の決定に関する方針

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法）

当社は、取締役会において、以下のとおり取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定め、第５期より運用しております。

取締役の報酬については、基本報酬となる「固定報酬」と、業績への貢献度に応じて変動する「業績連動報酬」によって構成されており、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するよう、そのバランスに配慮するとともに、取締役の個人別の報酬等の決定に際しては、同業あるいは同規模の他企業における役員報酬水準を参考にするほか、会社の業績及び各取締役の役位、職責、在任期間等を踏まえた適正な水準となるよう設定しております。その報酬総額は、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で取締役会において決定しております。

監査役の報酬については、当社グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、株主総会において承認された範囲内で、その職責、位置づけ等を踏まえ、定額報酬として経験及び職位に応じて定められた額を支給しております。

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針）

役職ごとの方針として、前述のとおりですが、業務執行から独立した立場である独立社外取締役の報酬は業績連動報酬が相応しくないため、固定報酬のみとしております。

また、監査役の報酬についても前述のとおりです。

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲）

取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有し、取締役（独立社外取締役を除く）の報酬等については取締役会が「固定報酬算定表」及び「業績連動報酬総額上限の算定方法」を決定したうえで、個別報酬額の決定については、その範囲内で代表取締役社長に一任しております。

また、独立社外取締役の報酬等については、取締役会で固定報酬のみとする方針を定め、代表取締役社長に個別報酬額の決定を一任しております。

当事業年度においては、2023年５月の取締役会で、代表取締役社長の兼井雅史氏に取締役の個別報酬額の具体的内容を委任する旨の決議をしております。委任する権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び担当事業の業績を踏まえた報酬の評価配分であり、これら権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。

なお、当社では独立社外取締役が４名おり、指名や報酬の決定を通じた業務執行の適切な評価と、評価等を通じた将来志向のインセンティブ付けによる監督のほか、助言や議決権行使による業務執行の意思決定への関与といった役割や機能を果たしております。各取締役の報酬等についても、独立社外取締役が適宜確認できる体制となっているため、取締役会としては、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限は、監査役会が有し、その職責、位置づけ等を踏まえ、定額報酬として経験及び職位に応じた額を支給するとの方針を定めたうえで、監査役会における監査役相互の協議にもとづき、個別報酬額を決定しております。

（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等）

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等は設置しておりません。

（業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針）

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関しては、前述のとおり、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能するよう、そのバランスに配慮する方針としております。

（業績連動報酬に係る指標、当該指標を選定した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法）

事業年度毎の環境変化に適応しながら、中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブとして有効に機能させるため、主な子会社が中長期的に安定して事業規模を成長させたと仮定した場合の売上目標（理論値）に対する利益額実績の比率を指標とし、指標の算出に使用した利益額に指標の水準毎に予め定めた係数を乗じた額を業績連動報酬の総額上限として決定しております。

（当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績）

当事業年度における業績連動報酬に係る指標についての目標は設定しておりませんが、当該指標が一定水準未満の場合、業績連動報酬が生じない制度設計としております。当事業年度の業績連動報酬に係る指標の実績は約8.0％と支給水準を満たしており、「業績連動報酬総額上限の算定方法」に従い業績連動報酬は支給されます。

ロ．役員報酬に関する内容（その他）

（役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容）

取締役の報酬等の総額については、2014年６月27日の株主総会において年額1,200百万円以内（当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名）で決議され、監査役の報酬等の総額については、2017年６月27日の株主総会において年額70百万円以内（当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名）で決議されております。

（報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容）

当事業年度の取締役（独立社外取締役を除く）の報酬等については、2017年３月の取締役会において、「固定報酬算定表」及び「業績連動報酬総額上限の算定方法」を制定、2022年４月に改定をおこない、その範囲内での個別報酬額の決定を、2023年５月の取締役会において代表取締役社長に一任する決議を行なっております。

当事業年度の独立社外取締役の報酬等については、2023年５月の取締役会において、その個別報酬額の決定を、代表取締役社長に一任する決議を行なっております。

ハ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ニ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

(5)【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益等を得る目的で保有する場合を「純投資目的での保有」、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的での保有」と考えております。当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としておりますので、当社が保有する株式は全て子会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的以外の目的での株式の保有は行わないとの基本方針のもと、純投資目的以外の目的での株式は保有しておりません。

②　提出会社における投資株式の保有状況

前事業年度及び当事業年度において該当事項はありません。

③　連結子会社における投資株式の保有状況

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である飯田産業及び次に大きい会社である東栄住宅の投資株式の保有状況については以下のとおりであります。

（飯田産業）

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関する情報

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式に関する情報

（東栄住宅）

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関する情報

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式に関する情報

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

(1）当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等が主催するセミナーへの参加及び会計専門書の定期購読等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①　【連結財政状態計算書】