第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
(注) １．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2024年３月26日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．第９期及び第10期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
５．第９期から第11期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
６．第９期の投資活動によるキャッシュ・フローの大幅な減少は、KDDIグループのグループファイナンス制度の利用に伴う余剰資金の貸付であり、第10期の投資活動によるキャッシュ・フローの大幅な増加は、当該取引の解消によるものであります。
７．当社は、2021年５月18日開催の臨時株主総会において、2021年５月18日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を廃止しております。各優先株式の廃止に伴い、それぞれ普通株式2,999,999株、2,271,004株を発行しておりますが、第９期の期首に当該株式発行が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
８．当社は、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
(2) 提出会社の経営指標等
(注) １．第７期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
３．第10期及び第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．第７期から第10期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第11期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
８．当社株式は2024年３月26日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第７期から第11期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
９．主要な経営指標等のうち、第７期及び第８期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
10．第９期から第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
11．第10期の経常損失及び当期純損失の要因は、人材投資により販売費及び一般管理費が増加したことによるものであります。
12．第11期の経常損失及び当期純損失の要因は、人材投資のほか、IoTカンファレンスのオフライン開催、上場関連の広告宣伝費、外形標準課税の適用による租税公課により、販売費及び一般管理費が増加したことによるものであります。
13．当社は、2021年５月18日開催の臨時株主総会において、2021年５月18日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を廃止しております。各優先株式の廃止に伴い、それぞれ普通株式2,999,999株、2,271,004株を発行しておりますが、第９期の期首に当該株式発行が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
14．当社は2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
15．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
２ 【沿革】
(注) IoT SELECTION connected with SORACOMとは、導入事例として実績のあるIoTソリューションを、サブスクリプション（サービス利用料課金モデル）で提供するBtoB向けウェブサイトです。
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社である米国のSoracom Global, Inc.及び英国のSORACOM CORPORATION, LTD.の計３社で構成されており、IoTプラットフォーム事業（単一セグメント）を展開しております。
（１）ビジョン
現在、あらゆるモノがインターネットにつながるIoT（Internet of Things）の活用が世界的に加速しております。IoTの導入によって労働力不足やサステナビリティといった様々な社会的な課題を解決することが望まれております。しかし、デバイスの多様化、データ通信の複雑化、テクノロジーの高度化は益々進んでおり、企業がIoTを導入するには、ハードウェア、ソフトウェア、通信、セキュリティ、生成AIと多くの技術要素が複雑に絡む様々な課題に対処する必要があります。
当社グループは「世界中のヒトとモノをつなげ、共鳴する社会へ」のビジョンのもと、IoT活用に必要な各種サービスをワンストップに提供する事業を展開しております。最も顧客至上主義な会社として、当社のプラットフォームサービスの利用によって、多くの企業が気軽にIoTを導入し、即時に大規模展開することが可能となる「テクノロジーの民主化」を実現し、社会をより良いものへ変革することを目指しております。
（２）事業・サービスの概要
当社グループは、顧客企業がIoTを導入・運用する際に直面する共通課題を解決するIoTプラットフォーム「SORACOM」（以下「当社プラットフォーム」という。）を提供しております。具体的には、IoTデバイスやIoT SIM、IoTに必要な通信回線、IoTサービスに求められるデータ保存や可視化アプリケーション、ネットワークサービス等をプラットフォームサービスとして提供しております。顧客企業は、当社プラットフォームを利用することで、迅速かつ効率的にIoTサービスを立ち上げることが可能になります。さらに、エコシステムパートナー企業には、プラットフォームを補完する多様なサービスの提供をいただき、共にIoTのエコシステムを発展させております。
当社はKDDI株式会社や株式会社NTTドコモなどの移動体通信事業者(MNO：Mobile Network Operator)から通信回線を調達している仮想移動体通信事業者(MVNO：Mobile Virtual Network Operator)であるとともに、クラウド上にモバイル・コア（注）を独自に構築することによって、IoTに特化した通信サービスをコスト競争力のある価格で提供しております。当社プラットフォームのコスト競争力は、MNOが提供する従来型のモバイル・コアが、サーバー、交換機及びデータセンター等を主にハードウェアによって構築しているため、多額の設備投資や更新費用の負担が必要となる一方で、当社独自のモバイル・コアはサーバー、交換機、データセンター等の機能をソフトウェアによりクラウド上に構築しているため、設備投資や更新費用の負担が相対的に少なくなっていることに起因しております。
また、当社プラットフォームは全てクラウド上に展開していることから、クラウド上の他社サービスとの親和性が高いだけでなく、当社独自のプラットフォームサービスとして、データの蓄積や可視化、クラウド連携やリモートアクセス、パケットキャプチャー、閉域ネットワークなど様々なIoT向けサービスを顧客のフィードバックを基に自社で開発し、柔軟に提供することが可能であり、継続的な機能更新や追加等を含めた拡張性を備えております。
（注）モバイル・コアとは、モバイル通信の基幹システムで、端末の制御、加入者情報管理、通信経路設定等を行っております。
当社プラットフォームは、一定規模の回線契約を必要とせず１回線からIoT通信を手軽に利用することが可能であり、かつ、予め必要となる各種IoT向けサービス・機能が用意されていることから汎用的に利用可能であるため、スタートアップ企業から大企業までの様々な規模の顧客企業において、システム開発又はカスタマイズ等の初期投資を抑えつつIoTを導入することが可能となっております。今までは顧客がIoT通信を開始するためには、MNOと一定規模の回線数をまとめて契約しなければならず、初期投資も多額になる傾向だったものが、当社プラットフォームは、１回線から利用できる汎用的な通信サービスを提供しているため設備負担が少ない形でIoT通信を開始することが可能です。
また、一般的なMVNOから安価な通信サービスを利用した場合、当社プラットフォームのようなIoT向けサービスをワンストップで提供していないことが多いため、顧客はIoTの導入を一気通貫で進めることができないことがあります。一方で、当社プラットフォームにおいてはデータの蓄積や可視化、クラウド連携やリモートアクセス、パケットキャプチャー、閉域ネットワークなど様々なIoT向けサービスを利用できるため、顧客はIoTの導入を一気通貫で進めることができます。さらには、顧客がIoTを始める上で必要なシステムを新しく自社開発することなく、当社のプラットフォームサービスを利用するだけでIoTを導入することが可能です。
加えて、当社プラットフォームを利用したIoT導入を支援するパートナープログラムを構築しており、顧客企業がIoT活用を進める上での課題を解決するエコシステムを形成しております。エコシステムのパートナー企業は当社プラットフォームを活用して、付加価値の高いソリューションやシステムインテグレーションをIoTを導入する顧客企業に提供することが可能となっております。これらエコシステムのパートナー企業数の増加が当社プラットフォームを補完するサービスの充実につながり、IoTのエコシステムを発展させております。日本では、2015年９月以降、パートナープログラムを洗練させており、その効果もあり2024年3月現在220社を超えるエコシステムパートナー企業（注）が登録されております。
（注）エコシステムパートナー企業は、認定資格者数や販売実績などの一定の基準を満たし、当社プラットフォーム活用の実績を持つと認定されたパートナーをいいます。
上記の事業サービスを展開することにより、当社プラットフォームを活用して、スマートメータリング、シェアリングモビリティ、スマートファクトリー、クラウド通訳機、子供やシニアの見守り端末、遠隔医療、遠隔監視といった、顧客企業の業務効率化や省力化の推進や、社会課題を解決するための数多くのIoTサービスが創出されております。
当社プラットフォームは、顧客企業自らがインターネット検索、Web広告、オンラインイベントやディベロッパーコミュニティの口コミや評判を通じて当社プラットフォーム及びサービスに興味を持ち、Web上にて通信SIMの購入及びサービス利用契約を行い、サービス利用を開始することが可能なセルフサービスモデル型の事業展開を構築しております。また、当社プラットフォームの利用を小規模から開始した顧客に対しては、IoT分野に精通する当社営業人員やエコシステムのパートナー企業が顧客のIoT利用の拡大をサポートしており、顧客のIoT利用が大きく拡大すると、IoTの成功事例として他の顧客に波及（ネットワーク効果）し、新たな顧客による当社プラットフォームの利用につながるという好循環が生まれているものと認識しております。なお、顧客獲得戦略は後述「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に詳細を記載しております。
このような顧客獲得戦略によって、2024年3月において国内外の課金アカウント数（注）は8,000個を超えて拡大しており、スタートアップ企業から大企業、米国／欧州企業まで多くの顧客が当社プラットフォームを利用するに至っております。
最近では、AI技術の社会実装に強みを持つ株式会社松尾研究所（所在地：東京都文京区、代表取締役 川上登福）とともに、ChatGPTに代表されるGenerative AI（生成AI、以下、GenAI）とLLM（大規模言語モデル）のIoT分野での活用を研究・推進するチーム「IoT x GenAI Lab」を設立しました。IoT分野におけるGenAI、LLMを用いた技術検証やプロトタイピング、新たなプロダクトの開発をおこなうとともに、ユーザー企業向けのプロジェクト支援を視野に入れ活動し、将来の事業・サービスの拡大を図っています。
（注）課金アカウント数は、１ヶ月の間にリカーリング収益が発生した口座数をいいます。同一の顧客企業等が部署や業務別に複数の口座を有する場合が含まれております。
当社グループが獲得する収益は、「リカーリング収益（プラットフォーム利用料）」、「商品販売」及び「その他」により構成されており、各サービス等の概要は以下のとおりであります。
［リカーリング収益 （プラットフォーム利用料）］
① 通信サービス(コネクティビティ)
IoT向けの通信接続を提供するサービスであり、「SORACOM Air」の名称にて以下の通信規格に対応したサービスを提供しております。当該サービスにおいては、通信サービスにかかる従量課金による継続収入を受領しており、リカーリング収益の主要な収益源となっております。
・セルラー通信
当社グループの主たる通信サービスであり、携帯電話向け周波数帯である２G/３G/LTE/５Gに対応したデータ通信SIM「IoT SIM」による通信サービスを提供しております。当該通信サービスは、国内向け回線及びグローバル回線に区分され、世界180の国と地域における利用をカバーしております。
・LPWA通信
省電力及び長距離伝送を特徴とし、IoT用途での利用に適したLPWA(Low Power Wide Area)通信を用いたサービスであり、Sigfox、LoRaWAN及びLTE-Mの各ネットワークを利用した通信サービスを提供しております。
・その他通信
上記の他に、Skylo Technologie, Inc. と協業し、衛星通信を提供しております。また、Wi-Fi、有線通信、衛星通信など通信経路に限らず、ネットワーク上のデータを暗号化して通信を行い当社グループのIoTプラットフォーム機能を利用できる「SORACOM Arc」も提供しております。
② ネットワークサービス
IoTシステム運用のためには、安全性の確保、通信方向の制御、取得したデータの利用等、通信サービス（コネクティビティ）の利用だけでは解決できない様々な課題が生じます。これらの課題を解決するために、VPN接続や物理専用線によりIoTデバイスから各種クラウドや顧客データセンターまでをセキュアに接続するサービス、当社通信サービスによりつながるIoTデバイスに必要時に遠隔から安全にアクセスできるサービス等を提供しており、ネットワークサービス上の顧客のデータ利用に応じた従量課金による継続収入を受領しております。
③ アプリケーションサービス
IoTデバイスから送信されるセンサーデータ等を時系列で保存する機能、データを可視化するダッシュボードの作成/共有サービス、各種クラウドやAI/機械学習などのサービスへのデータ転送サービス、IoT デバイスの管理等IoTデータ活用やIoTデバイス活用における課題を解決する機能を提供するサービスを提供しており、顧客のデータ利用に応じた従量課金による継続収入を受領しております。
④ その他（KDDI向けプラットフォーム提供）
主要株主であるKDDI株式会社との業務提携契約に基づく協業の一環として、同社が構築する「IoT世界基盤」(グローバルIoTアクセス)の基礎となる通信ネットワークについて、当社プラットフォームを提供しております。
［商品販売］
通信サービス提供時の回線契約に伴い主に販売される通信用IoT SIMに加えて、通信モジュール、USBドングル、カメラ・GPS・ センサー等のIoTデバイス等の商品を仕入販売しております。また、特定大口顧客向けにはスマートメーター等の商品を販売しております。
［その他］
① プロフェッショナルサービス
当社グループのIoTプロフェッショナルコンサルタントが、顧客企業のIoT導入プロジェクトにかかる技術要素や課題の整理、実行計画立案の支援等、顧客プロジェクトに参画・サポートを行うコンサルティングサービスを提供しております。また、企業のIoTプロジェクトに関するシステム開発の考え方や、システム構成、具体的なサービス提供について実装するワークショップも提供しております。
② 業務受託
主要株主であるKDDI株式会社との業務提携契約に基づく協業の一環として、技術開発支援等の業務を受託しており、個々の受託案件毎に業務受託収入を受領しております。
「商品販売」や「その他」の売上については顧客がIoT事業を始めるときだけでなく、IoT事業の拡大に伴って継続的に増加する売上であるため、「商品販売」や「その他」の売上をインクリメンタル収益と呼称しており、インクリメンタル収益の増加に伴って、リカーリング収益も増加していく関係にあります。一般的なIoTプロジェクトは、顧客企業がSIMやデバイスを購入し、PoC（概念検証）を実施した後、商用サービスを開始するにつれ規模が拡大していきます。規模の拡大とともに、インクリメンタル収益は増加するとともに、リカーリング収益の割合が高まっていく傾向があります。
（３）事業の特徴
[技術的な優位性]
① パブリック・クラウド上に構築した独自のモバイル・コアについて
従来型のモバイル・コアは交換器やサーバー等をハードウェアで構築していたため設備投資負担が大きいところ、当社グループはパブリック・クラウド上にソフトウェアベースで独自のモバイル・コアを構築しているため、コスト競争力と高い拡張性を実現しております。このモバイル・コアに関連する特許も70以上有しており、当社プラットフォームの技術的優位性の源泉となっております。
② 継続的な機能更新及びサービス拡張について
当社グループは創業以降、プロダクト開発を積極的に進めており、多くの顧客企業がIoTに取り組む際に直面する共通課題を解決できるサービスを通信(コネクティビティ)、デバイス、アプリケーションの多岐に渡り提供しております。必要な機能が、レゴのブロックのようにモジュールとして揃っているため、顧客企業は、必要な要素を活用することで、すぐに新しいサービスを創り出すことができます。
また、顧客企業からのフィードバックに基づいた継続的な機能更新及びサービス拡張を実施しており、2024年3月時点で404の機能を顧客に提供しております。近年は平均２週間の開発サイクルにて継続的に新機能をリリースしており、当社プラットフォームのアップデートを通じて、顧客は先端技術の導入や利便性が向上されたサービスの利用が可能となっております。例えば2023年には、生成AIのテクノロジーを活用した機能として、IoTデータ保存のサービス「SORACOM Harvest Data」 に蓄積された時系列データを AI 分析を開始し、その異常値や傾向などを自然言語で受け取ることができる「SORACOM Harvest Data Intelligence」を提供開始しております。また、2023年に株式会社松尾研究所とIoT分野におけるLLM（大規模言語モデル）の 活用を研究・推進する「IoT x GenAI Lab」も設立し、IoT x 生成AIの最先端に取り組んでおります。
② 多様な通信規格への対応及びクラウドとの高い親和性
当社プラットフォームは通信サービスにおいて、セルラー回線（３G～５G）及びSigfox等のLPWA回線による通信規格に対応しているほか、仮想SIMを発行することによりWi-Fiや有線Ethernetのインターネット回線などで接続するデバイスを提供しております。また、多様な通信規格による接続を可能とし、それら通信によって収集されたデータを当社プラットフォーム上で、一元的かつ容易に管理可能な設計としております(「Connectivity Agnostic」と称しております)。
また、当社プラットフォームはパブリック・クラウド上で構築されていることから、同じくパブリック・クラウド上に構築された顧客システムとの互換性が非常に高いことに加えて、データセンターなどのプライベート・クラウドも含め、他のクラウドサービスとの連携も容易に実行可能となっております(「Cloud Agnostic」と称しております)。
当社グループは、上記の「Connectivity Agnostic」及び「Cloud Agnostic」を、当社プラットフォームの機能柔軟性における特徴として顧客に訴求しており、一定の評価を受けているものと認識しております。
[グローバル・カバレッジ]
当社グループの現在の売上高においては、国内向けサービスが過半を占めておりますが、当社グループは、国内向けに加えて、海外地域向けサービスも展開しております。
当社グループは、SIM内のソフトウェアを自社開発することで回線プロファイルの拡張を可能としており、顧客ニーズに合わせてカスタマイズできるSIM/eSIMを提供しております。海外における接続回線は、欧州、米国、アジアの複数のキャリアとの契約により当該キャリアがローミング接続する各地域の通信キャリア回線を含めた調達を実現しており、当社プラットフォームは2024年3月時点において180の国と地域で、392のキャリア（注）を使用することが可能な通信カバレッジ体制を構築しております。
また、契約の切り替え無しに複数のキャリアを使用できることも特徴のひとつであり、例えば、米国においては、全土にIoTシステムを配置しようとした場合に一つのキャリアが提供する通信ではIoTシステムをカバーできないという顧客側の課題がありますが、当社プラットフォームにおいては複数のキャリアを使用可能とすることでこれを解消しており、同国における競争優位性を確立していると考えております。
（注）キャリアは、当社プラットフォームが接続可能な移動体通信事業者をいいます。
[強固なセキュリティ]
IoTプラットフォームを提供するにあたり、当社は2017年に情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格であるISO/IEC 27001:2013の認証を取得しているほか、AWS Foundational Technical Review等の外部機関によるシステム脆弱性診断を実施し指摘事項に対応することで、強固なセキュリティを構築しております。社内においてもISMS取得に際して情報セキュリティに関する各種規程を整備し運用したほか、四半期に一度システムに係る内部監査を実施することで、継続的にセキュリティを確認しております。
このようにセキュリティの管理運営に関して充実を図ることで、当社グループのIoTプラットフォームサービスを顧客が安心かつ安全に利用することが可能になっているものと考えております。
[顧客ストックの蓄積と事業拡大]
当社グループのサービスにおいては、IoT領域における特性として一度導入されたサービスが継続利用される傾向が強く、サービス開始以降、順調に顧客数は拡大しております。また、当社グループの事業においては、導入時におけるIoTデバイスの販売、各種セットアップ料等の初期費用にかかるインクリメンタル収益に加えて、データ通信量等のサービス利用に応じた継続課金にかかるリカーリング収益を獲得する構造であることから、比較的安定したビジネスモデルが構築されていると考えております。
当該ビジネスモデルにおいては、データ通信を実現する契約回線数（注１）と課金アカウント数（注２）の増加が重要となりますが、当社グループと顧客企業との取引においては、サービス導入時は小規模で開始されるものの、顧客企業におけるサービス導入範囲の拡大や、顧客企業が提供するIoTビジネスの拡大等に伴い、契約回線数並びにデータ通信量が拡大するケースが多く、新規顧客獲得に加えて、既存顧客との取引拡大が事業成長に大きく貢献する構造となっていると認識しております。
（注）１．契約回線数は、セルラー回線及びLPWA回線の数をいいます。
２．課金アカウント数は、１ヶ月の間にリカーリング収益が発生したアカウント数をいいます。
当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。
用語解説
本項「３ 事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
４ 【関係会社の状況】
(注)１．特定子会社であります。
２．SORACOM CORPORATION, LTD.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
３．東京証券取引所プライム市場上場企業であり、有価証券報告書の提出会社であります。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．当社グループは、「IoTプラットフォーム事業」の単一セグメントであります。
(2) 提出会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
今後もIoTの導入は加速し、インターネットに接続されるデバイス数は飛躍的に増加すると予想されます。それに伴いIoTのテクノロジーはあらゆる会社にとって重要性が高まることが推察されます。そのような環境の中、当社グループはIoTの導入におけるハードルを下げ、多様な顧客が利用可能な汎用性の高いプラットフォームを提供することで、ミッションとして掲げる「テクノロジーの民主化」に向けて取組んでまいります。当社グループは、「世界中のヒトとモノをつなげ共鳴する社会へ」のビジョンを実現するために、プロダクトポートフォリオの拡充によってMVNO（仮想移動体通信事業者）としてグローバルでNo.１のIoT プラットフォームを目指します。
（２）経営戦略等
当社グループは、上記の経営方針の下、さらなる成長の実現に向けて、顧客のフィードバックに基づきIoTプラットフォームに継続的機能強化を行い、リカーリング収益の持続的な成長を実現します。さらに、グローバル展開に向けた販売体制の強化、大規模案件の安定的な獲得、戦略的アライアンスの推進を基本的な戦略としております。
(a)リカーリング収益の持続的な成長
当社グループは、IoTサービスを始める顧客企業に向けて包括的なサービスを提供しております。具体的には、IoTデバイスやIoT SIM、IoTに必要な通信回線、IoTサービスに求められるデータ保存や可視化アプリケーション、ネットワークサービス等をプラットフォームサービスとして提供しております。当社プラットフォームでは、Web上で提供するIoTストアから、IoT SIMやデバイスを１個単位で購入し、すぐにサービス利用を開始することができるため、顧客企業が自らサービス利用を開始することができるセルフサービスモデル型で事業を展開しております。Web広告やイベントを通じて当社プラットフォームの認知度を上げるとともに、IoTの導入ハードルを下げることで、幅広いセルフサービスアカウント（注１）の獲得を目指しており、セルフサービスアカウント数の増加がひとつの成長ドライバーとなります。
上記のセルフサービスアカウント数の増加に加えて、メジャーアカウント（注２）への転換も当社グループの成長ドライバーになると考えております。当社グループにおいては、顧客によるIoTの導入規模や成長スピード等のポテンシャルを考慮の上でサービス導入や将来の取引拡大にかかるサポートを要すると判断した場合には、IoTに精通したアカウントマネージャーが対応することとしており、さらに、顧客ニーズに応じてスムーズなサービス導入及び立ち上げを促進するプロフェッショナルサービスを提供しております。当社プラットフォームを利用するセルフサービスアカウントが成長することで、契約回線数並びにデータ通信量が拡大するケースが多く、当社プラットフォームの利用料が増加し、メジャーアカウントへ成長する事例も増えております。結果として、2024年３月期におけるリカーリング収益のNRR（注３）は123%の伸びとなっております。
また、これらのメジャーアカウントの成長による成功事例が、当社プラットフォームのサービスの評価や認知向上に繋がり拡散されることによるネットワーク効果から、更なるセルフサービスアカウントの獲得に結び付くという好循環を生み出しているものと認識しております。さらに、当該ネットワーク効果は、IoTに精通しているアカウントマネージャーが比較的大規模にIoT事業を始める顧客に直接アプローチすることで、新規のメジャーアカウントの獲得にも寄与しており、2024年３月末で課金アカウントは8,000個以上と継続的に増加しております。
なお、IoT領域における特性に加え上記のアカウントマネージャーのフォローにより、2024年3月末の主要顧客の年間解約率は0.3%（注４）に留まっております。
当社プラットフォームは、５G/６G、衛星通信、生成AI、などのテクノロジーの進化、異なる業種での顧客利用にあわせ、今後も継続して新規機能を追加していく予定であり、リカーリング収益の持続的な成長が見込まれます。
（注１）セルフサービスアカウントとは、当社のアカウントマネージャーが担当していない比較的小規模なアカウントをいいます。
（注２）メジャーアカウントとは、規模や将来性等を踏まえ当社のアカウントマネージャーが担当しているアカウントをいいます。
（注３）Net Retention Rate の略称。既存顧客のリカーリング収益の継続率を表し、以下の式で算出しております。NRR＝（前期以前に獲得した顧客の当期リカーリング収益）÷（当該顧客の前期リカーリング収益）。
（注４）2024年３月31日時点。年間解約率 = (12か月間リカーリング収益の発生していないアカウント数) ÷ (年間1,000千円以上のリカーリング収益が発生しており、かつ、12か月間以上リカーリング収益の発生していない期間が存在しないアカウント数)
(b) グローバル展開に向けた販売体制の強化
当社プラットフォームは、グローバルに提供できるBtoBプロダクトであり、日米欧の世界三拠点で販売カバレッジに対応した体制を構築しております。実際、世界標準の通信規格とメガクラウドに準拠する当社グループのサービスは、米国や欧州を含め海外で既にプロダクトマーケットフィットを確認しております。海外拠点においては、営業人員拡充による販売体制強化を継続しており、顧客獲得においては米国拠点、欧州拠点ごとにその地域の顧客や市場に最適化したアプローチをとっております。例えば、米国拠点においてはより中堅・中小企業やスタートアップ企業などを対象としてセルフサービスアカウントの獲得に注力するとともに、メジャーアカウントへ成長するサポートに注力しております。一方で、欧州拠点においては新規のメジャーアカウントとなりうる有望な見込み顧客への直接アプローチにより顧客開拓に注力しております。今後も、米国拠点と欧州拠点のそれぞれの販売体制構築に向けたリソース拡充に努めてまいります。
(c) 大規模案件の安定的な獲得
当社プラットフォームは、主力サービスであるIoT通信の「SORACOM Air」をはじめとした多くのサービスを提供しております。様々な業種の顧客においてIoTの導入が進むにつれて、多様なニーズ、事業機会が生まれると想定されます。今後のさらなる成長に向けて、顧客のフィードバックに基づくサービス開発を通じてIoTプラットフォームサービスを継続的に拡充させるほか、各産業で必要とされるサービスを顧客の業務の流れやビジネス展開に沿った形で提供する取組みにより、また、クラウドカメラやIoTストア等のデバイス販売分野においても一時的な売上だけではなく、同様に顧客のニーズやビジネス展開に沿った提案をすることで、通信サービスの継続利用につなげ、事業の方向性を拡大し、収益機会を最大化してまいります。
このように、当社グループは、IoTの導入を進める多くの業界へ水平に展開してきましたが、いくつかの業界においては、その業界に特化したIoTデバイスやIoT関連サービスの開発を共に行うことで、深い業界知識と様々なニーズに対応できる技術を蓄積しております。今後は、その業界特有のIoTに関する課題を解決するサービスを開発・提供するといった垂直的な展開を進めていくことによって、大規模案件の安定的な獲得につなげ、さらなる収益の向上に向けて取り組んでまいります。
(d) 戦略的アライアンスの強化
当社グループは主要株主であるKDDI株式会社と戦略的アライアンスを組み、コネクテッドカー分野に取り組んでおります。グローバルなコネクテッドカーは、海外の地域キャリアと連携する必要があり、当社プラットフォームの海外通信キャリア連携の強みの活きる分野と考えております。また、2024年２月にスズキ株式会社ともモビリティサービス分野のIoT先端技術の活用に向けた合意書を締結しております。一方で、通信キャリアとの連携において、KDDI株式会社へのIoT通信管理プラットフォームの開発・導入支援等も既に開始しております。今後、当社グループのテクノロジーを海外の他通信会社へ提供し、売上成長、及びグローバルスタンダードの確立も期待できるものと考えております。このような戦略的アライアンスを推進していくことによって、さらなる成長の実現を目指します。
（３）経営環境
①市場環境
当社グループが展開するIoTプラットフォーム事業は、IoTプラットフォーム市場やIoT関連のサービス市場のうち、コネクティビティ、サービス、ソフトウェア及びハードウェアを対象市場として想定しております。このIoT市場は、技術革新の波に乗り、今後も年間二桁成長率を維持することが予想されており、進化する生成AIや５Gなどのテクノロジーは、コネクテッドカーやスマートシティといった多岐にわたる業界においてIoTの展開を促進することが期待されています。また、IoTデータの蓄積が進むにつれて、その価値はさらに増大すると予測されており、2026年時点で全世界でそれぞれコネクティビティ市場は約787億ドル（2022年時点では約589億ドル）、サービス市場は約4,275億ドル、ソフトウェア市場は約2,168億ドル及びハードウェア市場は約3,714億ドルと、合計で約１兆946億ドルの市場規模を見込んでおります（注）。当社グループが注力するコネクティビティ市場はもちろんのこと、ソフトウェアやサービスを含む広範な領域で成長機会があります。
（注）IoTプラットフォーム市場やIoT関連のサービス市場規模は、IoT市場のうち、IoT Platform、Cellular及びServicesの市場規模の合計（米国ドル）により推定しております。（出典：IDC“IDC’s Worldwide Internet of Things Spending Guide”（2023年５月））
② 競争優位性について
当社グループは、IoTに必要な通信回線やデバイスを提供するとともに、インターフェースやアプリケーション、ネットワークサービス等、IoTを導入・運用する際に必要となる多種多様な機能をワンストップで利用可能なプラットフォームを提供しております。国内外の移動通信体事業者(MNO)より通信回線(携帯電話網)を調達し、サービスを提供するとともに、必要に応じて経営資源とノウハウを補完し合えるエコシステムパートナーとの協業を図り、常に変化する市場環境と多様化する顧客ニーズにスピード感をもって的確に対処することで、競合サービスとは異なる優位性を構築しております。
③ 事業・サービスの概要について
当社の主要なサービスの内容につきましては、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容（２）事業・サービスの概要」に記載しております。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社プラットフォームは従量課金モデルで提供しており、リカーリング収益の拡大を経営上の目標としております。その達成状況を判断する上で、契約回線数や課金アカウント数を重要な指標としております。リカーリング収益は経常的に得られる利用料の合計額であり、経営上の目標の達成状況を把握するものです。リカーリング収益を拡大させるためには特に課金アカウント数（注１）とリカーリング収益のARPA（注２）の拡大が重要と考えております。
（注１）課金アカウント数は、１ヶ月の間にリカーリング収益が発生した口座数をいいます。同一の顧客企業等が部署や業務別に複数の口座を有する場合が含まれております。
（注２）Average Revenue Per Accountの略称。１アカウントあたりの平均売上金額を示す指標を意味します。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の対処すべき課題
IoTプラットフォーム市場やIoT関連のサービス市場は、事業環境の変化が早く、顧客企業のニーズが絶えず変化しております。当社グループは直面する課題に対処するだけではなく、今後さらなる成長を実現するために、以下の取組みを行ってまいります。
① 優秀な人材の採用と育成
当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えております。特に、イノベーションによりIoTの力で顧客の課題解決並びに事業成長を支援できるIoTプラットフォームを開発・提供していくことが重要と考えており、顧客ニーズを適切に把握できる営業や開発の人員の強化が求められております。当社グループのミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用するために、積極的な採用活動を推進するとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築に取組んでまいります。
② 技術力の強化と追加サービスの展開
IoTプラットフォームに係る独創的な技術力は当社グループの競争力の源泉であり、事業の成長を支える基盤でもあることから、継続的な改善、強化が重要であると考えております。優秀な技術者の採用や先端技術の把握及び当社サービスへの反映を通じて、技術力の向上に取組んでまいります。
またIoTプラットフォームとしての価値向上のために、自社サービスの追加開発や、当社プラットフォームにおいて他社のアプリケーションの連携を容易にする仕組みを継続的に開発し続けてまいります。
さらに、成功事例として蓄積されたノウハウを横展開し、新規顧客の獲得を進めてまいります。
③ 海外市場における事業成長
当社グループは、2016年11月の北米におけるサービス開始、2017年２月の欧州におけるサービス開始を起点に、海外市場への展開を開始いたしました。世界的なIoT導入の加速、インターネットに接続されるデバイス数の飛躍的な増加を背景に、１回線から手軽にIoTを始めることを可能にする当社のビジネスモデルは海外市場においても事業機会を形成することができるものと考えており、当社グループは、投資規律を維持しつつ、今後も戦略的に海外市場での事業成長を図ってまいります。
一方で、当社グループの海外事業は人材の採用・育成やマーケティング活動に対する投資段階にあり、中期的には売上高拡大を重視した海外事業のさらなる拡大に向けて、以下２点の取組みを重点的に行ってまいります。
a. 営業体制の強化
当社グループの海外事業の成長を加速させる上で、海外拠点における営業体制の拡充は必要不可欠であると考えております。当社グループは、継続的な採用の強化に向けて、ミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材の確保や、教育研修制度の拡充を行うことで、より強固な営業体制の構築に努めてまいります。
なお、米国及び欧州における従業員数の推移は以下のとおりであり、ここ数年で増加傾向にあります。
b. 顧客獲得・マーケティング強化にかかる対応
サービス導入企業数が拡大しており、2022年１月にはガートナー社の「2022 Magic Quadrant for Managed IoT Connectivity Services」においてニッチ・プレイヤーとして選出され、2023年１月には同社の「2023 Magic Quadrant for Managed IoT Connectivity Services, Worldwide」においてビジョナリーの１社に位置付けられたことが発表されるなど、海外拠点においても当社グループの知名度は一定程度高まりつつあると考えているものの、海外顧客基盤の拡大のためには、さらなる知名度の向上が不可欠と考えております。当社グループは、今後もオンライン、オフライン双方でのイベント開催等を中心とした情報発信を通じて、知名度向上に努めてまいります。
④ 戦略的アライアンスパートナーとの事業連携
当社は、2021年６月にセコム株式会社、ソースネクスト株式会社、ソニーグループ株式会社、日本瓦斯株式会社（ニチガス）、株式会社日立製作所及びWorld Innovation Lab（WiL）の６社と資本提携を含むパートナーシップを締結しております。６社とのグローバルビジネス協業を通じて、当社プラットフォームの国内外における利用実績を拡大し、顧客フィードバックに基づいてサービスを拡充していくことを目的としております。
また、今後は事業ポートフォリオの拡大及び既存事業とのシナジー創出等による事業成長を目的とし、IoTに関連するデバイスやアプリケーション領域にて事業展開する企業に対する当社グループからの出資を行う方針であります。その一環として、2022年５月には、ビジネス分野でのカメラ活用を推進するためIoTスマートホーム製品を開発・製造販売するアトムテック株式会社と資本業務提携を開始しております。また、2024年２月にスズキ株式会社とモビリティサービス分野におけるIoT先進技術の活用に向けた合意書を締結しております。
当社グループは、必要に応じて経営資源とノウハウを補完し合えるアライアンスパートナーとの協業を図り、常に変化する市場環境と多様化する顧客ニーズにスピード感をもって的確に対処しながら、企業価値のさらなる向上に向けて事業展開を進めてまいります。
⑤ 通信ネットワークの増強
多様な顧客が手軽に利用できるIoTプラットフォームを構築するためには、通信ネットワークの運用効率化の推進が必要となります。当社グループは、特に海外における複数地域キャリア等からの回線調達の拡充を重点的に行うことで、今後も通信ネットワークの増強に努めてまいります。
⑥ 自社デバイス製品の開発強化
当社グループは、IoT領域における技術革新に迅速に対応し、事業競争力の向上を図るため、今後新たな人員確保、研究開発の拡充を通じて、セルラー対応のAIカメラ、IoTセンサーといった自社デバイス製品の開発を強化していく方針であります。
⑦ 出資による資本提携の実施
当社グループは、IoTに関連するデバイスやアプリケーション領域にて事業展開する企業等への出資による資本提携を通じて、ポートフォリオの拡大及び既存事業とのシナジー創出等による事業成長を検討してまいります。
⑧ 財務上の課題
当社グループの当連結会計年度末におけるリース債務を含む有利子負債の残高は25,173千円、現金及び預金の残高は7,697,244千円となっており、当社グループの事業を推進していくうえで十分な流動性を確保しており、現時点において優先的に対処すべき財務上の課題はございません。しかしながら、今後事業拡大のための優秀な人材の採用や広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資、IoTプラットフォーム「SORACOM」の拡充のための開発投資を進めていった際に、意図した投資成果が得られない場合には、流動性が低下する可能性があります。
当社グループは、事業規模の拡大状況から投資タイミングを見極め、投資成果を最大限に得られるようなリスク対策や施策を行いながら、投資を進めてまいります。
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス及びリスク管理
当社では、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会が四半期ごとに会議を開催し、従業員からの広範なリスク提案を募り、それに対処するための取組みを実施しています。リスクに対するアプローチは、毎年一度、全従業員と共有され、透明性のある情報共有が行われています。
特に、電気通信サービスを安全に安定して提供していく企業として、顧客情報や会社の機密情報を厳密に取り扱うとともに、情報漏洩リスクなどに対して、常に適切な防御措置を講じることにより、顧客及び関係者の信頼を得るよう努めています。
当社グループでは、従業員からの提案や洞察を積極的に受け入れ、情報セキュリティや環境へのリスク・影響を最小限に抑えるためのイニシアチブを推進しています。私たちは持続可能な未来を築くために、社会的責任や環境保護に取組みながら、ビジネス活動を展開しています。
(2) 戦略
当社グループのサステナビリティ戦略は、リーダーシップ・ステートメントを基に醸成されるものであり、従業員一人ひとりがその重要性を理解し、行動に移しています。
①情報セキュリティ
ISMS(Information Security Management System)認証(ISO/IEC 27001:2013)を2017年に取得しており、定期的に更新審査を受けております。社内組織としては、情報セキュリティ委員会及び情報セキュリティ運用委員会を設置し、年間を通じて情報セキュリティの管理運用を行っています。
最近では、フィッシング対策の実施を強化する取組みを行うなど、常にリスクの変化に応じた対応を行うとともに、社内に向けた情報発信についても行っています。
②環境
カーボンニュートラルの観点からは、クウォーターサイズSIMを海外に続き日本でも導入し、環境に配慮したサプライチェーンの構築に貢献する体制が整いました。
さらに最近では、iSIM（Integrated SIM）という、従来のセルラー通信において独立したコンポーネントとして存在していた通信モジュールとSIMやeSIMの機能を、1枚のチップ（SoC：System-on-Chip）に集約する技術規格に関する実証実験を行い、商用提供を開始しました。物理的なSIMやeSIMが不要になることで、基板スペースの削減や回路の簡素化によるモジュールの小型・軽量化、省電力化、処理能力向上、コスト削減、商流の簡素化などが見込まれ、従来のSIMやeSIMが抱えていた多くの課題が解決されると期待されています。
私たちは、これらの取組みをさらに拡大していくために、他の業界やパートナーとの連携を強化し、より多くの企業や消費者に持続可能なテクノロジーを提供していきます。また、環境負荷の低減やカーボンニュートラルの課題にも積極的に取組み、地球環境の保護と社会の持続的な発展に貢献していくことを目指しています。
(3）人的資本に関する戦略
社員がお互いを信頼し、最良のアイディアを出しあって、よりよい決定ができるチームを目指しています。入社年次や役職、年齢に関係なくフラットに議論し、居住国やワークスタイルの違いを意識せずにコラボレーションができるための仕組みとして、以下を整備しています。
①リモートワーク
当社グループでは、リモートワークが主軸となり、従業員が最も生産性の高い場所で働くことができます。
②フレックス制
ライフスタイルに合わせて、働く時間を柔軟に調整することができます。
③人事評価
従業員の評価は、マネージャーからの評価だけでなく、本人の自己評価や協力的なチームメンバーからのフィードバックを総合的に行います。リーダーシップ・ステートメントを指針に、日々の行動を向上させ、さらなる成長の機会を創出しています。
④福利厚生
当社では、産前産後休暇や育児休暇などの制度を整備し、介護休暇や子の看護休暇もサポートしています。従業員一人ひとりが働きやすく、スキル向上ができるような環境整備に力を入れています。さらに、ベビーシッター割引券の提供や資格取得補助、英語スクールの受講補助など、企業全体の競争力向上に貢献する制度も整備しています。最近では、従業員のAI活用を推進するため、全従業員に対してChatGPT Plusの利用料金を全額補助するChatGPT支援制度を導入したのに続き、他のGenerative AIの利用料金にも適用拡大するなど、積極的な取組みを行っています。
(4) 指標及び目標
当社はサステナビリティに対し、上記のようなガバナンス及びリスク管理、戦略をとっておりますが、現時点では長期的に評価・管理する指標及び目標の設定は行っておりません。今後、長期的な評価・管理について検討を進める中で、必要がある場合には設定を行ってまいります。
３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社の事業運営及び展開等について、リスク要因として考えられる主な事項を以下に記載しております。中には当社として必ずしも重要なリスクとは考えていない事項も含まれておりますが、投資判断上、もしくは当社の事業活動を十分に理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点からリスク要因として挙げております。
当社はこれらのリスクの発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載も併せて、慎重に判断した上で行われる必要があると考えます。また、これらは投資判断のためのリスクを全て網羅したものではなく、さらにこれら以外にも様々なリスクを伴っていることにご留意頂く必要があると考えます。なお、文中の将来に関する記載は、本書提出日現在において判断したものであります。
(１)事業展開等について
① 特定の取引先に対する売上比率について（顕在化の可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：未定）
2024年３月期における当社グループの連結売上高に占める日本瓦斯株式会社に対する売上高の割合は23.7％であります。同社に対しては通信サービス等に加えてデバイス販売にかかる売上高が計上されており、売上依存度は高い状況にあります。また、主要株主であるKDDI株式会社に対する売上高の割合は12.7%となりました。業務提携契約に基づく協業の一環として、技術開発支援等の業務を受託しており、2024年3月期において、新規事業開発に向けた取組みが加速し、業務受託（インクリメンタル収益）に関する売上が好調に推移したことによるものであります。
当社グループにおいては、今後も当該上位取引先との良好な関係構築に努めるとともに、新規顧客獲得に注力することにより、その依存度低減を図る方針であります。しかしながら、当面は当該上位取引先の割合は高い状態が継続するものと考えられ、当該顧客企業における事業サービス動向に影響を受けるほか、事業戦略や取引方針等に変更が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② IoTプラットフォームについて（顕在化の可能性：小、影響度：大、顕在化の時期：未定）
(a)通信回線の調達について
当社グループは、仮想移動体通信事業者(MVNO)であり、事業運営基盤となる通信回線(携帯電話網)は国内外の移動通信体事業者(MNO)より調達しており、その他複数の通信事業者と回線調達にかかる契約を締結しております。当社グループは、これら調達先と良好な関係を維持するとともに、事業拡大や効率的なネットワーク運営等を踏まえた調達先の拡大等、通信回線の安定調達を推進していく方針であります。
しかしながら、一部は代替困難となる通信回線等もあり、何らかの要因により通信回線の調達に支障が生じた場合は当社グループの事業運営に影響を及ぼす可能性があるほか、将来において回線調達コストの上昇が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、各調達先における通信回線サービスの長期にわたる中断や停止、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害その他の想定外の事象発生に起因する大規模通信障害等が発生した場合には、当社グループにおけるサービス提供不全等が生じ、収益機会の逸失やサービスに対する信頼性低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社プラットフォームにかかる顧客利便性向上及び通信ネットワークの運用効率化を図るため、海外における複数地域キャリア等からの回線調達の拡充を行う計画を有しております。各社との取引契約にかかる条件により設備投資費用の一部負担や預託金等の供出を要請される可能性があり、複数社との契約を締結することにより当該支出が多額となる可能性があります。
(b)クラウドサービス上におけるサービス提供について
当社グループは、外部クラウドサービス上に[IoTプラットフォーム用システム]を構築した上で各種サービスを提供しており、事業運営においてはクラウドサービスの安定稼働が重要な要素となります。
当社グループは、Amazon Web Services社が提供するサービス(以下「AWS」という。)を活用しており、AWSは全世界に点在する複数の地理的リージョン（注１）及びアベイラビリティゾーン（注２）にて運用されており、FISC安全対策基準（注３）を満たす安全性を備えているものと認識しております。また、当社グループは、クラウドサービスの継続稼働にかかる常時監視、障害発生又は予兆検知時のアラート通知及び早期復旧体制の構築等の対応を実施しております。
しかしながら、システムエラー、人為的な破壊行為、自然災害その他の想定外の事象発生によりクラウドサーバーの停止、コンピュータ・ウイルス、クラッカーの侵入又はその他不具合等によりシステム障害が生じた場合、又はAWSの継続利用に支障が生じた場合には、サービス提供に支障が生じることにより顧客からの損害賠償やその対応にかかる追加費用負担等が発生する可能性があるほか、当社グループのサービスやブランドに対する信頼性毀損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（注)１．地理的に独立したサーバーの設置エリアのことをいいます。各リージョン同士は完全に独立しているためひとつのリージョンで障害が発生しても他のリージョンには影響が出ない設計となっております。
２．リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。
３．公益財団法人「金融情報システムセンター（FISC：The Center for Financial Industry Information Systems）」が提供するガイドライン「金融機関等コンピュータシステムの安全対策基準・解説書」
③ SIM及びデバイス商品仕入について（顕在化の可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：未定）
当社グループは、一部の通信サービス用SIM及びIoTデバイス商品(当社独自仕様含む)について、外部の海外事業者より商品仕入を行っております。また、当社グループは、近年における電子部品不足等の状況を踏まえて、商品在庫の確保施策等に努めております。
しかしながら、当該仕入については、製造元の供給能力や半導体その他の部材確保状況、その他のサプライチェーン動向等の要因から、継続かつ安定した商品仕入が困難となった場合、また、代替困難な商品について重大な欠陥が生じた場合等においては、当社グループの事業拡大の制約要因となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 海外事業展開について（顕在化の可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：未定）
当社グループの事業展開は、現在、国内に加えて、連結子会社であるSoracom Global, Inc.(米国)及びSORACOM CORPORATION, LTD.(英国)において、米国及び欧州その他の海外地域における事業展開を推進しております。
現時点においては、海外地域における当社グループの認知及び顧客獲得実績は限定的であり、海外事業の拡大を企図し、人員体制強化によるマーケティング及び顧客獲得強化等を推進しております。しかしながら、当該施策が当社グループの想定通り推移する保証はなく、海外事業の拡大に支障が生じた場合や事業推進のためにさらなる投資が必要となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、海外で事業活動を行うにあたっては、地政学上のバランス、各国の政治・経済情勢、為替の変動、外資規制・知的財産権等に関するものを中心とした法規制の新設又は変更等のリスクが存在すると考えております。当社グループはこれらのリスクを事前又は適宜に把握する社内体制を構築しており今後も必要な対応を講じていく方針でありますが、これらのリスクが顕在化した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 海外事業強化に伴う販管費率の増加について（顕在化の可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：長期）
当社グループの2022年３月期の連結業績については、主に国内における事業拡大等により、一定の利益を計上しておりました。一方で、2022年３月期中より海外事業拡大を企図した人員体制強化やマーケティング強化を先行的に実施したことから、2023年３月期においては黒字を確保しているものの、販管費率が増加いたしました。
2024年３月期は、売上高が堅調に推移したことから、販管費率はやや低下いたしましたが、今後もかかる先行投資については計画的に実施していくとともに、海外における認知拡大や営業人員の早期戦力化等、当社グループの業績拡大及び収益性向上に向けた取組みを継続して実施していく方針であります。
しかしながら、当該取組みが想定通りに進捗しない場合には投資回収に時間を要する等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 為替変動について（顕在化の可能性：大、影響度：小、顕在化の時期：未定）
当社グループの事業においては、海外顧客向けの販売(国内顧客向けグローバル回線販売含む)及び海外通信回線の調達については外貨建て取引にて実施しております。また、SIM及びデバイス商品については海外商品があり、日本円建て取引を含めて為替変動の影響を受けております。
当社グループは、現在、外貨建て取引の割合、外貨建て仕入及び販売による相殺効果等を考慮して特段の為替リスク対策は実施しておらず、急激な為替変動が生じた場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(２) 事業環境について
① IoT関連市場の動向について（顕在化の可能性：小、影響度：大、顕在化の時期：未定）
当社グループのIoTプラットフォーム事業は、今後の国内及び海外のIoT関連市場の成長を事業展開の前提と考えており、当社グループの事業成長は当該市場動向に依存しているといえます。
国内外のIoT関連市場は現在発展途上であり、また、今後も継続的な市場成長を想定しておりますが、当社グループの事業展開地域における景気の低迷や設備投資縮小、IoT領域にかかる新たな法的規制の導入や規制強化、技術革新の停滞などの要因により、IoT関連市場の成長が阻害される場合や当社グループの想定どおりの規模に成長しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、持続的な成長に向け、継続収入であるリカーリング収益拡大に注力しております。そのため、持続的な成長に向け、継続収入であるリカーリング収益拡大に注力しているほか、事業展開地域における景気変動や経済情勢等を分析し、市場の変化を適切に経営戦略に反映させるとともに、海外展開により特定地域への依存を軽減し、顧客ニーズの変化に応じたサービスの提供によりリスクの低減を図っております。また法的規制の動向につき国内外の弁護士等の専門家と連携し、適時に把握し、必要な対応をとるよう努めております。更に、常に最新の技術動向を注視し、優秀な人材の確保や教育を通じた技術水準の向上を図るとともに、既存サービス・機能の向上や新規開発等を目的とした投資の必要性について判断を行っております。
② 技術革新等への対応について（顕在化の可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：未定）
当社グループの事業展開においては、特にIoT領域におけるビジネス・サービス動向や顧客ニーズに対応したプラットフォームやサービス・機能の拡充・更新等を適時かつ継続的に行うことが重要であると考えております。
また、IoT領域に関連する技術革新のスピードは非常に速く、先端技術に対応するサービスを提供し続けるためには、常に技術ノウハウを獲得し、開発プロセスに取り入れていく必要があります。そのため、当社グループは、高度なスキルを有するエンジニアの採用及び育成、創造的な職場環境・開発環境の整備を進めるとともに、技術的な知見・ノウハウの取得に注力しております。
しかしながら、かかる施策に拘わらず、当社グループにおける技術革新等への対応が困難となる場合はサービスの陳腐化や競争力低下が生じる可能性があります。さらに、新技術への対応のために追加的なシステム投資又は人材投資等の支出が増加する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 競争状況について（顕在化の可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：未定）
当社グループが事業を展開するIoT関連業界においては、大手通信事業者(MNO)や各種MVNO事業者まで多数の競合企業が参入しサービスを提供しており、その競争は激しい状況にあると認識しております。
当社グループは、クラウド上にモバイルコアネットワークを独自に構築し、IoTを導入・運用する際に必要となる多様な機能をワンストップでかつ安価に利用できるIoTプラットフォームが競争力の源泉となっているものと認識しており、また、過年度における顧客導入実績等から国内IoT業界において一定の市場認知を獲得しているものと考えております。
当社グループは、提供サービスについて、継続的な機能拡充、品質向上及び利便性追求等により競争力維持に努めていく方針でありますが、既存事業者との競争の激化や、新たな参入事業者が当社のシステムに類似する仕組みを構築する等により当社グループの優位性が損なわれる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 法的規制について（顕在化の可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：未定）
当社は、IoTに必要な通信回線を提供するため、電気通信事業者として総務省に登録を行っており、電気通信事業法の規制を受けております。電気通信事業としての登録に有効期間はありませんが、当社の業務運営に関し、通信の秘密の確保やその他業務運営が適切ではないと判断された場合は、総務大臣より業務方法の改善命令その他の措置が実施されることとなります。また、電気通信事業法第14条に定められた事項に該当した場合は、電気通信事業者の登録の取消しとなります。現在、電気通信事業者の登録の継続に支障をきたす要因は発生していませんが、登録が取り消された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
加えて、当社事業においては、消費者保護法、電気用品安全法、個人情報保護法等の法規制を受けております。
また、当社グループは、海外地域においても事業活動を行っており、その対象となる各国及び地域の電気通信関連の法規制が適用されており、必要な届出又は許認可取得を実施しております。その他、労働安全衛生、労使関係、外国投資規制、外資規制、国家安全保障、消費者保護、競争政策、税制及び環境保護等に関連する様々な法律及び規制の対象となっております。
当社グループにおいては、各種法規制を踏まえた社内規程やマニュアル整備等による社内体制の構築、各地域の法律専門家の活用、行政当局への相談等により、法令を遵守した業務運営に努めております。しかしながら、当社グループが法令等に違反する行為を行った場合、その違反意図の有無にかかわらず、行政当局から処分又は指導を受けることにより事業運営に支障をきたす可能性があるほか、ブランドイメージ及び社会的信用に悪影響が生じる可能性があります。また、今後上記の法的規制やこれに関連する法解釈が変更されたり、新たな法的規制が導入された場合には、当社グループの事業運営が制約される可能性があります。これらの場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(３)事業体制について
① 人材の採用・育成について（顕在化の可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：未定）
当社グループは、今後想定する事業成長や企業規模拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが重要であると認識しております。
サービスにかかる品質確保や安定稼働、競争力向上に際しては、開発部門を中心とした高度な技術力・企画力を有する人材が必要であり、また、国内外における新たな顧客獲得や顧客サポートを強化するため、営業及びマーケティング部門における組織体制強化も必要となり、継続的な人材採用とともに、既存人材の育成・強化が必要であると考えております。当社グループでは、国内外において、営業及びマーケティング部門、エンジニア部門および経営管理部門等の人員強化を図るとともに、部門別・職階別研修等による計画的な人材育成に努めております。
しかしながら、エンジニアその他の優秀な人材確保にかかる競争は厳しく、当社グループが必要とする優秀な人材確保が計画通りに進展しない場合や人材確保にかかる費用上昇が生じた場合、また、既存人材の育成が図られない場合や社外流出が生じた場合、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて（顕在化の可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：未定）
当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ コンプライアンス体制について（顕在化の可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：未定）
当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化にも取組んでおります。
しかしながら、これらの取組みにもかかわらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 知的財産権の管理について（顕在化の可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：未定）
当社グループは、提供している商品・サービスに関する知的財産権の取得・維持・活用に努めております。しかしながら、先行する技術や商標の存在等により、当社が希望する態様で知的財産権を取得できず、当社グループの商品・サービスを模倣する商品・サービスに対して十分な対応ができない可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権の侵害を防ぐため、必要に応じて知財担当者又は外部への委託等により調査を行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者に対して損害賠償の支払いや、侵害を構成する当社グループの商品・サービスの名前又は仕様の変更が必要となる可能性があります。これらの結果として、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報管理体制について（顕在化の可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：未定）
当社グループは、電気通信事業者として通信の秘密の保護を遵守するとともに、取り扱う情報資産の保護、管理に関して、情報セキュリティ委員会を設置して内部からの情報漏洩防止、及び外部ネットワークからの不正侵入の防止に関わる全社的対応策の策定及びGDPR等グローバルな法制度への対応を実施しております。しかしながら、情報の漏洩等が発生した場合、当社グループのブランドイメージや信頼性の失墜、莫大な補償・課徴金を伴う可能性があります。また、将来的に通信の秘密及び顧客情報保護体制の整備のため、さらなるコストが増加する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(４) KDDI株式会社との関係について
KDDI株式会社は、本書提出日現在における当社の発行済株式総数の40.68％を保有しており、同社は当社の主要株主であります。
① KDDIグループとの資本関係（顕在化の可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：未定）
同社は、当社株式上場に伴う一部保有株式の株式売出し等により株式保有割合は40.68％となりましたが、今後も当社が同社持分法適用会社に該当する水準にて当社株式を継続保有する方針であります。
KDDIグループの適切な運営を目的として、当社の経営において、同社の承認を要する事項は存在しておりませんが、同社において適時開示が必要となる事項に限り事前報告を行うことが定められており、同社は議決権の行使を通じて当社の経営判断に影響を及ぼし得る立場にあることから、同社利益が他の株主の利益と一致しない可能性があります。
② KDDIグループとの人的関係について（顕在化の可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：未定）
本書提出日現在、当社取締役７名のうち、主要株主であるKDDI株式会社より１名を選任しております。豊富な経営知識から、当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。兼任している役員は以下のとおりであります。
③ KDDIグループにおける当社の位置付けについて（顕在化の可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：未定）
当社は、KDDIグループにおいて、IoTやクラウド等を活用したビジネスDX(デジタルトランスフォーメンション)を担う会社として位置付けられております。主要株主であるKDDI株式会社においては、移動通信及び固定通信を中心とする通信事業をコア事業としているものの、これらに付随してIoTサービスを提供しており、広くIoTという領域でみれば、当社と一部事業領域が重複しております。
主要株主であるKDDI株式会社は、通信基地局等を保有したMNO(移動体通信事業：Mobile Network Operator)事業者であり、IoT領域においては、主に大規模顧客等に対するIoTシステム構築及び個別開発を前提とした事業を展開しております。これに対し当社グループは、通信基地局等を持たないMVNO事業者(仮想移動体通信事業者：Mobile Virtual Network Operator)であり、IoTに必要となる機能・サービスをクラウド上に独自プラットフォームとして構築し、顧客に提供する形態により事業を展開しており、事業上の棲み分けがなされているため、事業展開に影響を及ぼす競合等は生じておりません。
また、当社はKDDI株式会社との間で締結する業務提携契約に基づき、KDDI株式会社が構築する「IoT世界基盤」にかかる開発支援及びプラットフォームサービスの提供、その他技術開発支援等を受託しており、一部事業において協業しております。「IoT世界基盤」は当社のIoTプラットフォーム形成に関連する通信技術とau国際ローミングや閉域接続サービスを含むKDDI株式会社の世界規模の通信カバレッジを融合させたサービスであり、IoTによるシステム保守やメンテナンスのDX(デジタルトランスフォーメンション)やサブスクリプションモデルのグローバル展開など全産業の幅広い事業法人を対象に展開しております。なお、事業展開に影響を及ぼす競合等は生じておりません。
なお、当社グループにおいては上記の関係を継続していく方針でありますが、将来においてKDDIグループにおける経営方針及び事業戦略等の変更が生じた場合には、競合が生じる可能性があります。
④ 主要株主であるKDDI株式会社との業務提携契約について（顕在化の可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：未定）
当社グループは、協業による通信ネットワークに関する技術開発及び収益ビジネスの創出・拡大を目的とし、KDDI株式会社と業務提携契約を締結しております。業務提携の主な内容は、新たな通信サービスの共同での技術開発及び販売等、当社が保有するデータ通信に関連する技術及び知見を活用したKDDI株式会社の通信ネットワークの高度化、KDDIグループが保有する通信に関連する技術開発環境及び営業上の販路等のリソースを活用した当社の販路拡大及び競争力強化になります。
また、当社グループは当該契約において指定される国内及び海外の移動体通信事業者等(指定事業者等)と指定される業務(指定業務)と競業する行為を行おうとするときは、KDDI株式会社との事前合意又は事前協議を経ることを義務付けられております。
本書提出日現在、当該契約における指定業務は「KDDIグループが保有するネットワークの改善・高度化を図るための技術検証及び開発」並びに「IoT 世界基盤等の提供可能範囲・サービス内容拡充のための技術連携・サービス開発」に限定されており、当社の提供しているサービスについては、顧客が指定事業者等に該当しないか、指定業務と競業する行為に該当しないかのいずれかとなっているため、当社グループの事業及び業績に与える影響も限定的であります。
しかしながら、今後の当社グループのビジネス展開がKDDI株式会社との競合に該当し同意が得られない場合や、当該契約の内容により当社グループの将来の事業活動が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、過去に、当社グループのビジネス展開がKDDI株式会社との競合に該当した事例はありません。
⑤ KDDIグループとの取引関係について（顕在化の可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：未定）
当社グループは、移動通信体事業者(MNO)であるKDDI株式会社と「IoT世界基盤」に係るプラットフォームサービスの提供及びソフトウェア開発等の業務受託取引並びにその他の取引を行っております。これらの取引は、独立第三者間取引と同様に取引条件の妥当性について検討しております。
また、当社グループは、KDDI株式会社を含むKDDIグループとの取引（関連当事者取引）を実施するにあたっては、関連当事者取引管理規程に基づき、年間取引金額が１百万円以上となる新たな取引については事業計画決議時又は取引開始前に取締役会において事業上の必要性、取引条件の妥当性を検討のうえ、承認を得ることとしております。さらに、事業年度をまたいで継続する取引についても、事業計画決議時の取締役会において事業上の必要性、取引条件の妥当性を報告することで、適切に牽制する体制を構築しております。
当社グループと主要株主であるKDDI株式会社との取引については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 関連当事者情報」をご参照ください。
(５) その他のリスクについて
① 配当政策について（顕在化の可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：未定）
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
② 税務上の繰越欠損金について（顕在化の可能性：大、影響度：小、顕在化の時期：中期）
2024年３月期末は、当社グループに税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合や税制の変更等により繰越欠損金が十分に活用できない場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
③ 訴訟等について（顕在化の可能性：小、影響度：小、顕在化の時期：未定）
当社グループは、本書提出日現在において、業績に重大な影響を及ぼす訴訟を提起されている事実はありません。当社グループは、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として社内研修を実施する等、法令違反などの発生リスクの低減に努めておりますが、事業を展開する中で、当社グループが提供するサービスの不備、情報漏洩、役職員のトラブル等により、何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対する防御の為に費用と時間を要する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され、また損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 自然災害・事故等について（顕在化の可能性：中、影響度：中、顕在化の時期：未定）
当社グループでは、自然災害・事故等に備え、サービスの定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループが保有する設備の損壊や電力供給やインターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 株式の追加発行等による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：中、影響度：小、顕在化の時期：中期）
当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても新株予約権又は譲渡制限付株式等を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合や譲渡制限付株式の発行に伴い、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は4,887,630株であり、発行済株式総数43,220,809株の11.3％に相当しております。
⑥ 調達資金の使途について（顕在化の可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：未定）
株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、事業拡大のための人件費及び採用費、広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資並びにIoTプラットフォーム「SORACOM」の拡充のための開発費に充当する予定であります。しかしながら、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
⑦ 当社株式の流動性について（顕在化の可能性：小、影響度：中、顕在化の時期：未定）
当社の株主構成は、KDDI株式会社、当社代表取締役社長CEO玉川憲、常務取締役CTO安川健太、顧問舩渡大地、及び資本業務提携を行っている事業会社・ベンチャーキャピタルファンドであり、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率の上場維持基準は25％であるところ、本書提出日現在において30.30％となっております。
今後は、大株主からの売出し、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、新株予約権の行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における流動資産合計は10,094,150千円となり、前連結会計年度末に比べ5,019,561千円増加いたしました。これは主に新規上場に伴う公募増資等により現金及び預金が4,164,741千円増加したこと、デバイスや業務受託案件の納品があったことによる売掛金の増加848,317千円によります。固定資産合計は、802,654千円となり、前連結会計年度末に比べ213,959千円増加いたしました。これは主にソフトウェアなどの無形固定資産の増加95,631千円、繰延税金資産を新たに計上したことによる投資その他の資産の増加116,280千円によるものであります。
この結果、当連結会計年度末における資産合計は10,917,376千円となり、前連結会計年度末に比べ5,254,091千円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債合計は2,461,748千円となり、前連結会計年度末に比べ812,498千円増加いたしました。これは主にデバイス仕入により買掛金が382,831千円増加するとともに、将来の一部デバイスの交換に伴う作業費用に備えるため製品保証引当金を320,149千円計上した一方、リカーリング収益の前受額を売上認識したことにより契約負債が162,796千円減少したことによるものであります。固定負債合計は、51,185千円となり、前連結会計年度末に比べ759千円減少いたしました。
この結果、当連結会計年度末における負債合計は、2,512,934千円となり、前連結会計年度末に比べ811,739千円増加いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は8,404,441千円となり、前連結会計年度末に比べ4,442,351千円増加いたしました。これは上場に伴う公募増資等による資本金の増加1,904,762千円及び資本剰余金の増加1,904,762千円、親会社株主に帰属する当期純利益485,565千円の計上による利益剰余金の増加によるものであります。
この結果、自己資本比率は75.5％（前連結会計年度末は67.5％）となりました。
② 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業の業績が回復傾向にありながらも、消費者物価の上昇がみられ内需は横ばいの状況にありました。一方、米国においては、雇用情勢が回復し、個人所得についても堅調に伸びました。欧州においては、企業景況感に改善がみられるものの賃金上昇率が高いなど不確実性を内在しています。
このような状況の下、ITサービス分野において、IoT技術は、日本の少子高齢化や人口減少に伴う社会課題の解決に貢献することが期待されています。さらに、政府や民間によるICT (情報通信技術) の推進が加速する中、今後もIoTはますます重要な役割を担っていくと予測され、当社が果たすべき役割はますます高まるものと認識しております。また、生成AIを活用する動きが各処でみられ、当社グループにおいても生成AIを活用したサービスの機能強化や研究を継続しております。
当連結会計年度の業績については、課金アカウント数（注１）やARPA（注２）が伸びたことにより、リカーリング収益(プラットフォーム利用料)による継続収入が5,382,778千円と、前期と比べ1,057,116千円(24.4％)の増加と好調に推移し、サービス開始から８年で課金アカウント数は8,000を上回り、ARPAは前期比16.9％増加の688千円となりました。また、商品販売とその他の売上からなるインクリメンタル収益についても、業務受託案件の増加もあり2,545,999千円と前年と比べ572,259千円（29.0%）増加いたしました。
当社グループは日本発のグローバルプラットフォーマーを目指しており、海外売上高の比率は、前期比2.2ポイント増加の36.4％となりました。
また、販売費及び一般管理費については、人員採用を継続的に行ったほか、当社が主催するIoTカンファレンスの開催をオフラインで実施したことや上場関連の広告宣伝費等の計上、外形標準課税の適用による租税公課の増加があったものの、売上が堅調に推移したことから販管費率は50.3％から47.5％となりました。さらに営業外費用として、円安の影響による為替差損58,645千円、上場関連費用23,949千円を計上いたしましたが、売上の伸びがこれら一時的費用を吸収する形となりました。この結果、当連結会計年度における売上高は7,928,778千円と前期と比べ1,629,375千円(25.9％)の増収、営業利益は727,336千円と前期と比べ625,959千円(617.5％)の増益、経常利益は638,408千円と前期と比べ525,608千円(466.0％)の増益、親会社株主に帰属する当期純利益は485,565千円と前期と比べ414,691千円(585.1％)の増益となっております。
なお、当社はIoTプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
（注１）課金アカウント数は、１ヶ月の間にリカーリング収益が発生した口座数をいいます。同一の顧客企業等が部署や業務別に複数の口座を有する場合が含まれております。
（注２）Average Revenue Per Accountの略称。１アカウントあたりの平均売上金額を示す指標を意味します。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）については、前連結会計年度末より4,164,741千円増加し、7,697,244千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フロー状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、増加した資金は456,241千円（前連結会計年度は222,685千円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益を638,408千円計上したほか、デバイス仕入に伴う仕入債務の増加額370,193千円及び将来の一部デバイスの交換に伴う作業費用に備えるための製品保証引当金の増加額320,149千円があった一方で、デバイスや業務受託案件の納品があったことに伴う売上債権の増加814,662千円及びリカーリング収益の前受額を売上認識したことによる契約負債の減少229,850千円があったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、支出した資金は170,572千円(前連結会計年度は2,007,150千円の収入)となりました。これは主にソフトウェアの開発に伴う無形固定資産の取得による支出154,725千円によるものであります。なお、前期はKDDIグループが運営するキャッシュ・マネジメント・システムによる資金の貸付を解消したことによる貸付金の回収による収入2,140,659千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、増加した資金は3,791,479千円(前連結会計年度は29,883千円の収入)となりました。これは主に新規上場に伴う公募増資等に伴う新株の発行による収入3,803,692千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
当社グループは受注生産形態をとる事業を行っていないため、生産規模及び受注規模を金額及び数量で示す記載をしておりません。
ａ. 生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ. 受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｃ. 販売実績
当社グループは、IoTプラットフォーム事業を単一セグメントとして展開しておりますが、第11期連結会計年度における品目別販売実績を示すと、次のとおりであります。
(注) １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。
この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。また、連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
（繰延税金資産）
当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性を判断した上で、回収可能性がないと見積られる金額を評価性引当額として控除しております。繰延税金資産の回収可能性を判断する際には、将来の課税所得に基づき、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得の発生額は、取締役会によって承認された来年度予算を基礎としており、顧客との交渉状況を踏まえた新規受注の獲得見込み等を主要な仮定として見積っております。
ただし、当該見積りには不確実性を伴い、これに関する経営者による判断が繰延税金資産の計上額に影響を及ぼす可能性があります。
（製品保証引当金）
当社グループは、顧客に販売した一部デバイスについて、将来発生する交換に伴う作業費用に備えるため、その発生見込み額を製品保証引当金として計上しております。
将来発生するデバイスの交換に伴う作業費用は、対象となるデバイスの数量、デバイス１個当たりの交換対応費用等の予測に基づき合理的に見込まれる金額を算定しております。この見積りには不確実性が含まれており、前提条件の変化等により、実際の発生額と異なる場合があり、引当金の追加計上もしくは戻入が必要となる可能性があります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの第11期における売上高は、リカーリング収益とインクリメンタル収益とが共に堅調に推移した結果、前期比25.9％の増収となりました。特に、KDDI株式会社の新規事業開発に向けた取組みが加速し、業務受託（インクリメンタル収益）に関する売上が好調に推移しました。販管費については、IoTカンファレンスのオフライン開催や上場関連の広告宣伝費、外形標準課税の適用による租税公課の計上により、596,408千円増加しましたが、増収が寄与し、営業利益は625,959千円の増益となりました。
営業外収益としては、第11期においては、急激に円安が進み、為替差損を58,645千円計上しております。
また、第10期においては、子会社の清算に伴い関係会社清算益を52,831千円計上しておりますが、当社グループの再編が完了し、第11期においては、このような特別損益は計上しておりません。
財政状態においては、当社の第11期末におけるリース債務を含む有利子負債の残高は25,173千円、現金及び預金の残高は、2024年３月26日付で東京証券取引所グロース市場に株式上場し、公募増資を行ったことにより増加し、7,697,244千円となっております。当社の事業を推進していくうえで十分な流動性を確保しており、今後は、これら資本を原資に、収益力とのバランスをみながら、マーケティング活動や優秀な人材の確保に投資を行い、国内売上の安定的な成長と海外売上の拡大を図ってまいります。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社は、事業を推進していくうえで十分な流動性を確保しております。当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の給料手当のほか、販売費及び一般管理費の広告宣伝費であります。当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金については自己資金により賄いますが、短期的な運転資金が必要となる場合には、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していく方針です。なお、これらの資金調達方法の優先順位については、調達時期における資金需要の額、用途、市場環境、調達コスト等を勘案し、最適な方法を選択する方針であります。
④ 経営成績に重要な要因を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営成績を評価するために売上高、売上高総利益率及び営業利益率に加えて、リカーリング収益、課金アカウント数及びリカーリング収益のARPAを重要な経営指標と考えております。
売上高の伸びは事業全体が安定的に成長している指標となっており、コストとのバランスが異常でないことを売上高総利益率及び営業利益率をモニタリングすることで測っております。売上高については、前期比25.9％の伸びであり、営業利益率については、前連結会計年度において人材投資により一時的に低下しましたが、投資成果により売上高が伸長し、当連結会計年度においては、上場に係る一時的な費用や外形標準課税の適用による租税公課を計上したものの、営業利益率は9.2％（前期は1.6％）と改善しております。
また、売上高の内訳としては、インクリメンタル収益だけではなく、プラットフォーム利用の拡大を示すリカーリング収益の増加を経営上の目標としております。リカーリング収益は、前期比24.4％と安定的に成長し、規模拡大に伴うコストメリットも貢献して、売上高総利益率も当連結会計年度においては56.7％と良好な水準となっております。
さらに、ARPAの上昇は、既存顧客がプラットフォームの利用範囲を拡大していることを示すため、課金アカウント数の増加と併せて重要な指標として管理しております。課金アカウント数及びリカーリング収益のARPAは、それぞれ前期比6.2％及び16.9％とともに増加し、顧客数の増加のみならず既存顧客の事業へのIoTの浸透が進んでいるものと評価しております。
加えて、グローバル回線の利用が増加した結果、海外子会社の国又は地域における売上高である海外売上高は2023年３月期は2,153,764千円（海外売上高比率34.2％）、2024年３月期は2,887,912千円（海外売上高比率36.4％）と増加しております。なお、海外売上高には、国内顧客向けグローバル回線にかかる売上高が含まれております。
売上高及び売上総利益の伸長の背景については「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。
（単位：千円）
５ 【経営上の重要な契約等】
(注)１．本契約は、当社が提供するMVNO（仮想移動体通信事業者）サービスにおいて、移動体通信事業者から携帯電話網を借り受けるための契約であり、当社のIoTプラットフォーム事業に必要不可欠な契約であります。
６ 【研究開発活動】
当連結会計年度において、Generative AI（生成AI）とLLM（大規模言語モデル）のIoT分野での活用について研究を開始し、36,250千円の研究開発投資を行いました。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社グループは、IoTプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
当連結会計年度の設備投資の総額は172,382千円であり、主な内容はソフトウェアの開発等によるものであります。当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
(注) １．当社はIoTプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載はしておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．本社及び事業所は建物の一部を賃借しており、年間賃借料は56,968千円であります。
(2) 在外子会社
記載すべき重要な設備はありません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに、新株予約権の行使により発行された株式数は、ございません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
a. 第７回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
３．新株予約権の行使の条件
(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(２)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(４)新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。
①権利行使開始日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の25％
②上記①の期間末の翌日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の50％
③上記②の期間末の翌日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の75％
④上記③の期間末の翌日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の100％
⑤上記④の期間末日の翌日以降
割当数の100％
(５)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(６)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
４．2022年11月９日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b. 第８回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
c. 第９回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権は新株予約権１個につき574円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
４．新株予約権の行使の条件
(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(２)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(４) 新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。
①権利行使開始日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の25％
②上記①の期間末の翌日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の50％
③上記②の期間末の翌日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の75％
④上記③の期間末の翌日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の100％
⑤上記④の期間末日の翌日以降
割当数の100％
(５) 前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(６)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
５．2022年11月９日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d. 第10回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
e. 第11回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
f. 第12回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
g. 第13回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
h. 第14回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
i. 第15回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
j. 第16回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
k. 第17回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
l. 第18回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
m. 第19回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権は新株予約権１個につき1,361円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
４．新株予約権の行使の条件
(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(２)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(４)新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。
①権利行使開始日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の25％
②上記①の期間末の翌日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の50％
③上記②の期間末の翌日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の75％
④上記③の期間末の翌日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の100％
⑤上記④の期間末日の翌日以降
割当数の100％
(５)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(６)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
５．2022年11月９日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
n. 第20回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
３．新株予約権の行使の条件
(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(２)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(４)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(５)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
４．2022年11月９日の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
o. 第21回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
p. 第22回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、a. 第７回新株予約権に記載のものをご参照ください。
q. 第23回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
また、当社が合併又は会社分割（以下総称して「合併等」という。)を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができます。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。
３．新株予約権の行使の条件
(１)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、従業員又は契約社員の地位を保有していることとします。
(２)相続その他の一般承継により新株予約権を取得したものによる新株予約権の行使は認めないこととします。
(３)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。
(４)新株予約権者は次に定める個数を超えない範囲においてのみ本新株予約権を行使できるものとします。なお、権利行使開始日とは、新株予約権の行使期間で、本新株予約権の目的たる株式が、国内外いずれかの金融商品取引所に上場した日をいうものとします。
①権利行使開始日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の25％
②上記①の期間末の翌日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の50％
③上記②の期間末の翌日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の75％
④上記③の期間末の翌日から１年間
割り当てられた本新株予約権の個数の100％
⑤上記④の期間末日の翌日以降
割当数の100％
(５)前各項にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって新株予約権の権利行使を認めた場合、当該決議の内容に従って新株予約権を行使できるものとします。
(６)その他新株予約権の行使の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従います。
r. 第24回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年５月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 注記につきましては、q. 第23回新株予約権に記載のものをご参照ください。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１．2021年５月18日開催の臨時株主総会において、2021年５月18日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を廃止しております。
２．2022年11月９日開催の取締役会決議により、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 870円
引受価額 804.75円
資本組入額 402.375円
４．2024年４月24日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が1,620,700株、資本金が652,129千円及び資本準備金が652,129千円増加しております。
割当価格 804.75円
資本組入額 402.375円
割当先 みずほ証券株式会社
５．2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が240,672株、資本金が68,287千円及び資本準備金が68,287千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(6) 【大株主の状況】
2024年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標のひとつとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
当社の剰余金の配当は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
また、剰余金の配当基準日は、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「世界中のヒトとモノをつなげ共鳴する社会へ」を創業以来ビジョンとして掲げ、社会に貢献する企業となることを目指しております。
このビジョンを実現するためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客さま、株主さま、取引先さま、従業員、地域社会等、当社を取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取組むことで、「世界中のヒトとモノをつなげ共鳴する社会」の実現に貢献していきたいと考えています。コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。
また、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、経営理念である「SORACOM Leadership Statement」に基づき、企業運営を行っております。この「SORACOM Leadership Statement」は、採用面談、入社時研修、日常業務、評価の全ての場面での判断の基軸となっており、役職員はこれを実践することが求められています。
この経営理念のもと、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、企業活動を行うことにより、子会社等を含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。
なお、当社の主要株主であるKDDI株式会社は、当社のその他の関係会社等に該当しております。当社は、KDDI株式会社を頂点とするKDDIグループ各社との取引等を行う際における一般株主の保護の方策に関する指針として、「関連当事者取引管理規程」に基づき、当該取引の必要性、取引条件の妥当性につき取締役会において十分に検討した上で、当該取引を実施することを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査等委員会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査等委員会設置会社を採用しております。その他、社長直属の内部監査担当者を任命し、適時に連携を図ることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、コンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。
当該体制を図示すると、以下のとおりであります。
それぞれの機関等につきましては、以下のとおりであります。
(a）取締役会
取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月１回定期的に開催され、担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長：代表取締役社長 玉川憲
構成員：安川健太、五十嵐知子、藤井彰人
福原成吾、入山章栄、伊佐山元
(b）監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成されております。各監査等委員は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して幅広く検討を行っております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査等委員会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
なお、監査等委員会の補助使用人を２名選任し、監査等委員の指示に基づいて監査補助を行っております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長：監査等委員長 福原成吾
構成員：入山章栄、伊佐山元
(c）指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的とし、2023年３月期より取締役会の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は、代表取締役社長１名、社外取締役（監査等委員）２名で構成され、役員の報酬等の重要な事項について定期的な確認と、取締役会に対する適切な助言を行っております。
(d）内部監査
当社の内部監査は、原則として子会社を含むグループ全部門に対して年１回実施することとしており、Business Development（１名）、Engineering（１名）及びHQ Admin（１名）が実施しております。それぞれ自己監査にならないよう、担当者を分けて監査を実施しておりますが、それぞれの専門領域はサポートするなど実効性のある監査に努めております。
内部監査の実施状況及びその結果は、取締役会及び監査等委員会に報告されております。
また、各部門の内部監査結果は代表取締役社長に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。
(e）リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
当社はリスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、各部門の責任者又はこれらに相当する者で構成され、リスクマネジメントの全社的推進とリスクマネジメントに必要な情報の共有化、コンプライアンスに関する事項の協議を行い法令等の遵守の状況について情報共有を図ることを目的としております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は四半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
(f）会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
ⅱ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ⅲ.取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
ⅳ．監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
ⅴ．社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下「内部通報制度」という。）を構築する。
(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
ⅰ．文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む。）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
ⅱ．情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．HQ Adminがリスク管理を主管し、リスク管理規程に基づき、リスクマネジメント活動を円滑、適正に推進する。リスクが顕著化した場合又はリスクが顕著化する恐れがある場合、リスク管理規程に基づき迅速に対応する。
ⅱ．監査等委員会及び内部監査担当は、リスクマネジメント体制の実効性について監査する。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役会規則に基づき、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な業務執行について協議・検討する。
ⅱ．取締役会規則、組織規程、業務分掌規程、決裁権限規程等に基づき、職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織体制を構築する。
(e）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
ⅱ．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
ⅲ．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
(f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）は、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。
ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。
ⅱ．上記(c)の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ⅲ．当社の内部監査担当者は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員及び会計監査人とも共有する。
(g）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ．監査等委員は、監査等委員の指揮命令に服する使用人（以下「監査等委員の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。
ⅱ．監査等委員の補助者は、監査等委員の指揮命令に従い、監査等委員会監査に必要な情報を収集する。
ⅲ．監査等委員の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員の事前の同意を必要とする。
ⅳ．監査等委員の補助者は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役社長や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。
(h）取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制
ⅰ．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員に報告する。
ⅱ．取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
(i）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制
ⅰ．子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ⅱ．子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査等委員に報告する。
ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査等委員に依頼することができる。
(j）監査等委員の職務の遂行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査等委員は担当の役員に事前に通知するものとする。
(k）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査等委員は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
ⅱ．監査等委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
ⅲ．監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
ⅳ．監査等委員は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図る。
(l）財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。
(m）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
ⅱ．HQ Adminを反社会的勢力排除の責任部門と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。
ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
④ 取締役会、指名報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) １．2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は13回であり、上記の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。
当事業年度における主な議案は、中期経営計画の策定、事業報告・計算書類等の承認、重要な組織及び人事、法令又は定款及び取締役会規程で定められた事項であります。
b.指名報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬委員会を１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度における主な討議内容は、取締役候補の選任、監査等委員でない取締役の個別報酬の決定方針等であります。
⑤ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は８名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役はそれぞれ区別して株主総会において選任する旨、普通株主を構成員として開催する株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査等委員である取締役の責任免除
当社は、取締役及び監査等委員である取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また当社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査等委員である取締役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.2％)
(注) １．取締役 入山章栄及び伊佐山元は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 福原成吾、委員 入山章栄、委員 伊佐山元
３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
本書提出日時点において、監査等委員である取締役３名のうち２名は会社法における社外取締役です。社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は以下のとおりです。
イ）社外取締役の入山章栄は、グローバル経営を専門分野とする研究者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有していることから、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しています。社外取締役入山章栄と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ）社外取締役の伊佐山元は、World Innovation Lab のGeneral Partner & CEOとして、ベンチャーキャピタル事業における長期の職務経験と他の会社における役員としての豊富な経験及びそれらを通じて培われた幅広い見識を有しており、経営全般及び企業投資に関する助言・提言を期待して選任しています。また、社外取締役伊佐山元がGeneral Partner & CEOを務めるWorld Innovation Labの同Ⅲ号ファンドは、当社の普通株式を3,261,200株保有しています。また、同氏が代表取締役を務める株式会社WiLと当社との特別な利害関係はありません。その他、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役による監督又は監査と、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携については後述の「（3）監査の状況」の記載のとおり、十分な連携が取れていると考えています。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
2024年６月26日開催の第11回定時株主総会において、常勤の監査等委員が選任されておりますが、当該項目は、選任前の状況を記載しております。
当社の監査等委員会は、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成されております。全ての監査等委員が非常勤となることから、監査等委員会の補助使用人を２名選任しております。監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒアリング等を通じ、業務監査及び会計監査を行っております。
監査等委員は監査等委員会で情報を共有し、また、内部監査担当者や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行う等連携を図り、監査機能の向上を図っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、具体的な討議内容として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査の状況及びその結果の確認を行いました。また、会計監査人の再任及び報酬、監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）を含む会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関する検討等を行いました。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
② 内部監査の状況
当社は、現時点においては専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役社長により指名された３名の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令、定款及び会社の諸規程に準拠して正確に処理され、経営目的達成のために合理的かつ効果的に運営されているか確認しております。なお、自己監査とならないように、内部監査担当者は、自己の所属部門以外について内部監査を実施しております。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に意見交換を実施することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
会計監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時指導を受け適正な会計処理に努めております。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
ａ. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ. 継続監査期間
2021年３月期以降の４年間
ｃ. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 公認会計士 佐藤 太基
指定有限責任社員 公認会計士 坂井 知倫
ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士７名、その他９名であります。
ｅ. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び監査法人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。監査等委員会はこれらの選定要件に準じて、監査法人の候補を検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定しております。
有限責任 あずさ監査法人の選定理由については、上記要件に加え、事業分野への理解度及び株式公開の実績等を総合的に勘案し、当社グループの会計監査を適正に実施するための十分な体制を備えているものと判断したためであります。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任を決定いたします。
また、上記のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、今後、公益社団法人日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて、四半期ごとの三様監査の報告会及び事業年度ごとの監査報告により、会計監査人の独立性、監査実績、監査報酬、職務執行状況のほか、監査体制、監査の有効性及び効率性を確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬(ａを除く)
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、KPMG税理士法人による税務アドバイス業務であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を踏まえて決定しております。
ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する監査報酬に対して、監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模、監査対象、事業の特性、監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査体制及び監査の工数等が適切であるかどうかについて検証、協議し、監査項目、監査報酬の積算の方法等の合理性に問題がないと判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査等委員である取締役の報酬については以下のとおり、株主総会の決議により、取締役全員及び監査等委員全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。なお、定款上の取締役員数は８名以内、監査等委員である取締役員数は３名以内であります。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年６月17日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額につき年額150,000千円以内と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年６月26日であり、監査等委員である取締役の報酬限度額につき、年額40,000千円以内と決議しております。非金銭報酬額としては、2022年４月14日の臨時株主総会決議において、取締役（監査等委員の取締役を除く）に新株予約権40,000個、監査等委員である取締役に新株予約権10,000個を上限として付与することを決議しております。
当社では2023年３月期より、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とする任意の指名報酬委員会を設置しております。同委員会は代表取締役社長、社外取締役（監査等委員）２名で構成しており、取締役が受ける報酬等の方針や取締役の個人別の報酬等の内容を審議のうえ、取締役会に答申することとしております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会において審議しております。指名報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針と報酬等の内容を決定する具体的方法の内容（算定方法）の整合性、当該算定方法と報酬等の内容の整合性について審議を行ったうえで取締役会に助言しております。個人別の報酬等につきましては、指名報酬委員会で審議された算定方法及び報酬の内容は適切に取締役会に報告されており、取締役会も前記方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役（監査等委員を除く。）１名及び監査等委員（社外取締役を除く。）１名は、無報酬であり、これらの取締役は上表から除いております。
２．2024年６月26日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した舩渡大地は、当社のグローバルな事業展開を迅速に推進するため、海外子会社の役員を兼任しておりました。また、当社取締役である安川健太は、当社のグローバルな事業展開を迅速に推進するため、海外子会社の役員を兼任しております。そのため、当社及び海外子会社の勤務実態や実績等を勘案のうえ、役員報酬を按分して支給しております。なお、当該役員の報酬等の合計額は当社の株主総会で承認された範囲内で支給しており、上記役員報酬の中には、海外子会社からの報酬を含めて記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。なお、子会社株式を除きます。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適正に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との連携や各種団体が主催する研修会等へ積極的に参加しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
【連結包括利益計算書】
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
連結子会社の数
2社
連結子会社の名称
Soracom Global, Inc.
SORACOM CORPORATION, LTD.
２ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産
商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～20年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェアについて、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(３) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③ 製品保証引当金
顧客に販売した一部デバイスの交換に伴う作業費用について、対象となるデバイスの数量、デバイス１個当たりの交換対応費用等の予測に基づき将来の発生見込み額を計上しております。
(４) 重要な収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関するIoTプラットフォーム事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① リカーリング収益（プラットフォーム利用料）
プラットフォームサービスの提供については、顧客との間に締結した契約約款に基づいてサービスを提供することが履行義務であり、サービスを提供した時点において履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
② 商品販売
商品販売については、顧客との間に締結した契約約款に基づいて商品を提供することが履行義務であり、商品の出荷又は引渡時点において顧客に当該商品に対する支配が移転すると判断し、収益を認識しております。なお、収益認識適用指針第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
③ 業務受託（その他）
業務受託にかかる収入は、プロフェッショナルサービスによる収入や個別の業務受託による収入であります。プロフェッショナルサービスについては、サービス提供に応じて履行義務が充足されるため、当該期間で収益を認識しております。また、個別の業務受託については、契約締結の都度、契約期間や納期を設定しており、役務提供が完了し、顧客が検収した時点で収益を認識しております。
(５) その他連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項
① 繰延資産の処理方法
株式交付費は３年で均等償却しております。
② 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(６) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（繰延税金資産の回収可能性）
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産（相殺前） －千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性を判断した上で、回収可能性がないと見積られる金額を評価性引当額として控除しております。
繰延税金資産の回収可能性を判断する際には、将来の課税所得に基づき、回収が見込まれる繰延税金資産を見積っております。将来の課税所得は、取締役会によって承認された事業計画に、過去における計画の達成状況等を考慮して見積もっております。これらの見積りの主要な仮定については、売上高は過去実績や営業戦略を踏まえた成長率など、費用は計画している人材投資によって増加する人員数などを見込んでおります。結果として翌期の当社の業績は営業損失を計上する見込みであります。しかし、当該事業計画に含まれる将来の予測には不確実性を伴い、これに関する経営者による判断が繰延税金資産の計上額に影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
（繰延税金資産の回収可能性）
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
繰延税金資産（相殺前） 100,525千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性を判断した上で、回収可能性がないと見積られる金額を評価性引当額として控除しております。
繰延税金資産の回収可能性を判断する際には、将来の課税所得に基づき、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得の発生額は、取締役会によって承認された来年度予算を基礎としており、顧客との交渉状況を踏まえた新規受注の獲得見込み等を主要な仮定として見積っております。ただし、当該見積りには不確実性を伴い、これに関する経営者による判断が繰延税金資産の計上額に影響を及ぼす可能性があります。
（製品保証引当金）
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
製品保証引当金 320,149千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、顧客に販売した一部デバイスについて、将来発生する交換に伴う作業費用に備えるため、その発生見込み額を製品保証引当金として計上しております。
将来発生するデバイスの交換に伴う作業費用は、対象となるデバイスの数量、デバイス１個当たりの交換対応費用等の予測に基づき合理的に見込まれる金額を算定しております。この見積りには不確実性が含まれており、前提条件の変化等により、実際の発生額と異なる場合があり、引当金の追加計上もしくは戻入が必要となる可能性があります。
(連結貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
※４ 投資有価証券売却益の内容は次のとおりであります。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
2022年12月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによる増加 25,658,006株
２ 新株予約権等に関する事項
３ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
（変動事由の概要）
2024年３月26日付で東京証券取引所グロース市場に株式上場し、公募増資による新株の発行を行ったことによる増加 4,733,800株
２ 新株予約権等に関する事項
３ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定しております。必要な資金については自己資金により賄いますが、短期的な運転資金が必要となる場合には、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等でバランスよく調達していきます。なお、デリバティブ取引については行わない方針であり、リスク回避のためにデリバティブ取引を行う必要が生じた場合には、規程等の整備を行った上で実行する方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、非上場株式であり、信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
投資有価証券については、定期的に発行体(取引先企業)の財政状態を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
② 市場リスクの管理
為替リスクについては、通貨別月別の為替変動を定期的にモニタリングしております。
③ 流動性リスクの管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち50.7％が特定の大口顧客に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
(1) 「現金及び預金」、「売掛金」及び「買掛金」の連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
また、「リース債務」については金額的重要性が乏しいことから、記載を省略しております。
(2) 市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額
市場価格のない株式等は、連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額を記載しておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は下記のとおりであります。
（単位：千円）
(3) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年３月31日)
（単位：千円）
当連結会計年度(2024年３月31日)
（単位：千円）
(4) リース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年３月31日)
（単位：千円）
当連結会計年度(2024年３月31日)
（単位：千円）
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注) １．2022年12月30日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（注)１. 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2023年３月31日)
（単位：千円）
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2024年３月31日)
（単位：千円）
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2024年３月26日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の34.6％から30.6％となります。
この結果、当連結会計年度の繰延税金資産の金額が738千円増加するとともに、繰延税金負債の金額が3,234千円減少し、法人税等調整額が3,972千円減少しております。
(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（単位：千円）
(注）１. リカーリング収益はIoTプラットフォームの利用料等、サービスを継続的に提供することにより生じるものであります。
２．商品販売は、IoTプラットフォームの利用に必要なSIMやデバイス等の販売であります。
３．その他の主なものはソフトウェア開発等の業務受託等であります。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
（単位：千円）
(注）１. リカーリング収益はIoTプラットフォームの利用料等、サービスを継続的に提供することにより生じるものであります。
２．商品販売は、IoTプラットフォームの利用に必要なSIMやデバイス等の販売であります。
３．その他の主なものはソフトウェア開発等の業務受託等であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報については、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事項(４)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）契約残高
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（単位：千円）
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
（単位：千円）
契約負債は、主にIoTプラットフォーム事業にかかる販売契約の支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。一部の前受金については、サービス提供期間の取引価格の総額を提供開始日に受け取っており、顧客と約束した対価の額と当該サービスの通常の取引価格との差額に重要性があり、また、当該サービスを顧客に提供する時点と顧客が支払を行う時点との間の予想される期間が概ね５年と長期にわたり、関連する市場金利が相当程度高く金融要素に対する影響が大きいと考えられることから、重要な金融要素を含んでいると判断しております。重要な金融要素を含むと判断している前受金については、契約における取引開始日において顧客との間で独立した金融取引を行う場合に適用されると見積もられる割引率を用いて、当該サービスの通常の提供価格より金利相当額の影響を排除する方法により、重要な金融要素を調整し取引価格を算定しております。この調整に関する金利相当額については、サービスの提供開始日から提供終了日までの期間にわたって認識しております。前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は764,954千円及び780,425千円であります。前連結会計年度及び当連結会計年度において、契約負債残高に重要な変動はなく、過去の期間に充足した履行義務から認識した売上高はありません。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、IoTプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
(注) 売上高は当社及び子会社の国又は地域における売上高であります。なお、英国の売上高には、国内顧客向けグローバル回線にかかる売上高が含まれております。
(2) 有形固定資産
３ 主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
(注) 売上高は当社及び子会社の国又は地域における売上高であります。なお、英国の売上高には、国内顧客向けグローバル回線にかかる売上高が含まれております。
(2) 有形固定資産
３ 主要な顧客ごとの情報
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) １．プラットフォームサービスは継続取引であり、契約毎に取引条件の妥当性について検討のうえ、決定しております。また、業務受託のうち、ソフトウェア開発については、都度見積書を提出し、交渉の上取引しております。
２．親会社グループにおけるグループファイナンス制度の利用に伴うものであり、親会社において市場金利に一定利率を加味して決定しております。なお、2022年11月に当該取引は解消しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
KDDI株式会社（東京証券取引所に上場）
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
１ 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）等
取引条件及び取引条件の決定方針等
(注) プラットフォームサービスは継続取引であり、契約毎に取引条件の妥当性について検討のうえ、決定しております。また、業務受託のうち、ソフトウェア開発については、都度見積書を提出し、交渉の上取引しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
(注) １．前連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2022年11月９日開催の取締役会決議に基づき、2022年12月30日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っております。
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
当社は、2024年３月26日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。上場にあたり、2024年２月20日、2024年３月６日及び2024年３月14日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式の発行を決議し、2024年４月24日に払込が完了いたしました。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
(注) １．「平均利率」については、リース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は以下のとおりです。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
（注）１．当社は、2024年３月26日付で東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
【売上原価明細書】
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(１) 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(２) その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３ 固定資産の減価償却の方法
(１) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～20年
工具、器具及び備品 ３～10年
(２) 無形固定資産
定額法を採用しております。
自社利用のソフトウェアについて、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
４ 引当金の計上基準
(１) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(２) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(３) 製品保証引当金
顧客に販売した一部デバイスの交換に伴う作業費用について、対象となるデバイスの数量、デバイス１個当たりの交換対応費用等の予測に基づき将来の発生見込み額を計上しております。
５ 収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日。以下「収益認識に関する会計基準の適用指針」という。）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
当社の顧客との契約から生じる収益に関するIoTプラットフォーム事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(１) リカーリング収益（プラットフォーム利用料）
プラットフォームサービスの提供については、顧客との間に締結した契約約款に基づいてサービスを提供することが履行義務であり、サービスを提供した時点において履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。
(２) 商品販売
商品販売については、顧客との間に締結した契約約款に基づいて商品を提供することが履行義務であり、商品の出荷又は引渡時点において顧客に当該商品に対する支配が移転すると判断し、収益を認識しております。なお、収益認識適用指針第98項に定める代替的な取扱いを適用し、商品の国内の販売において、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
６ その他財務諸表の作成のための基本となる重要な事項
(１) 繰延資産の処理方法
株式交付費は３年で均等償却しております。
(２) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(重要な会計上の見積り)
前事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
（繰延税金資産の回収可能性）
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産（相殺前） －千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性を判断した上で、回収可能性がないと見積られる金額を評価性引当額として控除し、繰延税金資産を計上しておりません。
繰延税金資産の回収可能性を判断する際には、将来の課税所得に基づき、回収が見込まれる繰延税金資産を見積っております。将来の課税所得は、取締役会によって承認された事業計画に、過去における計画の達成状況等を考慮して見積もっております。当社の業績としましては、積極的な人材投資を予定しており、営業損失を計上する仮定を置いております。なお、計画の達成率については100％を前提として見積っております。しかし、当該事業計画に含まれる将来の予測には不確実性を伴い、これに関する経営者による判断が繰延税金資産の計上額に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度(自 2023年４月１日 至 2024年３月31日)
（繰延税金資産の回収可能性）
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
繰延税金資産（相殺前）96,140千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産の回収可能性を判断した上で、回収可能性がないと見積られる金額を評価性引当額として控除しております。
繰延税金資産の回収可能性を判断する際には、将来の課税所得に基づき、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。将来の課税所得の発生額は、取締役会によって承認された来年度予算を基礎としており、顧客との交渉状況を踏まえた新規受注の獲得見込み等を主要な仮定として見積っております。ただし、当該見積りには不確実性を伴い、これに関する経営者による判断が繰延税金資産の計上額に影響を及ぼす可能性があります。
（製品保証引当金）
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
製品保証引当金 320,149千円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、顧客に販売した一部デバイスについて、将来発生する交換に伴う作業費用に備えるため、その発生見込み額を製品保証引当金として計上しております。
将来発生するデバイスの交換に伴う作業費用は、対象となるデバイスの数量、デバイス１個当たりの交換対応費用等の予測に基づき合理的に見込まれる金額を算定しております。この見積りには不確実性が含まれており、前提条件の変化等により、実際の発生額と異なる場合があり、引当金の追加計上もしくは戻入が必要となる可能性があります。
(貸借対照表関係)
※ 関係会社に対する資産及び負債（区分掲記したものを除く）は、次のとおりであります。
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引は、次のとおりであります。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
※３ 投資有価証券売却益の内容は次のとおりであります。
(有価証券関係)
子会社株式
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失であるため注記を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
2024年３月26日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の34.6％から30.6％となります。
この結果、当事業年度の繰延税金資産の金額は511千円増加し、法人税等調整額が同額減少しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項に関する注記）４．会計方針に関する事項(４) 重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
【引当金明細表】
（単位：千円）
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(注) 当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利を有しておりません。
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し) 2024年２月20日 関東財務局長に提出。
(2) 有価証券届出書の訂正届出書
上記(1)に係る訂正届出書を2024年３月６日及び2024年３月14日 関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。