高松機械工業株式会社（6155） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第61期及び第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第60期及び第63期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第61期の期首から適用しており、第61期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２　第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３　第61期、第62期及び第63期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第60期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

５　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第61期の期首から適用しており、第61期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社８社及び関連会社３社で構成されており、主な事業として、工作機械及び同周辺装置等の製造、販売、サービス・メンテナンス、IT関連製造装置の製造及び自動車部品の加工等を営んでおります。

事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置付け並びにセグメントとの関連は、次のとおりであります。

(注) TP MACHINE PARTS CO., LTD. 及び株式会社タカマツエマグは、現在清算手続き中であります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

 ２　TP MACHINE PARTS CO., LTD. 及び株式会社タカマツエマグは、現在清算手続き中であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) 従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労使関係について特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

　　 ２　「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は、主に男女間の管理職比率及び雇用形態の差異によるものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、『高松機械は「社会に貢献」する。お客様には安全でメリットのある商品を、従業員には生活の安定と希望を、株主には適切な配当を提供するとともに、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。』という経営理念を掲げ、工作機械メーカーとして、「お客様に稼ぐ機械を提供する」をモットーとしております。高機能・高品質な製品を提供することによる価値の創造と、ステークホルダーへの適切な配分を考慮し、経営活動を行っております。

(2) 経営環境

日本経済の先行きについては、雇用・所得環境が改善する下で、緩やかな回復が続くことが期待されますが、能登半島地震による経済への影響に留意する必要があるほか、物価上昇、金融資本市場の変動、中東情勢、海外景気の減速等による下押しリスクも抱えています。

当社グループの主力分野である工作機械業界の先行きについては、需要の底堅い推移が見込まれており、日本工作機械工業会では、2024年暦年業界受注見通しを１兆5,000億円(前年同期比0.9％増)としています。内需では、半導体関連にて本格回復に向けた先行投資の受注がみえ始めているほか、自動車関連についても、2024年後半の本格回復が期待されており、また外需では、欧米において引き続き底堅い受注水準で推移すると見込まれております。

先行きは期待と不安が混在しておりますが、工作機械ユーザには、昨今の人手不足や人件費高騰を背景とした自動化ニーズ、カーボンニュートラル対応などの様々なニーズに対する潜在的需要があります。また、自動車関連においては、EV関連投資だけではなく、足元ではHVやガソリン車への回帰の動きもみられるなど、今後の動向は不透明ながらも、長期的には設備投資が進むものと見込まれます。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが、フラッグシップ・ファクトリー(旗艦工場)であるあさひ工場の操業開始を起点として、更なる成長を遂げることを志向して策定した「中期計画2024」につきましては、その達成に向けて戦略を推進してきましたが、当社の主力受注先である自動車関連では、国内外の経済環境の伸び悩みから、工作機械需要は調整局面が続き、本格的な回復の時期は不透明な状況にあります。

このような外部環境の状況等を勘案した結果、中期計画2024で掲げる定量目標の達成が困難であると見込まれたことから、これを取り下げております。

なお、中期計画2024において掲げていた定量目標は、連結売上高営業利益率(収益性に関する指標)、連結ROE(企業価値に関する指標)、連結売上高(経営規模に関する指標)の３つであり、その具体的目標数値は以下のとおりであります。

(参考)2024年度の経営目標

 ① 連結売上高営業利益率　８％以上

 ② 連結ROE　　　　　　　 ８％以上

 ③ 連結売上高　　　　 240億円以上

(4) 中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題

当社グループでは、利益重視の経営を推進し、業績改善をはかります。生販一体化した工作機械事業本部にて全社最適の視点から収益改善や効率化に取り組むことにより収益力を向上させるとともに、やりがいや働きがいのある職場・制度づくりの実現に向けた取り組みを進めていきます。

工作機械事業では、昨今の人手不足や人件費高騰を背景とした自動化ニーズ、カーボンニュートラル対応などの様々なニーズに対する潜在的需要があり、また自動車関連においては、EV関連投資だけではなく、足元ではHVやガソリン車への回帰の動きもみられるなど、不透明ながらも長期的には設備投資が進むものと見込まれますので、受注アップに向けた需要の取り込みに注力していきます。

当社の強みである自動化・カスタマイズを活かした付加価値の高い生産ラインの提案を積極的に進めるほか、カーボンニュートラルに対応する製品のPRを進めるなど、お客様に価値ある製品を提供することで業界の潜在的需要を掘り起こしていきます。また、主要顧客である自動車関連の本格的な設備投資に備え、人材育成、設備投資など、今なすべき計画を着実に進めていきます。

また2024年４月、新しく「利益向上プロジェクト」を立ち上げました。これまでも、原価低減や生産性向上に努めてきましたが、生産部門だけではなく営業部門もプロジェクトメンバーとなることで、受注から納品までの一連のプロセスにおいて、全社最適の視点で利益の向上に取り組んでいきます。

IT関連製造装置事業では、新規案件の開拓に注力していくほか、既存取引先からの安定受注確保に努めていくことで、売上高と利益の拡大をはかっていきます。

自動車部品加工事業では、不良発生の抑制と、機械可動率の向上をはかっていくことで、安定生産と収益改善に努めていきます。

先行きは期待と不安が混在しておりますが、当社グループにおきましては、中期計画2024の基本方針に掲げる「チェンジ！チャレンジ！」を合言葉に、社員と会社が一体となって変化と挑戦を続け、企業価値の向上をはかっていきます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス及びリスク管理

当社が経営理念として掲げる『高松機械は「社会に貢献」する』を達成するためには、SDGs、カーボンニュートラルなどのサステナビリティを巡る様々な社会課題に対し、企業活動を通じてその解決に貢献することが重要であると認識しております。

そこで当社では、業務を執行する経営陣がメンバーである経営会議にてサステナビリティ全般に関する協議を行うこととしております。経営会議では、サステナビリティを実現するために当社が取り組むべき重要課題(マテリアリティ)や取り組みの方針などを協議・決定するとともに、サステナビリティの取り組み状況を定期的にモニタリングし、取り組みの的確かつ迅速な実行をはかっております。

なお、重要課題(マテリアリティ)は取締役会においても協議され、社外役員の意見も踏まえたうえで決定しております。

また、当社グループでは、サステナビリティを含めた全社的なリスク管理をリスク管理委員会が主管となって推進し、リスクの分析及び評価並びに対策の立案を行っております。リスク管理委員会の活動は定期的に取締役会に報告されることで、取締役会においても適切に監督されるとともに、リスク低減をはかっております。

(2) 戦略

当社は、サステナビリティの実現に向け、サステナビリティ基本方針「TAKAMAZは、常に挑戦し続けるモノづくりを通じて、企業価値の向上と持続可能な社会の実現に貢献します。」を制定しており、また、サステナビリティを巡る課題に対しては、ESGが示す３つの観点(環境・社会・ガバナンス)から４つの重要課題(マテリアリティ)を定め、解決に取り組んでおります。

環境面では、省エネ・省スペースな新製品開発に注力し、環境負荷の低い製品をお客様に提供するとともに、認証取得しているISO14001に基づき、環境方針と環境目標の達成をはかっております。社会面では、高い技術を誇る製品を安定供給するとともに、地域社会の一員として社会の期待に応えております。ガバナンス面では、すべてのステークホルダーから信頼され、魅力ある企業となるべく、最適な体制の構築と強化をはかっております。

これら取り組みが、当社経営理念「社会に貢献する」と同じゴールに向かい、サステナビリティの実現に貢献するものと考えております。なお、４つの重要課題(マテリアリティ)につきましては、当社ホームページ(https://www.takamaz.co.jp/sustainability/policy/)に掲載しているサステナビリティ体系図をご参照ください。

また、当社は、人材の育成・能力の開発が企業経営の根幹であることを認識しております。当社経営理念・方針に基づき、社員の知識・技術・技能を向上させ、もって企業目的を達成するに足りうる企業人を育成することを目的として、年度初めに階層別・専門教育を計画し、社員のスキルアップに努めております。

職場環境につきましても、社員と会社がともに成長できる環境を目指し、仕事や育児・介護の両立に向けた支援制度、有給休暇取得率の向上をはじめとした働き方改革の実現など、社員が働きやすさと働きがいを感じられるように整備を進めております。

(3) 指標及び目標

当社では、性別、国籍、年齢等の属性によらず、能力や適性など総合的に判断する公正・公平な評価基準のもとで優秀な人材の採用及び管理職登用を行っております。能力と意欲のある人材を適材適所に配置しておりますので、具体的な指標及び目標は定めておりません。

なお、管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１ 企業の概況  ５  従業員の状況  (4) 管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因については以下のものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢に関する影響

当社グループの主たる事業である工作機械事業は、民間設備投資動向に大きく影響を受けますので、国内外の景気動向や経済情勢の変動により、工作機械の需要は拡大縮小の波を繰り返します。当社グループの主要製品であるCNC旋盤(コンピュータにより制御されたNC旋盤)は、一般的に金属加工の機械を作る機械(マザーマシン)として広く製造業で使用されておりますが、特に当社製品の販売先は自動車関連業界が半分以上を占めております。そのため、自動車関連業界における設備投資動向等が、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

IT関連製造装置事業は、シリコンサイクルやクリスタルサイクルと呼ばれる周期的な好不況の波の影響で需要の変動が激しいことにより、また自動車部品加工事業は、世界における自動車需要の縮小や部品メーカー間の競争激化等の影響によりまして、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 他社との競合に関する影響

当社グループが属する工作機械業界は、数多くのメーカーが存在し、競合の激しい業界であります。当社グループは単なる標準品でなく、ユーザニーズに合わせて、それぞれに最適な加工を実現できる自動化システムを提案することで他社との差別化をはかっておりますが、特に需要の縮小期においては過当競争となり、同業他社との価格競争が激化することで、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 原材料等の調達及び価格に関する影響

当社グループは、２社購買の推進や長納期品の先行発注など、サプライヤーとの連携強化のもと、適正な調達活動の実施と適正な在庫の維持管理に努めております。しかし、一部においては取引先の変更や代替品への切り替えが困難なものもあり、当該原材料等において取引先からの供給が中断した場合や製品需要の急増などによる供給不足が発生した場合には、生産に著しい影響を受け、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、原油価格の高騰や新興国の経済成長等を要因として原材料等の価格が予想以上に急騰した場合もしくは長期にわたって高騰が続いた場合には製造コストの増大により、当社グループの利益が減少する可能性があります。

(4) 海外展開に関する影響

当社グループは主にアジア、ヨーロッパ及び北米で海外の事業活動を展開しており、当連結会計年度における海外売上高比率は28.5％であります。当社グループの主力製品である工作機械の需要は、中長期的視野では特に海外の成長が見込まれていることから、海外シェア拡大のための施策を推進しております。そのため、それらの地域における予期できない法律・規制、税制の変更、ストライキ等の労働争議、テロ、戦争、感染症や自然災害の発生による社会的混乱、急激な経済情勢の悪化、その他事業活動に対する不利な政治的又は経済的要因が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社の輸出取引は主に円建で行われており、為替相場の変動による損益への影響は軽微でありますが、円高が進行した場合には現地販売価格が他国製品と比較して相対的に高くなる結果、価格競争力低下や販売価格の値下げにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(5) ディーラに関する影響

当社グループの製品は、ディーラを通じてユーザに販売しておりますので、経営状態や環境の変化によってディーラからの代金回収が滞ったり、回収不能となったりした場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、ディーラは、当社グループの競合製品も取り扱っております。当社では主要ディーラを集めて、新製品の発表や市場ニーズの情報収集、その他販売に関する諸問題を討議する全国ディーラ会議を毎年開催し、主要ディーラとの良好な関係の継続に努めておりますが、主要ディーラの経営方針や環境の変化によって競合製品の取り扱いが優先された場合や、当社製品の取り扱いを行わなくなった場合等には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 品質に関する影響

当社はISO9001を認証取得しており、その品質マネジメントシステムを活用して生産及び仕入における品質管理の徹底をはかっております。しかし、生産したすべての製品について欠陥が生じないという保証はなく、また、今後発売する新製品に予期せぬ不具合が発生する等の影響により、製造物責任法に基づく損害賠償責任が生じる可能性があります。当社グループは製造物責任による損害賠償については保険に加入しておりますが、賠償額全額を保険でカバーできる保証はありません。現時点までに製造物責任に関する訴訟は生じておりませんが、当該賠償の発生によって社会的評価及び企業イメージが低下することで、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(7) 知的財産権に関する影響

当社グループは、特許権等の知的財産権の重要性を強く認識しており、積極的な特許等の申請を推進し、多くの特許等を取得しております。しかし、第三者による当社所有権利の侵害により、ブランドイメージの低下や営業活動が阻害される恐れがあります。

また、過失により第三者が所有する権利を侵害した場合には提訴される可能性があります。このため、損害賠償責任や当該特許等の使用に対する対価の支払義務の発生、又は当該特許等の使用ができないことによる事業展開の制約等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 自然災害等の発生による影響

当社グループの主力事業である工作機械の生産は石川県白山市の本社工場及びあさひ工場にて行っており、自動車部品の加工及びIT関連製造装置の製造についても、それぞれ同市内の第３工場及び開発センターにて行っております。当社では、緊急時対応手順の策定、十分なデータバックアップ体制の構築、従業員安否確認システムの導入など、事業継続計画の整備に努めておりますが、白山市周辺地域において地震・津波等の大規模な自然災害等が発生した場合、本社機能の停止又は建物や設備の損壊もしくは停電となることで生産に著しい影響を及ぼし、正常な事業活動が行えなくなる可能性があります。

また、当社が直接被害を被らない場合でもインフラ復旧の遅れや電力の使用制限、サプライヤーから必要な原材料、部品等の供給が滞るなどの影響を受け、本社機能及び生産に著しい影響を受ける場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(9) 人材のリスク

当社グループが企業成長を進め、安定的な経営体制を確立するためには、人的資本の充実が必須であります。そのため、新卒の定期採用並びに中途採用による人員の確保、OJT及び社外研修等による社員教育を行って人的資本の充実をはかっております。しかし、業績拡大や事業発展のために当社グループが求める人材を十分に確保できなかった場合や退職者が著しく増加した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)について

当社は、第47回定時株主総会(2008年６月26日開催)において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の承認を得られ、発効しております。有効期間は３年であり、継続に当たっては定時株主総会の承認を得ることと定めておりますが、第62回定時株主総会(2023年６月29日開催)において、所要の変更を行ったうえで、同総会にて当該買収防衛策の継続に関する議案を付議し、株主の皆様のご承認を得られたことで継続しております。

議決権割合を20％以上とすることを目的とした当社株式等の買付行為もしくは結果として20％以上となる当社株式等の買付行為を行う者が現れた場合において、買収防衛策のルールに基づき、第三者委員会の勧告を最大限尊重の上、当社取締役会で対抗措置の発動・不発動を決定いたしますが、対抗措置を発動した場合に発生する費用等によりまして、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 棚卸資産の評価に関するリスク

　当社グループでは、棚卸資産は取得原価と正味売却価額のいずれか低い方の金額で評価しており、営業循環過程から外れた滞留在庫については、収益性の低下の事実を反映するために、滞留期間に応じて規則的に帳簿価額を切下げることとしております。規則的な帳簿価額の切下げは過去の販売・使用実績や処分実績に基づき実施しておりますが、棚卸資産の滞留状況と過去の実績に大きな変化が生じた場合には、業績に影響を与える可能性があります。

(12) 繰延税金資産に関するリスク

当社グループは、将来減算一時差異に対して繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づいており、その予測・仮定が変更された場合や、税率変更を含む税制改正、会計基準等の改正が行われた場合には、繰延税金資産の計算の見直しが必要になり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13) その他のリスク

当社グループは工作機械事業において、積極的な海外展開、ユーザニーズを捉えた新製品の開発、原価低減等によるコストの削減等を推進するとともに、長年培ってきたノウハウを活かせる分野に資本を投下し、新たな収益の柱作りを推進することで、安定的な収益を確保できる体質の確立を進めてきております。しかし、当社グループが事業を遂行していく限り、前述した影響以外にも、法律や規制等の新設・改正、金融・株式市場、戦争・テロ、仕入先・外注先の供給体制等によりまして、場合によっては当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、社会・経済活動の正常化が徐々に進み、景気は緩やかな回復傾向にあるものの、海外景気の下振れや、継続的な物価上昇及び資源価格、原材料価格の高騰、円安傾向の継続など、景気の先行きは不透明な状況で推移しました。

当社グループの主力分野である工作機械業界においては、2023年度業界受注総額が前年同期比14.8％減の１兆4,531億円と、３年ぶりの減少となりました。内需では、特に自動車関連にて長らく設備投資の先送りが続き、全体としても依然力強さに欠ける展開が続いたこと、外需では、中国景気の低迷が継続したことなどが影響しました。

当社グループの経営成績を示すと、次のとおりであります。

①　売上高、売上原価、販売費及び一般管理費及び営業損益

当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ24億90百万円減少し、141億84百万円となりました。

売上原価は、前連結会計年度に比べ15億33百万円減少し、109億98百万円となりました。これは売上高の減少に伴うものであり、これにより売上高に対する比率は77.5％となりました。

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ53百万円減少し、35億73百万円となりました。これは主に運賃及び荷造費の減少等によるものであり、売上高に対する比率は25.2％となりました。

また、研究開発費は前連結会計年度に比べ10百万円減少の１億49百万円となり、売上高に対する比率は1.1％となりました。開発部門は研究開発費の効率化をはかりながら、各部門と緊密な連携を取り、当社グループの戦略製品開発や技術開発を行っております。

以上の結果、営業利益は前連結会計年度に比べ９億３百万円減少し、３億86百万円の営業損失となりました。なお、営業利益率は△2.7％となりました。

②　営業外損益及び経常損益

営業外収益は、前連結会計年度に比べ６百万円減少し、１億８百万円となりました。これは主に為替差益が増加したものの、保険解約返戻金が減少したことによるものです。

営業外費用は、前連結会計年度に比べ３億18百万円増加し、３億29百万円となりました。これは主に持分法による投資損失が増加したことによるものです。

以上の結果、経常利益は前連結会計年度に比べ12億28百万円減少し、６億８百万円の経常損失となりました。

③　特別損益、親会社株主に帰属する当期純損益及びROE

特別利益は、45百万円と前連結会計年度に比べ47百万円の減少となりました。これは主に収用補償金が減少したことによるものです。

特別損失は、78百万円と前連結会計年度に比べ13百万円の増加となりました。これは主に固定資産除却損が減少したものの、減損損失が増加したことによるものです。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ10億55百万円減少し、５億65百万円の親会社株主に帰属する当期純損失となりました。また、１株当たり当期純損失は52.26円、ROEは△3.4％となりました。

④　経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等　及び　(4) 中長期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題」に記載のとおりであります。

セグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。

①　工作機械事業

当連結会計年度の経営成績は、受注高が132億13百万円(前年同期比9.5％減)、受注残高が61億87百万円(同10.6％増)、売上高が126億18百万円(同16.3％減)、営業損失が４億14百万円(前年同期は４億69百万円の営業利益)となりました。

受注高の地域別内訳は、北米向けが増加した一方で、国内向け、アジア向け及びヨーロッパ向けが減少した結果、内需が86億24百万円(前年同期比13.4％減)、外需が45億88百万円(同1.3％減)となりました。

なお、受注高につきましては、従来、「旋盤・改造機」の受注高に限定して開示しておりましたが、売上高との関連性を明確化するため、当連結会計年度より、「旋盤・改造機」及び「部品・サービス等」の受注高を含めた開示に変更しております。

売上高の地域別内訳は、すべての地域向けで減少した結果、内需が85億91百万円(同7.9％減)、外需が40億26百万円(同30.0％減)、外需比率が31.9％(前年同期は38.1％)となりました。

当連結会計年度における主な取り組みとして、コロナ禍からの脱却が進み経済社会活動が正常化する中で、国内では、MEX金沢2023及びMECT2023に出展し、海外では、ドイツEMO2023やタイMETALEX2023などへの出展のほか、アメリカ、タイ、ベトナム及びインドネシアの海外子会社でプライベートショーを実施するなど、主要展示会等でのPR活動を推進してきました。また、訪問活動の強化など、需要掘り起こしのための積極的な営業活動を進め、ユーザの生産性を向上するための自動化・省人化提案を行うことで、他社にない付加価値を提供することに努めてきました。特に、当社製品に対する認知度が低い自動車関連以外の市場開拓におきましては、実機による製品の特長や強みをPRする営業キャラバンを実施し、油圧・空圧機器メーカーの新規開拓に繋げました。当社の主力受注先である自動車関連の設備投資需要の回復が遅れている中、このような自動車関連以外への積極的な営業活動を推進することにより、建設機械や医療機器等、多岐にわたる市場からの受注を獲得しました。

また、原材料価格の高騰に対応して、2023年７月に機械本体や各種オプションの販売価格の改定を行いました。

更に新規事業への挑戦として、工作機械事業で培った当社の自動化技術と、株式会社PFUの持つ複合照明技術・特徴融合認識技術を融合させた「資源ごみAI自動選別機」の開発を進めてきました。試作機を各種展示会に出展して地方自治体や一般廃棄物処理業者などに積極的なPRを行い、引合確保に努めてきました。なお当製品は、「AI・B-sort」として2024年４月に正式販売を開始しました。

製品面では、今後需要が見込まれるEV対応のため、ターゲットワークとしてEV部品の加工にも狙いを定めた新製品開発を進めるとともに、カーボンニュートラルに貢献できる機能の実装をはかってきました。当連結会計年度では、高い生産性をベースに、DXとサステナビリティを追求した２スピンドル２タレット精密旋盤「XWT-8」を新規開発し、市場投入したほか、ベストセラー機である「XT-8」よりも、長いシャフトワークに対応しながらもストロークと剛性を保持した後継機の開発に取り組んできました。

生産面では、工作機械事業本部による一体的な取り組みを推進してきました。先行発注による安定生産、生産計画の情報共有の強化による早期出荷や追加生産枠の確保に取り組んだほか、複雑化傾向にあるお客様の仕様に対応するため、技術者同行の強化、機動的な設計人員の配置、外注設計の活用、技術部員や製造部員の育成・採用強化にも努めました。

設備投資面では、生産能力強化のために拡大移設した精密組立室の更なる活用をはかり、自動洗浄機を導入し、自動ランニング装置を増設しました。この一連の取り組みによって作業工数を短縮した結果、年間24百万円のコスト削減に繋がり、目標を10％以上上回ることができました。

②　IT関連製造装置事業

当連結会計年度の経営成績は、受注高が12億39百万円(前年同期比15.5％減)、受注残高が５億33百万円(同7.8％減)、売上高が12億83百万円(同1.5％減)、営業利益が60百万円(同24.6％減)となりました。

既存取引先や商社を中心に計画的な営業活動に取り組んだほか、新規開拓にも注力してきましたが、半導体需要の調整が継続したことで受注高及び売上高が減少しました。

また、受注価格改定やコスト削減の取り組みに成果が上がっているものの、売上高の減少及び製品構成比の影響等により、営業利益も減少しました。

③　自動車部品加工事業

当連結会計年度の経営成績は、売上高が２億82百万円(前年同期比4.7％減)、営業損失が19百万円(前年同期は32百万円の営業損失)となりました。

取引先である自動車メーカーの生産調整等が継続した影響を受けて売上高は減少しましたが、エネルギー価格高騰分を価格転嫁できたことにより、営業損失は縮小しました。

なお、不採算事業の見直しにより、タイで自動車部品加工事業を行う当社連結子会社TP MACHINE PARTS CO., LTD.は、2023年12月14日開催の同社臨時株主総会において解散を決議し、清算手続き中です。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 工作機械事業におきましては、旋盤に限定して表示しております。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　(　)内の数字は海外販売台数及び海外販売高であり、内数であります。

３　最近２連結会計年度における主要な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合

４　当連結会計年度の山下機械株式会社については、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は223億13百万円で前連結会計年度末に比べ16億84百万円の減少となりました。

区分別にみますと、流動資産は139億37百万円となり、前連結会計年度末に比べて12億29百万円減少しました。その主な要因としては、売掛金が２億98百万円、棚卸資産が２億49百万円増加したものの、電子記録債権が８億43百万円、現金及び預金が７億73百万円減少したことによるものです。

固定資産は83億76百万円となり、前連結会計年度末に比べて４億55百万円減少しました。その主な要因としては、機械装置及び運搬具(純額)が２億63百万円、建物及び構築物(純額)が１億73百万円、投資有価証券が１億22百万円減少したことによるものです。

次に当連結会計年度末の負債は56億95百万円で前連結会計年度末に比べて14億５百万円の減少となりました。

区分別にみますと、流動負債は51億５百万円となり、前連結会計年度末に比べて10億83百万円減少しました。その主な要因としては、流動負債のその他(未払消費税等)が４億18百万円、電子記録債務が３億59百万円、支払手形及び買掛金が２億13百万円減少したことによるものです。

固定負債は５億89百万円となり、前連結会計年度末に比べて３億21百万円減少しました。その主な要因としては、退職給付に係る負債が２億90百万円減少したことによるものです。

当連結会計年度末の純資産は166億18百万円で前連結会計年度末に比べて２億79百万円減少しました。その主な要因としては、為替換算調整勘定が１億93百万円、退職給付に係る調整累計額が１億81百万円増加したものの、利益剰余金が７億17百万円減少したことによるものです。なお、自己資本比率は74.4％となりました。

セグメントごとの資産は、次のとおりであります。

①　工作機械事業

工作機械事業の総資産は178億15百万円で前連結会計年度末に比べて12億64百万円の減少となりました。その主な要因としては、電子記録債権の減少によるものです。

②　IT関連製造装置事業

IT関連製造装置事業の総資産は14億80百万円で前連結会計年度末に比べて１億82百万円の増加となりました。その主な要因としては、売掛金の増加によるものです。

③　自動車部品加工事業

自動車部品加工事業の総資産は３億64百万円で前連結会計年度末に比べて１億45百万円の減少となりました。その主な要因としては、有形固定資産の減少によるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

①　営業活動によるキャッシュ・フローは、２億33百万円の資金流出(前連結会計年度は96百万円の資金流入)となりました。その主な要因としては、売上債権の減少や減価償却費の計上等があったものの、税金等調整前当期純損失の計上や仕入債務の減少等があったことによるものです。

②　投資活動によるキャッシュ・フローは、４億29百万円の資金流出(前連結会計年度は８億90百万円の資金流出)となりました。その主な要因としては、有形固定資産の取得による支出等があったことによるものです。

③　財務活動によるキャッシュ・フローは、２億83百万円の資金流出(前連結会計年度は２億23百万円の資金流出)となりました。その主な要因としては、配当金の支払等があったことによるものです。

これらの結果、当連結会計年度における現金及び現金同等物は８億46百万円の減少(前連結会計年度は９億７百万円の減少)となり、当連結会計年度末残高は19億91百万円(前連結会計年度末残高は28億38百万円)となりました。

当社グループの事業活動に必要な資金については、営業活動から得たキャッシュ・フローによることを基本とし、必要に応じて金融機関からの借入等により資金調達を行っております。また、資金調達に際しては、低コストかつ中長期にわたる安定的な資金の確保を重視して取り組んでおります。当連結会計年度末の現金及び預金の総額は33億35百万円、また借入金は短期、長期あわせて８億75百万円であります。当社グループは、取引先金融機関との現在の健全かつ緊密な関係を維持していくことで、当社グループが将来必要とする運転資金及び設備資金を調達することが可能であると考えております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

セグメント別の研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

(1) 工作機械事業

工作機械事業においては、あらゆるユーザニーズに対応可能な製品の提供を目指して、研究開発活動を実施しております。この点、当社の主力製品であるCNC精密旋盤のみならず、コレットチャックやローダ等の周辺装置群の開
発を含めて、省力化や自動化といったユーザニーズを充足することに努めております。また近年では、カーボンニュートラル、SDGs及びサステナビリティといった時代のニーズを捉えながら、製品の発展、進化をはかっております。

当連結会計年度においては、「XW-130」の後継機となる「XWT-8」を新たに発表いたしました。

「XWT-8」は、EVへとシフトする時代の潮流に合わせ、駆動系部品やステアリング関連部品を対象としてモデルチェンジしました。加えて、自動車関連以外の多岐にわたる市場でも競争力を発揮するために、環境への配慮やＤＸ技術による作業性の向上をはかっています。大型タッチパネルの搭載によって操作性を向上させるとともに、機械の加工物の移動にかかる速度を従来機から10％高速化したことで、お客様の生産性向上に寄与します。

また、当社独自の冷却システムを開発し、搭載しています。従来の水冷から空冷に変更した新しいシステムでは、比較的温度変化が小さい、地表に近い空気層の空気を利用することで、工場環境の温度変化に影響されにくく、高い加工精度を実現できます。精度の向上だけではなく、従来と比較し、消費電力も削減することができ、お客様のカーボンニュートラル実現にも貢献します。なお、当該技術は、現在、特許出願中です。

その他、新製品の開発、将来的視野に立った産学官連携による基礎研究、IoTやAI等のデジタル技術の活用のみならず、当社が得意とする自動化システムの研究開発などに取り組んできました。

なお、当連結会計年度に支出した研究開発費の総額は、149百万円であります。

(2) IT関連製造装置事業

該当事項はありません。

(3) 自動車部品加工事業

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資金額は273百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 工作機械事業

設備投資の主なものといたしましては、システム関連投資によるものであります。その他の投資は、建物及び構築物、機械装置及び運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウェア等の新設及び更新であり、総額として247百万円の設備投資を実施いたしました。

(2) IT関連製造装置事業

IT関連製造装置事業における設備投資額は、少額のため記載を省略しております。

(3) 自動車部品加工事業

自動車部品加工事業における設備投資額は、少額のため記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　建設仮勘定の金額(０百万円)は、上記に含めておりません。

２　帳簿価額のうち「リース資産」は、有形固定資産及び無形固定資産の合計額であります。
なお、上記の他、リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(2) 在外子会社

2024年３月31日現在

(注) 上記の金額は、連結決算数値であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力は算出することが困難なため記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2024年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年５月31日)現在において、これらの事項について変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとする。

３  新株予約権の行使の条件は、以下のとおりとする。

(1) 割当てられた新株予約権には業績達成条件を付するものとし、当社の中期計画2024の最終年度(2025年３月期)において、連結売上高営業利益率８％及び連結売上高240億円を達成した場合にすべて行使することができるものとする。なお、当該業績達成条件を満たさなかった場合、その程度に応じ、新株予約権の一部又はすべてを行使することができないものとする。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員及び従業員又は当社連結子会社の取締役の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者が、定年・任期満了による退職・退任、又は会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

(4) 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 一般募集
 発行価格　　        1,245円
 発行価額　　　   1,174.38円
 資本組入額　　        588円

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) 自己株式268,680株は、「個人その他」に2,686単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　前事業年度末において主要株主でなかった高松機械工業取引先持株会は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

２　2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2023年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から当有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、安定的な配当水準を維持していく方針であります。

また、将来の利益の成長及び企業価値の向上に資する事業投資に充当するため、必要な内部留保を行っていきます。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会であり、期末配当については株主総会であります。

2024年３月期におきましては、中間配当金を１株当たり５円、期末配当金を１株当たり５円とさせていただきましたので、年間の１株当たり配当金は10円となりました。

2025年３月期におきましては、中間配当金を１株当たり５円、期末配当金を１株当たり７円とした年間12円を配当させていただく予定であります。

なお、当社は取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上をはかるとともに、株主をはじめとするすべてのステークホルダーから信頼され、魅力ある企業となるべく、以下に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

(イ)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(ロ)株主を含むステークホルダーとの良好な関係構築に協働する。

(ハ)会社情報を適切に開示し、平等性を確保する。

(ニ)経営監督機能として、監査役会設置会社形態を採用する。また、複数の独立社外取締役を設置し、経営の透明性・健全性を確保するとともに、社外取締役・社外監査役が過半数を占める経営諮問委員会を設置することで、実効性の高いコーポレートガバナンスを実現する。

(ホ)内部統制の仕組みとして、「業務の適正を確保するために必要な体制」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、これを有効に機能させる。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の取締役会は８名で構成されており、うち３名が社外取締役であります。社外取締役の採用によって、経営に多様な視点を取り入れること及び客観的な立場による監督がはかられております。

経営状態の管理監督や重要事項を決定する取締役会は、毎月定例的に開催しているほか、随時取締役会を開催可能な体制を構築しておりますので、必要時に即座に取締役会を開催し、スピード経営を実施しております。加えて、重要方針を決定するための経営会議を随時開催することで、効率的で円滑な経営コントロールを行っております。

なお当社は、取締役を11名以内とする旨及び取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款にて定めております。

当社の経営監督機能といたしましては、監査役制度を採用しており、その構成は常勤監査役１名を含む３名体制(うち社外監査役２名)であります。会計監査においては、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査を受けております。また、税理士及び弁護士と顧問契約を締結しており、経営判断の参考とするための助言を適宜得ております。

また、任意の委員会として、経営諮問委員会を設置しております。構成員は、社外取締役である中西祐一、池元ことみ及び髙田英美、社外監査役である髙井和男及び寺井尚孝、並びに代表取締役である髙松喜与志及び髙松宗一郎であり、代表取締役社長髙松宗一郎が委員長を務めます。役員の指名及び報酬の決定に関する手続きの客観性及び透明性の確保をはかっているほか、重要な議題に対して取締役会に答申します。

以上のような体制を採用していることで、効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムの構築やコーポレート・ガバナンスの強化がはかられております。

③　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2008年５月９日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます)を決定しております。

Ⅰ．会社の支配に関する基本方針の内容

当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも散見されます。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案、又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み

当社は、1948年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開発したことで工作機械事業に進出し、1961年に会社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製造・販売を主要な事業として発展してきました。

当社の経営理念は、『高松機械は「社会に貢献」する。お客様には安全でメリットのある商品を、従業員には生活の安定と希望を、株主には適切な配当を提供するとともに、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。』であります。この経営理念と、「お客様に稼ぐ機械を提供する」ことをモットーとして、これまで成長を続けてきました。

機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な加工方法などの提案を行うことで、コストパフォーマンスや使い勝手に優れた自動化された製品群をお客様に提供し続けることが当社の企業価値の源泉であり、「挑戦し、成長し続ける企業」として、たゆまぬ努力を重ねていくことが当社の企業価値を向上させることであると考えております。

また、当社は2022年度を初年度とする３ヵ年の新中期経営計画「中期計画2024」を策定し、経済、社会等の外部環境が大きく変化していく中でも、フラッグシップ・ファクトリー(旗艦工場)であるあさひ工場の操業開始を起点として更なる成長を遂げるため、『チェンジ！チャレンジ！２０２４！　当たり前を「変える」、新しいことに「挑戦する」』を基本方針とし、「加速する事業環境の変化への対応」「工作機械事業の質的転換」「収益構造の改善」「経営基盤の強化」「サステナビリティの実現」の５つの主要戦略を推進しております。

経営理念や経営方針、中期計画2024に基づく取り組みは、企業価値ひいては株主共同の利益の向上をはかる基盤になるものと考えます。

Ⅲ．会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み

近年わが国においては、会社の経営陣との間で、十分な協議又は合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。

もとより、大規模買付行為に応じて当社株式等を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者と当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案(経営方針、事業計画等)は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。

また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模買付者の提案と比べて当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高める代替案があるのか否かという点も、株主の皆様にとっては重要な判断材料となります。

このようなことを踏まえ、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであるという結論に至りました。

当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する検討を速やかに開始し、当社取締役会としての意見を公表します。また、大規模買付者が行った提案内容の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示を行うこともあります。

かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否、あるいは当社取締役会から提示した代替案がある場合には、大規模買付者の提案と当該代替案との優劣を比較検討することが可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の確保と検討の機会が得られることとなります。

以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、不適切な買収を防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルールを設定するとともに、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます)の継続を第62回定時株主総会(2023年６月29日開催)に議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきましたので発効しました。

なお、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2023年５月22日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照ください。

(https://www.takamaz.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/05/230522-2.pdf)

Ⅳ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上、②事前開示・株主意思、③必要性・相当性)に沿うものであります。また、本プランは企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも適合するものであります。

２．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること

本プランは、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めることにより、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代替案等を提示すること、又は大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。

３．合理的な客観的発動要件の設定

本プランにおける対抗措置は、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

４．株主意思を尊重するものであること

本プランは、第62回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって継続されました。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じて本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。

５．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。

また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

６．デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと

本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、スローハンド型の買収防衛策でもありません。

④　企業統治に関するその他の事項

コンプライアンスにつきましては、取締役会直轄の組織として、各取締役を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、ISOシステムの遵守、内部監査によるチェックとあわせ、適宜法令の情報収集を行うことで徹底をはかっております。当社には全役員・従業員・派遣社員等が守るべき指針として、基本的姿勢と行動計画を掲げた「私たちの行動基準」があります。その「私たちの行動基準」と「コンプライアンス基本スタンス」「セルフチェックシート」を記載した「倫理コンプライアンスカード」を全役員・従業員・派遣社員等に配布して、コンプライアンス意識の徹底をはかっております。

リスクにつきましては、当社が被る損失又は不利益を最小限とするためにリスク管理規程を整備し、組織横断的なリスク管理体制を確立しております。リスク管理規程に基づきまして、リスク管理の全体的推進と情報の共有化をはかるためにリスク管理委員会を設置しており、リスク管理委員会では、リスクに関する情報収集、分析及び評価を行い、対策を立案して取締役会に提案するとともに、全社的啓蒙活動を行います。また、内部監査室がリスクに関する組織横断状況を監査し、代表取締役社長及び監査役会に報告しております。

子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に基づき、当社の取締役会が子会社の経営管理及び業務執行の監督を行っております。また、子会社に対し、当社の内部監査室による業務監査及び内部統制監査を実施しているほか、当社におけるコンプライアンスに係る取り組みと同様の施策を子会社においても行っております。更に、業務の適正を確保する観点から、子会社における社内規程の整備を推進しております。

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役並びに当社関連会社の取締役及び監査役であり、既に退任している取締役及び監査役を含みます。また、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 取締役村田俊哉は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの会社像、経営戦略、サステナビリティ、取締役会全体の実効性、定時株主総会の賛否状況の分析及び評価などを行ったほか、法令、定款及び社内規程に定められた決議事項に関して審議しております。また、各部所管事項に関して毎月報告を受けることなどにより、適切な監督を行っております。

⑥　経営諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は経営諮問委員会を２回開催しており、個々の経営諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

(注) １　監査役杖村修司は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２　監査役寺井尚孝は、2023年６月29日開催の定時株主総会において選任されております。

経営諮問委員会における具体的な検討内容として、社外取締役及び社外監査役の金銭報酬、業績連動賞与、譲渡制限付株式報酬、退職慰労金の支給額、取締役候補などについて検討を行っております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(イ)自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応して機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

(ロ)中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

(ハ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮しうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社では、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会の特別決議における定足数を緩和することによって、株主総会の円滑な運営をはかることを目的としております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　2名　(役員のうち女性の比率　18.2％)

(注) １　取締役中西祐一、池元ことみ、髙田英美は、社外取締役であります。

２　監査役髙井和男、寺井尚孝は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　代表取締役社長髙松宗一郎は、代表取締役会長髙松喜与志の長男であります。

６　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役として中西祐一、池元ことみ、髙田英美の３名を選任しております。

中西祐一は弁護士の資格を有しており、その専門的な知識、経験等から、当社の理論に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と中西祐一個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

池元ことみは企業経営者としての豊富な経験を有するとともに、商工会議所女性会において要職を歴任し、女性の活躍や地域振興に関する豊富な知識、経験等を有しており、当社の理論に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と池元ことみ個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

髙田英美は現在も複数の企業において経営に携わるなど、企業経営者としての豊富な経験と高い知見を有しており、当社の理論に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と髙田英美個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役として髙井和男、寺井尚孝の２名を選任しております。

髙井和男は税務署長等の要職を歴任し、税理士として財務及び会計に関する専門的な経験・知識等を有しており、その専門的な知識、経験等から、重要書類の閲覧を通じて取締役の職務の執行を監査し、取締役からの独立性を確保した第三者の視点で経営の監視を遂行するのに適任であります。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、役員持株会に拠出しており、また、当社株式を200株保有しておりますが、当社と髙井和男個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

寺井尚孝は、長年にわたり金融機関に勤務しており、深い見識と幅広い知識、経験等を有していることから、当社の監査体制を強化するために適任であります。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と寺井尚孝個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。但し、寺井尚孝が常務執行役員に就任している株式会社北國銀行との間には定型的な銀行取引があります。

当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、当該基準に抵触しない社外取締役及び社外監査役を東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「社外役員の独立性に関する基準」をご参照ください。
(https://www.takamaz.co.jp/ir/corporate-governance/)

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況　①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて内部監査や監査役監査の結果を求め、情報交換をはかっているほか、内部統制に係る監査の報告を受けております。

また社外監査役は、毎月行う監査役会において常勤監査役から、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との会合内容のほか、内部監査室と相互に連携をとりながら実施した監査の実施状況及び結果について報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は３名体制で行っております。そのうち１名は税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また監査役は、毎月１回以上行う取締役会に全員が出席し、適宜意見の表明を行うなど、業務執行の適法性・効率性等を監査しております。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １　常勤監査役成田秀信、監査役杖村修司は、2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

２　常勤監査役村田俊哉、監査役寺井尚孝は、2023年６月29日開催の定時株主総会において選任されております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画及び各監査役の職務分担、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成、取締役の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況等であります。

また、常勤監査役の活動として、年間監査計画に基づく実地監査、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、必要に応じた関係各部とのヒアリング等を実施しました。

②　内部監査の状況

当社では社長直轄の組織としまして、内部監査室(人員数３名)を設置しており、内部監査を行っております。

内部監査室と監査役は相互に連携をとりながら業務監査及び会計監査を随時実施しており、また、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人とも必要な情報の交換を行っております。

内部監査室や監査役が行う内部統制に係る監査において、内部統制担当部門と相互に連携をとりながら情報交換を行っているほか、必要に応じて内部統制担当部門が監査に同席し、職務執行をサポートしております。また、内部監査室が代表取締役等に加え、取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行うデュアルレポーティング体制を採用しており、内部監査室は毎年、取締役会及び監査役会に対して、監査計画及び監査結果を報告するほか、その他重要な事項に関しては、適宜適切に、取締役会及び監査役会に対して直接報告を行います。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

1999年３月期以降

(注)上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

安藤　眞弘

藤岡　義博

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者４名、その他17名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、監査法人の概要、品質管理体制、独立性、監査の実施体制及び実績、報酬額等を総合的に勘案します。当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、監査役会によって適任と判断しております。

また監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人の評価基準をもとに確認・評価を行っております。監査法人対応部門である内部監査室及び企画経理部に対しヒアリングを行った結果、有限責任 あずさ監査法人の監査の状況及び当社への対応状況は適切・妥当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー契約です。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

a. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、経営諮問委員会の諮問を経て、2022年７月19日開催の取締役会にて「取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針」(以下、「決定方針」という)を決議しております。

取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上をはかるためのインセンティブとして機能する報酬体系とし、報酬に関する事項全般の決定は、社外役員が過半数を占める経営諮問委員会の諮問を必ず経ることで、「透明性」「客観性」「合理性」を確保しております。

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、金銭報酬(基本報酬、業績連動賞与等)及び非金銭報酬(ストック・オプション、譲渡制限付株式等)により構成するものとし、社外取締役の報酬は、その機能、職務を鑑み、基本報酬のみとしております。なお、取締役に対する退職慰労金は支給しないものとしております(第55回定時株主総会にて承認された退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給は除く)。

金銭報酬に関する内容、算定方法等については、経営諮問委員会の諮問を経て代表取締役社長が決定する社内規程にて定めるものとし、非金銭報酬である株式報酬は、中長期的な企業価値向上に資するために、効果的な活用をはかるものとしております。

そのため、取締役の報酬等の構成割合は変動しますが、経営諮問委員会において、当社の経営戦略、外部環境の変化、他社水準等を踏まえた検討を適宜行うものとしております。

なお、決定方針もしくは社内規程に定めのない事項については、代表取締役社長が原案を作成し、経営諮問委員会の諮問を経て取締役会にて審議・決定するものとしております。

b. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2016年６月28日開催の第55回定時株主総会決議において年額400百万円以内(うち社外取締役は年額10百万円)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません)。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は11名(うち社外取締役は２名)であります。

上記の報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第58回定時株主総会決議において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することによって与えられる株式報酬の額を年額40百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は９名(社外取締役を除く)であります。

また、これら報酬とは別枠で、2022年６月28日開催の第61回定時株主総会決議において、譲渡制限付株式を報酬等として付与することにつき、年間４万株以内かつ年額40百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は６名(社外取締役を除く)であります。

監査役の金銭報酬の額は、1994年６月30日開催の第33回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点における監査役の員数は３名であります。

c. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の具体的内容については、取締役会決議に基づき代表取締役社長髙松宗一郎が委任を受けております。その権限の内容は、取締役(社外取締役を除く)に対する賞与の配分、全取締役に対する基本報酬の額及び退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の対象となる退任取締役に対する退職慰労金の額並びに非金銭報酬である株式報酬の個人別割当数のほか、金銭報酬に関する内容、算定方法等の詳細を定める社内規程の改定であり、これら権限を委任した理由は、当社全体の業績を包括的に判断しつつ取締役の評価を行うこと、また、退任取締役の在任中の功績を評価することは、代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるようにするため、役員報酬に関する社内規程を整備するとともに、経営諮問委員会は、原案の妥当性等について審議した結果を答申し、代表取締役社長は、その答申の内容を十分に考慮しなければならないものと定める等の措置を講じております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

d. 業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容

業績連動報酬は、短期インセンティブとして、株主との価値共有を目的とし、株主への配当の原資となる単体当期純利益水準を基準に支給総額を決定する業績連動賞与を毎年一定の時期に支給しております。個別支給額については、社内規程に従い代表取締役が行う業績評価と役位に応じて決定しております。

なお、当事業年度における単体当期純利益の実績は、損益計算書に記載のとおりです。

非金銭報酬である株式報酬は、業績連動型ストック・オプション及び譲渡制限付株式であり、主に中期インセンティブとして、中長期的な視野での企業価値向上に向けた取り組みを促進するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、効果的な活用をはかっております。

業績連動型ストック・オプションは、中期経営計画の業績目標達成度合い等によって行使割合が決定し、その内容の概要は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載のとおりです。

譲渡制限付株式は、その目的や期待する効果を勘案して決定するものとし、個人別割当数や支給時期は、社内取締役に対し、社内規程に定める役位ごとの額を基準に個人別割当数を計算し、株主総会の決議を経た報酬限度額の範囲内で、原則として毎年一定の時期に当社普通株式の発行又は処分を行うものであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　非金銭報酬等の額については、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額及び譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度の費用計上額であります。

２　上記報酬等には、過年度において計上した役員退職慰労引当金の繰入額を含めておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員がいないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものがある場合

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式の区分につきまして、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

なお、当社は当事業年度末時点において、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の動向や当社との取引の状況等を踏まえて、当該企業との関係の維持・強化等をはかることにより、当社の持続的な企業価値向上に資すると認められる場合、銀行、取引先、地元企業のうちの主要な一部について、戦略的かつ限定的に保有することを基本方針としております。

個々の政策保有株式に対しては、事業戦略上の重要性を踏まえた保有の適切性、保有によって得たリターンや保有に伴うリスク等を総合的に勘案し、保有の適否を取締役会にて毎年検証しております。そのうえで保有の妥当性がないと判断した場合には、売却を行うなど縮減に努めております。

当事業年度におきましては、６月開催の取締役会にて、保有意義の再確認を行ったほか、取引先の経営成績のモニタリング及び当社との取引状況、地域経済への貢献等の短期的視野、将来見通し等によるシナジー効果予測等をもとに、保有に伴うコスト及びリスクに対するリターンを総合的に検証した結果、保有の妥当性があると判断し、保有の継続を決定しております。
 

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １　定量的な保有効果については記載が困難であります。

保有の合理性を検証した方法については、「(5) 株式の保有状況　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式　a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

２　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、企業会計基準委員会(ASBJ)の発信する情報等の収集に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

 【連結損益計算書】

 【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至　2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至　2024年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】