野村マイクロ・サイエンス株式会社（6254） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（野村マイクロ・サイエンス株式会社）及び連結子会社６社により構成されており、超純水製造装置（注）の設計・施工・販売とそのメンテナンス及び消耗品の販売を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、全セグメントの売上高合計、営業損益及び資産の金額の合計額に占める「水処理装置事業」の割合がいずれも90％を超えているため、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」では製品及びサービスごとに区分しておりません。

（注）超純水とは、水中に溶解しているイオン類、有機物、生菌、微粒子等を含まない極めて純度の高い水のことであります。半導体の製造過程では洗浄工程は必須であり、使用される水の純度は歩留りに影響するため、水中に溶解している不純物を徹底的に除去した超純水が必要となります。

(1）水処理装置事業

当社グループは、水処理装置事業を主力事業として、半導体及びFPD（フラットパネルディスプレイ）向け超純水製造装置を中心に、超純水分野で培った技術を応用した各種用途向けの水処理装置の設計・施工・販売のほか、納入した装置のメンテナンス並びに装置に付帯するカートリッジフィルター、イオン交換樹脂等各種消耗品の販売、水質分析の受託等を行っております。

また、当社グループは、半導体製造技術の高度化・微細化に伴う要求に応えるべく、原水中の不純物を除去する前処理から超純水製造工程までを一貫して構築するとともに、環境負荷を軽減し、限られた水資源の有効利用に資する排水・回収処理装置を提供しております。

これらは、当社が国内ユーザー及び海外ユーザーに直接販売しているほか、連結子会社６社を通じて、韓国、台湾、中国、米国、その他の地域の各ユーザーに対し、それぞれ販売等を行っております。

また、株式会社野村マイクロ・サイエンス コリアは、研究開発機能を有しており、海外の有力ユーザーにより近い場所で研究開発体制を構築し、ユーザーから求められる研究課題の解決を図るとともに、当社グループの技術力向上とコストダウンに資する提案を行っております。

加えて、ユーザーの設備投資の負担軽減ニーズに対しては、当社が設備を保有し、超純水を提供するＢＯＯＭ（ブーム、注）契約で対応しており、当該契約も水処理装置事業に含まれております。

（注）Build Own Operate and Maintenanceの略であります。ＢＯＯＭ契約とは、当社がユーザーに超純水装置を提供し、ユーザーが使用した超純水の使用料を支払う契約であり、装置の運転管理・メンテナンスは全て当社が行っております。

なお、最先端デバイスの各製造工程で超純水を使用するケースは、次のとおりであります。

◎　最先端デバイスの製造工程例

◎　超純水製造工程の概要

◎　超純水製造装置の構成

①　前処理装置

原水中の懸濁物質の除去を行い、一次純水装置に低濁質の水を安定供給するものであり、凝集沈殿装置、ろ過塔、膜前処理装置等が主要構成機器となります。

②　一次純水装置

前処理水に含まれる不純物の除去を行い、高純度な純水に処理する装置であり、活性炭塔、イオン交換樹脂塔、逆浸透装置、電気再生式イオン交換装置、有機物分解装置、脱ガス装置等が主要構成機器となります。

③　二次純水装置

一次純水に含まれる不純物をさらに除去し、要求されている超純水水質まで高める装置であり、有機物分解装置、非再生型イオン交換樹脂塔、限外ろ過装置等が主要構成機器となります。

(2）その他の事業

当社及びアグループラスチック株式会社は、その他の事業として、国内ユーザー及び海外ユーザーに対し高純度薬品・配管材料等の販売を行っております。高純度薬品は超純水製造装置を構成する各種装置の安定化運転等に資するものであり、配管材料は主に超純水供給をはじめ化学薬品、上下水及びガス等の移送に供するものであります。

［事業系統図］

以上の事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．野村マイクロ・サイエンス  USA Ltd.,Coについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等    (1）売上高　　　　　33,691,970千円

(2）経常利益　　　　 3,977,071千円

(3）当期純利益　　　 3,263,913千円

(4）純資産額　　　　27,544,283千円

(5）総資産額　　　　29,808,764千円

３．野村微科學工程股份有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等    (1）売上高　　　　　 9,386,704千円

(2）経常利益　　　　 2,955,381千円

(3）当期純利益　　　 2,359,437千円

(4）純資産額　　　　 4,304,589千円

(5）総資産額　　　　 7,166,016千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　事業別のセグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、総務部及び経理部等に所属している者であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、総務部及び経理部等に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

提出会社の労働組合は、野村マイクロ・サイエンス労働組合と称しておりますが、上部団体には所属しておりません。

なお、2024年３月31日現在の組合員数は203名であり、労使関係は安定しております。また、連結子会社においては労働組合はありませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．賃金は、2023年度における支払い金額であります。なお、株式報酬費用は、支給時期が不定期であることと全ての正規雇用労働者が支給対象でないことから、賃金には含めておりません。また、通勤手当につきましても賃金に含めておりません。

４．正規雇用労働者は、取締役、委任契約の執行役員と嘱託契約社員、臨時雇用者(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)を含まない就業人員となります。なお、2023年度において、季節工はおりません。

５．パート・有期労働者は、パートタイマーの雇用労働者及び嘱託契約社員であり、人材会社からの派遣社員は含まれておりません。

６．男女の全雇用労働者の賃金差異は、当社にて67.2％となっております。この差異は、給与が高くなる傾向にある勤続年数の長い社員における男性比率が高いこと、また、給与の高い職位の社員における男性比率が高いことが主な要因であります。そのため、男女の賃金差異の解消として、職場環境の整備等により、女性の多様な働き方を支援することで長期就業に繋げると共に女性管理職候補者への育成を目的とした研修等を行い、女性管理職比率の向上に取り組んでおります。

②　連結子会社（注）１

（注）１．海外の連結子会社については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．賃金は、2023年度における支払い金額であります。なお、通勤手当につきましては賃金に含めておりません。

５．正規雇用労働者は、取締役、委任契約の執行役員と理事、嘱託契約社員、臨時雇用者(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)を含まない就業人員となります。なお、2023年度において、季節工はおりません。

６．パート・有期労働者は、パートタイマーの雇用労働者及び嘱託契約社員であり、人材会社からの派遣社員は含まれておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営理念

当社グループは、

①常に研究開発に励み、独自の技術を駆使することによって社会と環境に貢献し、顧客とともに栄える会社

②誠意（信）と協調（和）を基本とし、各自の個性を尊重し合いながら、全力を発揮出来る楽しい会社

③国際的視野にたち、自らの向上にチャレンジするインテリジェントな会社

④いたずらにスケールメリットを求めず、適正利潤により全社員の生活向上と、福祉の充実を図れる会社

を経営理念とし、企業ニーズに最適な水処理ソリューションを提供してまいります。

(2）経営戦略及び優先的に対処すべき課題

当社グループは、2023年11月に新中期経営計画TTT-26（Together Toward Transformation-26）を発表し、下記の経営ビジョンを掲げました。

・アジアを中心とした半導体・製薬工場向け超純水製造装置の卓越した会社を目指す

・高度な技術とサービスを顧客に提供し、ベストパートナーとして共に経済的価値と同時に社会的価値を創造するサステナビリティ経営を実行する会社を目指す

この経営ビジョンを実現させるために、当社グループは「営業力の強化」、「エンジニアリングプロセスの改革」、「研究開発　SMART UP３の加速」、「人的資本強化」、「環境問題への取組み」を推進してまいります。

「営業力の強化」については、当社グループの主要ドメインである半導体・製薬関連各社へのアプローチ強化を図るため、営業本部組織をドメインごとの組織に再編いたしました。

「エンジニアリングプロセスの改革」については、前中期経営計画から取り組んでいるエンジニアリング体制の強化を一層推進させ、設計・施工の社内リソースの集中化並びに業務細分化等により、さらなる効率化、コスト削減、業務キャパシティの拡大を図ってまいります。

「研究開発　SMART UP３の加速」については、超純水の純度、分析感度および環境貢献の３項目をそれぞれ向上させてまいります。高精度の分析技術の開発や不純物発生要因の研究、次世代半導体向けの超純水製造装置の開発などのために、新たな研究・開発施設の建設計画を具体化させるとともに、従来から取り組んでいる民間企業・大学等との共同研究にも一層注力してまいります。

「人的資本強化」については、エンジニアおよび研究開発人員を中心に採用活動に力を入れており、2024年度は17名の新卒者を採用するとともに、メンター制度や大学研究機関への派遣研修制度を含め教育研修制度の一層の充実を図り、技術革新の基礎を担う人材の育成を図ってまいります。

「環境問題への取組み」については、顧客の高度化する要求水質を満たしつつ、環境負荷が低く省エネルギーに資する水処理装置や、排水再利用システムの提案など、新規納入した超純水製造装置の温室効果ガス排出量削減目標の達成に取り組んでおり、当社グループの事業活動により排出する温室効果ガスの削減目標達成への取組みと併せてサステナビリティ経営の実現を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、2021年11月「サステナビリティ基本方針」を策定し、当社グループのサステナビリティに関する考え方をまとめるとともに、５つの重要課題を掲げ、それら重要課題に対する当社の取組み姿勢を示しております。

■サステナビリティ基本方針

私たち、野村マイクロ・サイエンスは、『水の純化とその関連技術を通して社会に貢献し、持続的に成長できる会社』を基本理念に掲げ、事業活動に関わるすべてのステークホルダーと手を携えながら、社会課題解決への取組みを通して、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。

＜環境問題への取組み＞

私たちは、低炭素社会や循環型社会などの実現に向けた取組みを通して地球環境の保護に貢献します。

＜人権の尊重＞

当社は、事業活動に関わるすべての人の個性や人権を尊重した行動を実践します。

＜職場環境への配慮と人材育成＞

当社は、安全で働きがいのある職場環境を整備するとともに、従業員が自らの能力を最大限に発揮することができるよう積極的な支援に努めます。

＜法令・社会規範の遵守＞

当社は、法令・社会規範の遵守を徹底するとともに、誠実かつ公正な事業活動により、社会から信頼される存在であり続けます。

＜地域社会への参画・貢献＞

当社は、地域社会の一員として、住民との対話と協働を通して、地域社会の発展に貢献します。

また、当社グループは、「サステナビリティ基本方針」に掲げた重要課題に応じて取組み項目を定め、具体的な実施事項及び定性的あるいは定量的な目標を設定し、サステナビリティを巡る取組みとして実行しております。

■2023年度 サステナビリティを巡る取組み

＜環境問題への取組み＞

・当社水処理装置による環境貢献（Scope３ Category11：2030年度までに温室効果ガス排出量を2019年度比で15％削減）

・事業活動における温室効果ガスの排出量削減（モーダルシフトの推進、再生可能エネルギーの利用、社用車としてガソリン車からエコロジーカー（EV・HV等）への転換など）

＜人権の尊重＞

・「ビジネスと人権」に関する取組（人権デュー・ディリジェンスの運用：サプライチェーン調査の運用開始、サプライチェーンなど外部ステークホルダー向け通報窓口の設置など）

＜職場環境への配慮と人材育成＞

・ダイバーシティの推進（女性管理職比率2025年度までに５％、2030年度までに10％、新卒採用女性比率20％以上の確保など）

・ワークライフバランスの実現（働きがいと働きやすさを両立するための施策の展開など）

＜法令・社会規範の遵守＞

・コンプライアンス委員会による法令遵守の徹底

・コンプライアンス研修の実施（年２回）

＜地域社会への参画・貢献＞

・地域美化活動、災害時における地域住民への支援、感染症予防への援助、国土緑化活動への支援など

(1）サステナビリティ

①ガバナンス

当社においては、代表取締役社長執行役員がサステナビリティを巡る取組み全体の責任者として当社グループのサステナビリティにおける主導的な役割を担っており、常勤の取締役などで構成されるサステナビリティ委員会を諮問機関として設置し、自ら委員長に就任しております。

サステナビリティ委員会は、毎年度におけるサステナビリティを巡る取組みについて審議を行い、委員長である代表取締役社長執行役員に対して答申するとともに、取組みの状況・結果について定期的にレビューを行い、必要に応じて取組みの見直しを審議します。

サステナビリティ委員会の審議を経たサステナビリティを巡る取組みは、取締役会での決議を経て確定し、代表取締役社長執行役員を中心に当社グループ全体の取組みとして当社グループ内へ周知のうえ推進されるとともに、これらの取組みの状況については定期的に取締役会へ報告されることとしております。当該報告を受けた取締役会は、サステナビリティを巡る取組みに対して適切に評価・監督を行うとともに、必要に応じて助言を行います。

当社は、このように、「サステナビリティ基本方針」のもと、代表取締役社長執行役員を責任者として、サステナビリティを巡る取組み全体を推進しており、サステナビリティを巡る取組みの状況・結果についてはサステナビリティ委員会が評価し、必要に応じて取組みの見直しを行う体制を構築しております。そして、サステナビリティを巡る取組みの状況・結果、並びにこの体制の有効性を取締役会が適切に評価・監督を行うことで、実効性を確保しております。

②リスク管理

当社は、各部門及び各子会社が認識・把握したサステナビリティに関連したリスクを代表取締役社長執行役員に報告することとしており、当該部門及び子会社での一次的なリスク評価の結果、重大なリスクと判断されたものについては、経営会議へ報告され、経営会議において二次的なリスク評価を行います。経営会議において重大なリスクと判断された場合には、代表取締役社長執行役員は、当該リスクに対する具体的な取組みについて検討を行ったうえで、当該リスクに対する取組みをサステナビリティ委員会へ答申します。サステナビリティ委員会における審議の結果、継続的な取組みとして実行する必要があると判断された場合、当該リスクに対する取組みは、当社グループのサステナビリティを巡る取組みに組み入れられるとともに、取締役会の監督下に置かれ、定期的な取組み状況の報告及び評価・見直しの対象となります。

(2）個別項目

ａ．気候変動（TCFDへの対応）

①ガバナンス

当社は、「（１）サステナビリティ①ガバナンス」に記載したとおり、代表取締役社長執行役員をサステナビリティを巡る取組み全体の責任者、サステナビリティ委員会を代表取締役社長執行役員の諮問機関、取締役会をサステナビリティを巡る取組みの評価・監督機関として、サステナビリティを巡る取組みを推進しておりますが、気候変動に対する取組みについても同様のガバナンスにより推進しております。

なお、気候変動に対する取組みについては、サステナビリティ委員会で気候関連のリスク及び機会の評価を行い、その評価に基づく必要な対応策について審議のうえ、戦略に反映しております。

②戦略

当社は、国際エネルギー機関（IEA）のSTEPS（公表政策シナリオ）・SDS（持続可能な開発シナリオ）や国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC）のRCP2.6（２℃シナリオ）・RCP8.5（４℃シナリオ）などに基づき、2030年及び2050年における当社の事業遂行上のリスクと機会並びに財務的な影響の分析・評価を行うとともに、以下のとおり気候変動への対応策の検討を実施しました。

当社は、シナリオ分析において、「既存製品/サービスの低炭素オプションへの置換」、「環境意識の高い企業の増加による消費行動の変化」に起因する従来型製品の売上の減少（リスク）による財務的な影響度が非常に大きくなるものと評価した結果、当社が製造する水処理装置を通して温室効果ガスの排出を抑制し、カーボンニュートラル社会の実現に貢献することが最重要課題であるとの認識に至りました。また、この最重要課題に適切に対応することが機会である「R&Dとイノベーションを通じた低炭素型製品/サービスの開発、それらに伴う販売の拡大」にも繋がるものと考え、対応策の一部については、当社中期経営計画（TTT-26）における営業戦略及び環境問題の取組みに反映しております。

なお、シナリオ分析においては、以下の表に示す政府機関及び研究機関で開示されているシナリオなどを参照して、重要度の評価及び財務影響の分析を実施しております。

③リスク管理

当社は、将来における気候上昇のシナリオとして、２℃と４℃の気温帯を想定し、2030年及び2050年におけるシナリオ分析を実施しております。具体的には、当社のサプライチェーンを念頭に、当社全体、及び当社各プロセスにおいて想定しうるリスクを特定し、２℃と４℃シナリオでどのような財務影響が起こるかを想定し、重要度の評価をしました。

特定された気候変動に関するリスクに対しては、代表取締役社長執行役員を中心としてリスクの回避、軽減、移転、受け入れ、コントロールに関する方針の策定や対応策の立案を行い、サステナビリティ委員会での審議を経たうえで、気候変動に関するリスクマネジメントを行います。また、サステナビリティ委員会における審議の状況、並びに気候変動に関するリスクへの対応策の実施状況及びその結果については、サステナビリティを巡る取組みとして代表取締役社長執行役員より取締役会へ報告が行われるとともに、取締役会が適切に評価・監督を行います。

④指標及び目標

当社は、シナリオ分析の結果、当社が手掛ける水処理装置を通して温室効果ガスの排出を抑制することで、カーボンニュートラル社会の実現に貢献することが重要であると認識し、対応策の一部については、当社中期経営計画（TTT-26）における営業戦略及び環境問題の取組みに反映しております。具体的には、蒸留法の装置に代えて環境配慮型の装置であるUF膜法による注射用水製造装置を積極的に提案し、販売を増加させていくとともに、超純水製造装置の省エネルギー技術を発展させることでも温室効果ガスの排出量の削減を図ってまいります。

加えて、低炭素型製品の開発や低炭素貢献技術の開発などに対して積極的に投資を行うことで、新たな環境配慮型製品を生み出し、温室効果ガス排出量の削減に貢献していきたいと考えております。

なお、当社は、上記目標とは別に、「サステナビリティ基本方針」で定めるマテリアリティのひとつ「環境問題への取組み」の一環として、モーダルシフト（トラック・内航船輸送から鉄道輸送への移行）の推進によるScope3における温室効果ガスの排出削減に加えて、再生可能エネルギーの生産・利用（太陽光パネルの設置等）、社用車としてガソリン車からエコロジーカー（EV・HV等）への転換の推進などにより、Scope１、Scope２における温室効果ガスの排出削減にも取り組んでまいります。

(3）人的資本

①戦略

■人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針、社内環境整備に関する方針

私たち、野村マイクロ・サイエンスは、経営理念において『誠意（信）と協調（和）を基本とし、各自の個性を尊重し合いながら、全力を発揮出来る楽しい会社』と『いたずらにスケールメリットを求めず、適正利潤により全社員の生活向上と、福祉の充実を図れる会社』を掲げており、超純水製造装置をはじめとする水処理装置事業を中核として、経営理念の推進に取り組んでまいりました。

また、基本理念である『水の純化とその関連技術を通して社会に貢献し、持続的に成長できる会社』に基づき2021年に策定した「サステナビリティ基本方針」では、「職場環境への配慮と人材育成」を重要課題の一つとして掲げています。私たちは、安全で働きがいのある職場環境を整備するとともに、社員が自らの能力を最大限に発揮することができるよう人材育成に投資を行うことで、会社と社員を共に成長させ、企業価値を高めてまいります。

本方針は「人材の育成、人材の多様性の確保、人材が成長できる環境の整備」を推進するための指針として、外部の専門機関の助言を得ながら、代表取締役社長執行役員が委員長を務めるサステナビリティ委員会において審議を行ったうえで、取締役会の決議に基づき策定しております。

当社は、本方針に従い、すべての社員が互いに協調し、成長し、やりがいを常に感じられる環境で働くことで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

［個別の方針］

１）人材育成

持続的な企業の成長を支えるには人材の育成が不可欠であるとの考えから、階層別研修、専門知識のセミナー受講、eラーニングなどの様々な研修施策や経験豊富なシニア社員による若手社員への教育を実施し、人的資本への積極的な投資を行ってまいります。

２）ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

当社のさらなる発展のためには、多種多様な人材の活躍が必須と考えております。当社売上の７割を超える海外においては、顧客とのコミュニケーションの強化は不可欠であることから、言語や習慣がわかる人員を確保すべく現地採用を積極的に行っております。また、男女を問わず様々なスキルを持った人材の採用を進めていることから、これまで男性が多かった部署やフィールドにおいて活躍する女性も増えております。さらに障がいを持つ社員については、能力を最大限に発揮できるようにバリアフリー化をはじめとした働きやすい環境の整備を進めております。このようにして「ダイバーシティ＆インクルージョン」を積極的に経営に取り入れてまいります。

３）職場環境の整備

働きやすい職場環境を整えることにより、完成度の高い製品を産み出し、細やかで質の高いアフターサービス等を顧客に提供することが可能となり、結果として顧客満足度の向上及び会社の持続的な成長に繋がると考えております。そのため当社では、社員のライフステージ、ライフスタイルに対応する様々な勤務制度を設けるだけでなく、社員に対して調査を行い、その結果に基づき制度等の改善を図るなど、社員がやりがいを感じて働くことのできる職場環境の整備を進めております。

４）安全と健康の確保

「安全は全てに優先する」との考えに基づき、総括安全衛生管理者の下、「災害０」を目指して安全衛生活動を推進しており、毎月開催の安全衛生委員会においては、月次で活動テーマを掲げ、安全と健康の確保に努めております。また、社員の健康確保を目的として、疾病予防の為の支援や人事部による相談対応等を行い、全ての社員が心身共に健康で業務に取り組めるようにウェルビーイングの向上に努めております。

５）コンプライアンス

全ての社員が「各種法令及び社内規程を遵守することにより、一人ひとりの人権を尊重し、ハラスメントを起こさない。」との当事者意識を持ち続けるために、社内外での啓蒙活動を継続的に行い、コンプライアンスの遵守と問題発生の未然防止に取り組んでまいります。

■具体的な取り組み

当社は、「人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針、社内環境整備に関する方針」の個別の方針の各項目に応じて、以下のとおり具体的な取組みを行っております。

１）人材育成

２）ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

３）職場環境の整備

４）安全と健康の確保

５）コンプライアンス

②指標及び目標

当社は、「人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針、社内環境整備に関する方針」の個別の方針２）ダイバーシティ＆インクルージョンの推進を重要課題と認識し、以下の各項目を指標として設定し、重点的に取り組むこととします。

（注）１．女性管理職比率は、連結子会社を含めた連結ベースでの状況及び目標となっております。

２．連結子会社におきましては、新卒採用を行っていないことから、新卒採用女性比率は提出会社の状況及び目標となっております。

３．障がい者雇用率は、障害者の雇用の促進等に関する法律（昭和35年法律第123号）に基づくものであることから、提出会社の状況及び目標となっております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）特定業種・顧客への依存

当社グループの主力事業である水処理装置事業は、電子部品関連、特に半導体市場が主要マーケットとなっておりますが、半導体用途の拡大、微細化、高集積化を背景に設備投資規模・投資件数が拡大する等、当社グループ業績拡大の要因である反面、主要顧客の投資動向による需要の変動が避けられない状況にあります。したがいまして、予期せぬ市場変動等によって顧客の設備投資計画の延期・凍結等があった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはこのような市場変動に対応するため、顧客の投資動向等に関する情報収集に努めております。また中期的な成長戦略として、半導体をはじめとする電子産業のほか、国内を中心とした製薬関連分野の成長加速に注力するとともに、メンテナンス及び消耗品受注を促進し、安定収益の確保に努めております。

(2）海外事業

当社グループはアジアを中心に各国・各地域で事業を展開しており、海外売上高比率は概ね70％となっております。今後もアジアを中心とした海外市場での競争力強化と受注拡大に注力していく方針ですが、海外市場においては、政治・経済の混乱、社会情勢の変化、予期せぬ法令・規制の変更等のリスクが内在しており、これらの事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、近年では米中貿易摩擦による輸出入規制の強化、ロシア・ウクライナ情勢、台湾情勢等の地政学リスク等が高まりつつあります。

当社グループでは、事業展開している地域の情報収集を海外拠点とともに積極的に実施し現状把握に努めるとともに、法令・規制の変更等については現地の弁護士、会計士等へ随時確認を行う等、国際情勢や規制の影響を受けにくい運営体制の構築を推進しております。

(3）サプライチェーン

当社グループは機器等資材の外部調達に加え、装置の据付については協力業者等へ外部委託しております。そのため、地震、水害等の自然災害、テロ、感染症等の不可抗力による被害・事故等が生じた場合、機器等がタイムリーに供給されない可能性があるとともに、製品供給元や協力業者の事業展開、稼働状況、人員不足等の状況により資材価格の高騰、納期の長期化等が発生する可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、経済環境の変化、為替変動等により原材料価格やエネルギー価格が高騰し、資材価格や工事費の上昇等が発生した場合も、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、厳格な原価管理のもと、資材複数購買実施による調達品の確保、納期長期化が予想される機器等についての在庫化、予想発注等による納期対応・コストダウン等を実施するとともに、協力会社と需給情報を共有する等外部ネットワークとの強化を図っております。また顧客とは販売価格の交渉を継続し、販売価格への転嫁に努めております。

(4）品質

当社グループは顧客工場内に設置する水処理装置の品質向上に日々取り組んでおりますが、顧客要求の高度化・短納期化、設備の複雑化が進み、設計及び施工の難度がますます高まっております。そのため、設備の設計・製作・施工については品質管理のルールを制定し、関連法規の遵守・最新基準への適合及び外部購入品の品質管理を進めております。当社グループが提供している製品・サービスに不具合・瑕疵等が発生した場合には、不具合対応費用や損害賠償責任の発生、当社グループに対する信頼性の低下等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはISO9001に基づく品質マネジメントを構築し、顧客との商談時より技術検討会を実施し、品質リスクの抽出と把握を進めるとともに、設計時のデザインレビュー、主要なサプライヤーの品質監査、施工進捗に合わせた各種検査及び試運転による最終性能試験の実施等、各プロセスにおける品質確認を実施しております。また、重大な瑕疵と発生の抑制に向けて、全社的な品質管理体制の強化と各部門間で知見・ノウハウを共有する横断的仕組みの導入・改善を進めております。製品・サービスの不具合・トラブル、クレーム等が発生した場合には、迅速な是正対応とともに発生原因の究明を実施し、再発防止の徹底に努めております。

(5）人材確保

当社グループが持続的成長を実現するためには、継続的に優秀な人材を確保していくことが重要となります。したがいまして人材を計画通りに採用、育成ができない場合、また優秀な人材が離職した場合には長期的に開発力、生産能力、競争力の低下を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、マネジメント強化に向けた社内研修体制の構築等による人材育成とともに、長時間労働・各種ハラスメントの防止を含めた労働環境の継続的な改善に取り組んでおります。また、国籍・性別問わず優秀な人材を採用・育成しダイバーシティを推進してまいります。

(6）為替

当社グループの連結財務諸表は、各海外子会社の現地通貨財務諸表を円換算し反映させておりますが、為替レートの変動により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、国内法人については極力円建てでの受注交渉を行っておりますが、顧客要請により外貨建て取引も存在しており、急激な為替変動が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは為替動向を注視しつつ、必要に応じて為替予約等を実施し、為替変動リスク低減に努めております。

(7）研究開発

当社グループでは、最先端分野からの要求より“さらに先”を行く超純水製造装置開発と分析技術の確立を目指し、中期経営計画においても「SMART UP３の加速」と題して様々な研究に取り組んでおります。しかしながら競合他社による新技術の先行投入、技術革新や顧客ニーズの変化等に追随できない場合、当社グループの技術の陳腐化とともに製品競争力が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、顧客ニーズや技術トレンドの情報収集・分析に加え、民間企業・大学等との共同研究に積極的に取り組み、省エネ型超純水システム等新製品の開発並びに超純水製造装置以外の製品等の市場投入を図ってまいります。

(8）知的財産権

当社グループは、特許権をはじめとする知的財産権の重要性を強く認識しており、当社グループ独自の技術及び研究成果については必要に応じて知的財産権の出願を行い、権利保護に努めております。しかしながら、当社グループの知的財産権が侵害される場合や意図せず第三者が有する知的財産権を侵害してしまう場合には、その対応費用や損害賠償責任の発生等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、新製品開発等に関して国内及び海外の各種データベースや文献調査等により知的財産権の調査を確実に行う調査体制を充実させ、特許侵害の防止と訴訟問題・クレームの排除に努めております。

(9）コンプライアンス

当社グループは事業展開する各国・各地域において、法令、規制等を遵守しておりますが、予期せぬ法令改正等により意図せず法令に抵触したと判断された場合、また規制等に適切に対応できなかった場合には社会的信用の低下、課徴金や損害賠償金の発生、各種対応費用の発生等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動におけるコンプライアンスの状況を定期的にモニタリングすることを通してコンプライアンス体制の更なる整備及び維持を図ってまいります。また内部統制システムの構築、維持、向上を推進するために、社内教育等を継続実施するとともに、法令違反や規程・倫理違反行為の早期是正のため、グループ共通の内部通報制度を導入し、迅速な対応に努めております。

(10）自然災害・事故等

当社グループの事業拠点あるいは仕掛中の現場周辺において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せず事故等が発生した場合、これらの施設に物理的に障害が生じる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、大規模自然災害の発生に備え、人命保護を最優先とした初動対応マニュアルを策定するとともに、資産保護並びに事業・業務の継続を目的とした事業継続計画を策定しており、当該マニュアル及び計画に基づき災害時における対応を行うこととしております。また、社員安否確認システムの導入、防災訓練等の対策を講じ、災害時等の事業への影響を最小限とするよう努めております。

(11）貸倒引当金

当社グループは、債権の貸倒れに備えるために与信管理を徹底する一方、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能額を引当計上しておりますが、想定以上の貸倒れが発生した場合、損失により当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、外部信用機関の活用、顧客財務状況の定期的なモニタリング等による与信管理を徹底し貸倒れリスク回避に努めております。

６【研究開発活動】

当社グループは、今後の受注拡大を図るためには、継続的な研究開発による競合他社との差別化、並びに新商品の開発強化が不可欠であるとの観点から、水処理装置事業を中心に水処理の研究開発及び技術力の向上に積極的に取り組んでおります。

当社グループの研究開発活動は、主力製品である超純水製造装置に関する研究開発と、それ以外の研究開発に大別され、さらに、既に実用化されている技術、装置及び製品の改良や改善に関する研究開発と、新規及び応用に関する研究開発に分けて活動を行っております。

研究開発した技術、装置及び製品は、直ちに設計に反映するとともに、営業活動にも対応できるようにしております。超純水製造装置関連では開発と基本設計の双方の業務内容を把握しつつ、情報交換を密にしながら、顧客ニーズ直結型の研究開発を行うことを特徴としております。

また、高度化並びに多様化する顧客ニーズに的確かつ迅速に対応することが不可欠であるとの観点から、①現場主義、②スピード、③チャレンジ、④研究者の能力アップ、⑤産学官共同開発を主眼として、研究開発活動に取り組んでおります。

これらの研究開発の一環として、民間企業・大学等との共同研究にも積極的に参画しており、高度化・多様化する顧客ニーズへの的確かつ迅速な対応のみならず、将来展望のある新商品の開発並びに機能水製造装置、金属除去フィルター等の超純水製造装置以外の商品開発にも取り組んでおります。

当連結会計年度末の研究開発スタッフは37名で構成されており、同年度の研究開発費総額は341百万円となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資は、業績見通し、業界及び取引先の動向、投資効率等を総合的に勘案の上で計画を策定しております。また、設備計画は、原則として連結子会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては当社を中心に調整を図っております。

(1）重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式773,411株は、「個人その他」に7,734単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、当社が退任取締役から無償で取得した譲渡制限付株式及び単元未満株式の買取によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３．2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当期間における株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

当社は、継続的な企業価値拡大とともに安定した株主還元を継続することを目標に掲げ、健全な財務基盤を維持しながら、配当性向30％を目標にバランスの取れたキャッシュアロケーションを実践することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本政策としております。

剰余金の配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。

2024年３月期の剰余金の配当につきましては、業績及び財務状況等を総合的に勘案し、中間配当60円及び期末配当190円の１株当たり年間250円とすることといたしました。

内部留保資金につきましては、主として事業拡大に伴う財務基盤の強化に活用するとともに企業価値向上に向けた成長投資への財源といたします。

当社は、会社法第454条第５項に基づき「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注)　2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。上記は当該株式分割前の実際の配当金の金額を記載しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループ事業は、産業や暮らしの基盤となる半導体やFPD（フラットパネルディスプレイ）の製造に係るものであることから、社会からの信頼を強く求められているものと認識しており、この信頼の維持強化が当社の企業価値の基盤になると考えております。このため、株主利益重視の視点から経営効率の向上に努めるだけではなく、経営健全性維持及び経営透明性向上を重要視し、具体的にはコンプライアンスの徹底、堅牢な内部統制の構築・整備が、コーポレート・ガバナンス上重要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要

※子会社代表者には、兼任者を含みます。

当社は、経営に関する意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離させ、取締役会による業務執行への監督機能を強化することによって、コーポレート・ガバナンスを充実させることを目的として、2022年４月１日より執行役員制度を導入しております。これにより、意思決定の迅速化を促進するとともに、機動性の高い執行体制を構築することで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

また、取締役会の構成を見直し、2023年６月22日開催の第54回定時株主総会における決議に基づき、取締役８名（うち社外取締役３名）体制とすることで、規模の最適化による取締役会での議論の活性化を通じて、取締役会の監督機能のさらなる強化を図るとともに、社外取締役比率３分の１以上を充足しております。

(a）取締役会

取締役会は、経営の最高意思決定機関として、原則毎月１回開催しており、会社法第399条の13に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。

代表取締役社長執行役員である内田　誠が議長を務めており、構成員は取締役千田豊作、西江勝治、西村司朗の３名及び監査等委員である取締役瀬下　忍、田中伸介（社外取締役）、新島由未子（社外取締役）、片岡久依（社外取締役）の４名であります。

なお、当事業年度における取締役会の開催回数及び各取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．八巻由孝、芳賀孝之及び小柴真彦は、2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．西村司朗及び瀬下　忍は、2023年６月22日開催の定時株主総会において、取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

また、当事業年度は、定期的な事業報告に基づく業績に関連した事項に加えて、中期経営計画（TTT-26）の策定、海外事業の展開、グループ内のファイナンス、設備投資、サステナビリティ、株主還元、株式分割などに関連した事項についての審議が行われました。

(b）監査等委員会

監査等委員会は、原則毎月１回開催しており、内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役会、取締役（監査等委員を除く。）及び代表取締役の業務執行に関する適法性及び妥当性についての監査・監督並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であります。

常勤監査等委員の瀬下　忍が議長を務め、構成員は社外取締役田中伸介、新島由未子及び片岡久依の３名であります。

(c）経営会議

経営会議は、原則毎月１回開催しており、取締役会にて決定された業務執行重要事項の調整を図るとともに、取締役会決議事項に係る社内事前協議機関並びにグループ各社の報告・協議の場としての役割を果たしております。

代表取締役社長執行役員である内田　誠が議長を務めており、構成員は取締役千田豊作、西江勝治、西村司朗の３名、常勤監査等委員の瀬下　忍、議長が指名した者及び子会社代表者６名であります。

(d）指名委員会

当社は、適切なリスクテイク等の役割・責任を果たすための経営陣・監査等委員以外の取締役の指名に資する評価、助言及び審議を行うことを目的として任意の指名委員会を設置しております。

指名委員会は、監査等委員である社外取締役田中伸介が議長を務めており、その他の構成員は監査等委員である取締役瀬下　忍、新島由未子（社外取締役）、片岡久依（社外取締役）及び取締役千田豊作の４名であります。

なお、当事業年度において指名委員会は開催されませんでした。

(e）報酬委員会

当社は、適切かつ透明性の高い役員報酬制度の構築・助言及び審議を行うことを目的として任意の報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は、監査等委員である社外取締役片岡久依が議長を務めており、その他の構成員は監査等委員である取締役瀬下　忍、田中伸介（社外取締役）、新島由未子（社外取締役）及び取締役内田　誠の４名であります。

なお、当事業年度における報酬委員会の開催回数及び各委員の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．小柴真彦は、2023年６月22日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しておりますので、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．瀬下　忍は、2023年６月22日開催の第54回定時株主総会において、新たに監査等委員である取締役に選任されましたので、就任後に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

また、当事業年度は、昨今の経営環境の変化に伴う取締役の役割・責務の増大などを勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定、譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る報酬額改定、譲渡制限付株式の個別の割当配分、並びに退職慰労金の贈呈などについて審議が行われました。

(f）コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスに係る事項の決定、活動方策の策定・実施等を審議することを目的としてコンプライアンス委員会を設置しており、原則年２回開催しております。

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長執行役員である内田　誠が委員長を務めており、その他の構成員は取締役千田豊作、西江勝治、西村司朗、常勤監査等委員の瀬下　忍、内部監査室長、総務部長及び委員長が指名した者であります。

(g）サステナビリティ委員会

当社は、サステナビリティを巡る課題について適切に対応するために、代表取締役社長執行役員の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長執行役員である内田　誠が委員長を務めており、その他の構成員は取締役千田豊作、西江勝治、西村司朗、常勤監査等委員の瀬下　忍及び委員長が指名した者であります。

③　企業統治の体制を採用する理由

当社は2018年６月21日開催の第49回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることができると考えております。

以上から、現在の企業統治の体制を採用しております。

④　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等の諸規程類を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室の設置により、内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築し、内部監査体制を強化しており、諸規程類については必要に応じて改訂を行っております。

また、2006年５月には内部統制システムの基本方針を取締役会で決議するとともに、その一環として野村マイクロ・サイエンスグループ倫理規程、コンプライアンス基本規程、リスク管理規程及び内部通報規程等を制定し、上場会社に求められる実効性の高い内部統制システムの構築並びに運用に取り組んでおります。

さらに、2008年５月には反社会的勢力との関係排除とともに、内部統制・牽制機能として内部監査室を執行部門から独立した部門とすることを明文化、2009年５月には金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保のため基本方針の一部見直し、2011年５月13日には業務の適正性を確保するための体制整備（内部統制システム）に関する基本方針の一部改定、2012年５月15日には取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の一部改定、2015年５月14日には会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の見直し及び監査役の監査が実効性を確保する観点から監査を支える体制や使用人からの情報収集に関する体制の制定、2018年６月21日には監査等委員会への移行に伴い所要の改定、2023年３月14日には公益通報者保護法の改正に基づき、また2024年３月14日には通報者の匿名性をより一層確保するために当社内部通報制度を見直すとともに、2024年５月15日には内部統制システムの基本方針の改定を行いました。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に係る社内規程を定め、リスク管理体制を構築しています。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長執行役員を責任者とする対策本部を設置し、情報連絡チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えています。また、各部署及び関係会社は、業務に照らして必要に応じ社内規程の制定・改廃を行うとともに、マニュアル等を策定し、業務遂行の用に供し、企業リスクの低減に努めております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、「野村マイクロ・サイエンスグループ倫理規程」及び「関係会社管理規程」に基づき子会社の法令遵守その他の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っており、必要に応じて取締役及び監査役を派遣するとともに、当社に主管部署を設けて子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることにより子会社の業務の適正を確保しております。また、子会社に対する監査は、内部監査室及び監査等委員会が計画的に応じて実施しており、監査結果は代表取締役社長執行役員に報告しております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

(a）社外取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

(b）会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人は、会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で被保険者を当社の取締役とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、その保険料は当社が負担しております。

当該保険の内容の概要は、保険期間中に被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約によって塡補することとしております。ただし、犯罪行為又は法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は補償対象外としております。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く。）は10名以内、監査等委員は４名以内とする旨定款に定めております。

ト　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役（監査等委員を含む。）の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役（監査等委員を含む。）の選任決議は、累積投票によらないとする旨定款に定めております。

チ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

(b）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(c）取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

なお、監査等委員会設置会社へ移行前の行為に関する会社法第426条第１項に規定する、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

リ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役田中伸介、新島由未子及び片岡久依は、社外取締役であります。

２．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．任期は、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。所有株式は当該株式分割後の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。

社外取締役田中伸介、新島由未子及び片岡久依とは、人的関係、資本関係及び重要な取引関係はありません。

ロ　社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能

当社の社外取締役には、それぞれ豊富な経験、見識及び専門知識に基づき、取締役会等を通じて当社と利害関係のない客観的立場から、意思決定の妥当性、適正性を確保するための提言等を行い決議に参加していただく役割を担っております。なお、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準並びに当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」を適用するとともに、上記に記載した役割を果たすことが可能であると判断した方を選任しております。

なお、当社は、「社外取締役の独立性判断基準」を以下のように定め、社外取締役の選任にあたっては、これらの事項を確認しております。

１）当社の総議決権の10％以上の株式を有する者（以下「主要株主」という。）又は当社の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人

２）当社グループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人又はその他の使用人

３）過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループを主要な取引先として当社グループへの売上高が連結売上高の２％を超えている者又はその者の取締役、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人

４）過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの主要な取引先として当社からの売上高が当社グループの連結売上高の2％を超えている者又はその者の取締役、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人

５）過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から役員報酬以外で1,000万円を超える金額の金銭その他の財産を直接又は間接に得ている法律専門家、会計専門家、税務専門家、コンサルタント又はその他の専門家

６）過去３事業年度のいずれかにおいて、当社からその団体・法人の総収入の２％を超える金額の金銭その他の財産を直接又は間接に得ている法律事務所、会計事務所、監査法人、税理士事務所、コンサルティング・ファーム又はその他の専門的アドバイザリー・ファーム等の団体・法人に所属する者

７）現在及び過去10年間において、当社グループの取締役、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と会計監査人は、内部監査室とともに三様監査連絡会を原則四半期に１回開催し、監査を充実させるための情報交換（それぞれの往査報告、監査方針、監査計画、監査の重点項目、留意すべき点の確認、往査日程の調整等）を行う等の綿密な連携により監査の有効性及び効率性を高めています。なお、会計監査人の監査終了時には、関係部署を含めて監査報告会を開催しております。また、監査等委員会、会計監査人と内部監査室の間では、上記以外にも適宜、情報交換及び意見交換を行う場を設けております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年４月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改訂について決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ改訂について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の報酬限度額は、2024年６月25日開催の第55回定時株主総会において年額600,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。

また、上記報酬枠とは別枠で、2024年６月25日開催の第55回定時株主総会において取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額250,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、株式数の上限を年50,000株以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

＜基本方針＞

当社の取締役は、業務執行を通して、収益力・資本効率の改善を図りながら、当社の持続的な成長を推進するとともに、取締役会の一員としては、適切なリスクテイクを支える環境整備や執行に対する適切な監督を行うことで企業価値の向上を促進しております。

当社は、このような取締役の役割・責務を踏まえ、取締役の報酬を、i）役割・責務に応じた報酬（基本報酬）、ii）短期的及び中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能する業績や株価に連動した報酬（インセンティブ報酬）、ならびにiii） 取締役在任中の功労に対する報酬（退職慰労金）により構成するものとします。

＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針＞

イ．報酬額決定プロセスについての方針

「基本報酬」、「業績連動型賞与」及び「株式報酬」の額については、以下のプロセスにより適正に決定するものとします。

・ 取締役の個人別の報酬額は、取締役会決議により委任を受けた代表取締役が決定するものとします。

・ 代表取締役は、取締役会決議により制定された取締役の報酬に係る内規（以下、「内規」という。）で定める基準及び算定式等に従い算定される取締役の個人別の報酬額に基づき、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の役位、職責、在任年数、時間に応じた報酬を勘案のうえ、取締役の個人別の報酬案を作成するものとします。

・ 代表取締役が作成した取締役の個人別の報酬案は、委員の過半数が独立社外取締役で構成されている報酬委員会へ諮問されるものとします。

・ 報酬委員会は、代表取締役が作成した取締役の個人別の報酬案について、算定のプロセスの合理性等を審議したうえで、答申を行うものとします。

・ 代表取締役は、報酬委員会からの答申内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬額を最終的に決定するものとします。

・ 各取締役の個人別の報酬額の総額は、株主総会で決議された取締役の年間の報酬限度額の範囲内とします。

ロ．報酬別の決定方針

［基本報酬］

・ 基本報酬は、取締役の役割・責務に応じ、職務遂行の対価として毎月支給される定額の金銭報酬であり、内規で定める取締役の役位に応じた基準に従い算定されるものとします。

［業績連動型賞与］

・ 賞与は、短期的なインセンティブ報酬として７月と12月に支給される業績連動型の金銭報酬であり、内規で定める算定式に従い、各取締役の基本報酬額により算出された基礎算定額に、各事業年度における当社グループの連結売上高及び連結営業利益率に基づいて設定された複数の係数等を乗じて算定されるものとします。

［株式報酬］

・ 株式報酬は、中長期的なインセンティブ報酬として、取締役の選任決議が行われた株主総会から一定期間内に支給される非金銭報酬であり、各取締役に支給される株式報酬の総額は、基本報酬及び業績連動型賞与のための報酬限度額とは別枠で株主総会の決議により定めるものとします。

・ 各取締役に対して支給される株式数は、株主総会により承認された株式総数の範囲内において、取締役会の決議により決定されるものとします。

［退職慰労金］

・ 退職慰労金は、取締役在任中における功労に対する報酬として「取締役退職慰労金取扱内規」で定める基準に従い取締役の退任時に支給される金銭報酬とします。

・ 退職慰労金の支給に際しては、株主総会での承認決議を得るものとします。

・ 退任取締役に支給する退職慰労金の額は、株主総会での承認決議に基づき、取締役会決議により委任を受けた代表取締役が「取締役退職慰労金取扱内規」に従い決定するものとします。

ハ．各種報酬の支給割合についての決定方針

・ 当社は、取締役の報酬を中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値・株主価値の増大に対する有効なインセンティブとして機能させるために、基本報酬、業績連動型賞与及び株式報酬が合理的な割合で支給されるよう設計するものとします。

・ 取締役の報酬設計及び支給割合については、経済情勢や当社を取り巻く環境などを勘案しながら、中長期にわたる持続的な業績向上と企業価値・株主価値の増大に対するより一層有効なインセンティブとするよう審議・検討を継続するものとします。

監査等委員の報酬につきましては、2023年６月22日開催の第54回定時株主総会の決議により年額50,000千円以内と決定しております。また、当該報酬枠とは別枠で、2024年６月25日開催の第55回定時株主総会において監査等委員に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額10,000千円以内、株式数の上限を年3,000株以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は４名です。

監査等委員の報酬は、基本報酬、賞与及び退職慰労金によって構成しておりますが、非常勤取締役及び社外取締役への賞与及び退職慰労金の支給は行いません。

イ．基本報酬

監査等委員の役位・役割に応じ業務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であります。

基本報酬は、計算基礎額として従業員の賃金モデルを参考とした監査等委員報酬内規による算定額をベースに、経済情勢、当社を取り巻く環境、各監査等委員の職務の内容を参考にし、活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、監査等委員の協議により限度額の範囲内において決定しております。

ロ．賞与

監査等委員の基本報酬に業績等を勘案し所定の係数を乗じた額を、７月及び12月に支給する金銭報酬であります。なお、賞与の個人別報酬額の決定は、監査等委員の協議により限度額の範囲内において決定しております。

ハ．株式報酬

株式報酬は、中長期的なインセンティブ報酬として、毎年の定時株主総会から一定期間内に支給される非金銭報酬であり、各監査等委員に支給される株式報酬の総額は、基本報酬及び賞与のための報酬限度額とは別枠で株主総会の決議により定めるものとします。各監査等委員に対して支給される株式数は、株主総会により承認された株式総数の範囲内において、取締役会の決議により決定されるものとします。

ニ．退職慰労金

当該監査等委員の退任時に監査等委員報酬内規に基づき支給する金銭報酬であります。退職慰労金は、株主総会の決議をもって監査等委員報酬内規で定めた範囲内において監査等委員の協議により決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上表には、2023年６月22日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）２名並びに監査等委員である取締役１名を含んでおります。当期末の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役３名）であります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

④　役員退職慰労引当金

当社は、2007年６月に役員退職慰労金制度を廃止いたしましたが、企業業績並びに個人成果との連動を明確にし、中長期的観点からの経営課題を遂行するため、2010年６月より役員退職慰労金制度をあらためて導入しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

財務部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。また、取締役会においては、上記の財務部門における検討結果も参照し、政策保有の継続の可否について検討し決定しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（a）特定投資株式

（b）みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に適切に反映することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナー等にも積極的に参加し、情報の収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）