株式会社ナカヨ（6715） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第79期、第80期及び第81期の連結ベースの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第82期及び第83期の連結ベースの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第81期の期首から適用しており、第81期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第82期及び第83期の自己資本利益率、株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第79期、第80期及び第83期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第81期及び第82期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第81期及び第82期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向は、当期純損失のため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第81期の期首から適用しており、第81期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社(株式会社ナカヨ)及び連結子会社１社(ＮＹＣソリューションズ株式会社)、非連結子会社１社（中與香港有限公司）及び関連会社２社（株式会社エヌティシステム、他１社)で構成されております。

当社は通信機器メーカーとして主にＩＰテレフォニーシステムの開発、製造、販売及びＳＥサポートに至る事業活動を展開しております。連結子会社のＮＹＣソリューションズ株式会社は、ＮＴＴ商品の販売を行っております。関連会社の株式会社エヌティシステム他１社は当社製品を含めた製品販売を行っております。

なお、当社グループは、通信機器事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の連結会計年度の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員は、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の事業年度の平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４．臨時従業員は、パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

       ５．前連結会計年度末に比べ従業員数が133名増加しておりますが、主として2023年４月１日付で、当社の連結

　　       子会社であったナカヨ電子サービス株式会社を吸収合併したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

2024年３月31日現在、組合員数は393名であり、上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会に加盟しております。

会社と組合間の折衝は経営協議会を通じて行われ、苦情処理の話合いも円滑になされており、組合は経営に対して協力的であります。

なお、連結子会社には労働組合はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したもの

　　　　であります。

　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規

　　　　定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成

　　　　３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　３．パート・有期労働者には、執行役員(男性10名)が含まれています。

　②連結子会社

(注)１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したもの

　　　　であります。

　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成３年法律第76号)の規

　　　　定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成

　　　　３年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文章中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営環境及び経営方針

　　　当社の経営環境は、デジタル技術の進化に伴い、スマートフォンやクラウドサービスがオフィスや社会にさら

　　に浸透することで、主力製品であるビジネスホンの需要が軟調に推移するリスクを抱えています。また、少子高

　　齢化による労働人口の減少は、人材不足の深刻化など、厳しい環境が継続しております。さらに、気候変動問題

　　の深刻化や地政学リスクによりサプライチェーンの不安定化や調達価格の高騰に直面するなど、当社を取り巻く

　　経営環境は、これまでにない規模と速さで大きく変化しています。
　　　これらの大きな潮流や変化は、一方で、デジタル技術を活用した生産性の向上や、社会課題解決へのニーズの

　　高まりといった新たな機会をもたらしていると考えています。

　　　企業理念である「良き企業市民として、時代のニーズを先取りした価値を創造し、社会の発展に貢献します」

　　を再確認し、不確実性が増す中で企業活動の持続性に大きな影響を及ぼす経営環境において、企業理念を実践す

　　ることの重要性が一層高まっていると認識しています。

　　　このような認識を踏まえ、当社は、長期ビジョンNX2030（NAKAYO Transformation 2030:　変わる・新しいナカ

　　ヨへ）を策定しました。2030年にめざす姿として、「ビジネスホンの会社」から「ビジネスソリューションの会

　　社」への転換を目指し、「自社企画ソリューションの提供を通じてビジネス・社会課題を解決、サステナブルな

　　社会の実現に貢献するとともに持続的に成長・進化する良き企業市民でありたい」をビジョンに設定しました。

　　　また、社会への長期的な価値提供として、「ビジネスや社会課題を起点とした解決策（ソリューション）を、

　　社内外の技術、商材、サービスを組み合わせて、様々な形態でタイムリーに提供する」という方針を掲げていま

　　す。当社は持続的な成長を追求し、資本コストを上回るROE（自己資本利益率）の継続的な達成を長期目標に、企

　　業価値の最大化を目指してまいります。

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

長期ビジョンNX2030に向けた１st Stageとして、「持続的な成長の経営基盤を構築する４年間」と位置づけ、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を踏まえ、「第六次中期経営計画(NX2030 １st Stage 2024-2027) 」を策定し、その最終年度2027年度の目標として、２つの目標指標を設定しております。

・(資本効率性)ＲＯＥ：５％以上

・(収益成長性)純利益：800百万円以上

（3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 第六次中期経営計画(NX2030 １st Stage 2024-2027)への取組

(a) 経営構造改革（資本効率向上）：生産拠点の集約により、人員の最適配置、作業の合理化、リードタイム

　　の短縮を目指した工場生産品の抜本的な構造改革を行います。また、拠点と設備の集約により事業資産を

　　徹底的に活用し、価格の見直しや原価低減活動を通じて粗利益の確保を実践します。

(b)ソリューション事業の育成（成長力強化）:ソリューション事業の育成のため、「営業、保守サポート力強

　 化」、「イノベーション創出能力強化」、「積極的な成長投資」の３つの取組を実施し、持続的な成長の経

   営基盤を構築します。

(c)サステナビリティへの取組強化：持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、「脱炭素・環境負荷軽減

   に向けた取組」「人的資本経営の基盤強化に向けた取組」「全社的なデジタルトランスフォーメーション

   (DX)推進の取組」への取組を強化します。

② 人材の確保及び育成

人材確保に向けて、採用方法及び働きやすい環境づくりが必要であると考えます。その為、従来の採用活動に加え、インターシップ制度の導入拡大や通年採用を通じ、安定して人材確保できるよう努めております。

また従業員に対して、育児等による時短勤務の拡充、長時間労働抑制のためのPCシャットダウンアプリの導入、社員の試行錯誤によるチャレンジを推奨する制度の導入、社員教育の充実や働き方改革の推進など、社員のパフォーマンスを最大限に発揮できる環境を整備することで、経営体質を強化してまいります。

③ 内部管理体制の強化

健全な成長を持続するためには、コーポレート・ガバナンスと内部管理体制の強化が重要であると認識しております。経営の効率性・健全性を確保するため、内部監査及び内部統制システムの整備・拡充を引き続き行ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)ガバナンス

当社グループでは、コンプライアンス（法令遵守）や人権、環境保全などのサステナビリティに関する事案については、経営会議など各種の執行会議で審議し、重要な事案については取締役会で報告し、審議しています。

また、サステナビリティに関連する事案を含むリスク・コンプライアンス案件については、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全体的なリスクマネジメント推進に関わる課題、対応策の協議及びコンプライアンス全般の強化を行っております。

当社グループのリスクおよび機会を監視し、管理するためのガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(２)戦略

当社グループは「良き企業市民として、時代のニーズを先取りした価値を創造し、社会の発展に貢献します。」という企業理念に基づき、SDGsのゴールに向けて、環境(Environment)・社会(Social)・ガバナンス(Governance)を意識した取組を行っております。こうした取組のもと、法令・規範・倫理等を遵守し、誠実に企業活動を推進することですべてのステークホルダーへの社会的責任を果たしてまいります。

当社グループのサステナビリティへの取組をステークホルダーの皆様へご紹介するため、「サステナビリティレポート」を2023年度から発刊いたしました。(https://www.nyc.co.jp/company/sustainability.html)
   また、2024年４月からスタートした長期ビジョンNX2030において、サステナビリティへの取組強化を重要なテーマとして捉え、当社を取り巻く経営環境、国際基準を参考にして、優先的に取り組むテーマ「マテリアリティ」の特定を実施いたしました。

識別されたマテリアリティの一覧

a．人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

 i.ワークライフバランスの実現に向けた社内環境整備

　当社グループでは、従業員が働くことに「喜び」や「やりがい」を感じられる環境を構築することを目標と

し、すべての従業員がその能力を発揮できるような職場環境を目指しています。ワークライフバランスの実現の

ため、以下の施策を実施しています。

　　・育児・介護と仕事の両立

　　・男性の育休取得の推進

　　・女性労働者の育成に関する管理職研修等の実施

　　・残業時間の抑制

　　・従業員エンゲージメント調査の実施

　なお、当社グループの子育てサポート企業としての取組が認められ、2024年５月に厚生労働大臣より「くるみ

ん」の認定を取得しています。

ⅱ.人材マネジメント

　当社グループは、社員がナカヨグループで働くことに「喜び」や「やりがい」を感じられる環境を構築するこ

とを目標とし、すべての社員がその能力を十分に発揮できるような職場環境の実現を目指しております。人材育

成においては、教育訓練制度や社内公募制度などの各種制度を整備し、従業員のスキルや働きがいの向上に努め

ています。具体的な施策は以下の通りです。

　　・若手人材育成制度＜ナカヨカレッジ＞

　　・階層別教育制度

　　・キャリア異動希望制度

　　・目標管理制度

　　・メンタルヘルスケア、ストレスチェック

ｂ．環境保全活動への取組

　　“かけがえのない地球環境保全”を経営の最重要課題の一つとして認識し、「全員行動します！環境に優しい

　商品創りときれいな地球保全にむけて」をスロ－ガンに、基本方針を設定し、環境管理を推進しております。基

　本方針の第一として、「SDGs達成への貢献に向けて環境目的、目標を定め、環境汚染の予防、環境影響と環境パ

　フォーマンスを向上させる環境マネジメントシステムの継続的改善を図る」を実践しております。具体的な取り

　組みは以下の通りです。

　　・エコファクトリー：気候変動への対応を持続可能な社会実現のための重点テーマとして挙げ、ＣＯ２排出

      量削減、エネルギー・電力使用量削減、廃棄物分別に積極的に取り組んでいます。

　　・エコプロダクツ（環境配慮製品の開発）：環境適合アセスメントに基づいた環境配慮製品の開発を推進。

　　　(既存製品を含めた適合率の目標95％に対し、2023年度は99％を達成。)

　　　・サステナブル調達：紛争鉱物、強制労働、人種・性差による差別など、調達における人権リスクに対応し

　　　　た「サステナビリティ調達ガイドライン」を制定。

(３)リスク管理

  リスクマネジメントに関する基本的な考え方、取組

　　　当社グループは、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプ

    ライアンス委員会を設置し、ナカヨグループ全体のリスクマネジメント体制を整備しております。

　サステナビリティに関連するリスクにつきましては、同委員会において包括的に評価、審議し、重要な事案に

つきましては取締役会に報告を行っております。

(４)指標及び目標

a．人的資本に関する指標及び目標

  当社グループは次世代育成支援対策推進法、女性活躍推進法等に基づき、職場と家庭の両方において男女が共

に貢献できる職場風土づくりや、働きやすい職場づくりを目的に掲げ、以下のとおり目標を設定しております。

b．地球温暖化対策の指標
　　地球温暖化対策の指標として、当社グループ全体のＣＯ２排出量を2030年度に50％削減(2016年度比)と設定し

ています。これを実現させるための取組として、再生可能エネルギーの導入、再生エネルギー電力の購入、製品

の環境性能向上等の施策実施を進めております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(特に重要なリスク)

(1) 特定の取引先への依存度について

当社グループの主要な取引先として、株式会社日立製作所、株式会社日立情報通信エンジニアリング、東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社の４社があり、売上高に占めるこれら４社への依存度が高くなっています。

当連結会計年度における株式会社日立製作所に対する販売実績は309百万円であり、連結売上高の1.8％を占めています。また、株式会社日立情報通信エンジニアリングに対する販売実績は4,605百万円であり、連結売上高の26.7％を占めています。同グループの仕入方針の変更等により、当社グループへの発注が減少した場合や発注条件が変更された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度における東日本電信電話株式会社に対する販売実績は1,433百万円であり、連結売上高の8.3％を占めています。また、西日本電信電話株式会社に対する販売実績は1,252百万円であり、連結売上高の7.3％を占めています。なお、これら２社を含む日本電信電話グループとの取引は、一部に入札方式が採用されており、不採用となった場合は当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があり、その程度につきましては、様々な要因により変動すると認識しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクの対応策として、当社グループは、新製品開発を継続して行うことで、従来の取引先を確保しつつ、スマートX事業やインターホン事業、サービス事業など新規事業における製品開発・販売を実施し、売上拡大及びリスク分散に努めております。

(2)部材調達について

当社グループは、様々な供給業者より部材の供給を受けております。部材の調達において、需要の急拡大による供給の逼迫や市況の変動等により、適時に部材の確保ができない場合や、価格が大幅に高騰した場合、生産機会の喪失や製品原価率の上昇等により、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定の製品、技術等で将来性が不確定であるものへの高い依存度について

当社グループは、売上高のほとんどを国内需要に依存しており、かつボタン電話装置（ビジネスホン）およびその周辺装置の売上高が全体の半数以上を占めております。そのため、景気の好不況による国内企業の設備投資への動向が、当社グループの売上高に大きく影響を与えます。また通信機器関連分野は、ネットワークインフラの技術革新が著しく、IoT関連技術が急速に進展しており、技術革新のスピードに乗り遅れた場合は魅力ある新製品をタイムリーに提供できず、市場におけるシェアを低下させる懸念があります。また、情報通信機器業界以外の業者の新規参入により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を受ける可能性があります。当該リスクの対応策として、当社グループは、主力製品であるビジネスホンの既存商品群の機能強化に加えて、サービス商品やアプリケーション商品の新商品開発を推進いたします。また、当社グループは、新製品開発を継続して行うことで、従来の取引先を確保しつつ、スマートX事業やインターホン事業、サービス事業など新規事業における製品開発・販売を実施し、売上拡大及びリスク分散に努めております。

(4) 製品の品質に関するリスク

当社グループの製品は、社会インフラの構築に利用され、また顧客の情報コミュニケーション基盤を支えるものであります。製品の品質には細心の注意を払って製作しておりますが、全ての製品において品質問題が発生しないという保証はありません。

品質上の問題に起因する欠陥や瑕疵又は障害が発生した場合、その修復や対応のために発生する費用や利益の逸失、社会的な信用の失墜、ブランドイメージの喪失による売上高の減少等経営に影響を及ぼす可能性があります。その程度につきましては、様々な要因により変動すると認識しております。なお、当社グループの製品保証引当金の金額以上の多大なる影響を及ぼす当該リスクの顕在化の可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクの対応策として、開発完了時点、部品検収時点、製品完成時点等段階別に品質を管理する専門部署を複数設置し、法令及び社内ルールの遵守、システム等を活用した管理の徹底に努めております。

(5) 海外調達と為替変動リスク

当社グループは、製品を国内で生産しているため、競合他社が相対的に製造原価の安い外国等に生産拠点をシフトし、当社と同等の製品を、より安価に提供するようになった場合、当社グループに売上高の減少、損益の悪化等の影響を及ぼす可能性があります。

また、海外業者の参入による販売の激化に伴い、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは部品調達、金型等の固定資産の一部を海外から調達しており、この海外調達比率を徐々に引き上げる方向で進めております。これに伴い、為替変動リスクが高まり、損益に影響する割合が増加します。円高は損益に好影響、円安は損益に悪影響となります。当該リスクの対応策として、為替予約等により、変動リスクの軽減を図ることがありますが、短期間での為替の急激な変動は為替予約等のリスクヘッジを行っても、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、海外調達先の社会情勢、災害により部品、金型等が長期にわたり調達が困難になった場合には該当関係製品の生産に支障をきたし、市場に製品を供給出来なくなる可能性があり、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクの対応策として、調達先の現状把握と納入可否の確認を実施するとともに、他製品で採用実績のある他社相当品への切替を実施することで影響を最小限に留めるよう努めてまいります。

(6) 人材確保・育成

当社グループの事業活動を支える根幹は人であり、当社グループの将来の成長と成功は、有能な人員の確保・育成が重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、この確保・育成がうまくいかなかった場合、将来にわたり業績に影響を与える可能性があります。

また、人員の流出等により従業員の年齢構成・各職場の人員配置のバランスが崩れた場合、職場内の意志疎通が十分機能せず、円滑な事業活動の遂行に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。しかしながら、人材の確保においては、多少ではあるものの、人手不足による影響が生じております。当該リスクの対応策として、従来の採用活動に加えインターシップ制度の導入拡大や通年採用を通じ、安定して人材確保できるよう努めております。

(7) 情報セキュリティについて

当社グループは、事業の遂行により蓄積された機密情報と顧客からお預かりした秘密情報や個人情報を保有しております。サイバーテロ、ウイルス感染、ハッキング等により機密・秘密情報が漏洩した場合、顧客からの損害賠償請求による損失、社会的な信用の失墜による売上高の減少等経営に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。情報セキュリティ管理体制の下、巧妙化するサイバー攻撃等への情報セキュリティ対策として、IPS(不正検知システム)やアンチウイルスソフト、メールソフトへの標的型攻撃検知アプリの導入および従業員の情報セキュリティに対する意識レベル向上のための教育・啓蒙活動を実施し、その維持管理を行っております。

（8）棚卸資産の評価に係るリスク

　　当社グループは、顧客からの受注見込みに基づいて生産計画を作成し、部材の手配を行っておりますが、市

  場環境の変化等により、当初計画どおりに製品を顧客へ販売できず、適正在庫回転期間を超過した場合、製品

  とこれに関連する仕掛品、部材、原材料について、棚卸資産評価損または廃棄損を計上することがあります。

  これにより、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(重要なリスク)

(1) 法的規制等

当社グループは、製品の開発に関しては電気通信事業法等の政府の規制を受けており、輸出入に関しては、外国為替および外国貿易法等の貿易関連法規の規制の適用を受けております。また、環境、独占禁止、特許、リサイクル等の国内法の様々な規制も受けており、これらの法律の遵守ができなかった場合は、活動の制限、損害賠償の発生等当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクの対応策として、コンプライアンス教育の強化と充実、法令及び社内ルールの遵守等を徹底するよう努めております。

(2) 重要な訴訟

現在のところ、当社グループにおいては重要な訴訟を受けた事実、あるいは訴訟を提起したというものはありません。ただし、新製品を開発し新技術を使用する中で、事前調査には万全を尽くしていますが、技術の範囲が多岐にわたり、国内外の特許権等の知的財産権に抵触しているとして法的手続きの対象となる可能性があり、その場合に発生する費用は財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性は現時点では認識しておりません。当該リスクの対応策として、コンプライアンス教育の強化と充実、法令及び社内ルールの遵守等を徹底するよう努めております。

(3) 継続企業の前提に関する重要事象等

　　当社グループは、前連結会計年度において、営業損失974百万円、当期純損失708百万円となり、当連結会計年

　度において営業損失660百万円、当期純損失1,268百万円となっていることから、継続的な営業損失が発生してお

　り、継続企業の前提にかかる重要な疑義を生じさせるような状況が継続して存在しているものと認識しておりま

　す。

　　当社グループは、継続企業の前提にかかる重要な疑義を解消するための対応策として、増加コストの販売価格

　への転嫁、材料在庫の適正管理、生産拠点・生産設備の集約による人材配置の最適化・リードタイム短縮化、ソ

　リューション事業の育成によるイノベーション創出能力強化等を実施することで、事業面及び財政面での安定

　化、持続的な収支の改善を図り、当該状況の解消・改善に努めてまいります。

　　加えて、資金面においては、2024年３月期末日における現金及び預金の残高は4,169百万円あり、十分な手元

　資金があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、経済活動の持ち直しが見られ、半導体を中心とした電子機器部品の調達難が緩和した結果、生産活動が増加し、回復基調が継続しております。一方、地政学リスクや世界的なインフレ圧力により、エネルギー価格や原材料価格の上昇による物価高が消費に影響を与えており、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの関連するICT市場は、Society 5.0の実現に向けてIoTやAIを活用した製品・サービスの高度化等、技術革新と共に新たなビジネスの躍進が見込まれております。

このような状況下で、当社グループは2021年４月からスタートした「第五次中期経営計画」において、「ハードウエア・ソフトウエアとサービスによる価値創造により、お客様の事業発展と社員幸福を目指す」という経営ビジョンに基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を見据えて事業分類を見直し、事業の柱であるビジネスホンにさらなる展開を加え、新たな事業基盤の確立に取り組むと共に、情報伝送技術と製造能力にITを融合させた事業「スマートX事業」に経営資源を重点配分してまいりました。

当連結会計年度では、最大300IDまで利用できる労務管理用アプリケーション「NYC On TimeアシストEX」やスクールバスを運行する教育機関や企業向けにバス乗降・登下校をリアルタイムにモニタリングするクラウドサービス「バスモニ」、市販のタッチパネルディスプレイを受付用ディスプレイとして利用できるクラウドレスの汎用無人受付システム「NYC Reception（スタンダード版・エンタープライズ版）」、落雷対策、リチウムイオンバッテリーを搭載したUPS（無停電電源装置）「UPS-LiB360NⅡ/LiB1000NⅡ」を発売しました。

また、当社主力製品としてIPテレフォニーシステム「NYC-Xシリーズ」を販売しております。本製品は、テレワーク機能の強化と医療・介護系業務との連携を強化したビジネスホンで、ボタン部などの塗装の廃止やボタン部の表示を従来のシルク印刷からレーザー発色を採用するなど、塗装レス、インクレスとなっており、従来製品よりも部品点数の低減を行ったことで、リサイクル性を向上させており、SDGsにも寄与した製品となっております。また、当社グループは製造受託（EMS）に取り組んでおり、事業資産の徹底活用を行っております。

以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a．経営成績

売上高17,220百万円（前期比0.8％増）、営業損失660百万円（前連結会計年度は営業損失974百万円）、経常損失598百万円（前連結会計年度は経常損失858百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,268百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失708百万円）となりました。

b．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,105百万円減少し、21,287百万円となりました。
　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ5百万円増加し、5,502百万円となりました。
  当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,110百万円減少し、15,784百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比べ180百万円増加し、4,094百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得られたキャッシュ・フローは、前連結会計年度末に比べ1,917百万円増加し、170百万円(前期は1,746百万円の使用)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,336百万円、投資有価証券売却益684百万円及び仕入債務の減少327百万円があった一方で、非資金項目である減損損失1,385百万円、減価償却費372百万円及びソフトウエア償却費249百万円の計上並びに契約負債の増加261百万円、売上債権の減少260百万円があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によって得られたキャッシュ・フローは、前連結会計年度末に比べ238百万円増加し、101百万円(前期は136百万円の使用)となりました。これは主に、ソフトウエアの取得による支出393百万円、有形固定資産の取得による支出382百万円があったものの、投資有価証券の売却による収入871百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって使用されたキャッシュ・フローは、前連結会計年度末に比べ86百万円減少し、91百万円(前期は177百万円の使用)となりました。これは主に、配当金の支払額90百万円があったこと等によるものであります。

③(生産、受注及び販売の状況)

ａ．生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、販売標準価額で表示しております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであり

 ます。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

　　当連結会計年度の業績については、昨年度まで継続していた部材調達難による販売への影響は解消しているも

　のの、ビジネスホン需要が軟調に推移する中、取引先における在庫調整により販売の減少が生じたこともあり、

　売上高17,220百万円（前期比0.8％増）となりました。

　　利益面につきましては、費用の削減や製品への価格転嫁を行っているものの、昨年度に部材調達難の環境下

 で先行手配した部品の納入が進み棚卸資産が増加した結果、評価損が増加、並びに販売機種の構成変動や予想を

 上回る部材価格の上昇により、営業損失660百万円（前連結会計年度は営業損失974百万円）、経常損失598百万

 円（前連結会計年度は経常損失858百万円）となりました。

　　投資有価証券の売却による特別利益の計上があったものの、減損損失を特別損失として計上したことにより

 税金等調整前当期純損失1,336百万円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失405百万円）となりました。

　　法人税等調整額△109百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失1,268百万円（前連結会計年 

 度は親会社株主に帰属する当期純損失708百万円）となりました。

なお、当社グループは通信機器事業の単一セグメントであります。

ｂ．財政状態の分析

(資産)

総資産は前連結会計年度末に比べ1,105百万円減少し、21,287百万円となりました

流動資産は前連結会計年度末に比べ32百万円減少し、15,002百万円となりました。これは主に、流動資産の「その他」に含まれる前渡金の増加209百万円、現金及び預金の増加186百万円があったものの、売掛金の減少357百万円、商品及び製品の減少106百万円があったこと等によるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ1,072百万円減少し、6,285百万円となりました。これは主に、退職給付に係る資産の増加608百万円があったものの、減損損失の計上に伴い、建物及び構築物の減少886百万円、有形固定資産の「その他」に含まれる工具器具及び備品の減少202百万円、機械装置及び運搬具の減少173百万円及びソフトウエアの減少118百万円並びに投資有価証券の減少353百万円があったこと等によるものであります。

(負債)

負債は前連結会計年度末に比べ5百万円増加し、5,502百万円となりました。

流動負債は前連結会計年度末に比べ9百万円減少し、4,395百万円となりました。これは主に、契約負債の増加261百万円、未払金の増加142百万円があったものの、支払手形及び買掛金の減少183百万円、電子記録債務の減少144百万円、未払法人税等の減少60百万円、流動負債の「その他」に含まれる設備電子記録債務の減少38百万円があったこと等によるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ14百万円増加し、1,106百万円となりました。これは主に、固定負債の「その他」に含まれる預り保証金の増加13百万円があったこと等によるものであります。

(純資産)

純資産は前連結会計年度末に比べ1,110百万円減少し、15,784百万円となりました。これは主に、退職給付に係る調整累計額の増加341百万円があったものの、利益剰余金の減少1,357百万円があったこと等によるものであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状

態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フロー

の状況」に記載のとおりであります。

 ③資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、部品や製品の仕入のほか、製造費用、販売費及び一般管理等

の営業費用であります。投資資金需要は、設備投資、開発投資であります。また、株主還元については、株主の

皆様に対する利益還元を充実していくことが経営上の重要課題であることを認識しており、業績に応じた配当の

実現と市場競争力の維持や収益の向上に不可欠な設備投資、研究開発等を実行するための内部資金の確保を念頭

に、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案し、安定的に実施する様努めてまいります。運転資金、

投資資金及び株主還元等につきましては、主として内部資金を基本としております。

　当社グループは、健全な財務体質及び継続的な営業活動により、資金調達は可能であると考えております。な

お、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は4,094百万円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成して

おります。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り

及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　当社の連結財務諸表作成のための会計方針については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結

財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、開発推進本部で行っており、主に群馬県前橋市におけるプラットホームシステム部、ソフトウェア部及び東京都港区における情報技術研究センターにおいて幅広く展開しております。

大きな分担としては、AI技術を利用したデータ分析に基づく予測や認識等を行うための研究開発を情報技術研究センターが主体で推進し、IPビジネステレフォニーシステム、IP技術応用機器、無線技術応用機器を使用したIoT/M2M技術および福祉機器等の事業運営に直結した技術開発を、プラットホームシステム部、ソフトウェア部を中心に推進しております。

当連結会計年度に支出した研究開発費は450百万円であり、研究開発の概況については次のとおりであります。

(1)　今後の重点開発項目

これまでにない付加価値を提供できるように、アプリケーションを中心とした製品開発において、小型サーバとして開発したマイクロサーバに「NYCオフィスアシスト」「NYC On Timeアシスト」を搭載し、設置するだけで業務改善を可能とする製品を販売しました。今後は開発中のオンプレミスサーバに通話アプリケーションと開発済みの「NYCオフィスアシスト」「NYC On Timeアシスト」等の業務アプリケーションを連携させ、オールインワンとすることで導入・運用・管理を一元化し更なる付加価値を提供できる製品開発を推進してまいります。

(2)　企業通信システムの開発

主力製品であるビジネスホンでは、2022年11月より発売開始した「NYC-Xシリーズ」において、さらなる商品力向上のため、「社外においてもスマートフォンをプログラマブルキー付き内線電話機として使用できる、どこでもでんわ機能の追加」、「音声管理アプリのGUI化による操作性向上」等のエンハンス開発を推進し、2024年6月より発売を開始いたします。

(3)　受付システムの開発

オフィス、ビル分野向けの無人受付システム「NYC Reception」と連携して使用する「エアーディスプレイ」を2023年11月に販売開始しました。一般的なディスプレイに表示している映像コンテンツを空中に浮かび上がらせ、空中での操作を可能にするディスプレイです。感染症対策として手指衛生に配慮した非接触操作機能と、新たな映像表現によりインパクトのある空間デザインを実現することができます。

今後は、更なる利便性の向上と、サービス拡張による付加価値向上を提供できる製品開発を推進してまいります。

(4)　IP関連機器の開発

IP電話機では、SIPサーバの冗長化に対応するためマルチレジスト機能のエンハンスを行いました。

今後も、各種のキャリアに対応するIP電話機、IPネットワーク対応強化のための開発を継続推進してまいります。

(5)　介護、福祉機器の開発

介護用通報装置として、弊社ビジネスホンに接続可能で無線インタフェースを有することにより配線レスを可能としたインターホンを開発しております。ビジネスホンとは無線で接続が可能であり、廊下灯とも無線接続により居室内を配線レス化し、設置工事を簡略化できる装置となります。

今後も、利便性の向上よる付加価値を提供できる製品開発を推進してまいります。

(6)　IoT／M2M関連製品の開発

様々なアプリケーションを搭載可能なマイクロサーバの活用と共に、IoTシステムにおいて必須となるデータ収集をネットワーク周縁部（エッジ）の近くに分散させたサーバで行うことによるアプリケーション処理の低遅延化や通信トラフィックの最適化を、今後も推進してまいります。

また、多種の用途への適用が行えるようなサービス、機能の検討を推進してまいります。

(7)　AI利用による付加価値創出の研究開発

自社製品の付加価値向上に向けて、AIを利用した人物画像のデータ分析による行動認識と人物識別に関する研究、並びに、自然言語のデータ分析による対話／文章変換に関する研究を行っております。

人物画像のデータ分析では、お客様ニーズの高い介護分野向けの人物の状態検知や工場分野向けの危険領域への侵入検知および個人識別の研究に取り組んでおります。

また、みまもりを目的として、AIによる画像データ分析技術を応用した機能を有する装置の介護施設での実証確認を計画しております。

自然言語のデータ分析では、問い合わせ対応などサポート業務の支援を想定して、大規模言語モデルの応用、専門用語や独自の言い回しを含む文字列の類似度評価をもとにした対話や文章変換の研究に取り組んでおります。

今後も、付加価値を創出するための研究開発を推進してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）では、IT化対応機器等成長が期待できる分野及び研究開発分野を中心に投資を行っております。また合わせて原価低減につながる合理化・省力化を推進するための設備投資も行っております。いずれもグループの製造拠点である当社の前橋製造部及び群馬製造部への投資が大半を占めており、当連結会計年度の設備投資等の総額は666百万円であり、内訳としては製品用ソフトウエア、金型、検査装置等の投資であります。また、所要資金は自己資金によって賄っております。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（2024年３月31日現在）

　(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定、ソフトウェア仮勘定、その他無形固定資

　　　　 産の合計であります。

      ２．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

 (2) 国内子会社

　　 国内子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、業界の動向を踏まえ、生産計画、需要予測、利益計画等を総合的に勘案の上計画しております。設備計画は原則的には連結会社各社において策定しております。

重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年６月28日開催の第76回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これにより、発行済株式総数は19,179,853株減少し、4,794,963株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １．2024年３月31日現在の自己株式は、326,943株であり、「個人その他」の欄に3,269単元、単元未満株式の状況欄に43株含めて記載しております。なお、自己株式326,943株は、株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実保有残高は、326,743株であります。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)１．当社は、自己株式326千株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

    ２．2024年４月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、光通信株式会社及び

　　　　その共同保有者である株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２が2024年３月26日現在で以下の株式を所有して

　　　　いる旨が記載されているものの、株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ　２については、当社として2024年３月

　　　　31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づき記載し

　　　　ております。

　　 なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)

          含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

(注)　株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権２個)あります。

なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び受渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を充実していくことが経営上の重要課題であることを認識しており、業績に応じた配当の実現と市場競争力の維持や収益の向上に不可欠な設備投資、研究開発等を実行するための内部資金の確保を念頭に、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案し、連結配当性向30％程度を目安に、安定的な配当を実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行う事ができ、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当金については、期末配当のみの１株当たり40円としております。

内部留保した資金については、競争の激化に備え、新製品開発投資に重点配分いたしますが、将来的には収益を通じて株主の皆様へ還元できるものと考えております。

なお、当社及び子会社の取締役・従業員を対象としたストックオプションを付与する場合がありますが、これは取締役・従業員に対して株価重視の経営を意識させるとともに、さらなる業績の向上を図る目的で実施するものであります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念のもと、企業価値の向上に向けて、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指しています。

基本方針として以下の５点を掲げ、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

１．当社は、株主の権利が確保され、その権利を適切に行使することができるように適時適切な情報開示に努めま

    す。

２．当社は、中長期的な企業成長及び企業価値向上の為、株主や従業員、地域社会等のステークホルダーとの協働

    により、健全な企業活動に努めます。

３．当社は株主の方々に分かりやすい情報の提供に努めます。

４．当社取締役会は、企業価値の向上の為に経営陣の適切な企業運営を促す実効性の高い監督を行うよう努めま

    す。

５．株主との建設的な対話や情報格差防止に努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、リスク・コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会、法務監査部を設置し、業務執行の迅速化、法令・社内規程厳守等の監督、監視を行っております。

取締役会は取締役９名（監査等委員でない取締役６名及び監査等委員である取締役３名）で構成され、原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、業務執行状況の監督、経営戦略の決定等を行い、機動的かつ効率的な経営を行う体制をとっています。４名の社外取締役を選任しており、第三者的な立場からの意見を取り入れ経営の透明性確保に努めております。なお、当社は定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されており、うち１名は常勤であります。原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査状況の確認及び協議を行うほか、法務監査部や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。

会計監査人はアーク有限責任監査法人を選任し、監査契約を締結し、会社法、金融商品取引法に基づく監査を行い取締役会へ監査結果の報告を行っております。

当社は執行役員制度を採用しており、取締役４名と執行役員13名で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議等を行っております。

リスク・コンプライアンス委員会は代表取締役社長を委員長とし、原則年２回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。全体的なリスクマネジメント推進に関わる課題、対応策の協議及びコンプライアンス全般の強化を目的として設置しております。

指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員が占める３名以上７名以下で構成しております。必要に応じて随時開催し、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスを透明化・客観化することで監督機能の強化をはかり、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

法務監査部は全９名であり、そのうち内部監査および財務報告に係る内部統制の評価および報告に関わる要員の数は、法務監査部長含め５名です。業務執行の組織から独立した立場で監査を行ない、社長及び監査等委員会に対し監査報告をすることにより業務リスクの改善や業務効率の向上を図るとともに、当社グループの内部統制システムに係る体制、規程等の整備、運用、改善を統一的かつ網羅的に進め、財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針に沿って体制の構築・運用を推進しております。

このような体制を採用する理由は、透明度の高い意思決定と機動的な業務執行を可能とし、各組織が相互に監督・牽制を行うこと等により企業統治が十分に機能していると判断したためであります。

当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く）が期待される役割を十分発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第425条第１項に定める最低限度額とする旨の契約を締結しております。

　　機関ごとの構成員は下記のとおりであります（◎は議長・委員長、〇は構成員）。

　　リスク・コンプライアンス委員会の構成員は下記のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社は以下のとおり内部統制及びリスク管理体制の整備に関する基本方針を定めています。

＜内部統制システム整備に関する基本方針＞

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」並びに「リスク・コンプライアンス規程」を定め、取締役及び使

   用人が法令、定款、社内規程、企業倫理を遵守するための体制を整え、教育活動等を行い、違反行為を未然

   に防止する。

(2)代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を組織し、コンプライアンスにかかる

   対策等を検討し、社内に浸透させ、コンプライアンスの強化を図る。

(3)取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、法令遵守ツールにより自らの行動を点検し、定期的に監査

   等委員会に報告する。

(4)法務監査部は、内部監査の一環としてコンプライアンスの状況を定期的に監査、評価し、社長、取締役会及

   び監査等委員会に報告する。

(5)法令や定款等に違反する不正行為を発見した使用人等は、「内部通報制度規程」に基づく内部通報制度によ

　 り、速やかに通報窓口に通報する。

(6)「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」を制定し、これに基づき業務を運用し、金融商品

   取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づ

   き適切に保存、管理する。

(2)保管する文書等は、取締役から閲覧の要請があった場合には速やかに提出することとする。

(3)「情報セキュリティ基本方針」を定め、関連諸規程を整備し、情報資産を適切に管理し、信頼を確保する社

   会的な責務を認識し情報セキュリティの維持向上を図る。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理体制の基礎として「リスク・コンプライアンス規程」に基づきリスク・コンプライアンス委員会

   を設置し、ナカヨグループ企業全体のリスクマネジメント体制を整備する。

(2)認識された各リスクに対してリスク管理責任者を決定し、規程に従って適切なリスクマネジメント体制を整

   備する。

   また、リスク管理責任者は各々が担当するリスクについて、そのマネジメント体制の監督と、定期的な見直

   しを行う。

(3)不測の事態が発生した場合、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等

   外部の有識者からのアドバイスを受け迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制をとる。

　 また、不測の事態に対する事業継続計画を立案する。

(4)法務監査部は、内部監査の一環としてリスクマネジメントの状況を定期的に監査、評価し、社長、取締役会

   及び監査等委員会に報告する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)執行役員制度の下で、経営と業務執行の分離、責任と権限の明確化を図り、取締役会が経営戦略の策定や業

   務執行状況の監督等、本来の機能に専念できる体制を整備する。

　 また、取締役の人数を適正規模とすることで的確かつ迅速な意思決定を行う。

(2)原則として毎月１回取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督等を行う。さらに必要に応じ

   て臨時に取締役会を開催する。

(3)取締役会は中期経営計画、年度予算を策定し、全社的な目標を設定し明確化する。

(4)取締役と執行役員で構成される常務会を毎週定例で開催し、経営戦略の立案や経営全般についての審議を通

   じ、執行役員業務と取締役業務の連携を図る。

５．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(1)「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営管理を適切に行う体制を整備し、経営

  状況に関する報告を受けるものとする。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1)監査等委員会がその職務を専従して補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と

   協議し、専従して補助する使用人を置く。

７．前号の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

(1)当該使用人は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

８．監査等委員会の前６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 (1)当該使用人は、監査等委員会の指揮命令の下に職務を行うものとする。

９．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告する体制

 (1)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、業務又は業績に影響を与える事項及び法

    令で定める事項等については、監査等委員会に都度、速やかに報告するものとする。

 (2)監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求め

    ることができる。

１０．子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための

      体制

 (1)子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務又は業績に影響を与える事

    項及び法令で定める事項等については、監査等委員会に都度、速やかに報告するものとする。

 (2)監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役等に対して報告を求めることができる。

１１．前９号及び１０号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保

      するための体制

 (1)当社及び子会社は、前９号及び１０号により報告した者に対して、当該報告したことを理由として不利な取

    扱いを行うことを禁止する。

１２．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

      る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 (1)監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の請求を行ったときは、当該監査等委員の職務の執行に必

    要でないと認められた場合を除き、迅速に対応をする。

１３．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員は、業務の執行状況を把握するため、社内の主要な会議に出席できる。

(2)監査等委員会は、主要な稟議書その他の業務執行に関する記録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に

   その説明を求めることができる。

(3)監査等委員会は、法務監査部との意見、情報交換を通して連携を図り、実効的な監査業務を行い、必要に応

   じて報告を法務監査部に求める。

(4)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合の場を持ち、意見、情報交換を行い、必要に応じて報告を求め

   る。

 (5)代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合の場を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

１４．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

 (1)善良なる企業市民として各種法令や社会的規範及び会社規程を遵守し、道徳観をもって社会的秩序維持に努

    めるとともに、反社会的な勢力及び団体に対しては、社会的正義を強く認識して対応する。

 (2)基本的な考え方を掲げた「企業行動憲章」及び「従業員行動指針」を社内掲示するとともに携帯カードにし

    て全グループ社員へ配布周知し、またホームページ上への開示を通じ社内外へ宣言するとともに、外部専門

　　機関との連携を含む社内体制を整備し、契約書、利用規約などの見直しを行い、併せて有事の場合の対応方

　　針を整備する。

当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制の概要は以下のとおりであります。

④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、６名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めています。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

⑦ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員、管理職従業員であり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる損害賠償金や争訟費用等が補填されることになります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得たことに起因する損害等については、補填されない等の免責事由があります。

⑪ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組の最近１年間における実施状況

当事業年度におきまして取締役会を毎月開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

投資家の合理的な投資判断機会の確保と透明性の確保のため、タイムリー・ディスクロージャーの徹底に努めております。

⑫ 取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を全12回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記のとおりであります。

　 （注)１.小屋原寿明氏は、2023年６月28日の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任

　　　　　 までの期間開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　　(注)２.石川智之氏は、2023年６月28日の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催され

           た取締役会の出席状況を記載しております。

　　(注)３.政田朴之氏は、2024年６月26日の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

取締役会における具体的な検討内容は、業績についての報告及び予想修正、政策保有資産の処置、組織変更についての処置、資金調達についての検討等であります。

⑬ 指名委員会の活動状況

  当事業年度において当社は指名委員会を全３回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記のとおりであります。

指名委員会における具体的な検討内容は、2024年度の人事構想及び候補者の選定であります。

⑭ 報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は報酬委員会を全２回開催しており、個々の取締役の出席状況は下記のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容は、次期役員報酬額についての審議及び決議であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役 大西俊彦氏及び荒井功氏は、監査等委員ではない社外取締役であります。取締役 土屋和雄氏及び加藤正憲氏は、監査等委員である社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．取締役(監査等委員)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、意思決定・業務執行の監督機能と各事業本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

提出日現在の執行役員は次の15名であります。なお原和弘、岩本修及び石川智之は取締役を兼務しておりま

す。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。

②　社外取締役

ａ．社外取締役の員数

当社は、社外取締役４名を選任しております。

ｂ．社外取締役の当社との関係

監査等委員ではない社外取締役の大西俊彦氏は、フェリカネットワークス株式会社の出身者であります。なお、当社とフェリカネットワークス株式会社との間に重要な取引はございません。

監査等委員である社外取締役の土屋和雄氏は、株式会社エーアイネット・テクノロジーの出身者であります。なお、当社と株式会社エーアイネット・テクノロジーとの間に重要な取引はございません。

監査等委員である社外取締役の加藤正憲氏は、加藤公認会計士事務所の代表であります。なお、当社と加藤公認会計士事務所との間に重要な取引はございません。

社外取締役の大西俊彦氏、荒井功氏、土屋和雄氏及び加藤正憲氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同証券取引所に届け出ております。

ｃ．企業統治において果たす機能及び役割

監査等委員ではない社外取締役は、業界に関する専門的な知見や豊富なビジネス経験を活かし、業務執行者から独立した客観的観点から適宜質問、助言を行うことにより、経営全般の監督牽制を図っております。

監査等委員である社外取締役は、企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識から、意思決定の妥当性・適正を確保するための質問、助言を適宜行うことにより、経営の健全化及び透明性を図っております。

ｄ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社において、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性について、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考にした当社独立性基準を定め、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員を１名以上確保することとしております。また、人的関係、資本的関係及び取引関係等を総合的に勘案した上で、上記の「企業統治において果たす機能及び役割」を十分に果たせることを審議し、社外取締役を選任しております。

ｅ．社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査、会計監査との相互連携並びに法務監査室と

　　の関係

監査等委員ではない社外取締役は、取締役会に出席し内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査における監査報告等を受けており、必要に応じて質問、助言を適宜行うことにより、経営全般の監督牽制を図っております。

監査等委員である社外取締役は、取締役会、監査等委員会に出席するとともに、常勤監査等委員から各種報告受け、監査を行うことにより経営の健全化及び透明性を図っております。また、会計監査人や法務監査室と連携し定期的に意見交換を行い情報の共有化を図っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 ａ．監査等委員会の組織・人員

監査等委員会は取締役３名で構成され、常勤監査等委員１名と、当社グループと特別の利害関係を持たない非常勤の社外監査等委員２名を選任しています。

なお、監査等委員のうち１名は公認会計士であり、財務及び会計上の専門スキルを有しております。また、監査等委員会専属の事務局スタッフは設けておりませんが、必要に応じ、管理部門のスタッフがサポートする体制をとっています。

各監査等委員の経験及び知識、監査等委員会への出席状況は次のとおりであります。

　(注)政田朴之氏は、2024年６月26日の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

 ｂ．監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会の開催より前に開催されるほか、必要に応じて開催されます。当事業年度は監査等委員会が14回開催され、１回当たりの所要時間は概ね60分程度となっています。

監査等委員会での具体的な検討内容

　・監査方針、監査計画及び監査計画における実施状況

　・監査報告書

　・株主総会へ監査等委員(社外)及び補欠監査等委員候補者選任議案

　・監査等委員会議長及び常勤監査等委員の選定

　・会計監査人の監査の相当性判断、会計監査人の報酬の同意

 ｃ．監査等委員の主な活動

年度当初に年度監査計画（基本方針及び重点方針、監査項目、主な担当、監査時期等）を定め活動し、期中においては、常勤監査等委員及び社外監査等委員がそれぞれの役割と責任に応じ当該会社の取締役会を始めグループ会社の重要な会議等に出席し、取締役の職務の執行及び事業活動の把握を行うと共に、助言や意見、必要により調査等を行う等により、監査を行っています。実査等で得た監査結果については、監査調書等を通じ全監査等委員で共有し、会社に改善等が必要と判断した場合には、取締役や関係役員に指摘することとしており、その指摘に対する対応等も監査の対象としています。

また、会計監査人及び法務監査部との情報・意見交換を通じ、リスクの把握を行い不祥事予防等に努めています。

監査等委員の主な活動状況

(注)常勤監査等委員が担当として行った項目については、監査等委員会において、適宜情報共有を行っております。

② 内部監査の状況

   １． 組織、人員および手続き

    当社の内部監査は、法務監査部が内部監査規程および監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査及び金

  融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を、連結子会社に対して業務監査を実施しています。法

  務監査部長は、代表取締役社長および取締役常務執行役員管理統括本部長に内部監査の実施結果を報告書として

  まとめ提出し、その写しを監査等委員会および監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘

  事項への回答その他問題点への是正を求め、実施状況を確認しています。

    レポーティングラインについては、コーポレート・ガバナンス・コード補充原則４－１３③の改訂を踏まえ、

　取締役会には年４回の定期報告を行っております。

    内部監査および財務報告に係る内部統制の評価および報告に閣わる要員の数は、法務監査部長含め５名（2024

　年３月31日現在）です。

　　 ２．内部監査、監査等委員会および会計監査の相互連携

   (１) 内部監査と監査等委員会との連携状況

　　法務監査部は、監査等委員会および会計監査人と連携することにより、業務の重複を最小化し、リスクの高い

　領域を全体として網羅することにより、内部監査の有効性を高めることに努めております。また監査等委員会に

　よる効率的な監査の執行に資するよう、四半期ごとに内部監査の実施結果を報告書としてまとめ監査等委員会に

　報告するほか、監査等委員会へ活動報告を行い、監査等委員会および法務監査部相互の監査計画ならびに実績を

　共有し、意見交換を実施しています。

   (２) 内部監査と会計監査との連携状況

　　法務監査部は、会計監査人（監査法人）との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、

　意見交換を実施しています。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間(2018年６月27日開催の第77回定時株主総会にて会計監査人の異動を行っております。)

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：松本　芳和氏、渡部　源一氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会社法施行規則126条第4号に基づき「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」について、監査等委員会は、以下のとおり方針を定めています。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該内容の議案を株主総会に提出することとします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合は、監査等委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に召集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

また、監査公認会計士候補の選定及び評価にあたっては、監査等委員会で以下のとおり方針を定めており、毎年度この方針に基づき監査公認会計士候補の適正性を監査等委員会で論議し、適切な選定等を行っています。

会計監査人の候補の選定にあたっては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告・意見を受け、当該候補の業務実績、独立性及び専門性、品質管理体制、監査体制、関係法令等の遵守状況、経済合理性等の項目を基準として選定を行います。また、会計監査人の評価にあたっては、選定で考慮した項目の遂行実績並びに取締役及び社内関係部署からの報告・意見を基準として評価を行います。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の相当性判断」に関するチェックリストを活用し、監査の方法の相当性判断、監査の結果の相当性判断を実施することの他会社による評価も併せ、総合的な評価を行っています。

(監査報酬の内容等)

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容)

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a 監査公認会計士等に対する報酬の内容を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬については、会社と会計監査人との間で仮合意した報酬額について、交渉の経緯、根拠について会社から説明を受け、監査等委員会として、会社法第399条第1項に基づき、会計監査人から提出された監査計画との整合性を含め審議し、監査品質上、適正と判断した場合に同意を行っています。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針に基づき、企業価値の持続的な成長を図るべく、取締役の報酬等の原案作成を報酬委員会に諮問し、報酬委員会から答申された内容を踏まえ、2021年２月25日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。

取締役の報酬については、同規模の他企業との比較及び業績、職責、成果等を踏まえた水準とし、毎月の金銭報酬である固定給のほか、年度ごとの業績に連動する業績給、中長期的な企業価値に連動する譲渡制限付株式報酬で構成されています。各取締役の報酬額については、一般取締役の報酬額を基準とし、役職ごとに報酬額を決定しております。また、役職が上がるにつれて、固定給の割合を減らし、業績給及び譲渡制限付株式報酬の割合を増やす方針です。なお、業務執行から独立した社外取締役及び監査等委員である取締役は固定報酬のみとしています。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、公正性、透明性、客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、報酬委員会にて審議・承認した報酬案を尊重し、取締役会が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

業績連動報酬として取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して、業績給を支給しております。業績給においては、業績目標達成と持続的な成長を重視する観点から、連結売上高、連結営業利益、ＲＯＥの３種類を指標として採用し、17,220百万円（連結売上高）、△660百万円（連結営業利益）、―％（ＲＯＥ）の実績となりました。支給率については、それぞれの指標における年度予算の目標達成率及び対前年度比から支給率を決める評価指数を算定し、あらかじめ定められた基準額に乗ずることで、支給額が決定された後、当該額を12分割した額を1年間にわたり毎月支払うものとします。

＜支給率の計算式＞

１．支給率を決める評価指数をSとします。

２．KPIを以下のように定めます。

　A：事業計画の売上高目標に対する実績の増減率

　B：売上高の前年実績に対する増減率

　C：（営業利益－目標値）を直近５年間の平均営業利益目標値で除算した値

　D：（営業利益－前年実績）を直近５年間の平均営業利益実績で徐算した値

　E：（ROE－目標値）を直近５年間の平均ROE目標値で除算した値

　F：（ROE－前年実績）を直近５年間の平均ROE実績で徐算した値

３．計算式

　S=1＋(10A+20B+C+D+E+F)÷6

４．上限値、下限値の定め

　S＞2.0となる時は固定値2.0を評価上限値とします。

　S≦0.5となる時は固定値0.5を評価下限値とします。

非金銭報酬等として取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式報酬を支給しております。譲渡制限付株式報酬においては、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブの付与及び株主の皆様との一層の価値共有化を図ることを目的に、基準額を報酬額決定の取締役会前営業日の株価で計算し当社株式数を譲渡制限付で毎年7月に交付しております。また、当社は、対象取締役が譲渡制限期間中に社内規程等への重大な違反行為等を行った場合、交付した譲渡制限付株式報酬の全部又は一部の返還を請求できる制度を設けております。

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2020年6月25日開催の第79回定時株主総会において年額180百万円以内（うち社外取締役10百万円以内、譲渡制限付株式40百万円以内）と決議しております。（ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まないものとする。）当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名（うち、社外取締役2名）です。

当社取締役（監査等委員である取締役）の報酬限度額は、2020年6月25日開催の第79回定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役）の員数は3名（うち、社外取締役2名）です。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

当社は取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しており、取締役会からの諮問に基づき、取締役の報酬に関する基本方針、報酬の基準・額、業績評価等に関する事項を審議し、取締役会へ答申しております。取締役会は、報酬委員会の答申に基づき、取締役の報酬に関する基本方針、取締役ごとの個別報酬額等を決定しております。

報酬委員会は、取締役会の決議により、４名の社外取締役と代表取締役社長で構成され、委員長は社外取締役が務めています。

当事業年度は、役員報酬額及び業績給の指標について、以下のとおり審議しました。

・2023年３月28日開催（報酬委員会）：次期役員報酬額についての審議

・2023年５月11日開催（取締役会）　：次期役員報酬額についての決議

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数