株式会社サンテック（1960） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　第75期及び第77期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第75期の期首から適用しており、第75期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　1937年１月広島市において八幡貞一が個人経営にて創業した「満長組」を発展させ、1948年10月、資本金100万円をもって山陽電気工事株式会社を設立いたしました。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社12社及び関連会社５社で構成され、総合設備工事業者として内線工事、電力工事等を主要な事業内容としております。

　当社グループの事業の主な事業内容は、次のとおりであります。

（主な事業内容）

内線工事　　　　屋内外電気設備工事、内線通信設備工事、各種プラントの電気、計装設備工事の設計、施工を行っております。

電力工事　　　　送配電線工事（架空・地中）の設計、施工並びに、発変電設備工事、情報通信設備工事の施工を行っております。

空調給排水工事　空調設備工事、給排水設備工事の設計、施工を行っております。

機器製作　　　　高低圧受配電盤、各種分電盤、制御盤、監視盤、操作盤等の電気関連機器の設計、製作及び保守を行っております。

　また、当社グループの主な関係会社のセグメント情報との関連は、次のとおりであります。

　なお、次の３つのセグメントの区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（主な関係会社）

（注）ＰＦＩさくらんぼ東根学校給食サービス株式会社は2023年６月28日付で解散しております。

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　議決権の所有割合欄の［外書］は、緊密な者等の所有割合であります。

２　議決権の所有割合欄の（外書）は、間接所有割合で内数であります。

３　特定子会社であります。

４　SECM SDN.BHD.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等      (1）売上高         6,978,509千円

(2）経常利益         243,476 〃

(3）当期純利益       195,775 〃

(4）純資産額       2,533,855 〃

(5）総資産額       6,386,667 〃

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループに労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に協調が保たれております。

　当社は、従業員親睦団体として、株式会社サンテック親交会があります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、

・わたしたちは、自然環境をやさしくまもり、育てます。

・わたしたちは、顧客満足をたゆまずに追求します。

・わたしたちは、創造的に、積極的に行動します。

を経営理念に掲げ、電気設備工事をはじめ建築設備全般に携わる者として、その社会的責任の重さを自覚し、高い倫理観に根ざした社会的良識をもって行動する企業行動憲章のもと、企業の持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を実現し、社会の繁栄に貢献していくことによって、社会的役割・使命を果たしてまいります。

(2）経営戦略

　当社グループは、2022年３月24日に公表しました2022年度を初年度とする３か年の第13次中期経営計画（2022年４月～2025年３月）において、経営理念の下、Innovationに積極的に取組み、持続的成長を目指し、そのために必要な施策を推進することとしております。

［第13次中期経営計画計数目標］

　現有施工力の最大限発揮による利益改善により、営業利益10億円を安定的に確保する体制を早期に確立し、株主・協力業者・社員への適正な利益配分を行う。

　再生可能エネルギー・ＺＥＢ関連ビジネス、人財の育成、所有不動産の有効活用に必要な成長投資を積極的に行う。

［重点方針］

・お客さま、社会のニーズに応える事業基盤の強化

・安全・品質の確保と施工力強化

・人財の確保・育成と働き方改革の推進

・ＤＸ推進等による生産性・収益性向上

・ガバナンスの確保

・ＳＤＧｓへの取組み

［第13次中期経営計画の資本政策］

①第13次中期経営計画を推進する過程で必要となる再生可能エネルギー・ＺＥＢ関連ビジネス、人財の育成、所有不動産の有効活用に係る投資、及び株主・協力業者・社員への適正な利益配分という視点をもった対応を行う。

②配当還元については、ＤＯＥも考慮した配当の実施を、検討していく。

(3）経営環境及び優先的に対処すべき課題

　今後の見通しにつきましては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されますが、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き不透明感もあり、海外景気の下振れが国内の景気を下押しするリスクが懸念されます。

　建設業界におきましては、公共投資は政府による補正予算の効果もあり底堅く推移していくことが見込まれ、民間設備投資は持ち直しの動きが見られ受注環境は好調を維持しているものの、資材の価格高騰や供給面での制約、労務単価の上昇等に注視が必要な状況が続くものと予想されます。

　次期（2025年３月期）につきましては、第13次中期経営計画の最終年度であり、当社グループはこのような状況のもと、Innovationに積極的に取組み、持続的成長を目指し、そのために必要な施策を推進し、鋭意努力してまいります。

　「第13次中期経営計画」の概要は、以下のとおりとなります。この方針に基づき、総合設備工事のリーディングカンパニーとして、Innovationに積極的に取組み、持続的成長を目指します。

［重点方針］

①お客さま、社会のニーズに応える事業基盤の強化

・コア事業に係る営業力強化

・再生可能エネルギー事業の推進

・送電線を中心に電力安定供給インフラ事業の推進

・概算見積り、設計協力に係る体制強化

・空調管工事事業の拡充

②安全・品質の確保と施工力強化

・施工に係る安全及び品質の確保

・協力業者の開拓と協力業者との協働体制の強化

・施工力の強化に向けた外国人社員の育成

③人財の確保・育成と働き方改革の推進

・組織力強化に向けた人財育成

・働き方改革の推進及び働きがいを感じる職場の形成

④ＤＸ推進等による生産性・収益性向上

・生産性・収益性向上に向けた業務改善及びＤＸ推進

⑤ガバナンスの確保

・コンプライアンスの徹底

・ガバナンス体制の強化・徹底

・資本コストを意識した資産効率向上への取組み

⑥ＳＤＧｓへの取組み

・再生可能エネルギー事業の推進

・送電線を中心に電力安定供給インフラ事業の推進

・働き方改革に係る各施策の推進

・新型コロナウイルス感染予防対策

・ＤＸ推進による業務効率・生産性の改善

・外国人社員の採用・育成

・コンプライアンス遵守

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、第13次中期経営計画において、ＳＤＧｓへの取組みを重点方針の一つとしておりますが、

ＳＤＧｓ目標の達成期限が2030年であることから、当社グループにおいて、中期的視点で取組みを推進すべく、2022年10月に、代表取締役副社長執行役員を推進責任者とするプロジェクトチームを組成しました。2024年１月、代表取締役副社長執行役員は代表取締役社長執行役員に就任しましたが、引き続き、プロジェクトチームの推進責任者を務めております。

　プロジェクトチームにおいて、まず第13次中期経営計画の取組み施策をベースに、現状及び課題の分析、2030年の目標策定、目標達成に向けた施策の立案・実行推進を行っております。

　これらＳＤＧｓの推進状況については、３か月毎に経営会議及び取締役会への報告を行い、ＳＤＧｓの推進状況を管理する体制をとっております。

(2）戦略

　当社グループは、2022年度をスタート年度とする第13次中期経営計画（2022年４月～2025年３月）において、「経営理念の下、Innovationに積極的に取り組み、持続的成長を目指す」というビジョン、及び「再生可能エネルギー・ＺＥＢ関連ビジネス、人財の育成、所有不動産の有効活用に必要な成長投資を積極的に行う」というサブテーマを掲げ、サステナビリティ経営に取り組んでおります。

　具体的には、第13次中期経営計画の各重点方針に関連する以下の取組み施策を中心に推進することで、関連するＳＤＧｓ目標の実現に向けて取り組んでいくこととしております。

（人的資本：人材の多様性確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）

　当社グループは、「人」が会社の重要な財産であると考えており、当社の企業行動憲章の中に「７．人を大切にする企業の実現：私たちは、一人ひとりの人権を尊重し、不当な差別を行うことなく、お互いの個性を大切にし、それぞれの意欲・能力を最大限に発揮します。」と明記しております。

　この考え方を踏まえ、第13次中期経営計画（2022年４月～2025年３月）において、「人財の確保・育成と働き方改革の推進」、「ＤＸ推進等による生産性・収益性向上」を重点方針として掲げ、これら重点方針に則り、前表のとおり、これら重点方針に係る具体的な取組み施策を明確にして、人材の多様性確保を含む人材の育成及び社内環境整備に取り組んでおります。また、ＰＢＲ向上への取組み施策の中においても、「社員エンゲージメントの向上」に向けた取組み施策として推進しております。

　人的資本に関する取組内容に係る具体的な制度・取組事例は、以下のとおりであります。

(3）リスク管理

　当社グループはリスク管理規程に基づき、各部門、各子会社がリスクに対応する取組を実施しリスク管理を行っております。ＳＤＧｓに関連するリスクに対しては、ＳＤＧｓのプロジェクトチームがリスク管理を行い、３か月毎に経営会議、取締役会へ重要リスクに関して定期報告を行うこととしております。

(4）指標及び目標

　当社グループの上記「（2）戦略」において記載した、人材の多様性確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針の指標及び目標については、以下のとおりです。

（階層別研修への参加者の状況）

・過去３年間の社内の階層別研修への参加者の状況は、以下のとおりです。

　2023年３月期は、新たに導入した階層別研修により、参加者が増加しております。

（多様性の確保について）

①　女性社員の状況

　女性社員は連結で225名（前年同期比５名増）うち技術者は95名（前年同期比増減無）です。

　その内訳は、以下のとおりです。

　国内　　　　　 73名（前年同期比５名増）うち技術者　29名（前年同期比４名増）

　海外　　　　　135名（前年同期比２名増）うち技術者　60名（前年同期比３名減）

　武蔵野工業㈱　 12名（前年同期比３名減）うち技術者　５名（前年同期比２名減）

　三喜産業㈱　　 ５名（前年同期比１名増）うち技術者　１名（前年同期比１名増）

　女性比率

②　女性の役職者社員

　女性役職者社員（日本採用）は、2024年３月末時点で５名です。また、各海外拠点の管理部門、積算部門には、当該海外拠点採用の女性役職者が数名おります。

③　外国人社員の状況

ａ．新卒採用においては、日本の大学、大学院を卒業した学生の採用に力を入れておりますが、2024年４月の新入社員19名のうち外国人社員の採用は出来ませんでした。

ｂ．中途採用においては、正規雇用を視野に派遣社員として受け入れ、一定期間、社内教育を行った後、正規雇用するという方式の採用を、2022年３月期から開始しております。

ｃ．海外拠点で採用した社員の中から、現地で一定の日本語研修を受けた後、日本への企業内転勤制度を活用して、継続的に複数名を日本の職場に受け入れ、技術者として育成するとともに、貴重な戦力として活躍しております。

　以上のように、当社は女性社員の採用・登用、海外拠点ネットワークも活かした外国人社員の採用・育成に、積極的に取り組んでおります。

３【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があるリスクには以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）競合による受注価格の低下と資材費・労務費の高騰による原価の上昇について

　当社グループは、厳しい市場環境のもと業者間で受注競争状態にあることから、事業競争力が相対的に減退した場合には業績が悪化する可能性があります。また、資材費・労務費が、国内外の政治・経済情勢などの影響により価格が高騰した場合、工事原価の上昇をもたらすことがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）取引先の信用リスクについて

　当社グループは、取引先の財政状態に応じた与信管理を実施し、可能な限り信用リスクの回避のため方策を講じておりますが、万一、発注者、協力会社及び共同施工会社等の取引先が信用不安に陥った場合には、請負代金、工事立替資金等の回収不能や工事の進捗に支障をきたすこともあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）海外事業における社会的変動と為替相場の変動について

　当社グループは、売上の約40％は海外売上であり、進出国の政治・経済情勢、法制度などの著しい変化により工事の遂行計画や採算、代金回収などへの影響が生じた場合や金利水準の急激な変動や為替相場の大幅な変動などが生じる場合があります。海外要員（日本人、ローカルスタッフ）育成に係る仕組みを構築し、海外要員の拡充と人財の多能化を図り迅速かつ的確な対応によりリスク管理の向上に繋げておりますが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）建設工事に伴う人的・物的事故あるいは災害の発生について

　当社グループは、工事現場などでの作業が主体であるため人的・物的事故や災害発生のリスクが常にあり、事故・災害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。これら事故・災害の発生を排除するために、品質管理、事故・災害撲滅活動の強化や教育を徹底するとともに、ＩＳＯなどの国際規格・規準の導入により工事完成に至るまで系統的な未然防止に努めております。

(5）偶発事象（係争事件に係わる賠償責任等）

　当社グループは、製品の品質管理に万全を期しておりますが、瑕疵担保責任及び製造物責任による損害賠償が発生した場合や工事現場での人的災害などの発生で訴訟を受ける場合があります。品質管理書類として失敗事例、ゼネコン技術書、品質基準チェックシート等を作成、安全衛生マニュアルの制定などの体制を整えておりますが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）法的規制について

　当社グループは、建設業法、独占禁止法、労働安全衛生法などによる法的規制を受けており、これらの改廃や新設、適用基準の変更や法的規制により行政処分を受ける場合があります。各種関連法令に対する知識・意識の向上に係る教育の継続的実施とコンプライアンスの遵守の徹底を図り、社内セミナー、監査部所による周知状況の監査を徹底しておりますが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）保有資産の時価変動等

　当社グループは、保有不動産、政策保有株式などの時価の著しい下落や収益性の著しい低下などが発生する場合があります。保有不動産、政策保有株式に係る方針を明確化し、資産効率向上を図っております。また、政策保有株式についてはＲＯＥ目線に立ち、保有ルールの見直しを実施し、個別株式の見直しはそのルールに基づき検討を進めておりますが、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）退職給付債務等

　当社グループの退職給付費用及び退職給付債務は、割引率などの数理計算上設定される前提条件や年金資産の期待運用収益率に基づいて算出していますが、これら前提条件と実績との差異の発生や前提条件の変更などがあった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）情報セキュリティについて

　当社グループは、個人情報などの重要情報を適切に管理するため、法令などに則り、社内体制及び情報の取り扱いに関するルールを定めるとともに、情報システムのセキュリティ強化や従業員教育などに取り組んでいますが、情報が外部に流出し社会的信用が低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度において、特記すべき重要な事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は、1,623百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）日本

①　内線工事

　当連結会計年度の主な設備投資は、維持更新を目的とした建物、車両運搬具、工具及びソフトウェアの取得があり、総額は26百万円でありました。

②　電力工事

　当連結会計年度の主な設備投資は、維持更新を目的とした建物、機械装置、工具及び器具備品の取得があり、総額は183百万円でありました。

③　空調給排水工事、機器製作

　当連結会計年度の主な設備投資は、維持更新を目的とした車両運搬具、器具備品、ソフトウェア及び投資不動産の取得があり、総額は24百万円でありました。

④　共通

　当連結会計年度の主な設備投資は、維持更新を目的とした建物、車両運搬具、器具備品、ソフトウェア及び投資不動産の取得、広島支社新築を目的とした建物、構築物及び土地の取得やオフィス用備品としての器具備品の取得、東北支社新築を目的とした建設仮勘定の取得、法令対応のための開発費用としてのソフトウェアの取得があり、総額は1,311百万円でありました。

(2）東南アジア

①　内線工事

　当連結会計年度の主な設備投資は、維持更新を目的とした車両運搬具、器具備品及びリース資産の取得があり、総額は76百万円でありました。

②　電力工事、空調給排水工事

　当連結会計年度は、特段の設備投資は行っておりません。

(3）その他アジア

①　内線工事

　当連結会計年度の主な設備投資は、維持更新を目的としたソフトウェアの取得があり、総額は0百万円でありました。

②　電力工事、空調給排水工事

　当連結会計年度は、特段の設備投資は行っておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額に建設仮勘定は含めておりません。

２　提出会社は、大半の設備を日本で使用しているため、報告セグメントごとに分離せず、主要な事務所ごとに一括して記載しております。

３　本社の土地には群馬県邑楽郡にある倉庫の土地が含まれております。

４　本社には東京支社、東京支店の帳簿価額、従業員数が含まれております。

５　SECM SDN.BHD.には、子会社であるPT SECM TECH INDONESIAの帳簿価額、従業員数が含まれております。

６　SEC(S)PTE.LTD.は重要性が乏しいため、記載を省略しております。

７　賃貸用不動産（投資不動産）の明細

８　土地建物に含まれている倉庫の明細

（注）　工事用機材工具の維持管理、保管施設であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）１．完成後の増加能力については、算定が困難であるため、記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税を含んでおります。

(2）重要な設備の除却等

特記事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、堅実な財務体質を堅持しながら、配当・自己株式取得を通じて、適切な株主還元を行うことを基本的な方針としております。また、内部留保金につきましては、将来に向かっての事業拡大に有効活用してまいります。

　期末配当として年１回剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株につき30円とさせていただきました。

　なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社はコンプライアンスの遵守と企業の社会的責任を重視する経営姿勢のもとで、経営環境の変化に迅速に対応する経営の意思決定と効率的かつ透明性の高い経営体制を構築し、一層の企業価値の向上をはかり、株主をはじめ顧客より長期的な信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの重要課題と認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の企業統治の体制の模式図

ロ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査をしております。

　また、補完機関として、独立役員プラスワン会議、経営会議、指名・報酬委員会等を設置しております。

１　取締役会

　取締役会は、社外取締役２名を含む取締役７名で構成されております。

経営の監督機能を強化するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定の一部を本社取締役等で構成する「経営会議」に委任し、業務執行の協議を多面的に検討するとともに決定のスピードアップを図り、経営会議を業務執行機関として機能させることにより、経営の大きな戦略的方向付けと執行監督を中心に行い、当社の経営を戦略的かつ効率的に運営しております。

２　経営会議

　経営会議は、代表取締役社長、本社所属の業務執行取締役、本社所属の執行役員から選定された者により構成されます。

　また、当社は、執行役員制度を採用し、特定の業務執行に関する権限を取締役会によって執行役員に付与しております。18名の執行役員（うち取締役兼任５名）を置き、代表取締役社長・社外取締役・監査役及び社外監査役が出席する執行役員会を開催する等、コーポレート・ガバナンスを重視した、迅速かつ取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための業務執行体制を整えております。

３　監査役会

　監査役会は社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されております。

　取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を行っております。監査役は、監査役会での協議及び個々の監査役の知見をもとに、取締役会の場に限らず随時適切に当社取締役に提言を行っております。また、当社は、監査役が取締役、監査室並びに会計監査人と定期的に意見交換し、コンプライアンスや内部統制の整備状況など多岐にわたる事項について意見交換が出来るよう体制を整えております。

　また、当社は、監査室を設置し、業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施しており、監査結果を経営トップ及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部統制の実効性を確保しております。

４　独立役員プラスワン会議

　社外取締役２名と社外監査役２名に常勤監査役１名で構成されております。

　独立役員間及び常勤監査役との連携を確保し、情報共有を図る体制を整えております。また、外部会計監査人との意見交換会を定期的に設定するなど、監査役会と社外取締役との協働体制を整え、連携を確保しています。

５　指名・報酬委員会

　任意の指名・報酬委員会制度を活用し、経営の意思決定プロセスの透明性・公正性・客観性と説明責任を強化しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、委員長を表す。）

ハ．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社の企業統治システムに関する基本的な考え方を実現する制度として、現行法制下においては、監査役会設置会社が当社の企業規模、当社の置かれた環境下において、最も有効であると考え、当社は、監査役会設置会社を選択しております。

　当社においては、社外取締役２名及び社外監査役２名が、企業経営の経験や財務・会計等の専門的見地を有し、社外からの視点で経営監視を行っており、独立性並びに中立性の確保ができているものと認識しています。

　また、上記のコーポレートガバナンス体制を構築・維持しながら、より一層の経営の意思決定に対する客観性と透明性を高めることが、当社にとって最適な体制であると考えています。

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ　「内部統制システム構築の基本方針」

ａ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・企業行動憲章及び企業行動規範を定め、コンプライアンス・リスク管理体制を確立するための取り組みを行い、法令・定款違反を未然に防止する。

・取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告する。

・反社会的勢力による不当要求に対して組織全体で対応し、反社会的勢力とは一切の取引関係を持たない。

ｂ　当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・情報管理基本方針を整備し、取締役会規則、情報管理規程等を定め、情報の適切な保存及び管理をする。

ｃ　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理規程を定め、同規程においてグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。

ｄ　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を定期的に開催し迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。また、社外取締役を置くことにより、経営の透明性と健全性を確保する。

・取締役の職務執行の効率性を確保するために取締役の合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等を定める。

ｅ　当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令・定款・企業行動規範及び社内規程等を従業員に周知徹底する。

・内部通報制度を定め、違法行為・不正行為等を早期に発見し、是正する。

・重大性に応じて、取締役会が再発防止策を策定し、全社的にその内容を周知徹底する。

ｆ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業行動憲章を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。

・取締役は、当社及びグループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告する。

ｇ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役の職務を補助する使用人として、監査室所属の使用人に、監査業務に必要な事項を命令することができる。

ｈ　前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は取締役の指揮命令に服さないものとし、その人事考課、異動及び懲戒については監査役の同意を得る。

ｉ　当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役は、監査役に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告する。

・内部監査部門、リスク管理部門、法務・コンプライアンス部門を担当する取締役は、担当部門の業務状況について監査役に報告する。

・取締役は、監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならない。また、使用人が監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合に速やかに報告を行うことができる体制を整備する。

・監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

・監査役の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を支払うものとする。

ｊ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。

・監査役は、会計監査人の監査計画について、事前に報告を受ける。

ｋ　財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを整備し、運用する体制を構築する。

Ｂ　「運用状況の概要」

ａ　コンプライアンスに関する取組

　当社は、コンプライアンス体制を構築しており、統括責任者、統括管理者の他、各部署に責任者、管理者を配置しております。

　統括責任者及び統括管理者は、コンプライアンスの徹底のため、全従業員宛、コンプライアンス啓蒙機関紙を発行しており、職場ごとの勉強会の実施状況を監査項目に入れることにより、コンプライアンスに関する取り組みを確実なものとしております。

ｂ　リスク管理に関する取組

　当社グループは、リスク管理規程に基づき管理しており、重大な経営リスクが発生したときは、対策本部を設置し、危機の解決・克服もしくは回避のため迅速な対応を行う体制を整えております。

ｃ　取締役の職務執行の適正性及び効率性の向上に関する取組

　当事業年度において取締役会は、13回開催されており、各議案について活発な意見交換を行う審議及び決議を行っております。また、取締役会は、重要な業務執行に関する意思決定のみならず、業務執行に関する報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。

　当事業年度において経営会議は、24回開催されており、業務執行に係る重要事項等に対する組織的かつ迅速な意思決定を行っております。また、経営会議には、常勤監査役が出席し必要な意見を述べ、社外取締役、社外監査役は、必要に応じ参加し、助言・提言を行っております。

　執行役員は、取締役会への業務報告のほか、執行役員会を当事業年度においては４回開催し、業務執行について機動的な意思決定を行っております。

ｄ　企業集団における業務の適正性の向上に関する取組

　当社グループにおける業務執行の状況などの把握については、関係会社管理規程に基づきグループ会社からの事業計画の進捗報告や会議などを通じて情報を取得し、協議をしております。

　また、当社において定められた企業行動憲章及び企業行動規範は、グループ会社の規程にも組み込まれ、グループ会社において周知徹底されております。また、当社監査役や監査室が各種諸法令に従ってグループ各社の監査に努めております。

ｅ　監査役への報告及び監査の実効性確保等に関する取組

　当事業年度において監査役会は、13回開催されており、取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を行っております。監査役は、監査役会での協議及び個々の監査役の知見をもとに、取締役会の場に限らず随時適切に当社取締役に提言を行っております。また、当社は、監査役が取締役、監査室並びに会計監査人と定期的に意見交換する場を保障し、コンプライアンスや内部統制の整備状況など多岐にわたる事項について意見交換が出来るよう体制を整えております。加えて、当社は、監査役が監査に必要な情報についてこれを提供するとともに、当該情報取得の保障の観点から必要な会議への出席を保障しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び各監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、以下のとおりであり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため法務省令で定めるものにつきましては填補の対象としないこととしております。

　なお、管理職従業員の保険金請求適用については、経営会議に諮ることとしております。

　被保険者の範囲は、取締役、監査役、執行役員、管理職従業員（本社部長、支社長、営業所長、工場長以上の従業員）、社外派遣役員、退任役員としております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）加藤剛志氏は、2023年12月30日逝去により退任したため、退任までの開催回数を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

⑪　任意の指名・報酬委員会の活動状況

　任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１　所有株式数は、千株未満の端数を切捨てて表示しております。

２　取締役中尾誠男及び取締役佐藤正臣の両氏は、社外取締役であります。

３　監査役岩田一男及び監査役惠谷英雄の両氏は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

（注）　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役

　当社の社外取締役は２名であります。

　社外取締役の中尾誠男氏は、長年にわたる取締役及び監査役の経験と幅広く高度な経営の見識を有しており、社外取締役として選任しております。

　同氏は、株式会社なとりの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏は当社株式を19,100株所有しております。

　当社と人的関係及び取引関係等を有していないこと、及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。

　社外取締役の佐藤正臣氏は、企業における長年の経験、エンジニアリング会社の専門性及び総務部門の経験と幅広く高度な経営の見識を有しており、社外取締役として選任しております。

　同氏は、当社の取引先である住友重機械工業株式会社の要職を経ておりますが、2013年６月に退職しております。同社と当社の間には、電気工事の請負等に関する取引が存在しますが、取引の規模、性質に照らして、同社の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。なお、同氏は当社株式を7,500株所有しております。

　当社と人的関係及び取引関係等を有していないこと、及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。

ロ　社外監査役

　当社の社外監査役は２名であります。

　社外監査役の岩田一男氏は、都市銀行の役員を歴任され、財務や会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として選任しております。

　同氏は、当社の取引銀行であり、取引先である株式会社埼玉りそな銀行及び株式会社りそな銀行の役員を経ておりますが、2017年３月に退任しております。当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行からの依存度は突出しておらず、電気工事の請負等に関する取引が存在しますが、取引の規模、性質に照らして、同行の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。また、同氏は当社の取引先である、りそなリース株式会社の代表取締役会長であります。リース取引等は存在しますが、取引の規模、性質に照らして、同社の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。なお、同氏は当社株式を8,100株所有しております。

　当社と人的関係及び取引関係等を有していないこと、及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。

　社外監査役の惠谷英雄氏は、日本銀行の管理職を経験され、その後みずほ証券にて常勤監査役・ 監査等委員を経験され、その知識・経験を当社の監査機能に活かしていただけると判断し、 社外監査役として選任しております。

　同氏は、現在、公益財団法人国際金融情報センター常務理事でありますが、当社と同法人との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は当社の取引先である日本銀行の要職を経ておりますが、2009年６月に退行しております。同行と当社の間には、電気工事の請負等に関する取引が存在しますが、取引の規模、性質に照らして、同行の当社に対する影響度は当社の意思決定に著しい影響を及ぼすものではありません。なお、同氏は当社株式を所有しておりません。

　当社と人的関係及び取引関係等を有していないこと、及び東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性が十分確保されていると判断しております。

Ａ　「当社社外役員の独立性基準」

　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めております。

ａ　当社又はその現在の子会社の業務執行取締役、執行役員又は使用人（以下、「業務執行者」という）ではなく、過去においても業務執行者ではなかったこと、また、当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人ではないこと。

ｂ（ⅰ）当社又は連結子会社を主要な取引先とする者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。

（ⅱ）当社又は連結子会社の主要な取引先である者、又はその親会社、もしくは重要な子会社ではなく、また、それらの者が会社である場合における当該会社の業務執行者ではなく、最近３年間においても業務執行者ではなかったこと。

ｃ　当社又は連結子会社から、一定額（過去３年平均にて年間1,000万円又は平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付等を受ける組織の業務執行者ではないこと。

ｄ　当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、もしくはその子会社の取締役等の役員ではないこと。

ｅ　現在、当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等ではなく、最近３年間、当該社員等として当社又はその現在の子会社の監査業務を担当したことがないこと。

ｆ　弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社又は連結子会社から過去３年平均にて年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ておらず、当社又は連結子会社を主要な取引先とする法律事務所等のアドバイザリー・ファームの社員等ではないこと。

ｇ　当社又はその現在の子会社の取締役、執行役員又は顧問等役員に準ずる地位にある重要な使用人等（以下、「役員に準ずる者」という）の近親者ではなく、また、最近５年間において当該取締役、執行役員又は役員に準ずる者であった者の近親者ではないこと、かつ、その近親者が上記ｂ～ｆと同様の基準に該当しないこと。

ｈ　その他、当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。

ｉ　仮に上記ｂ～ｇのいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の十分な独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の社外取締役候補者とすることができる。

Ｂ　「社外役員の属性情報」の記載省略に関する軽微基準

　「社外役員の属性情報」（取引先、寄付先等又はその出身者に該当する旨及びその概要）に関し、取引先、寄付先等、又は社外役員本人との取引、寄付等が、当社が定める軽微基準を充足する場合には、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断し、その記載を省略しております。

ａ　通常の商取引について、当該会社への当社又は連結子会社の売上が連結売上高の５％未満、もしくは、取引先、その親会社又は重要な子会社による業務粗利益が当社の連結業務粗利益の５％未満であること。

ｂ　弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社又は連結子会社から受け取る金銭については、過去３年平均にて年間1,000万円未満であること。

ｃ　当社又は連結子会社からの寄付等については、過去３年平均にて年間1,000万円又は寄付等を受ける組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超えない金額であること。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきであると考えており、監査室の監査結果は、取締役会にて定期的に報告・意見交換ができるよう連係する仕組みを整えております。

　また、当社は社外取締役や社外監査役の指示を受けて、社内の連絡・調整を行う担当者を管理部内に選任し、管理部を中心として社外取締役や社外監査役に必要な情報を的確に提供しています。加えて、必要に応じて監査室や管理部が、社外取締役・社外監査役に常勤監査役を加えた独立役員プラスワン会議に必要な情報を的確に提供する体制を整えています。

　外部会計監査人が監査役、内部監査部門、社外取締役と十分な連携を確保できるよう外部会計監査人と監査役・社外取締役との連絡会（独立役員プラスワン会議への外部会計監査人の報告、必要に応じて管理部・監査室を加えます）を定期的に実施しています。

　また、外部会計監査人が、株主・投資家に対して重大な責務を負っていることを認識し、監査役会や会計・総務管理部門、内部監査部門等と連携し、外部会計監査人が適正な監査を実施できるよう監査日程の確保や監査体制の整備に努めています。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役と内部監査部門（監査室）は、情報の共有化を図るとともに常時連携を保ち、効率的な監査の実施に努めております。また、会計監査人とも積極的な情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。また、内部統制部門である管理部は、監査室の内部監査及び事業報告に関しては監査役監査を、会社法及び金融商品取引法に基づき会計監査を受けております。

　なお、監査役吉國眞一氏は日本銀行の要職を経験され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役岩田一男氏は都市銀行の役員を歴任され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役惠谷英雄氏は日本銀行の管理職を経験され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．井上誠幸及び吉國眞一の両氏は2024年６月25日の定時株主総会の終結の時をもって監査役を辞任しております。

２．山内譲治及び惠谷英雄の両氏は同定時株主総会で選任された新任監査役であるため、当事業年度における活動実績はありません。

ａ．監査役会の活動状況

　当事業年度における監査役会の主な活動は、以下のとおりです。

・監査方針及び年間監査計画の策定

・会計監査人との協議（定例：４回／年、ＫＡＭの対応等、その他必要の都度実施）

・会計監査人の報酬に関する同意

・事業報告・計算書類及び附属明細書の監査・承認

・監査報告書の作成

・定時株主総会の招集通知及び付議議案の監査・承認

・監査役の選任及び報酬に係る議案に対する同意

・監査役の事業所等への監査、その活動内容・結果の取締役会等への報告

・内部監査部門との協議

・代表取締役、業務執行取締役及び執行役員との懇談

・社外取締役との意見交換

・取締役の職務執行状況調査実施

ｂ．監査役の主な活動

１　常勤監査役の活動

　当事業年度における常勤監査役の主な活動は、以下のとおりです。

・上記の監査役会の活動を主宰し、議長を務める

・取締役会の出席に加え、経営会議等社内の重要な会議、委員会への出席

・事業所の業務の調査

・内部監査部門との協議

・常勤監査役の調査及び監査した情報の社外取締役及び社外監査役への提供

・内部統制システムの整備運用状況の監視・検証

・代表取締役との懇談実施

・グループ会社の取締役会への参加

・日本監査役協会等の各種セミナー参加

２　社外監査役の活動

　当事業年度における社外監査役の主な活動は、以下のとおりです。

・上記の監査役会の活動を通じて、客観的な立場からの取締役及び執行役員の職務執行に対する意見・助言

・取締役会に出席し、各議案の審議において、ガバナンス・会計・税務の観点からの意見・助言

②　内部監査の状況

　当社は、業務執行部門から独立した監査室（２名）を設置し、内部監査規程に則り年間監査計画を作成して業務全般についての内部監査、業務改善指導を実施し、結果について取締役会、代表取締役及び監査役会に対して報告しております。また、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部統制の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＲＳＭ清和監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙橋　仁

藤本　亮

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他４名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するために以下の基準を策定しています。

（1）公認会計士又は監査法人であること。

（2）当社が海外拠点を複数有することから、海外拠点に対する監査を適切に行うことができる人員の確保、語学力、経験を有していること。

（3）建設業の監査に精通していること。

（4）信頼性の高い監査基準が明確に示され、その基準に基づき監査が実施できる（されている）こと。

当社監査役会は、外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて、以下の確認を行います。

（1）外部会計監査人の経営において、当社からの報酬に過度に依存していないこと。

（2）会計監査の内容・実態が著しく専門性に欠けていないこと。

（3）信頼性の高い監査基準が明確に示され、その基準に基づき監査が実施されていること。

　以上の、選定方針を具備しているものと判断し、当社監査役会は会計監査人としてＲＳＭ清和監査法人を選任しております。また、当社は、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役会は、選定方針の各項目について評価した結果、監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

ｇ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及び理由を報告いたします。

また、会計監査人の職務の執行に支障ある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会は、その解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

ｈ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度    東邦監査法人

当連結会計年度及び当事業年度    ＲＳＭ清和監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

ＲＳＭ清和監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

東邦監査法人

異動の年月日  2023年６月23日

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日  1979年３月30日

異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東邦監査法人は、2023年６月23日開催予定の第76回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。

同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分備えているものと考えておりますが、当社との監査継続年数が長期にわたることから、複数の監査法人を比較検討いたしました。その結果、ＲＳＭ清和監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、グローバルネットワーク体制等を総合的に検討し、適任と判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④　監査報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画に基づき、その内容及び日数等を勘案して協議のうえ決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について独立役員４名で構成された任意の指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a．基本方針

　当社の取締役報酬は、当社グループの持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の取締役が果たすべき役割を最大限に発揮するための対価とすることを基本方針とする。

　具体的には、取締役の報酬は、固定報酬（金銭報酬）として年俸制による基本報酬と業績を反映した役員賞与により構成しております。

b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に基づく基準額に、各役員の役割・職責を反映した加算を行う体系とする。基本報酬のレベルは、当社の事業規模、当社の従業員給与水準、在任年数、業界水準、及び優秀な人財を確保（登用）・維持するための観点等を総合的に勘案して、年に一度、過去の実績を参考に、これを取締役会で決定するものとする。

　また、上記方針の作成は、指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けたうえで、取締役会において決議するものとする。

　役員賞与は、各役員の年度計画達成へのインセンティブ及びその成果への対価として支給するものとし、前年度の担当部門業績考課・個人の業績寄与度を反映した体系とする。

　賞与水準は基本報酬の３か月分を基本とし、業績に応じ増減した上で配分するものとする。

　なお、業績考課については、短期的な数量成果（受注金額、売上、収益額）の他に、中長期にわたる当社の企業価値向上への質的な貢献度の成果にも配慮した要素をも考慮し、総合的に判断するものとする。

c．取締役の個人報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指数の内容及び金額（算定方法）の決定方針

　業績連動報酬は、採用しない。

d．取締役の個人報酬等の基本報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の割合の決定方針

　基本報酬を100％とする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に具体的報酬額の決定を委任し、その委任を受けた代表取締役社長は各取締役の基本報酬の額及び各取締役担当事業の業績を踏まえた賞与水準を決定します。

　個人別の報酬額の内容の決定に際しては、指名・報酬委員会に諮問し、答申を受けております。

　取締役会は、代表取締役社長加藤剛志に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与水準の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、上記方針のとおり、事前に任意の指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

　監査役報酬の基本方針は、基本報酬のみとし、その報酬レベルは、取締役の基本報酬を基準としながら、優秀な人財の採用・確保のために他社の水準も考慮し、監査役の協議により決定するものとしております。

取締役の報酬限度額は、2006年６月28日開催の第59回定時株主総会において、年額２億40百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。

なお、支給対象となる員数は定款上の定数である取締役は10名以内、監査役は５名以内です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「純投資目的以外の目的」とは、保有することによって当社グループの事業運営上、中長期的な取引先との関係強化することを目的とし、「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的しております。

　なお、純投資目的の投資株式は、保有しておりません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．当社が保有する株式については、毎年一定時期に取締役会において政策保有株式を保有する取引先との取引について、そのリターンとリスクなどを個別に検証し、保有に値しない銘柄については売却の方針としております。

　保有に値しないとは、取引先から過去あるいは将来にわたって得られるであろう工事利益総額と株式配当の合計額が、一定期間において当社の定める株式投下資本収益率を超えていない、あるいは超えることが期待できないと見込まれ、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断できない場合のことであります。また、その保有の意義が認められる銘柄については、保有する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式