東洋合成工業株式会社（4970） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

 提出会社の経営指標等

(注)１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

    ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．臨時雇用者数が従業員数の100分の10以上の場合は、臨時雇用者の年間平均人員を（）外数で記載して　　　

　　おります。

４．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるもの

　　であり2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の主な事業内容は、各種化学製品の製造・販売と各種化学品の保管を担う物流基地業務であります。

当社の事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

企業集団について図示しますと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

　　　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。

２．臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、その記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

  (3) 管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

〈労働者の男女の賃金差異の要因と今後の対応〉　

　　　当社では、従業員の基本給において、性別に関係なく、能力と実績に応じた公正な評価と制度に基づく賃金の決定を行っております。女性活躍の一つの指標である男女の賃金差異については、等級別人数構成の差と基本給以外の諸手当によるもので、職種にかかわらず、全体に占める女性従業員数が少ない状況であることが要因であると捉えております。

　　　製造業という業種ゆえに深夜勤務や交代勤務を伴う製造職において、男性比率が相対的に高い要員構成となっております。将来の管理職の母集団となる女性従業員を増やしていくため、ライフイベントに応じた働き方の制度拡充を行い、女性の定着率をさらに向上させ、格差の是正を進めてまいります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 事業環境

当社を取り巻く事業環境は、引き続き不安定な国際情勢や物価上昇による世界経済への影響、急激な為替変動など、依然として先行き不透明な状況で推移するものと予想されます。しかし、半導体市場におきましては、各国の半導体産業の国家戦略化や、通信・データセンターなどの社会インフラへの中長期的な需要拡大を背景として大手半導体製造会社による設備投資が進行しており、半導体製造用の各種素材についても今後緩やかな回復が見込まれております。当社は、引き続き半導体の微細化や高集積化に対応する新規材料の研究開発、製造技術開発、品質管理の高度化、生産性の向上に取り組むとともに、拡大する需要に対応する生産能力増強を着実に進め、高品質製品の安定供給に努めてまいります。

② 中期経営計画の概要

当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上のため、５ヵ年の中期経営計画「Ｂｅｙｏｎｄ５００」を策定し、2023年３月期からスタートさせています。

当計画では、「今後、さらなる需要拡大が見込まれる電子材料分野において、当社の長年培ってきた高純度合成、精製技術にさらに磨きをかけ、顧客品質を満たす安定供給体制を強化し、人・組織・事業の成長を果たし、世界No.1ダントツ企業として持続可能な脱炭素社会の実現に貢献する」コンセプトのもと、「顧客課題、技術課題一つ一つを真摯に捉え、独創的な視点で解決し、世界No.1ダントツの超高品質と生産性向上の両立により、未来を創る」というビジョンを掲げ、最終年度の数値目標である売上高500億円以上、営業利益80億円以上、営業利益率16％以上の実現に向けて取り組んでまいります。なお、上記の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来の業績を保証するものではありません。

本中期経営計画の全社戦略、セグメント別戦略は次の通りです。

 ■全社戦略

人材育成

・長期の継続的な事業拡大に向け、充実した仕事環境と人材育成環境への投資と実現

・タイムリーかつ自律的に意思決定できる組織機能の整備

・グローバルに事業を牽引する次世代リーダーの育成

技術戦略の強化

・顧客品質と生産性の両立を狙った、研究開発と製造技術の強化と連携

・世界随一の高純度製造技術や工程管理のDXによるリアルタイム見える化と、その活用による生産性の向上

・次世代技術の探求/要素技術開発/新規事業推進体制の充実

経営基盤の強化

・高機能性材料のサプライチェーンを支える安全技術力の向上

・機動的な設備投資を実現する財務体質の強化

・環境配慮型エネルギーマネジメントの実現とCO₂原単位の削減

・地域貢献と多様性を尊重するマネジメントの実現

■セグメント戦略

感光材セグメントの戦略的な事業拡大

・拡大する需要を満たす充分な生産能力増強投資

・先端半導体を支える超高純度合成と生産性向上の両立

・顧客品質の実現に向け研究開発力を強化し、電子材料の技術革新に貢献する

化成品セグメントの事業強化

・先端半導体向け超高純度溶剤の品質・開発・安定供給体制の強化

・化学専業タンクターミナルの自動化促進と更なる顧客満足度向上

事業連携の強化

・不安定化するサプライチェーンに対し、タンクターミナル事業・超高純度精製能力・高純度合成力の連携を強化し、機能化学品の安定供給とサプライチェーン高付加価値化を実現

③ 分野別課題

   ■既存事業の競争力強化

長期に亘る継続的な事業拡大と競争力強化のためには人材の成長が欠かせない事から、仕事環境と人材育成環境の充実のための投資を行い、組織機能の整備と次世代リーダーの育成を図ってまいります。また、研究開発と製造技術開発の強化と連携を進め、品質管理の高度化、高純度製造技術や工程管理のDX活用による生産性の向上に取り組んでまいります。

 ■感光性材料事業、化成品事業（高純度溶剤）

今後、半導体市場は緩やかな回復が見込まれており、当社では需要拡大・事業成長に向けた設備投資・人員増強等の生産能力増強を戦略的に進めてまいります。また、引き続き半導体の微細化や高集積化に対応する新規材料の研究開発、製造技術開発、品質管理の高度化、生産性の向上に取り組み、高品質製品の安定供給に努めてまいります。

 ■化成品事業（香料材料）

香料材料市場においては、引き続きトイレタリー製品用途を中心に世界的な消費回復に伴う緩やかな需要拡大が続くと予測されており、当社では積極的な拡販と生産性向上に取り組んでまいります。

■化成品事業（ロジスティック）

国内の化学品物流市場は、石油化学関連企業の物流基地の統廃合が進んでおり引き続き厳しい事業環境が予想されますが、液体化学品を大都市消費地へ輸送する物流形態は今後も引き続き必要不可欠であります。当社は、お客様のニーズに柔軟な対応が可能な液体化学品総合物流基地として、安全操業と先端化学品の生産活動で蓄積した高度な品質管理技術を最大限に活かし、今後もお客様の信頼を獲得してまいります。

当社では、このような施策の実行により、企業価値の持続的な向上を実現してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は持続可能な社会の実現を重要課題として捉え、化学メーカーとしての責任（安全・環境）、素材産業としての責任（品質、安定供給）、人々の未来を支える責任（研究開発・人材育成・サステナビリティ）という3つの観点での活動を推進しております。

特に、気候変動関連につきましては、地球環境や社会の持続性の観点から、脱炭素社会への移行に貢献するとともに、当社の持続的成長を可能にするためにも、事業活動に伴う温室効果ガス排出の削減に努めてまいります。また人的資本関連につきましては、日々の企業活動を支える「人材」が何よりも大切であると考えており、多様性の確保や人材育成、働きやすい環境づくりを通じて、社員一人ひとりがイキイキと仕事にやりがいを持って働き、持てる力を最大限に発揮して、社会とともに成長できる組織づくりを目指してまいります。

なお、上記の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、保証するものではありません。

（1）気候変動関連

① ガバナンス

気候変動に関する問題を、サステナビリティ、リスクマネジメントの重要課題として認識しております。代表取締役社長を委員長とする環境安全委員会にて１年の総括および今年度の目標を設定し、リスク管理委員会にて取り組み状況の進捗報告・審議を行い、その内容は毎年一回、取締役会に報告され、取締役会の指示・監督のもと活動に取り組んでおります。

② 戦略

当社は、持続可能な社会の実現に向けて、CO₂排出の削減は重要課題と認識しております。施策の実効性を高めるには、定量的把握が不可欠なため、生産などの消費エネルギー（電気・蒸気・燃料）の可視化を図り、そのエネルギー原単位の推移を確認し、製造工程や設備を見直し、その改善状況を月次、四半期、半期、年次で確認することにより、エネルギー消費の最適化を図っております。2023年には、Scope3の算定準備を進め、Scope1+2削減のための目標（後述）を設定しました。当社製品に関わるGHG排出量を的確に把握することが必要なため、製品のカーボンフットプリント(原料採掘から製品生産までのGHG排出量)算定に関する取り組みも推進し、算定のシステム化も進めております。また、当社事業の「リスクと機会」については以下の通りです。当社では、事業における気候関連リスク・機会を特定・抽出し、それらの性質を評価しております。今後は特定したリスク・機会について分析を進めてまいります。

＜リスク＞

    ＜機会＞

　温室効果ガス排出量削減に資する、再生可能エネルギーの活用、スマートグリッド、EVなどの最新技術を支える先端半導体向け当社製品の需要増加、精製技術を活用した溶剤リサイクルによる温室効果ガス排出削減などを事業拡大機会として捉えております。また当社は、再生可能エネルギー電力やエネルギー効率の良い装置の導入などを運営コスト削減の機会と考えております。

③リスク管理

気候変動の事業運営への影響を把握し、評価するため、気候変動リスク・機会を特定しております。特定したリスク・機会は戦略策定、事業運営に反映するよう努めており、リスク管理委員会などの会議体において対応を協議のうえ、その進捗は取締役会へ定期的に報告されております。また、エネルギー原単価を月次で確認し、コスト上昇影響の把握や対策、エネルギー使用量の低減に向けた設備の検討、損害保険会社によるリスク評価を参考に大規模災害リスク対策などを進めております。

今後も企業戦略に影響する気候変動を含めた世の中の動向や法制度・規制変更等の動向把握に努め、今後のリスク・機会等や施策進捗を踏まえ、戦略・施策等の検討を継続してまいります。

④指標及び目標

　当社は気候変動に対応するため、環境負荷軽減のための目標を下記の通り設定いたしました。

　これらの目標に向かって、電力量に注目し（CO₂排出量の約40％程度）グリーン電力化の計画を立案し、2023年には淡路工場で使用比率を30%から50%まで引き上げました。そのほか、月次でエネルギー消費確認と施策評価を行い、将来の革新的技術の導入も検討し、エネルギー消費削減や生産プロセス改善、非化石電力導入、省エネ設備の導入、再生エネルギー活用などを推進しております。目標達成のため、こうした取り組みを強化し、社会全体のカーボンニュートラルへ貢献していきます。

（2）人的資本関連

①ガバナンス

企業の持続的成長のためには、コーポレートガバナンスの強化が重要であり、各会議体の実効性を高めていく必要があります。今期は取締役会の実効性評価を踏まえた取締役会の運営と指名・報酬諮問委員会の運営に加え、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の会議体と連携することで透明性の確保と適正化を図っております。また、重要な経営課題である安全文化のさらなる醸成に向けて、事業所ごとにチームビルディングと課題解決ワークショップを展開し、経営陣と従業員との対話の機会をつくっています。この対話を通じて現場の意見を経営が吸い上げ問題を解決していくことが、人材の価値を高めるとともにガバナンス強化につながると考えております。

②戦略

　〈人事基本方針〉

当社は持続的成長に向け、「人材」が何よりも大切であると考え、チャレンジ精神、積極的な人材育成、オープン＆フェア、安心して働ける職場環境の４つを人事基本方針として定めております。化学メーカーの責任として、安全操業は最重要課題であり、社員ひとり一人が安全を実感できる職場環境をつくるとともに、エンゲージメント向上につながる働きやすい環境づくりの推進と、個人の状況に合わせた育成を行っております。

〈ダイバーシティ＆インクルージョン〉

当社は「人材」が何よりも大切な資本であると考え、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進し、お互いの価値観や経験の違いを尊重し活かすことで、一人ひとりが持てる能力を最大限に発揮しイキイキ働くことができる企業文化の醸成を目指しています。人権方針に基づき、国籍、年齢、性別、中途採用者等による制限を設けず、公正な選考や評価に基づき多様性のある管理職や中核人材の登用に努めております。また、多様性への理解と相互連携を生み出す研修や子育て経験シェア会の開催、ワークライフバランスの観点での人事制度の見直しなど、性別に関係なく育児や介護などのライフスタイルに応じた柔軟な働き方が実現できるよう、社員の意見を聞く機会を設け、環境整備を進めております。

〈人材育成〉

人事基本方針のもと、社員が安心して働ける職場環境・制度を整え、事業成長と人材育成を両立できる体制づくりを目指しています。成長のベースとなるキャリア開発を考える機会を定期的につくり、自分の個性と強みを活かす自己成長を支援しています。能力開発については新入社員から上級管理職に至るまでの長期的な視点から、それぞれの段階で必要となるスキルを定め、学習・経験する機会を提供し成長を支援しています。階層別研修・マネジメント研修・リーダー育成・キャリア形成支援・チームビルディング等の施策を通して、持続可能な成長を実現するための個人と組織の成長につなげて参ります。

〈健康・安全〉

当社は、経営理念・行動指針で「安全を最優先」を掲げ、安全衛生方針のもと、従業員ひいてはその家族の幸せのため、心身ともに健康で安心して働くことのできる職場づくりを推進しております。従業員のメンタルヘルス不調の一次予防と職場環境改善にもつなげるため、エンゲージメントサーベイ（組織感情診断Ⓡ）、毎年のストレスチェックや心の健康管理教育の実施、各事業所の産業医による面談など、疾病の予防・未然防止に取り組んでおります。また全社員1人1個、「自分自身の健康を増進する・維持する施策」を立て実行し、健康意識の底上げにつながる施策を行っております。各種健康支援の推進にあたっては、経営会議において社員の健康課題の解決・改善に向けた様々な取り組みの方向性について議論し、健康増進施策を積極的に取り組んでおります。こうした健康経営体制の整備を進め、経済産業省が推進する「健康経営優良法人認定制度」に基づく健康経営優良法人(2024）の認定を受けました。

③リスク管理　

人口動態や社会環境変化による人材確保や人材育成のリスク・機会の特定を行っております。特定したリスク・機会は、リスク管理委員会・人材育成会議にて報告・検討を行い、採用戦略や人材育成施策へ反映し対策を実施しております。コンプライアンス違反リスクに関しては、社内通報制度を設置するとともに、コンプライアンス委員会にて報告・検討を行うなど、啓蒙活動を含めたリスク低減活動を実施しております。なお、人的資本に関するこれらの活動は、取締役会へ定期的に報告されています。

また、年に1回実施しているエンゲージメントサーベイ（組織感情診断Ⓡ）と定期的に実施する管理職を対象とした360度フィードバックを通じて、「働きがい」と「働きやすさ」の現状把握と各組織の課題抽出を行っております。エンゲージメントサーベイ（組織感情診断Ⓡ）の回答率は全社員の97%と非常に高く、仕事のやりがいや主体性と成長実感などの効力感が年々改善しております。診断結果は期初の方針説明会で全社員に公開するとともに、各部門長を通じてメンバーへのフィードバックと必要な対策を実施しています。働きがいを向上させる取り組みの一つとして、年２回上司とメンバーによる目標管理育成面談と併せて 「キャリア自己申告制度」により従業員のキャリア希望を聞く機会を設けています。さらに社内の人材流動性と流出リスクの低減のため、オープンポジションに応募できる「社内公募制度」を導入し、従業員の自律的なキャリア構築に向けた支援を行っています。

人権尊重に関する取り組みについては、経営理念、経営方針および行動指針に基づく人権に関する最上位の方針として、「国際人権章典」および国際労働機関（ILO）の「労働における基本的原則及び権利に関するILO宣言」に基づき、2024年2月「東洋合成工業株式会社　人権方針」を制定いたしました。人が生まれながらにして持つ人間らしく生きる権利を尊重することは、社会的責任の中核をなすものであり、人を大切し、人権尊重を全ての事業活動における基盤としています。

今後も企業戦略に影響する世の中の動向や法制度・規制変更等の動向把握に努め、施策の進捗状況、今後のリスク・機会等や施策進捗を踏まえ、戦略・施策等の検討を継続してまいります。

④指標及び目標

〈人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針の指標及び目標〉

（注）管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率についての実績は、「第１企業の状況　５従業員の状況 (3) 管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 市場環境の変動について

＜感光性材料事業＞

感光性材料事業の主力製品である感光性材料は、フォトレジストの原料として使用され、半導体、FPD（フラットパネルディスプレイ）の製造工程で使用されます。当事業製品は、グローバルに供給されており、世界的な経済事情とともに、半導体、FPD需要はエレクトロニクス製品の世界需要によるところが大きく、新たな通信技術、電子制御、および電子データを使用するマーケットの創出により、市場の需要が変化し、業績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、ファインケミカルメーカー、半導体・FPD業界の再編等により、当事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

＜化成品事業＞

電子材料向け溶剤は、電子材料分野の需要動向、お客様の製造工程変更等による品種や仕様の変更があった場合、業績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

香料製品向けに使用する原料については天然系原料、石油系原料ともに天候や市況によりその価格に大きな変動を及ぼす可能性があります。

ロジスティック部門は、顧客サプライチェーンの多様化により為替変動の影響は軽微でありますが、景気変動により荷役量が減少した場合、当事業の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原燃料価格の上昇について

当社で使用する主要な原材料並びに重油等の燃料は、市況により価格が変動します。これら原材料および燃料の価格が高騰した場合には製造原価の上昇につながり、この上昇をコストダウンで吸収しきれない場合、また市場の状況によって販売価格への反映が困難な場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 為替レートの変動について

当事業年度の海外直接売上高割合は34.4%でありますが、経済のグローバル化が一層進展する中で、感光性材料事業・化成品事業（主に香料材料分野）ともに、海外市場での営業展開は、事業の更なる発展にとって必要不可欠な課題と位置づけております。当社は、為替レート変動への対処策として、為替予約等によるリスクヘッジや海外から輸入する原材料の外貨建て決済化など、為替変動の直接的な影響の回避を図っておりますが、為替相場の急激な変動により、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 製品の在庫水準について

当社は、事業継続計画（BCP）に基づき一定の水準で製品在庫を保有しており、他業種に比較して、当社の在庫水準は高くなる傾向にあります。急激な販売増加により運転資金が増加する可能性や末端市場での急激な需要落ち込み等により余剰在庫が滞留することによる運転資金の増加の可能性があります。

(5) 借入金への依存度及び金利変動について

当社は設備投資資金、および運転資金を銀行からの借入によって賄ってきたため、有利子負債の比率が高い水準となっております。当社は借入金比率の低減を図り、財務体質の強化に努める方針でありますが、急激な金利変動が生じた場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 環境保全と安全管理について

当社は、企業活動と自然環境の保護・保全の調和を常に意識しながら、環境保全活動に積極的に取り組んでおります。しかしながら、米国のTRI（Toxic Release Inventory）が1986年に発足してから、環境に関する取り組みは規制型から監視型へ転換し、各企業の自主性を求め、それを公表するように促しております。データを公表することにより、近隣住民、NGO団体等からの厳しいチェックを受け、日常の企業活動に予期せぬ制約を受ける可能性があります。また、現行法上、特に規制を受けていない既存物質においても、新たに規制対象物質に組み込まれた場合、生産を始めとした企業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 自然災害・事故災害の影響について

当社は、製造設備の停止による事業活動への影響を最小限に抑えるため、定期的な設備の点検および保守を行なっております。また、労働災害を予防するため、リスクアセスメントの結果に基づき対策を講じ、実施状況について監査を行うとともに、BCPを構築し、防災訓練などの緊急時対応訓練も定期的に行なっております。2012年９月には事業継続の認証であるBS-25999を取得（翌2013年９月、国際規格ISO022301へ移行）しており、高いレベルでのリスクマネジメントにも取り組んでおります。しかしながら、天変地異や不測の事故等により重大な損害を被った場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の様な未知の感染症の拡大により、当社の生産体制、物流体制、営業活動等の事業活動の継続に支障が生じた場合には、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(8) 製品の品質・欠陥について

当社の製品は、納入先との契約に従った品質検査だけではなく、当社においてより厳格な品質管理基準を設けるなど、厳格な品質管理を実施しております。また、感光性材料事業の製品、化成品事業の電子材料用途の製品、ならびに香料材料製品につきましては、上記の当社における品質検査のほか、お客様における受入品質検査を受けております。しかしながら、当社製品を原因とする問題が生じた場合、損害賠償等により、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(9) 産業財産権について

当社が現在展開している製造事業は、長年にわたって当社が蓄積してきた他社の製品や製造方法との差別化技術とノウハウとに基づき運営しております。当社は、それら技術又は製品若しくは事業の特性に応じて、特許権等産業財産権の取得又はノウハウとして秘匿するかを決定しております。しかしながら、当社保有の産業財産権の権利範囲外であっても、当社の製品と類似の機能を有するものが第三者から販売される可能性が有り、さらに当社の製造方法等の権利侵害の立証の困難な技術に関する産業財産権については、第三者による当社産業財産権の侵害を効果的に防止できない可能性もあります。そのような事態が発生した場合、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が現在、開発・製造販売を展開している製品及び今後、開発・製造する新製品についても、企画開発段階から新製品に係る第三者の産業財産権の系統的な調査を行い、第三者の権利侵害を未然に防ぐよう努めております。しかしながら、当社における調査でも把握できなかった第三者の産業財産権を侵害した場合又はその疑いが生じた場合には、その権利保有者から当社の権利侵害を主張され、当社が損害賠償若しくは侵害被疑製品の製造販売の差し止めを請求され、又はロイヤルティ等の支払いを要求される可能性があります。そのような事態が発生した場合、当社の事業戦略や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点において経営に重大な影響を与える当社が侵害被疑者となっている産業財産権関連の訴訟はありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は以下のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における世界経済は、インフレ抑制を目的とした金融引き締めが続く中、プラス成長で推移しました。サービス需要が好調な一方、製造業はインフレの長期化による消費の落ち込み、中国での景気減退や、利上げによる設備投資の減少等により1年を通して低迷が継続しました。

わが国経済は、円安を背景としたインバウンドや個人消費などのサービス需要が拡大し、緩やかな景気回復の動きが見られましたが、ウクライナ戦争の長期化、中東での紛争等による資源価格の高騰や急激な為替変動など、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社事業の主要市場である電子材料業界は、世界的なインフレによる民生品向け需要の低迷が継続していましたが、下期以降はサプライチェーン上の在庫調整が進み、緩やかな回復が継続しました。

このような状況のなか、当社は、2023年３月期からスタートした、５ヵ年の中期経営計画「Ｂｅｙｏｎｄ５００」に基づき、需要回復が期待される半導体市場への供給力強化を推進しております。しかしながら当事業年度は、期初からの半導体需要の低迷と在庫調整などの影響を受け、売上高は31,956百万円（前期比△2,200百万円、△6.4％）と減少しました。利益面につきましては、売上減少の中、継続的な生産性改善やコスト抑制、在庫の削減などに取り組み、営業利益は3,512百万円(前期比△1,456百万円、△29.3%)、経常利益は3,393百万円(前期比△1,728百万円、△33.7%)、当期純利益は2,396百万円(前期比△1,430百万円、△37.4%)となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（感光性材料事業）

半導体向け材料は、市場全体の低迷に伴い、上期にサプライチェーン上での在庫調整の影響を大きく受けました。下期以降は先端分野を中心に回復基調がみられたものの、全体としては緩やかな回復途上となっています。ディスプレイ向け材料は中国を中心とした大型パネル生産が軟調な中、一定レベルの需要が維持されましたが、半導体向け材料の売上減少をすべて補うまでには至りませんでした。

この結果、同事業の売上高は19,390百万円（前期比△1,463百万円、△7.0％）、営業利益は2,156百万円（前期比△1,149百万円、△34.8％）となりました。

（化成品事業）

電子材料関連製品は、期初からの景気減速や世界的なインフレによるスマートフォンやＰＣなどの民生品向け需要低迷の影響を受け、下期以降は在庫調整からの回復が続きましたが、前期比で売上は減少しました。

香料材料関連製品は、トイレタリー向け香料の需要が回復し、海外販売が好調に推移したことから、前期比では売上が増加しました。

ロジスティック関連は、基礎化学品の在庫調整や需要の弱さから荷動きの低迷が継続しているものの、旺盛なタンク需要によりタンク契約率は高水準で推移しました。

この結果、同事業の売上高は12,565百万円（前期比△736百万円、△5.5％）、営業利益は1,355百万円（前期比△306百万円、△18.4％）となりました。

当事業年度における総資産は59,517百万円となり、前事業年度末比8,412百万円の増加となりました。

流動資産は22,682百万円で、前事業年度末比997百万円の増加となりました。これは売掛金1,315百万円の増加などによるものであります。    

固定資産は36,834百万円で、前事業年度末比7,414百万円の増加となりました。これは主に取得による増加10,160百万円、減価償却による減少2,898百万円などによるものであります。

流動負債は20,516百万円で、前事業年度末比965百万円の増加となりました。これは設備関係未払金2,048百万円の増加などによるものであります。      

固定負債は17,174百万円で、前事業年度末比5,262百万円の増加となりました。これは主に、長期借入金5,099百万円の増加によるものであります。

純資産合計は21,825百万円で、前事業年度末比2,183百万円の増加となりました。これは主に当期純利益2,396百万円によるものであります。

　② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ393百万円増加し、3,645百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期純利益3,270百万円、減価償却費2,898百万円などにより4,572百万円の収入（前事業年度は3,659百万円の収入）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出7,307百万円などにより7,593百万円の支出（前事業年度は3,274百万円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入10,700百万円などにより3,596百万円の収入（前事業年度は406百万円の支出）となりました。

　　③ 生産、受注及び販売の状況

　　a.生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

    b.受注状況

当社は、原則として見込み生産を行っております。

    c.販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２. 主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　 経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　 なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　① 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りにあたり過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

また、当社が採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等(1)財務諸表」の「重要な会計方針」に記載しておりますが、特に次にかかげる重要な会計方針が、財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

（繰延税金資産の回収可能性の評価）

　当社は繰延税金資産を認識するにあたり、将来減算一時差異に対して、予定される繰延税金負債の取崩、予測される将来の課税所得及びタックス・プランニングを考慮しております。将来の課税所得は事業計画を基礎としており、その進捗を加味して合理的に見積り、回収可能性を十分に検討した上で、回収見込額を計上しております。そこでの重要な仮定は、主に市場の需要予測及び生産計画であります。

　繰延税金資産の回収可能性は、主に将来の課税所得の見積りによるところが大きく、課税所得の予測は将来の市場の需要動向や当社の生産活動の状況及びその他の要因により変化します。

　将来の課税所得見込額は、その時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、繰延税金資産の回収可能性の評価を見直す可能性があります。

② 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　 a.当社の当事業年度の経営成績等

      ・経営成績の分析

　当事業年度の売上高は31,956百万円（前期比△2,200百万円、△6.4％）、営業利益は3,512百万円(前期比△1,456百万円、△29.3%)、経常利益は3,393百万円(前期比△1,728百万円、△33.7%)、当期純利益は2,396百万円(前期比△1,430百万円、△37.4%)となりました。
  売上高および営業利益については「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、売上高・利益ともに前期比減少となりました。

　営業外収益から営業外費用を差引いた純額は、118百万円の費用計上となりました。内訳としては、補助金収入72百万円等があったものの、支払補償費178百万円等があったことによるものであります。この結果、当期の経常利益は3,393百万円(前期比△1,728百万円、△33.7%)となりました。

　特別損失は123百万円の計上となりました。内訳としては、固定資産除却損123百万円の計上によるものであります。

　以上の結果、税引前当期純利益は3,270百万円となり、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額を差引いた当期純利益は2,396百万円(前期比△1,430百万円、△37.4%)となりました。

　・財政状態の分析

　当事業年度の財政状態の分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　・キャッシュ・フローの分析

　当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　　　b.当社の経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しているとおりですが、市場環境の変動等、様々なリスク要因が当社の成長や経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社は、常に新技術の動向や市場動向に留意しつつ、お客様ニーズに合致した製品を開発し提供していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因の低減を図ってまいります。

　c.当社の資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、原材料の購入等の製造費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、生産設備の購入等によるものであります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、短期運転資金、長期運転資金および設備投資は、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

なお、当事業年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は22,625百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は3,645百万円となっております。

d.セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載の通りであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

感光性材料事業においては、研究開発部門にて半導体及びFPDに用いられる感光性材およびその工業化プロセスの研究開発を工場に隣接した環境で研究開発から製品化までを一貫して短い期間で行う機能も備え、タイムリーな工業製品の供給を行っております。

化成品事業においては、感光材研究所と協働して、高純度溶剤、香料材料の新製品の開発、及び新技術、コストダウンのための研究開発を行っております。

新規事業分野においては、感光材研究所にてナノテクノロジー材料、ライフサイエンス関連材料、新規機能性材料などの研究開発を行っております。

各営業グループ、各工場、各事業部、および感光材研究所が一体となり、お客様ニーズに合致した製品を開発するため、お客様との共同研究、共同開発を精力的に推進しております。また、新規技術の獲得や評価等のために大学及び公的研究機関等との共同研究、共同開発も積極的に推進しております。

2024年３月期の研究開発費の総額は1,267百万円で、主な研究開発活動は次のとおりであります。

(1) 感光性材料事業

感光性材料部門においては、高集積半導体デバイス加工、FPD等に使用されるフォトレジストの原材料となる感光材の開発ならびに工業化を推進しております。近年、先端LSIの領域では、厳しい品質管理が求められ、不純物メタルを低減することのみならず、製造工程の細部にわたる製造管理が求められており、このための材料開発、製造プロセスについても継続的な開発を続けております。

当社のコアテクノロジーである化学増幅型レジスト用材料の分野では、半導体製造プロセスで本格的量産が開始されたEUV用レジスト用材料などの先進材料の研究開発を行っております。上記のレジスト用材料の開発で培った高品質な精密合成技術を半導体、FPDの周辺材料分野にも展開し、新たな半導体、FPDを高機能化する材料の開発を推進しております。

(2) 化成品事業

電子材料関係に使用される高純度溶剤は、製造方法・リサイクル方法を中心に研究開発を行っております。また、集積回路の微細化に資するため、今後の更なる厳しい品質を見据えた製品開発を顧客企業とともに進めております。

香料材料関係では、高品質かつ安定した品質の合成香料の製造方法を中心に研究開発を行っております。競争力のある製品作りを主眼に既存製品の工程や原料の見直しを積極的に進めており、世界の大手香料会社から高い評価を得ています。

(3) 新規事業分野

ナノテクノロジー分野は、光学部材などをはじめ、これから多くの市場を創造し、その成長性が期待されている分野です。当社は、光ナノインプリント樹脂の研究開発の成果を通して、お客様のこれらの製品の性能・機能の向上に貢献しております。

ライフサイエンス分野は21世紀の成長市場と期待されていますが、当社では、当社が保有する生体適合性ポリマーの光加工技術を駆使して、培養容器向け材料や化学物質の毒性検査、薬理スクリーニングや再生医療技術に有効な均質なスフェロイドの効率的な形成が可能な細胞培養プレートの開発のほか、当社保有技術を活用した当該分野への展開も鋭意進めております。

以上のように、当社は、化学による「ものづくり」の技術革新を通して、21世紀前半に花開くと期待されている様々な製品分野の開発に貢献しており、今後もお客様と共に、最先端で最高の機能・性能を追求してまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社では、生産能力増強、生産効率向上、研究開発体制の強化を中心に必要な設備投資を実施しております。当事業年度の設備投資の総額は、10,160百万円であります。

また、セグメント別の投資金額としては、感光性材料事業では8,452百万円、化成品事業では1,612百万円であります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2024年３月31日現在

(注) １．市川工場に含まれている土地7,558㎡、香料工場に含まれている土地26,597㎡及び千葉工場に含まれている土地2,285㎡は賃借しております。

２．帳簿価額の「その他」には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

当事業年度末日後１年間における重要な設備の新設、改修計画は、およそ9,240百万円であり、セグメントに関連付けた内訳は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　　　　　該当事項はありません。　

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  第三者割当

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)  自己株式206,564株は、「個人その他」に2,065単元及び「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)　１. 上記のほか、自己株式が206千株あります。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は637千 株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は180千株であります。

３. 2023年７月７日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2023年６月30日現在でキャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は、以下のとおりであります。

４. 2024年２月22日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2024年２月15日現在で株式会社みずほ銀行他共同保有者２名が以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社としてアセットマネジメントOne株式会社の当事業年度末における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は、以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しております。剰余金の配当は、重視すべき株主の皆様に対する利益還元策であると認識し、安定配当の維持を基本に会社の安定的な経営基盤の確保とのバランスに配慮しながら、会社の業績、配当性向、内部留保等を総合的に勘案し、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を安定的に実施していくことを基本方針としております。

当事業年度の期末配当は、当期の経営成績、及び今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案した結果、１株当たり20円とさせていただきます。これにより、2024年３月期の剰余金の配当は、年間配当として１株当たり40円とさせていただきます。

なお、内部留保資金につきましては、将来の事業展開に備え、高付加価値製品の研究開発や競争力強化のための設備投資等に充当し、経営基盤の強化に努めてまいります。

剰余金の配当につきましては、2006年６月22日開催の第56回定時株主総会で取締役会決議において実施できる旨の定款変更が決議されております。なお、四半期配当については現時点で実施する予定はありません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが重要であると認識しており、経営の効率化・健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるためコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。取締役の責任明確化と経営環境の変化に柔軟に対応するため、取締役の任期を１年としております。また、経営管理機能の強化と取締役業務執行状況の監督強化を目指し、社外取締役２名、社外監査役２名の体制としております。さらに、2007年６月より執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図っております。

②  企業統治の体制

当社は、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・業務執行の監督」と管掌取締役及び執行役員による「業務執行」、監査役および会計監査人による「監査」により、経営・監査・執行の機能を分担して運営しております。　
　取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、監査役出席のもと月１回定期的に開催し、経営上の意思決定と取締役の業務執行を監督しております。なお、取締役の任期は責任明確化と経営環境の変化へ柔軟に対処することを目的に1年としております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会の牽制機能を果たすとともに、実効性のある内部統制システムの確保に向け、内部監査部門と連携し、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会の運営状況の監視を行っております。

また、取締役並びに監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。その委員は３名以上で構成し、その過半数は東京証券取引所が定める独立性の基準を満たす独立社外取締役であることとしております。当該委員会の役割は、取締役会の諮問に応じて、主に、取締役並びに監査役の指名及び報酬に関する方針に関する事項、取締役の選任・解任及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
　以上の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは適正性・有効性を確保できているものと考えられることから、監査役制度を企業統治の体制として採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④  取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において開催された取締役会の個々の取締役の出席状況は、次の通りであります。

（取締役会）

取締役会では、当社取締役会規定に定められた経営上必要な事項に加え、経営戦略、サステナビリティの推進に関する事項等が審議されたほか、取締役会実効性評価の評価結果を受けた今後の対応について議論を行いました。

当事業年度において開催された指名・報酬諮問委員会の個々の委員の出席状況は、次の通りであります。

（指名・報酬諮問委員会）

指名・報酬諮問委員会では、取締役の選任及び各取締役の業績達成度に応じた報酬に関して審議し、取締役会に答申いたしました。

⑤  内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、体制の整備をしております。

イ　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、企業の行動規範の基本原則である「経営理念」、「経営方針」及び「行動指針」を定め、取締役及び従業員は、これを遵守し、公正で高い倫理観に基づいて職務を執行する。

・当社は「コンプライアンス規定」を定めるとともに、コンプライアンス全体を総括する組織として、コンプライアンス担当役員または人事・総務担当部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。

・当社は、取締役及び従業員に、法令及び企業倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンスに係わる定期的な社内教育等を行う。

・当社は、社員が法令・企業倫理に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。

・当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、すべての業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、その監査結果を社長、監査役及び取締役会に報告する。

・監査役は、当社のコンプライアンス上に問題があると認めたときは、社長に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

ロ  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規定」等に基づき、定められた期間、セキュリティが確保された場所に安全かつ適切に保存・管理することとする。

ハ  損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社は、想定される事業上のリスクを管理する体制として、「リスク管理規定」を定め、内部統制担当役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置する。

・リスク管理委員会は、リスク管理に対する体制並びに方針を決定し、リスクの評価並びに各部門への指導を行う。

・内部監査室は、リスク管理体制の構築・運用状況について監査し、その監査結果を社長、監査役及びリスク管理委員会に報告する。

・当社は、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限度にとどめる体制を整備する。

ニ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、臨時に開催する。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規定」及び「職務権限規定」において、それぞれの責任者および責任の範囲、執行手続きの詳細について定める。

ホ  監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定する。

・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

ヘ  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に随時報告する。

・監査役は、取締役会はもとより、重要な会議に出席又は議事録を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。

　⑥　株式会社の支配に関する基本方針

会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は下記のとおりです。

イ  会社の支配に関する基本方針の概要

当社は、1954年の設立以来、独創的な視点を大切にした研究・開発に注力し、現在ではフォトレジスト向けの感光性材料等の製造・販売を中心とした「感光性材料事業」、香料材料の製造・販売及び電子材料向け溶剤を中心とする高付加価値品の製造・販売及びリサイクル、ならびに液体化学品の保管業務を行う「化成品事業」を営んでおります。

当社事業の特徴として、①顧客企業と研究開発段階からの技術的な摺り合せによる顧客との強力な協業関係の構築、②長年にわたり蓄積された高い生産技術力、③事業環境の変化への対応力を高める成長事業と基盤事業を組み合わせた事業ポートフォリオの構築、④各事業が密接に結び付くことによる大きなシナジー効果等により、国内のみならず、世界各国のお客様より高い評価をいただいております。

当社は、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方について、当社の経営理念や企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案があった場合においても、当該大規模な買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば一概に否定するものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。

しかしながら、このような大規模な買付等の中には、専ら買付者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

ロ  会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社では、中長期的な経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化の両面より、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に努めており、次の施策が会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

ａ  経営の基本方針

　当社は、経営方針として「①安全操業を最優先し、従業員、協力会社社員、地域住民など関係者の安心できる操業環境を確保する。②法令や社内ルールを遵守するとともに、誠実かつ公正な企業活動を行う。③世界最高のマイクロストラクチャー構造材料を国際社会に提供する。④常に新製品、新プロセス、新サービスを開発する。⑤生産技術の高度化を推進し、新プロセスを開発、安定品質で市場競争を勝ち抜く。⑥国内外隔たりなく企業活動を展開し、日本を代表するグローバル企業となる。⑦全社をあげて、常に能力開発に努め、個人の能力の向上を通じて創造性を発揮し、社会に貢献する。」を掲げております。当社は、この経営方針に基づき、積極的な事業展開を進め、業容の拡大と業績の向上に邁進し、高品質かつ高機能な材料を可能な限り安価に供給することにより、産業全体の発展と高度化に役立つことを目指しております。

　また、創業以来、「当社の生命線は研究開発にある」を理念に、独創的な視点を大切にした研究開発力の強化と生産技術の向上に努め、蓄積された技術やノウハウを活用して市場ニーズに迅速かつ的確に対応し、有機合成から分離精製、プラントエンジニアリング、化成品物流等に至るまで、事業分野及び事業規模を着実に拡大させることにより化学産業界で独自の地位を築いてまいりました。当社は永続的発展を通じてお客様、株主の皆様、従業員等の利害関係者に貢献することを目指しております。

ｂ  中長期的な経営戦略

　当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上のため、5ヵ年の中期経営計画「Ｂｅｙｏｎｄ５００」を策定し、2023年3月期からスタートさせています。

　中期経営計画の内容については、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(1) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載しております。

ｃ  コーポレート・ガバナンスの強化への取組み

当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが課題であると認識しており、経営の効率化、健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

当社は、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と管掌取締役及び執行役員による「業務執行」、監査役及び会計監査人による「監査」により、経営監督・監査と執行の機能を分担して運営しております。

取締役の責任の明確化と事業環境の変化に柔軟に対応するため、取締役の任期を１年としております。また、社外取締役及び社外監査役を選任しており、㈱東京証券取引所が定める独立性の基準に従い独立役員として届け出ております。これらの社外役員と代表取締役社長による連絡会を四半期に一度開催し、経営や企業統治に関する様々な助言を得ることができる機会を設け、コミュニケーションの強化を図っております。

さらに当事業年度から当社では、取締役会がどのように貢献しているかを検証・課題抽出・改善を図る目的で、取締役会実効性評価を実施しております。今後は毎年、前年の課題認識事項の改善状況の検証と、それを踏まえた次の課題を抽出することにより、コーポレート・ガバナンスの改善に取り組んでまいります。

これらの取組みにより株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係をより一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上をめざしてコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

ハ  会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

  当社は、2008年５月26日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）」の導入を決議し、2008年６月20日開催の当社第58回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。また、2023年６月23日開催の当社第73回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様にご承認をいただいております。

  本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、2023年５月12日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。（当社ホームページ　https://www.toyogosei.co.jp/）

a．本プランの対象となる当社株式の買付け

本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付けその他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為（いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。

b．大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して、大規模買付行為を評価・検討するために必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

c．大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、例外的に取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置をとることがあります。

また、対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。

d．独立委員会の設置

対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するとともに、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。

対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問します。

独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取り締まりに対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。

取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。

e．本プランの有効期間等

本プランの有効期間は、2026年６月30日までに開催予定の当社第76回定時株主総会の終結の時までの３年間とします。

ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会により、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

ニ  本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

  本プランは、a 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、b 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること、c 株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、d 独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の判断を重視するものであること、e デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑦  その他

イ  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ロ  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ハ  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

ニ  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ホ  取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役、監査役及び会計監査人(取締役、監査役及び会計監査人であった者を含む。)の責任免除について、取締役、監査役及び会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

へ  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定員数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。ただし、被保険者の故意による犯罪行為、背信行為、故意による法令違反に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由がございます。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．取締役 鳥井宗朝及び松尾時雄は、社外取締役であります。

２．監査役 越山滋雄及び後藤亨は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月25日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時であります。

４．監査役の任期は、2024年６月25日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時であります。

５．監査役の任期は、2021年６月24日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時であります。

６．監査役の任期は、2023年６月23日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時であります。

　　　 ７. 当社は、法令に定める監査役の人数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める
　　　　　 補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。