ミガロホールディングス株式会社（5535） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2023年10月２日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

２．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったプロパティエージェント株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう）は、年間の平均人員を（外書）で記載しております。

２【沿革】

　当社は、2023年10月２日に当社の実質的前身であるプロパティエージェント株式会社の単独株式移転により、同社の完全親会社として設立されました。

　当社の実質的前身であるプロパティエージェント株式会社の設立以後からの経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、2023年10月２日に単独株式移転により、プロパティエージェント株式会社の完全親会社である純粋持株会社として設立され、グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。

　当社グループは、「デジタルとリアルの融合で新たな価値を創造し、社会の課題解決に貢献する」という企業理念を掲げ、デジタルの力を活用した価値創造を目指し、非連続にイノベーションを起こし続け、社会に最適なソリューションを提供すべく事業展開し、長期的には「イノベーションを起こし続けるビジョナリーカンパニー」をビジョンとし、社会・環境の価値と事業活動による価値を統合し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上で更なる企業成長を目指しております。

　当社グループは、DXを基軸とした事業展開を明確化し、DXの上で各事業を成長させる、という方針のもと、DX領域におけるビジネスの成長を目指しDXを推進する事業（DX推進事業）とDXを業務コアとする不動産事業（DX不動産事業）を主要事業として、事業活動を展開しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業における当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

（DX推進事業）

　スマートシティソリューションとなる顔認証プラットフォームサービス（FreeiD）や生成AIを活用したクラウドシステムの導入・運用支援（クラウドインテグレーションサービス）、AWSをベースにしたDX関連システムの受託開発といった社会や企業のDXを推進する事業を総じた事業となっており、主にDXYZ株式会社、アヴァント株式会社、バーナーズ株式会社、株式会社シービーラボ、株式会社CloudTechPlus、株式会社リゾルバ、株式会社オムニサイエンスが展開する事業となっております。顔認証プラットフォームサービスのリカーリング収益や顔認証機器の販売収益、ソフトウェアサービスの提供による収益、ソフトウェア開発・導入・運用・保守にかかる役務提供による収益が主な収益となります。

（DX不動産事業）

　DX不動産会員という顧客ストックを事業コアとし、この会員数増加とともに収益が増加する事業となっております。また、デジタルマーケティングによる会員集客やSFAによるマーケティング・オートメーション、CRMの徹底した活用、AIを活用した不動産買取査定システムによる業務自動化など、業務コアをDXし、他社よりも優れた生産性を実現する事業となっております。主に新築マンションの投資家・実需向け開発販売事業や中古収益マンションのマッチング事業（スマートセカンド）、DX×金融×不動産の領域となるクラウドファンディング事業（Rimple）、DXにより圧倒的に効率化されたストックビジネスである賃貸管理事業・建物管理事業・不動産運用事業を総じた事業となっており、主にプロパティエージェント株式会社、株式会社AKIコマース、株式会社アソシア・プロパティが展開しております。DX不動産会員への不動産販売収益や賃貸・建物管理サービス提供による手数料収入、収益不動産における賃料収入が主な収益となります。

事業系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」の欄の（内書）は間接所有であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．プロパティエージェント株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えていますが、DX不動産事業セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高または振替高を含む)の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者（アルバイト、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう）の年間の平均人員であります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ56名増加したのは、主として株式会社AKIコマース、株式会社アソシア・プロパティ及び株式会社オムニサイエンスの子会社化、新卒・中途採用によるものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者（アルバイト、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう）の年間の平均人員であります。

３．平均勤続年数は、当社グループ内における勤続年数を含めて計算しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．従業員のうち４名はDX推進事業に従事しているものの、他は全社（共通）となるため、セグメント毎の記載は省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社には、労働組合は結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

　また、連結子会社であるプロパティエージェント株式会社、DXYZ株式会社、アヴァント株式会社、バーナーズ株式会社、株式会社シービーラボ、株式会社CloudTechPlus、株式会社リゾルバ、株式会社AKIコマース、株式会社アソシア・プロパティ、株式会社オムニサイエンスにも、労働組合はありません。

(4）男性労働者の育児休業取得率

①提出会社

　0.0％

　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　ただし、出産時の特別休暇付与及び産後の有給休暇取得の推奨をしております。

　なお、管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「デジタルとリアルの融合で新たな価値を創造し、社会の課題解決に貢献する」という企業理念を掲げ、「DX」と「不動産」で価値を創造する企業グループをコンセプトに、DXをサービスとして外販するDX推進事業及び業務コアをDXしたDX不動産事業の２事業をグループの事業の柱として、各社の経営目標達成に向け事業展開を行っております。２事業のうち、DX推進事業は当社グループの成長の柱として、市場拡大の好機を的確にとらえ、成長していく方針であり、また、DX不動産事業は、当社グループにおける収益の柱として、この事業にて売上高1,000億円、業界内における知名度№１を目指して成長戦略を描いております。当社グループは、この２事業体制にて、グループ内シナジーを発揮しつつ企業価値の向上を図り、時価総額1,000億円を目指してまいります。

（２）経営環境

　当社グループの成長の柱であるDX推進事業においては、国内のDXは欧米諸国と比較して未だに遅れており、それによって低い生産性、労働力不足という問題が発生しているのが現状であると言われております。そのため、これを解決すべく、国内のDXマーケットは加速的に成長している最中であり、2030年度には今の約４倍の５兆円を超えるマーケットになるとも言われております（富士キメラ総研調べ）。当社グループは、この成長著しいことが想定されるマーケットにおいて、グループ内におけるDXで培ったノウハウ・知見を強みに、当社グループの事業領域を大きく成長させるため、2023年度も引き続き、積極的なM&A、人材採用などにより事業成長をしてまいりました。今後も、産業横断的な他社DX支援の拡大に注力し、現実空間に強みを持つ総合DX企業グループとして、DX支援のリーディングカンパニーとなる方針であります。

　他方、当社グループの収益の柱であるDX不動産事業においては、当事業に大きな影響を与える賃料相場、金利（長期金利）、金融機関の融資量、建築費（資材価格）などに変化が訪れる状況となっております。賃料相場につきましては、都心の賃料相場は上昇基調にあり、これに基づく収益不動産の価格も堅調な状況となっております。一方、金利（長期金利）につきましては、欧米諸国の利上げに次いで、日銀の金融政策の修正があったこともあり、国内の長期金利の上昇圧力は強くなっている状況にあり、不動産価格への影響が注視される状況になっております。しかしながら、現況においては、大きな利上げを許容できる経済環境になく、金融機関の融資量も大きく変化していない状況となっていることから、現時点においては、不動産価格に大きな影響を及ぼす状況にないものと思われます。また、諸外国のインフレ、国内の労働力不足、海外の地政学リスク顕在化、歴史的円安などによる建築費（資材価格）の上昇は、足許で顕著に現れており、物件開発における事業収支では、このリスクを如何にコントロールするかが重要になってきております。このような外部環境の中、当社は、DX不動産事業において業界トップへ向けた登頂を諦めることなく、お客様に良い商品をお渡しするという事業方針を維持しながら、事業拡大と組織力強化を継続する方針であります。

（３）対処すべき課題

　当社は、「デジタルとリアルの融合で新たな価値を創造し、社会の課題解決に貢献する」という経営理念のもと、『DX』と『不動産』で価値を創造する企業グループをコンセプトに、イノベーションを起こし続けるビジョナリーカンパニーを長期ビジョンとして、売上高1,000億円、時価総額1,000億円という定量中期ビジョン達成に向け、環境の変化に敏感に対応するとともに、以下の経営課題に取組んでまいります。

①DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進・事業拡大

　当社グループは、2023年10月のホールディングス化に伴い、DXを基軸とした事業活動を一層強化し、成長ドライバーであるDX推進事業の成長に注力しております。DXを基軸とした事業活動においては、生産性の低いレガシーシステムからの脱却やDX推進の源泉となる専門人材の確保と育成、グループ全体への企業風土浸透とシナジー効果の発揮、組織のガバナンス強化と迅速で的確な意思決定体制の構築など、様々な課題に取り組んでおります。当社グループのDXをさらに推進することでさらに生産性を高め、そのノウハウ・知見を活かしつつ、DX推進事業の更なる飛躍的成長に注力してまいります。

②優秀な人材の確保

　当社グループでは、企業成長と共に、社内の業務レベルが上がってきており、また、組織の拡大、組織機能の拡充、新規部署の創出なども多く発生しております。加えて、DX推進事業においては、売上・利益の源泉が人材に拠るところとなっております。このような状況においては、合理性と柔軟性をもってレベルアップを率先して図れる、また、組織をけん引できる人材が必要となってまいります。今後、中期ビジョン達成を前提とした場合、このような状況が継続することが想定され、人材獲得が当社グループの成長のファクターになると考えております。そのため、新卒採用、中途採用問わず、より多くの優秀な人材確保のため、あらゆる採用手法の活用や人事制度の整備等に取組むのみならず、人材獲得のためのM&Aなども積極的に検討してまいります。

③グループ会社の成長とグループ管理能力の強化

　当社グループは、当連結会計年度において、株式会社リゾルバ、株式会社AKIコマース、株式会社アソシア・プロパティ及び株式会社オムニサイエンスを子会社化し、今後もこのようなグループ会社の増加が想定されております。中期ビジョンの一つにある「進化・変革」の実現に向けたDX推進事業の飛躍的成長のため、M&Aを積極的に実行している結果となっており、これらグループ入りした会社を中核に成長していく方針となっております。そのため、これらの会社の成長が当社グループの企業価値向上の重要なファクターの一つになることから、その事業成長へのテコ入れと当社のグループ会社管理能力の向上に引き続き取組んでまいります。

④物件調達力の強化

　当社グループのDX不動産事業では、総会員数16万人以上の不動産投資会員を有しております。今後も、この会員の多様なニーズに応えることが当社グループの企業価値向上において重要なファクターであると考えており、会員ニーズに応える開発用地や中古物件の調達力が非常に重要になってまいります。また、昨今は建築費の高騰や物件価格の高騰により、収支の見極めを適切に行うことが非常に重要な事業環境となっております。そのため、この領域における人的リソース確保や関係業者とのリレーションの更なる強化などにより、圧倒的情報力を持つとともに、当社グループの知見・ノウハウによる適切な物件の見極めや機動的な資金による物件調達力を最大限に活用し、厳選した仕入による市況変動リスクへの耐性強化を図りながら、物件調達力を強化してまいります。

⑤マーケティング力の強化及び知名度の向上

　当社グループのDX不動産事業では、ウェブ広告を中心とするデジタルマーケティングにより新規顧客の拡大を推進しております。また、2019年度オープンした不動産投資型クラウドファンディング「Rimple」は、新しい顧客層の獲得に貢献している状況にあります。最近では、当社及び当社開発のマンションブランド「クレイシア」のブランドは業界内において一定程度知名度が高まってまいりましたが、今後もこれをより一層加速させ、集客拡大のみならず東京都心エリアでのプレゼンスを高めるため、これらを軸としたマーケティングに引き続き注力するとともに、様々な手法で更なる顧客層の拡大、新規顧客の獲得を推進してまいります。加えて今後は、安定した顧客基盤の構築とともに効果的なクロスセル戦略をとることで、事業の安定性と発展性を向上してまいります。

⑥財務体質の強化

　海外の地政学リスクの顕在化、グローバルでの需給バランスと為替の影響によって引き起こされている物価高、日銀の金融政策の修正など、経済環境の変動により、経営環境の不透明さが増している中、現状においては問題はないものの、今後の金融機関の融資姿勢の後退についても不透明な状況が継続しているものと認識しております。仮に融資環境が後退局面に入ったとしても、安定した資金調達を実現することで継続的に中期ビジョン達成に向かって邁進出来るよう、自己資本の確保やキャッシュ・ポジションの維持・向上、優良資産の確保、ストック収入の確保などに取組み、財務体質の強化を図ってまいります。

⑦コンプライアンス経営の強化

　当社グループのDX不動産事業が属する業界は、過去の歴史上、業況悪化の局面などでは、コンプライアンスの問題が発生しやすいため、昨今の業界環境を考慮すると、当社の事業領域におけるコンプライアンス体制は、より一層重要性が増しているものと考えております。当社グループでは、予てよりコンプライアンス経営の重要性を認識し、重要な経営課題の１つとして、コンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。そのため、内部統制基本方針の策定及び運用を行うのみならず、セールスポリシーの公表やこれらの社内周知の徹底、コンプライアンス教育・研修の強化なども継続的に行っております。今後も、役員・従業員におけるコンプライアンス関連規程の共有、遵守はもとより、倫理観と社会的良識をもった行動をとることで、社会から信頼される会社として認識されるよう努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題を企業の社会的責任と認識し、「企業理念の実践を通じて、社会の課題を解決するとともに、社会・環境の価値と事業活動による価値を統合し、持続可能な社会の実現と企業価値の向上・永続経営に努める」というサステナビリティに関する基本的な方針を定めております。この基本的な方針のもと、特に「環境」、「品質」、「社会」、「雇用」に注力し、持続可能な環境・社会作りを目指し、以下の具体的な行動を実行しております。

　ⅰ環境への取組：DX推進により新たな価値を創造し、社会課題の解決に貢献する

　　・DX推進によるペーパーレス化

　　・マンション向けEV充電サービスの設置

　　・通年オフィスカジュアル導入

　ⅱ品質への取組：事業発展による価値創造、価値向上により、顧客のみならず社会の価値創造に貢献する

　　・不動産物件開発時の品質管理

　　・知識、スキルの蓄積による生産性の向上

　ⅲ社会への取組：社会の進化に貢献し、持続可能な社会の実現と企業価値向上及び永続経営を図る

　　・顔認証ソリューション、プラットフォームの提供によるスマートシティの実現

　　・DX推進による日本の生産性の向上

　ⅳ雇用への取組：自己成長、自浄機能を備えた、コンプライアンス遵守の公正かつ透明性のある経営を実現し、
　　　　　　　　　ステークホルダーとの協働を実現する

　　・人事制度を通じた社員のエンゲージメントアップ

　　・ワークライフバランスの推進

　　・健康と仕事の両立

　　・メンタルヘルスケアサポートも兼ねた外部相談窓口の設置

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視及び管理するため、経営会議参加メンバーが社内の幹部会議に出席し、必要に応じて議題を経営会議にエスカレーションし、議論をしております。経営会議での議論の内容やエスカレーション事項に対する議論の過程は、取締役会に必要に応じて報告もしくは議論のエスカレーションがされることとなっております。また、社外役員は、定期的に部門のマネージャー職層と個別面談を実施しており、これによって取締役会へのエスカレーションの状況を確認しております。

(2）戦略

　当社は、2018年頃より社内のDX推進に注力してまいりました。これは、今後の労働人口の減少という社会的課題に対する当社の対策及び社員の働き方改革による労働環境の充実と生産性の向上の両立を目的としております。当社グループでは、この社内のDX推進の知見・ノウハウが現在の他社のDXを支援するというDX推進事業への横展開の重要な転換点となりました。このように当社グループは、社会的課題に対する当社グループでの解決施策や事業展開の過程で顧客の課題解決を通して培った知見・ノウハウを、短期、中期及び長期にわたるグループ会社の経営方針・経営戦略等に還元することで、サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処していくことを基本的な戦略としてまいります。

　当社グループは、持続的な成長を確保するため、社員を国籍、性別、年齢、職歴等に関係なく、能力、実績に応じて平等に評価し、処遇する方針となっております。この方針のもと、各部門では、女性の積極的活用、管理職への登用を行うとともに、個々の従業員の出産・育児に個別に対応する就業条件を提供し、多様なライフスタイルに応え、社員の誰もが積極的に活躍できる環境の整備を図っております。また、当社グループは経営理念の実現、ビジョンの達成に向け、適性のある人材を登用する方針としているため、この目的に適した人材であれば、性別・国籍・採用ルートに関係なく登用し、多様性確保との両立を図っております。そのため、優秀な人材であれば、性別・国籍等の属性に依ることはなく、全社員に平等な評価及び昇格の機会を設けております。これらの人材に対する基本的な考え方に加え、成長途上であり、かつ、変化が多い当社グループにおいては、中長期的な人材育成と社内環境整備の方針の作成・実施については、毎期見直しを行い、試行錯誤をしながら取り組むこととしております。

(3）リスク管理

　当社グループでは、コンプライアンス規程やコンプライアンスマニュアル等の個別規定の中において、リスク管理の項目を規定し、その責任者を人事総務部長としております。リスクが顕在化した際には、代表取締役社長が指揮をとって、対策及び再発防止策を策定することとなっております。

　また、経営会議において定期的に全社的なリスク認識及び評価と対応方針の検討を実施しており、この過程において、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価及び管理することとしております。当該リスク管理の内容は、都度取締役会に報告しており、社外役員からの客観的な意見聴取を行い、この意見を適切にリスク管理に反映いたしております。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、優秀な人材の確保が今後の当社グループの成長のファクターになってくると考えております。特に当社グループが持続的成長をしていくためには、グループ全体のコンセプトとなるDX人材（IT関連人材）については、重要な指標となるものの、事業の展開や必要な能力の変化に応じて柔軟に調整していく必要があるため、具体的目標を現時点において定めておりません。なお、2024年３月末時点におけるDX人材（IT関連人材）は、グループ全体の役職員423名に対し、232名と50％以上を占めております。

　また、(2)戦略に記載の通り、経営理念の実現、ビジョンの達成に向け、適性のある人材であれば、性別・国籍・採用ルートに関係なく登用する方針となっているため、属性毎の具体的指標及び目標をあえて設けておりません。ただし、その能力を客観的に図るため、DX不動産事業であれば宅地建物取引士や建築士、DX推進事業であればセールスフォース社認定資格やIT技術関連の認定資格の取得などを推奨しており、これに関連する取得支援は積極的に実施しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事業上、経営上のリスク等には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）特に重要なリスク

①　資産運用型投資用マンションの販売について

　当社グループの主要事業であるDX不動産事業において販売する不動産は、資産運用を目的として購入されるものがありますが、一般的に不動産による資産運用（不動産投資）には、入居率の悪化や家賃相場の下落による賃料収入の低下、金利上昇による借入金返済負担の増加など収支の悪化につながる様々な投資リスクが内在します。今後、一部の営業社員の説明不足等が原因で投資リスクに対する理解が不十分なまま不動産が購入されたこと等により、顧客からの訴訟等が発生した場合、当社グループの信頼が損なわれることにつながり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、社会情勢や経済情勢の変化により、入居率の悪化や家賃相場の大幅な下落、金融機関の融資姿勢の変化や急激な金利上昇等が発生した場合、顧客の不動産投資に支障をきたす可能性があります。特に金利の上昇は、金融機関のローンを利用する顧客も比較的多いため、借入金返済負担の増加による収支の悪化をもたらすことから、顧客の購入意欲に重要な影響を及ぼす可能性があります。その場合、顧客の不動産投資と密接な関係がある当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、当社グループの営業社員が代筆行為やエビデンス改竄、複数の契約書を作成するなどの不正融資に関与した場合、提携金融機関から提携及び融資を打ち切られてしまい、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、定期的なコンプライアンス研修や現場での上席によるOJTによって、投資目的の顧客に十分に説明を行い、理解していただいた上で売買契約を締結するよう営業社員及びこれをサポートする社員に教育を徹底しております。また、営業社員が顧客に提示する投資シミュレーション資料などを統一、管理されたものとし、売買契約、融資斡旋を営業部門とは独立の部門が管理する体制をとるなどの体制を構築しております。加えて、賃貸相場の確認を営業部門とは独立した部門が行い、相場賃料及び金利の動向を見据えた価格設定を行い、販売後の入居者募集や集金代行などの賃貸管理から修繕等の建物管理に至るまで一貫したサービスを提供することで、顧客の長期的かつ安定的な不動産投資を全面的にサポートし、空室の発生や資産価値下落、投資収支の著しい悪化等、様々なリスクに対する低減策に取組んでおります。

②　経済状況等の影響について

　DX不動産事業における不動産の販売は、景気動向、経済情勢、金利動向のほか、販売価格動向及び住宅税制等の影響を受け、購買者の需要動向に大きく左右される傾向があります。足許では、景況感の一定の懸念事項はありますが、現時点においては、大幅な業績への影響は出ておりません。しかしながら、将来、これによって個人消費が大幅に低迷した場合、あるいは、これにより供給過剰による販売価格の大幅な下落等が発生した場合などには、購買者の購入意欲の低下や収益性の低下につながり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループのDX不動産事業では、東京23区の都心エリアにおいて集中して用地を仕入れ、マンションの開発における施工は外注をしております。他社との競争環境の激化により、開発用地を計画通りに取得できなかった場合や不良物件を仕入れた場合、外注先の倒産などの予期せぬ事象が発生した場合、建築費が想定以上に上昇した場合には、収益性が低下し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、将来情勢を見通した仕入計画の立案や新しい販売手法の確立、適切な営業人員の確保などによる販路の維持・増加によって、過度にならない適切な成長軌道を描くよう、中長期的な計画を立てて事業運営を行うことでリスク低減を図りながら、最大限のリターンを得るよう努めております。また、開発用地に関しましても、情報ルートの多様化、増加を図るとともにこれにかかる人員を優先的に確保することで物件情報の質と量を共に維持し、施工外注先に関しては施工能力や事業継続能力などについて慎重な検討を行った上で発注し、加えて、定期的な与信管理と多数の外注先への分散発注を行うことでリスクの低減及び適正建築費による建築を図っております。

③　引渡し時期による業績変動について

　当社グループのDX不動産事業においては、物件を顧客に引渡した時点で収益を認識しております。そのため、四半期ごとに当社グループの業績を見た場合、物件の引渡し時期に伴い、業績に偏重が生じる傾向があります。また、各新築物件のプロジェクトの進捗状況、販売計画、竣工時期の変更、天災やその他予想し得ない事態の発生による施工遅延、不測の事態の発生による引渡し遅延があった場合には、計画していた時期に収益が認識できず、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、建設会社現場所長、設計事務所責任者、設備・電気業者責任者、当社施工管理者での月次定例会議による進捗把握で工期管理を徹底的に行い、工期に影響を及ぼす事象が発生した場合には、その代替手段も含め迅速に対応することでリスクの低減を図っております。

④　契約不適合責任について

　民法及び宅地建物取引業法のもと、当社は販売した物件に対して契約不適合責任を負っております。万が一、当社グループが販売した物件に重大な契約不適合事象があるとされ、これを原因とする損害賠償請求が行われた場合や補修工事費用の負担が発生した場合には、当社グループの信用力低下とともに、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、建築現場定例会議おける建築基準法の法定事項の実施確認や外注先の設計事務所による全杭打ち検査の徹底をし、社内一級建築士による杭打ち、鉄筋数量、コンクリート打設状況確認及び床置き前検査、上棟時検査、先行ルーム検査などによりクオリティコントロールを行うことでリスクの低減を図り、また、販売した物件において契約に不適合な事象が生じた場合に備えるため、担保責任に関する保険に加入し、建物の構造耐力上主要な部分について契約不適合に起因して耐力或いは防水性能が不十分である場合に、保険金が支払われるように対応しております。

⑤　個人情報の管理について

　当社グループは、事業活動において、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。情報の取り扱いについては、細心の注意を払っておりますが、今後、不測の事態によって当社グループが保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループへの信用を毀損するリスク等があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、ファイアーウォールの設定やデータアクセス権限の設定、データ通信の暗号化、セキュリティシステムの継続的な改善を行うことで情報の流出を防ぎ、リスクの低減を図っております。

⑥　サイバーセキュリティについて

　当社グループは、経営方針・経営課題としてDXの推進に取組んでおりますが、これによって、多様かつ膨大な電子情報を保有する体制へと移行しております。そのため、今後、サイバー攻撃を受けるなどして、電子情報の窃取や流出、改ざん、運営サイト・システムのダウンが発生した場合、事業運営に多大な影響を及ぼし、損害賠償を課せられるリスクや社会的責任を問われるリスク等があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、サイバーセキュリティ経営ガイドラインに則り、サイバーセキュリティ経営の３原則を認識し、リスク管理体制の構築や対策資源（予算、人材等）の確保等の適切な対策を講じることにより、リスクの低減を図っております。

⑦　有利子負債への依存について

　当社グループは、DX不動産事業における用地等の仕入資金の多くを金融機関からの借入金によって調達しております。不動産の開発は、用地の仕入から資金の回収まで２年程度と長期の期間を要するため、必要資金の多くを長期借入金により調達しております。この資金需要により、当社の借入金残高は総資産に対し比較的高い割合となっております。このため、財務状態の健全性を保つため、手元資金とのバランスを取りながら借入額や借入時期を調整しておりますが、市場金利が上昇する局面や不動産業界または当社グループのリスクプレミアムが上昇した場合には、支払利息等が増加し、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

　また、物件の仕入資金を調達する際には、特定の金融機関に依存することなく、個別の物件毎に金融機関に融資を打診しているため、現時点では安定的に資金の調達ができておりますが、外部環境の悪化による金融機関の融資姿勢の硬直化や当社グループの財政状態が著しく悪化したこと等による当社グループの信用力低下などにより、安定的な融資が受けられなくなるなどの資金調達上の制約を受けた場合は、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、資金調達先の多様性を維持するため、多数の金融機関と取引を行うことで、調達減少リスクを低減するとともに、金融機関における融資上の評価に常に注視し、融資を受けるのに問題のない財務体質とするよう、自己資本比率やDERといった財務指標を重要指標とし、これの適切な水準を維持することでリスクの低減を図っております。

(2）重要なリスク

　特に重要なリスクのほかに、当社において重要と認識しているリスクには下記のようなリスクがあります。

①　法的規制等について

　当社グループのDX不動産事業の属する不動産業界は、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法等、不動産取引に関する多数の法的規制を受けております。当社グループでは、事業継続のため、これら多数の法的規制に対応できる体制を構築しており、現時点において事業継続に支障をきたす事項はありませんが、今後、何らかの理由によりこれらの法的規制の大幅な変更があった場合には、販売や開発といった当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、主に東京23区の一定の区においてワンルームマンション建築に関する条例等が制定されております。当社グループでは、これらの条例等に沿った物件開発を行っているため、現時点においては関連する規制強化が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性は少ないものと認識しております。今後、各自治体による規制強化が進められた場合には、予定していた開発が行えないなど当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令等により定められているものは下表のとおりであります。

②　システム開発における請負契約について

　当社グループのDX推進事業におけるクラウドインテグレーションサービスやシステム開発では、役務提供を約する準委任契約とすることを原則とすることで、成果物の完成を約する請負契約の量を低減することとしておりますが、一部の提供が当該契約によって行われております。請負契約においては、成果物の完成に責任を負っているため、想定以上の工期や工数が発生した場合、該当するプロジェクトにおける収支が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の経営者への依存について

　当社の実質的前身であるプロパティエージェント株式会社設立の中心人物であり、設立以来の事業推進役である代表取締役社長中西聖は、不動産開発販売事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社の事業活動全般にわたって重要な役割を果たしております。当社では、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による業務執行体制の構築等により、経営組織の強化に取組んでおりますが、何らかの理由により同氏による当社の業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保について

　当社グループでは、安定した堅実な成長を支えるため、IT関連知識や不動産の販売、仲介、管理、用地仕入、設計・施工管理といった専門的な知識及び経験を有する優秀な人材や宅地建物取引士、建築士等の専門的な資格を有する優秀な人材を確保、育成することが重要であると考えております。このため、今後も優秀な人材の採用及び教育研修実施の機会・内容の充実により、当社グループの理念及び経営方針を理解した、当社グループの成長を支える社員の育成を行ってまいります。優秀な人材の確保を継続して行ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画通りに人材が確保できない場合には、当社グループの主要な事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟などの可能性について

　当社グループでは、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。今後も社員に対するコンプライアンス教育を徹底するなど、コンプライアンス経営を推進してまいりますが、当社グループが販売・納品した物件・商品の瑕疵や販売時・提案時の説明不足等に起因する顧客からのクレーム等により、訴訟等が発生する可能性があります。訴訟等の内容及び結果によっては当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権等について

　当社グループの事業活動において、当社グループの認識していない知的財産権等がすでに成立している可能性や今後、新たに第三者の知的財産権が成立する可能性があります。この場合、当社グループが損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるだけではなく、当社グループ及び当社グループが展開するサービスの信頼性やブランドを毀損し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新規事業について

　当社グループは企業規模の拡大や収益の多様化を図るため、今後も新規事業に積極的に取り組んでいく考えであります。この過程において、物件調達や人材投資、システム投資、広告宣伝の実施などにより追加的投資支出の発生や利益率の低下の可能性があります。また、新規事業が計画通り進捗しない場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要及び経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

　当社は、2023年10月２日に単独株式移転によりプロパティエージェント株式会社の完全親会社として設立されましたが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同期と比較を行っている項目については、プロパティエージェント株式会社の2023年３月期連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）と、また、前連結会計年度末と比較を行っている項目については、プロパティエージェント株式会社の2023年３月期連結会計年度末（2023年３月31日）と比較しております。また、当連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったプロパティエージェント株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

　当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）におけるわが国経済は、海外の地政学リスクの顕在化や世界的なインフレ、歴史的な円安等の影響による原材料高を起因とする相次ぐ材・サービスの値上げ、日銀のマイナス金利政策解除等金融政策の修正による長期金利の上昇圧力など、経済環境に影響を及ぼす様々な要因が重なり合い、引き続き経営判断が難しい経済環境となりました。一方で、新型コロナウイルスの５類への移行などにより、経済活動が本格再開し、コロナ前に回復したインバウンド需要や所得環境の改善による個人消費の回復、好調な企業収益を背景とした設備投資、とりわけ人手不足への対応のための省力化を目的としたソフトウェア投資などにより、足許ではやや足踏み状態であるものの、全体として景気は緩やかな回復基調となりました。

　このような経済環境の中、当社グループは、DXを基軸とした事業活動をより一層強化し、DX推進事業においては、グループ内シナジーなどの効果もあり受注案件数を順調に拡大し、DX不動産事業においては、低金利などを背景とした堅調な収益不動産のニーズへの的確な対応と社内の組織強化により販売数が好調に拡大いたしました。これらにより、業況は好調に推移したことから、前年同期比で増収し、想定通りの業績となるだけでなく、当事業年度は、当社グループ全体でのDXを基軸とした事業活動を評価いただき、当社の実質的前身であるプロパティエージェント株式会社が「DX銘柄2023」に初選出されました。

　これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高42,672,075千円（前年同期比14.5％増）、営業利益2,500,182千円（前年同期比14.4％減）、経常利益2,042,017千円（前年同期比18.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,112,993千円（前年同期比29.4％減）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（DX推進事業）

　DX推進事業は、当連結会計年度においても、顔認証プラットフォームサービス（FreeiD）におけるソリューション（顔認証デバイス）導入の拡大や顧客企業のDXを推進するDX支援（クラウドインテグレーション等）の拡大に注力いたしました。特に最近では、FreeiDを活用した顔認証ソリューションのマンションへの導入が加速的に拡大してきており、当連結会計年度末現在86棟への導入が実現し、デベロッパーの中にはマンションへの標準採用を決定する事例も出てきていることから、今後も増加することが想定されております。また、企業のDX支援においても、グループ内のスキル・ノウハウ・実績を相互に活用することによる受注案件の増加など、事業自体の拡大とグループ内シナジーが両輪で発揮される状況となっております。この事業成長のため、当連結会計年度も、FreeiDは新機能の開発やマンションを中心とした新規案件開拓営業などを行い、また、クラウドインテグレーションでは積極的人材採用などを行ってまいりました。この様に、先行投資フェーズが継続していることで費用が多く計上される結果となっておりますが、当事業は当社グループの成長の柱としての位置づけに変わりはなく、M&Aと人材採用による事業の加速的成長という基本方針を維持し、事業活動を推進しております。この方針のもと、当連結会計年度においては、2023年４月に株式会社リゾルバを子会社化し、2024年３月に株式会社オムニサイエンスを子会社化いたしました。また2023年４月には、約20名の新卒入社を行うなど、積極的な人材採用活動を展開しており、翌連結会計年度以降もこのような活動を継続してまいります。

　これらの結果、売上高2,629,498千円（前年同期比46.1％増）、営業損失101,311千円（前年同期は営業利益51,837千円）となりました。

（DX不動産事業）

　DX不動産事業は、顧客の購入のほとんどが借入資金によることから、日銀の金融政策による長期金利の推移が懸念されるものとなります。当連結会計年度においては、マイナス金利政策の解除が行われるなど、金融政策の修正が起きてはおりますが、引き続き低金利であることには変わりないため、購入需要は堅調に推移いたしました。当事業のコアとなるDX不動産会員数につきましては、堅調に拡大を継続しており、この会員のニーズへの的確な対応と社内組織強化・営業担当者スキル向上により販売数を順調に拡大し、これをストック収入となる手数料の増加などにつなげ、順調に事業拡大をしている状況にあります。今後は、マーケットシェア拡大のため、ストックデータとなるDX不動産会員数や管理物件の確保が重要であり、これに資するため2024年１月に賃貸管理業を主業とする株式会社AKIコマースと株式会社アソシア・プロパティを子会社化するなど、拡大に向けた施策を行ってまいりました。なお、当連結会計年度末におけるDX不動産会員数及び当連結会計年度における商品別の提供数は下記のとおりとなっております。

　・DX不動産会員数：166,256人

　・新築マンションブランド「クレイシア」シリーズ等：394戸

　・中古マンション：693戸

　・新築コンパクトマンションブランド「ヴァースクレイシア」シリーズ等：140戸

　・都市型アパートブランド「ソルナクレイシア」シリーズ：４棟

　また、上記記載のストック収入のベースとなる管理戸数も株式会社AKIコマースと株式会社アソシア・プロパティの子会社化により大きく拡大し、下記のとおりとなっており、これによってストック収入も着実に増加しております。

　・賃貸管理戸数：5,699戸

　・建物管理戸数：5,048戸

　これらの結果、売上高40,130,493千円（前年同期比12.6％増）、営業利益3,848,508千円（前年同期比10.6％減）となりました。

　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．DX不動産事業において都市型アパート４棟を販売しておりますが、上記「販売戸数（戸）」には含まれておりません。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当連結会計年度に販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。

②　財政状態の状況

　当連結会計年度末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、48,446,492千円となり、前連結会計年度末に比べ5,004,692千円増加しております。これは主にDX不動産事業における翌連結会計年度以降の売上増加のため販売在庫の積み増しをしたことにより棚卸資産が2,501,699千円、順調な販売・資金回収等により現金及び預金が2,079,140千円それぞれ増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、37,990,364千円となり、前連結会計年度末に比べ4,120,713千円増加しております。これは主にDX不動産事業における棚卸資産積み増しのため長期性資金調達を行ったことにより、１年内返済予定の長期借入金を含めた長期借入金が3,778,891千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、10,456,128千円となり、前連結会計年度末に比べ883,978千円増加しております。これは主に当社の実質的前身であるプロパティエージェント株式会社が配当を実施したことにより利益剰余金が290,788千円減少した一方、親会社株主に帰属する当期純利益1,112,993千円を計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は8,888,146千円と前連結会計年度末と比べ2,079,140千円（30.5％）の増加となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、主に販売による資金回収があったものの、DX不動産事業における棚卸資産の増加、法人税等の支払があったこと等により、691,226千円の支出となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、主に子会社株式の取得に伴う支出に加えて、システム投資等にかかる固定資産の取得があったこと等により、359,908千円の支出となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、主に長期借入金の返済による支出があったものの、それを上回る棚卸資産増加のための資金の確保にかかる長期借入れによる収入があったこと等により、3,130,275千円の収入となりました。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するために重要となる当社グループの会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としており、経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　なお、当社グループの資産の多くを占める棚卸資産の評価が当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼす事項となりますが、この評価は、棚卸資産のうち特に販売用不動産及び仕掛販売用不動産について、対象不動産ごとの賃料の実勢、長期金利の動向、路線価の変動及び個別発生事象等に依っており、必要に応じて鑑定レポートを取るなど、より客観的に評価できるよう努めておりますが、これらの要素が予期せぬ変動をした場合には、連結会計年度末時点の評価と異なる結果となる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、欧米諸国の利上げや海外の地政学リスクの顕在化、歴史的円安による物価影響など、様々な要因により予測が難しい、先行き不透明な経営環境となったものの、あらゆる事象を保守的に捉えリスク感応度を高くして事業活動を行ってきたことや2018年という早期からのDX推進により生産性が向上していること、強い経営体質を目指すため、主にDXによってコスト・工数の適切な削減を図ってきたことなどの効果が現れ、前連結会計年度から増収となり、期初想定していた業績予想通りの売上高、営業利益となりました。当連結会計年度においても、DX推進事業の加速的成長という方針のもと、DX領域におけるM&Aによる成長及び積極的な人材採用を行い、株式会社リゾルバ、株式会社オムニサイエンスの子会社化など、着実に成果を残し、DX推進事業においては、前連結会計年度から大きく売上高を伸ばす結果となりました。また、当連結会計年度は、DX不動産事業の中でも特に中古物件の流通であるスマートセカンド事業が大きく成長し、これによってDX不動産事業で始めて売上高400億円を超える結果となり、加えて、当社グループで初めてとなる不動産事業の会社、株式会社AKIコマース、株式会社アソシア・プロパティの子会社化も実行いたしました。

　今後も、DX推進事業においては、国内のDXマーケットの拡大という機会を的確に捉え、当社グループの成長の柱として、引き続き積極的なM&Aや優秀な人材の採用、新規受注の拡大を図り、生産性の向上にも注視して利益向上を図っていく方針であり、DX不動産事業においては、長期金利の動向や建築費の動向、不動産市況の動向、金融機関の融資姿勢等に注視しつつ、当社グループの収益の柱として、引き続き売上高1,000億円を目指して成長させていく方針であります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、適切なバランスシートの維持という方針のもと、キャッシュ・ポジションと自己資本比率、DERを注視指標として置き、DX不動産事業における中古物件の買取再販や他社開発物件の仕入などにおいて在庫・資金水準のコントロールを図ってまいりました。また、内部留保による資本の増強やクラウドファンディングによる資金の確保などにより自己資本と有利子負債のバランスのコントロールを図るなど、あらゆる方面から財務体質の強化と資金の流動性確保に努めてまいりました。不確実性が増している昨今においては、資金の流動性が重要であると考えているため、比較的高い資金水準を維持しているものの、過度に有利子負債が増大しないよう有利子負債による資金調達を適切にコントロールする財務戦略をとっております。今後につきましても、DX不動産事業において扱う物件数が増加していることや物件の竣工に偏重があることなどから、資金の流動性をさらに確保することが必要であるため、適切な資金計画のもと、いつでも販売可能な中古物件の確保と、その物件から得られるストック収益の確保、金融機関からの機動的な運転資金の調達に向けた取引金融機関数の増加や主要取引銀行とのコミットメントラインの維持などを行っていくこととしております。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、上記と同様の内容となるため、記載を省略しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資については、事業拡大に伴う設備投資を実施しております。

　当連結会計年度における設備投資の総額は52,716千円であり、セグメントごとの設備投資は、次のとおりであります。

(1）DX推進事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、ソフトウエアの取得を中心とする総額46,811千円の投資となりました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）DX不動産事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、ソフトウエアの取得を中心とする総額4,446千円の投資となりました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）全社共通

　当連結会計年度の主な設備投資は、備品の取得を中心とする総額1,458千円の投資となりました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）　提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　　　　当社は、2023年10月２日に単独株式移転によりプロパティエージェント株式会社の完全親会社として設立されたことに伴い、プロパティエージェント株式会社が発行したストックオプションとしての新株予約権は、同日をもって消滅し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わり、基準日における当該新株予約権の総数と同数の新株予約権を交付いたしました。

　　　　当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりであります。

　　　a.　ミガロホールディングス株式会社第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１　プロパティエージェント株式会社第１回新株予約権の決議年月日です。

２　新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、付与株式数は８株とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４　新株予約権の行使の条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅴ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

５　当社は、2015年９月23日付、2017年７月26日付及び2018年３月８日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６　組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

b.　ミガロホールディングス株式会社第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１　プロパティエージェント株式会社第２回新株予約権の決議年月日です。

２　新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は２株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４　新株予約権の行使の条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社が取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅲ　新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

ⅳ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権の権利行使を認めない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

５　当社は、2018年３月８日付で普通株式１株につき、２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６　組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(２)に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、注(３)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

注(４)に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

①　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

c.　ミガロホールディングス株式会社第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１　プロパティエージェント株式会社第４回新株予約権の決議年月日です。

２　新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４　新株予約権の行使の条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に、当該新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(２)に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、注(３)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

注(４)に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注(５)に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

①　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案上記「新株予約権の行使期間」

(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

②　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

d.　ミガロホールディングス株式会社第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１　プロパティエージェント株式会社第５回新株予約権の決議年月日です。

２　新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４　新株予約権の行使の条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(２)に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、注(３)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

注(４)に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注(５)に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

①以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

②当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

e.　ミガロホールディングス株式会社第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１　プロパティエージェント株式会社第６回新株予約権の決議年月日です。

２　新株予約権の目的たる株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

３　新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

４　新株予約権の行使の条件

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者が当社の取締役又は従業員の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、割り当てられた新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

５　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記i記載の資本金等増加限度額から上記iに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６　組織再編行為時の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注(２)に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、注(３)で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記iiiに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件

注(４)に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注(５)に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

①以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

②当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式41,277株は、「個人その他」に412単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして認識しております。一方で、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることも、現状においては重要な経営課題であると考えております。従いまして、今後は収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実の状況、当社グループを取り巻く事業環境及び今後の事業展開等を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。なお、内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　また、当社グループは一連結会計年度における業績等を見極めたうえで配当することとしていたことから、当連結会計年度にかかる配当まで年１回の期末配当を基本的な方針としておりましたが、資金水準や収益計上が安定してきたこと、株主への還元機会の増加を図ることなどを総合的に勘案し、翌連結会計年度にかかる配当より中間配当を実施することを予定しております。なお、剰余金の期末配当の決定機関は株主総会であり、剰余金の中間配当の決定機関は取締役会であります。

　当連結会計年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり45円としております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の健全性及び透明性を高めるために的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

　また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

　当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会を設置しております。また、重要事項の審議や日常業務の方針を決定するため、経営会議を設置しております。

イ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役のうち２名は、社外取締役であり、幅広い経験に基づいた的確な経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制としております。

ロ．監査役会

　会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は役員経験者や会計専門家、法律専門家などから構成され、幅広い知見により経営監視をすることとしております。

　監査役は、株主総会・取締役会への出席、社内重要会議への出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査役会において課題についての協議を行うのみならず、監査法人による会計監査、内部監査との監査連携を図り、日常的に取締役・従業員からの報告やヒアリングを通して、実効性のあるモニタリングに取組んでおります。

ハ．経営会議

　経営会議は、常勤取締役、各事業責任者等で構成され、原則毎月１回開催し、重要な業務の執行方針及びその他経営に関する重要事項について、各部門の多角的な視点をもって審議を行っております。

　当社の模式図は下図のとおりです。

ニ．内部統制システムの整備状況

　当社グループは、経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制構築が重要であるという考えのもと、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役は、会社経営に関する重要事項及び職務の執行状況を取締役会に報告して情報共有を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の職務の執行の監督を充実させる。

(b）取締役会は、取締役会規程及び決裁権限規程に従い取締役会に付議された議案が、十分審議される体制をとり、当社グループの業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。

(c）コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度の運用により、当社グループの法令定款違反行為を未然に防止し、必要に応じて、外部の専門家を起用し法令遵守の研修を行い、コンプライアンス体制の確立に向けて取締役が率先して行動する。

(d）取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告するなど、相互牽制の効いたガバナンス体制とする。

(e）監査基準及び監査計画に基づき、監査役は、取締役の職務の執行状況を監査する。

(f）特に、反社会的勢力との関係については取締役自らが襟を正し、これを排除する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）文書の作成、保存及び管理等に関する基本的事項を文書管理規程に定め、法令により義務付けられている重要な書類も含め各種書類の管理を行う。

(b）株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書は、適時適正に作成するとともに、保管場所を明示して閲覧可能とし、取締役の職務の執行の証跡とする。

(c）情報の不正使用及び漏洩防止のためのシステムを確立し、適切に情報セキュリティを推進する。

(d）文書の作成、保存及び管理等の状況について、監査役の監査を受ける。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）経営会議において、当社の経営に重大な影響を与えると予見されるリスクを全社的リスクとして要因別（内部要因・外部要因）に捉え対応策を設定するとともに、業務執行プロセスにおけるリスクを認識・把握し、これらリスクの回避策を作成する。

(b）特に、不測の危機が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めることとする。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役会を月一回定例的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項に係る意思決定を機動的に行うことにより、取締役の職務の執行の効率性を図るのみならず、取締役は相互にその効率性の監督を行う。

(b）取締役会の決定に基づく職務の執行については、組織規程、業務分掌規程及び決裁権限規程を遵守し、それぞれの責任者、その責任範囲及び執行手続きの詳細について定める他、常時閲覧可能とし、効率的に職務の執行が行なえる体制を確保する。

(c）事業の運営においては、将来の事業環境に対する予測を踏まえた中期経営計画を立案し、これに基づく全社的な予算並びに目標を設定の上、取締役はこれに則して職務を執行することにより、効率的に職務を執行するものとする。また、状況を踏まえ、適宜予算並びに目標の修正等を行なうことにより、効率性を確保する。

ｅ　使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを遵守し、内部通報制度を周知徹底することにより、社員の法令違反の通報等が、当該社員に不利益が生じることなく行える体制とする。

(b）必要に応じて、外部の専門家を起用し、法令及び定款違反行為に及ぶ恐れのある事象を事前に相談する等、社内で未然に防止する体制とする。

(c）反社会的勢力への対応は、反社会的勢力対応細則を遵守し、不当要求などの被害を防止する体制とする。

(d）内部監査担当が定期的に行う各部門監査の中で法令及び定款遵守状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行うこととする。

(e）監査役は当社グループの法令及び定款遵守体制の運用に問題があると認めるときは、担当取締役もしくは取締役会へ意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとする。

ｆ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（ア）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(a）当社は、子会社のコンプライアンス遵守体制、その他その業務の適正性を確保するための体制整備に関する指導及び支援を行う。

(b）当社は、企業集団の経営の健全性及び効率性の向上のため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣する。

(c）当社は、経営企画部を主管部署とし、子会社管理規程に従って、子会社業務を実施し、子会社の事業運営に関する重要な事項について、報告を受け、協議を行い、規程に従って、取締役会に付議する体制とする。

（イ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）主管部署は、子会社がその業務の適正性又は効率的な遂行を阻害するリスクを定期的に洗い出し、適切にリスクコントロールを行うよう指導及び支援をする体制とする。

(b）主管部署は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度並びに当社に与える影響等について確認し、取締役会に報告を行う。

（ウ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議及び審議を行うことで、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(b）当社は、業務の効率化の観点から業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図り、もって子会社の職務の執行が効率的に行われるよう指導及び支援を行う。

（エ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社の内部監査担当は、必要に応じて不定期に子会社の業務の適正性についての監査を行う。ただし、内部監査部門を有する子会社については、当該部門と連携して行う。

(b）監査役は、必要に応じて往査などにより子会社の監査を行うとともに、子会社の業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と定期的に意見交換等を行い、連携を図る体制とする。

ｇ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a）監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中から補助使用人を任命し、補助に当たらせる。

ｈ　補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a）補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮することとする。

(b）補助使用人の評価は監査役が行い、当該使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、所属部門長と監査役による協議の上、取締役会が決定するものとする。

(c）当該使用人の懲戒等に関しては、あらかじめ監査役会の承諾を得るものとする。

ｉ　監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a）補助使用人への指揮命令権は監査役に帰属するものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。

ｊ　監査役への報告に関する体制

（ア）取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制

(a）取締役及び執行役員並びに使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。

(b）人事総務部長は、当社における内部通報制度「リスクホットライン」の運用状況を定期的に確認するとともに、監査役に報告する。

(c）監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な契約書、社内情報システムの情報等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができることとする。

(d）重要な社内書類及び各種データは、監査役の閲覧に供する。

（イ）子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

(a）当社は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況、その他に関する報告を行うよう指導する。

(b）子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

ｋ　監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）監査役に報告したことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けないよう、当該報告者を保護する内部通報規程を整備する。また、報告を行なったことを理由として、当該報告者が不利益な取扱いを受けていることが判明した場合は、規程等に従い不利益な取扱いを除去するために速やかに適切な措置を講じる。

ｌ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a）監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｍ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うこととする。

(b）監査役は、当社の会計監査人より会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を適宜行い、連携を図っていくこととする。

(c）監査役は、実効性確保のため内部監査担当との連携を図り、日ごろより意見交換を行い、監査の効率性を高めることとする。

(d）監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会、管理部門管掌取締役等との定期的な面談を開催する。

②　リスク管理体制

　当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。

③　取締役及び監査役の員数

　当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

⑦　自己株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当社と当該取締役及び監査役との間で当該契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑩　取締役及び監査役の役員等賠償責任保険契約

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が塡補されることとなります。

　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑪　取締役会の活動状況について

　取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2024年３月期におきましては、当社設立の2023年10月２日からの期間において合計８回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、サステナビリティに関する事項、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項の決定とともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告が行われております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名、女性0名（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．取締役　井河元広、黒田恵吾は、社外取締役であります。

２．監査役　長島良一、中川紘平、金誠智は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年10月２日から2025年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年10月２日から2027年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名となっております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針を明確に定めておりません。しかしながら、その選任に際しては、豊富な経験や見識、専門的な知識を備えるとともに、当社から独立した立場で客観的かつ適切な監督・監査が遂行できるかということを重視して、個別に判断しております。社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

　また、当社は、一般株主の利益に配慮し、継続的に企業価値を高める手段のひとつとして、独立役員を届け出ております。独立役員の届出においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者であるかを判断した上で、取締役会での議決権を有する社外取締役及びその他要件を満たす役員は全て指定することを基本方針としております。当社は、独立役員が他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立役員に期待される役割を果たすための環境を整備する方針です。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、経営者から独立した第三者的立場で、取締役の職務執行が適法性や効率性含め適正に行われているかを監督する役割を担っていただくこととしております。社外取締役は、幅広い知見と豊富な経験を活かして客観的、専門的立場から当社の経営や業務全般に対して意見及び助言を行うことで、取締役会の意思決定及び業務執行の適正性を確保しており、適任であると判断しております。社外監査役は、企業経営や会計及び法律分野における豊富な経験、知識と高い見識のみならず、社外の視点をもって監査を行うことで、監査の実効性を高める役割を担っていただくこととしております。

　社外監査役は内部監査担当者及び会計監査人と情報共有及び情報交換により適宜連携を図っております。社外取締役は監査役会に適宜参加することにより、内部監査担当者及び会計監査人の状況を把握し、その職務の遂行に活用しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．組織・人員

　当社の監査役は３名であり、常勤社外監査役１名、社外監査役２名で構成されており、いずれも東京証券取引所の定める独立役員に指定されております。

　監査役監査の手続き、役割分担については、期初に策定する監査方針及び業務の分担に基づき、常勤監査役の長島良一氏は、上場グループ企業での財務・会計の相当程度の知見並びに会社法実務の豊富な経験と幅広い見識を基に、取締役会や重要会議へ出席し、適宜意見を発するとともに、重要な書類の閲覧、各部署への往査、期末決算監査等の役割を担っており、社外監査役の中川紘平氏は弁護士としての経験、会社法に関する専門的見識を踏まえ、また金誠智氏は公認会計士としての経験、上場企業での要職を歴任した豊富な経験と幅広い見識を踏まえ、取締役会や必要に応じて重要会議へ出席し、適宜意見を発する役割を担っております。

２．監査役会の活動状況

　監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計９回開催し、各監査役の出席は、長島良一氏、中川紘平氏及び金誠智氏の３名はいずれも９回中９回出席いたしました。

　当監査役会では、社外取締役との連携と情報共有を図る観点から、社外取締役に監査役会へのオブザーバーとしての参加を求め、社外取締役井河元広氏及び黒田恵吾氏２名はいずれも出席を求めた８回中８回出席いたしました。

　監査役は、監査方針及び業務の分担等に従い、取締役会、三様監査会議その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聞き、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の調査を実施しております。

　会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなどに加えて、金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されております監査上の主要な検討事項（KAM）の記載について、会計監査人からKAMの項目・内容等及び監査上の対応について説明を受けるとともに、適宜協議を重ね、認識の共有とこれを意識した監査を実施し、会計監査人の監査報酬の適正性を含め、会計監査人の監査の相当性を確認いたしました。

　また監査役は、定期的に監査役会を実施し、監査の分担などに基づいて、他の監査役と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。

　また、常勤監査役は、取締役会や各部門のマネジャー以上が参加する合同会議等重要な会議に出席するとともに議事録や決裁書類の閲覧等を行い、ガバナンス及びコンプライアンスを中心とした会社の状況を把握いたしました。なお、当事業年度において内部監査部門との会合は各部門調査を含め14回、三様監査会議を含めた会計監査人との会合は４回実施いたしました。

　監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・業務及びその他監査役の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としております。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

　監査役会は、当事業年度は１）取締役会の意思決定の監査、２）事業報告等及び計算書類等の監査、３）内部統制システム及び財務報告の内部統制に係る監査、４）法令等の遵守状況の監査、及び５）中期事業計画に基づく事業進捗状況の監査を重点監査項目として取組みました。

②　内部監査の状況

　内部監査は、代表取締役が任命した６名の内部監査担当者が計画的に実施し、代表取締役に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。

　内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしており、双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を図っております。また、会計監査人との連携についても適宜に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。

　また、内部監査の計画及びその結果は定期的に取締役会へ報告されることとなっており、それ以外においても、代表取締役が必要と判断した場合には、随時取締役会へ報告されることとなっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

（注）　当社は、2023年10月２日にプロパティエージェント株式会社から単独株式移転により設立された純粋持株会社であり、当社設立前のプロパティエージェント株式会社における継続監査期間を含めると11年間になります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

筆頭業務執行社員　日置重樹氏（継続監査年数１年）

業務執行社員　　　八幡正博氏（継続監査年数４年）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他３名であります。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、会計監査人の選任に当たり、監査法人の概要、欠格事由の有無、内部管理体制、品質管理体制、監査の効率性及び会計監査人の独立性に関する事項等監査業務の遂行に関する事項を検討し、当社の会計監査の職務を適切に遂行しうると判断し、候補者に決定いたしました。

　また、2024年５月27日開催の監査役会において、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を以下の通り定めております。

　「監査役会は、会計監査人の独立性、職務遂行の状況等を勘案し、会計監査人の適正な職務の遂行が困難であると判断した場合には、会社法第344条第１項および第３項に基づき、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任または不再任を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当すると判断した場合に、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。」

　この内容は、各事業年度の事業報告に記載の通りとなっております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する改定版「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査報告の他に日常の監査活動、三様監査会議等を通じて会計監査人の評価をその任期毎に実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等と協議の上、当社の事業規模・業務内容の特性から、監査日数・要員数等を総合的に勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する改定版「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査の遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等について必要な検証を行い、検討した結果、適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。その概要は、株主総会で決議された取締役の報酬総額の限度内において、当社グループの業容規模や経営内容等を勘案し、取締役個人の担っている職責（当社グループ全体への経営責任・影響度等）、業績評価等に基づき決定するというものになっております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、連結会計年度ごとの営業利益及び経常利益の計上額によりますが、連結会計年度期初に想定していた営業利益及び経常利益を上回る実績となった場合に、概ね基本報酬60％～70％、業績連動報酬40％～30％という目安になっております。また、決定方針の決定方法は、社外役員を含む全役員が出席する取締役会において、当社グループと同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の状況を総合的に勘案し、十分に審議のうえ、決定することとしております。

　取締役の金銭報酬の額は、2024年６月25日開催の第１回定時株主総会において、年額300,000千円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名であります。

　監査役の金銭報酬の額は、2024年６月25日開催の第１回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長中西聖が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

　その権限の内容は、取締役の個人別の基本報酬、業績連動報酬の額を決定することであります。

　これらの権限を委任した理由は、代表取締役社長中西聖が長年にわたり当社グループの属する業界に携わっており、ベンチマークとする企業の報酬等に精通しているため、また、当社グループの経営内容、当該取締役の責任・影響度等を俯瞰して把握しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の報酬金額に関する決定書を社外役員が閲覧する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　また、各監査役の報酬額については、監査役会の協議で決定しております。

　当社の業績連動報酬は賞与であり、当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

　業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標は、営業利益及び経常利益であり、また当該業績指標を選定した理由は、当社が中期ビジョン達成の中期的目標（売上高1,000億円、時価総額1,000億円、知名度№１）に直結する重要指標だからであります。業績連動報酬の額の算定方法は、期初策定の営業利益予想及び経常利益予想と実績の対比により、株主総会で決議された取締役の報酬総額の限度内においてその総額を決めるよう算定することとし、取締役個人は、その実績への貢献、当社グループ全体への経営責任・影響度に基づいて算定することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社の設立日である2023年10月２日から2024年３月31日までの支給実績であります。

２．業績連動報酬は賞与であり、当連結会計年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的とするだけか否かによって、それを区分しております。これを実質的に判断するため、取締役会や経営会議等の社内の重要会議体において、価値の変動や配当にかかる報告のみなのか、それ以外の業務提携（その検討を含む）等の報告があるのかなどを、一つの判断基準としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社では、中長期的視点で、当社グループ経営における取引関係の構築・維持・強化や当社グループとのシナジー効果の発現可能性を検討し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合にのみ保有する方針であり、その保有する合理性を取締役会にて検討しております。また、個別銘柄ごと適宜事業進捗や業績動向をモニタリングし、毎期その保有の適否について取締役会にて検討しております。さらに、保有株式に係る議決権行使にあたっては、保有先企業の中長期的な企業価値向上や株主利益向上に資するものか否か、また、当社への影響等はどの程度あるか等を踏まえ、総合的に議案毎の賛否を判断いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）　株式会社タスキの普通株式は、2024年３月28日をもって上場廃止となっておりますが、2024年４月１日に株式会社タスキと株式会社新日本建物の共同株式移転の方法により設立された株式会社タスキホールディングス（東京証券取引所グロース市場上場）の普通株式に移行しているため、記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当社は、2023年10月２日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度以前に係る記載はしておりません。

　なお、当連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったプロパティエージェント株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年10月２日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、季刊「会計基準」を講読することにより、会計基準等の変更動向の早期把握に努め、事前準備に役立てております。また、同機構の主催するFASFセミナー「有価証券報告書の作成上の留意点」に参加している他、監査法人等の専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読、財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　当社は2023年10月２日に単独株式移転によりプロパティエージェント株式会社の完全親会社として設立されました。従いまして、当社の第１期事業年度は、2023年10月２日から2024年３月31日までになりますが、当連結会計年度はプロパティエージェント株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しておりますので、2023年４月１日から2024年３月31日までとなります。

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び連結子会社の名称

連結子会社の数　10社

連結子会社の名称

　プロパティエージェント株式会社

　DXYZ株式会社

　アヴァント株式会社

　バーナーズ株式会社

　株式会社シービーラボ

　株式会社CloudTechPlus

　株式会社リゾルバ

　株式会社AKIコマース

　株式会社アソシア・プロパティ

　株式会社オムニサイエンス

　上記のうち、株式会社リゾルバ、株式会社AKIコマース、株式会社アソシア・プロパティ、株式会社オムニサイエンスは当連結会計年度に子会社化したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めることとしております。

(2）非連結子会社の名称

　レガシーフリー株式会社

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法を適用していない非連結子会社（レガシーフリー株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社リゾルバ及び株式会社AKIコマースの決算日は12月31日となっております。決算日の差異が３か月を超えていないため、連結財務諸表の作成にあたっては、連結子会社の決算日現在の決算書を使用し、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。なお、その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

ａ　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

　なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②　棚卸資産

ａ　商品、仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

ｂ　販売用不動産、仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②　無形固定資産

　自社利用ソフトウエアについては、見込利用期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

④　アフターコスト引当金

　当連結会計年度末までに販売した中古物件に係るアフターコストに備えるため、個別物件に係る必要額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

　当社および連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、以下のとおりであります。

　当社グループは、DX推進事業のクラウドインテグレーション・ソフトウェア開発における役務提供及びDX不動産事業における不動産の販売を主な事業としております。

　クラウドインテグレーション・ソフトウェア開発における役務提供については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。なお、合理的な進捗度の見積りができない場合、進捗分に係る費用を回収できるものについては、原価回収基準に基づいて収益を認識しております。また、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は、顧客による検収が完了した時点で収益を認識しております。

　不動産の販売については、その引渡時点において顧客が不動産に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、不動産の引渡時点で収益を認識しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間（10年）にわたり均等償却しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

【追加情報】

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました流動資産の「商品」、「販売不動産」、「仕掛販売不動産」及び「仕掛品」は、当連結会計年度より「棚卸資産」として表示しております。

　前連結会計年度まで無形固定資産の「その他」に含めて表示しておりました「のれん」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記いたしました。

　なお、前連結会計年度の「のれん」は169,045千円であります。

　前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました「破産更生債権等」及び「長期前払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。

　前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました「前受金」及び「前受収益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました「受取手数料」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、営業外収益の「その他」に含めて表示しております。