ＮＣＤ株式会社(旧会社名 日本コンピュータ・ダイナミクス株式会社)（4783） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第57期の期首から適用しており、第57期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（2）提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第55期、第57期、第58期及び第59期は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第56期は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第57期の期首から適用しており、第57期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社７社で構成されており、システム開発事業、サポート＆サービス事業及びパーキングシステム事業を主として行っております。

当社グループ企業とセグメントとの関連は、次のとおりであります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．ＮＣＤソリューションズ㈱は、2024年１月１日付に㈱ゼクシスから商号変更しております。

５．㈱ジャパンコンピューターサービスは、2023年12月21日付で全株式を取得し、完全子会社化しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員には、契約社員、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社（共通）は、総務部、人事部及び経理部等の管理部門の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が315名増加しておりますが、主として株式会社ジャパンコンピューターサービスを連結子会社にした影響によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員には、契約社員、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、総務部、人事部及び経理部等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男性の賃金に対する女性の賃金の割合が高いことの主たる理由は、駐輪場管理を担うシルバー人材（非正規社員）が全労働者の32.3％を占めており、当該社員の男性比率が98.1％であることから、男性の平均賃金を押し下げていることによるものであります。

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中には、様々な業績予想及び目標数値、並びにその他の将来に関する情報が開示されております。これらの業績予想及び目標数値、並びにその他の将来に関する情報は、将来の事象についての当連結会計年度末現在における仮定及び予想、並びに当社グループが現在入手可能な情報や一定の前提に基づいているため、今後、様々な要因により変化する可能性があり、これらの予想や目標の達成及び将来の業績を保証するものではありません。

（１）経営方針

社会環境が大きく変化するなかで、当社グループは、事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献するとともに、企業価値を向上させ持続的に成長していくため、最上位概念として社会における存在意義を示すパーパスを制定しております。

＜パーパス＞

社員、お客様や社会のすべての人に寄り添い、多様性を尊重するという創業以来の企業文化を大切に、ユニークな技術とサービス、ダイナミックな発想により、社会課題を解決していくことで、誰もが活き活きとわくわく胸躍るような明るい社会を実現させることが、当社グループの存在意義であるとの認識のもと、以下のとおり「人の鼓動、もっと社会へ。」をパーパスとして制定しております。

＜経営理念＞

ユニークな技術とサービスにより、明るい未来に貢献する。

＜ビジョン＞

ワクワク・イキイキと働く環境を通して、お客様や社会と共に、より多くの価値を創造する企業へ

当社グループは、パーパスの実現に向け、サステナビリティ推進を重要な経営戦略と位置づけ、ＤＸ推進や人的資本経営への取り組みなどを積極的に行い、持続的成長と企業価値向上に努めております。

（２）経営戦略、目標とする経営指標

＜経営環境＞

当社グループを取り巻く環境は、人口減少・高齢化の進行、ＤＸの進展、クラウドやＡＩなどの先端ＩＴ需要の増加、サステナビリティへの意識の高まりなど、刻一刻と変化を続けています。2025年３月期におけるわが国経済は、高水準の賃上げなどによる個人消費意欲の高まりが予想される一方、 海外景気の下振れリスクや、金融資本市場の変動の影響等に注意する必要があります。

このような状況下、当社グループの属する情報サービス業界におきましては、ＤＸの進展に伴い、基幹システムのモダナイゼーション（※１）や、クラウドマイグレーション（※２）等への取り組みが加速しています。当社の顧客企業においても、中長期の事業拡大を見据えた基幹システムの刷新や、セキュリティ意識の高まりなどを背景としたクラウドサービスの活用が進んでいます。また、ＩＴ人材不足の解消やＢＣＰ対策のためシステムの保守・運用業務等をアウトソーシングする動きが見られます。

（※１）システムで稼働しているソフトウエアやハードウエアなどを、稼働中の資産を活かしながら最新の製品や設計で置き換えること

（※２）システムが稼働する環境を物理的な基盤（オンプレミス環境）からインターネット上の仮想基盤（クラウド環境）に移行すること

駐輪場業界におきましては、感染症に係る各種規制の緩和などに伴い外出機会が増え、駐輪場の利用が増加しています。しかしながら、働き方の多様化に伴う行動変容など、今後も外部環境に起因するリスクが懸念されるため、環境変化や需要変動に柔軟に対応できるビジネスモデルへの転換が必要となります。当社グループは、収益性の安定化を目指し、約３年間にわたって事業の構造改革を実施してまいりました。今後は本構造改革によって構築されたデータ基盤の活用と改善サイクルを定着させることで筋肉質な収益体質を維持するとともに、利益率を重視した駐輪場事業を推進してまいります。

＜中期経営計画＞

当社グループは、2024年３月期から2026年３月期までの３年間を対象とした中期経営計画「Vision2026」（以下、「本中計」という）を推進しています。

引き続き大きな変化が予想される事業環境において、当社グループが持続的成長と企業価値向上を目指していくため、当社グループのパーパス等を踏まえ、2032年におけるありたい姿をグループビジョン「ワクワク・イキイキと働く環境を通して、お客様や社会と共に、より多くの価値を創造する企業へ」として描き、そこからバックキャストした本中計を策定いたしました。

本中計においては、収益性の更なる向上や、事業部間のシナジー創出、新規事業領域への取り組み強化などを課題と捉え、基本方針を、「既存ビジネスの付加価値向上と新しいビジネスの創出による更なるＮＣＤバリューの追求」、「企業価値向上に向けた経営基盤の強化」、「最適なグループ事業体制の再構築」としております。本中計をグループビジョン実現に向けたファーストステップとして位置付け、既存ビジネスの土台固めと長期的視点に立った投資を行い、セカンドステップ以降の飛躍に繋げるべく、グループ一丸となって邁進しております。

〔本中計の位置付け〕

〔本中計の基本方針〕

〔各部門基本方針サマリー〕

＜経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標＞

当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、本中計の最終事業年度である2026年３月期の連結売上高、連結営業利益、売上高営業利益率、ＲＯＥであります。当該指標を採用した理由は、投資家が当社グループの経営方針・経営戦略等を理解するうえで重要な指標であり、経営方針・経営戦略等の進捗状況や企業価値の的確な把握が可能であると判断するためであります。

なお、当社グループは2024年５月に以下のとおり当該指標を見直しました。

〔見直しの理由〕

「Vision2026」の初年度であった 2024年３月期は、ＩＴ関連事業における株式会社ジャパンコンピューターサービスの子会社化や既存顧客を中心とした業務領域の拡大、パーキングシステム事業における感染症に係る各種規制の緩和や事業の構造改革の効果が寄与し、売上高、営業利益ともに目標水準を上回る業績となりました。とりわけ営業利益については、「Vision2026」の最終年度である2026年３月期の目標数値を１年目で上回る結果となりました。

今後も、ＩＴ関連事業において保険や製造業の顧客を中心に順調な業務領域の拡大が見込まれ、パーキングシステム事業においても駐輪場利用が堅調に推移すると予想しています。

〔修正後の数値目標〕

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

ＩＴ関連事業におきましては、人手不足等を背景とした業務効率化ニーズに加え、金融・製造業などにおいてＤＸ市場の更なる拡大が見込まれます。また、このような動きに伴いクラウドやＡＩなどの先端ＩＴ需要の増加が予想されます。当社グループでは、クラウド関連の資格取得やデジタルテクノロジー研修の実施等を通じた人材育成、即戦力となる中途採用の強化、ニアショア活用、子会社化したＪＣＳとのシナジー創出などに注力することで、今後も顧客ニーズの多様化に柔軟に対応してまいります。また、顧客のＩＴライフサイクルを包括的にサポートするＩＴフルアウトソーシングの推進などにより、引き続き既存顧客の領域拡大および新規顧客の獲得に取り組んでまいります。

一方、パーキングシステム事業におきましては、感染症が収束し、テレワークが一定程度定着した中でも駐輪場利用は堅調に推移しています。料金改定の順調な進捗もあって、駐輪場利用料収入は感染症拡大前の水準を上回って推移しています。さらには、自治体戦略に伴う不採算案件からの撤退などにより、一時的には駐輪場管理台数は減少するものの、収益性の更なる向上を見込んでおります。当社グループでは、人手不足を補う月極駐輪場管理システム「ECOPOOL」の鉄道会社等への導入や、継続的な料金改定の実施、駐輪場運営のＤＸ化などに注力してまいります。また、子会社との連携強化により、多様なモビリティに対応する次世代駐輪場の拡大などサービスの高付加価値化に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）サステナビリティ全般

当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応は、重要な経営課題であると認識し、事業を通じた社会課題の解決に努め、企業価値の向上を目指すとともに、持続可能な社会の実現に貢献していきます。

なお、文中の将来に関する事項は、別段の記載のない限り当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① ガバナンス

当社では、サステナビリティ基本方針に基づきサステナビリティ推進活動をグループ横断的に実施するため、サステナビリティ推進委員会を設置しています。本委員会においては、サステナビリティに関する重要方針や推進活動計画に関する審議などを行い、その活動状況等について年２回以上取締役会に報告しています。

サステナビリティ推進委員会は、当社社長を委員長とし、常勤取締役、各部門長、グループ各社の責任者、その他委員長が任命する者等を構成員として年２回以上開催します。また、マテリアリティや個別課題に着実に対応していくため、本委員会の下部組織として「環境」「社会」「ガバナンス」の３つの分科会を設置し活動しております。

〔サステナビリティ推進体制〕

② 戦略

当社グループは、パーパスを起点とし持続的成長と企業価値向上、及びサステナブルな社会の実現への貢献を目指し、2032年のありたい姿を「ビジョン」として描いております。サステナビリティ経営の推進は、「ビジョン」からバックキャストして策定された中期経営計画「Vision2026」における基本方針（企業価値向上に向けた経営基盤の強化）の重要戦略と位置づけて進めてまいります（詳細については、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください）。

また、中期経営計画における各施策は、マテリアリティへの取組との整合性について検証したうえで、各部門の活動計画書への落とし込みを行い、活動状況についてモニタリングする仕組みとしております

③ リスク管理

当社は、社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。当委員会は、半期毎に定例開催するほか、必要に応じ随時開催し、主に以下を審議事項として適切なリスク管理体制の構築に努めています。当委員会の活動状況等については年２回以上取締役会に報告しています。なお、サステナビリティ推進委員会とリスク管理委員会は必要な連携をとっております。

・サステナビリティに関する種々の課題を含む当社グループの事業に影響を及ぼす各種リスクの特定、評価、対

　策等のリスク管理状況等の統括・把握に関する事項

・リスク管理に関する重要方針の制定、関連する社内規程等の制定・改廃に関する事項

・事業継続計画（ＢＣＰ）の策定に関する事項

・災害予防、災害応急対策等の災害対策の策定に関する事項

④ 指標及び目標

マテリアリティへの取組を各部門施策に反映し、ＫＰＩのモニタリングを実施しております。必要に応じ内容の変更や戦略の見直しに繋げるとともに、開示拡充にも努めてまいります。

〔マテリアリティ毎の主要施策及び主なＫＰＩ〕

⑤ マテリアリティ

当社グループは、企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指すため、中長期的な視点で優先的に取組むべき課題を環境・社会・経済の観点を含めて検討し、以下のとおり、マテリアリティを特定しています。マテリアリティは、当社グループのパーパスや経営理念を踏まえたものであり、当社グループの経営戦略の策定などにおいて重要な要素となります。

（２）人的資本

当社グループは、「ＮＣＤグループ行動規範」において、「国籍、民族、人種、宗教、信条、性別、年齢、社会的身分及び障害の有無等の理由による差別や個人の尊厳を傷つける行為を行わない」こと、「自主性と創造性を重視する職場風土をつくり、各人の能力を最大限に発揮して成果をあげるため、お互いの人格と個性を尊重する」ことを定めております。また、これらを受け「人事ポリシー」においても「個性を尊重し、認め合い、切磋琢磨する企業文化の実現こそが社員一人ひとりの自律的な成長、持続的な事業の発展、そして社会への貢献につながるものと考え、さまざまな人事・人材開発の施策を実行」していくことを明文化し、人材育成、キャリア開発、組織開発等にかかる様々な施策に取り組んでおります。更に、「ダイバーシティ ＆インクルージョンの推進」をサステナビリティ経営におけるマテリアリティの一つとして特定し、人材の多様性の確保に向けた社内環境整備を行っております。

① 人事ビジョン

当社グループは、経営理念および経営戦略を実現するため５つの人事ビジョン（目指す姿）を掲げ、人事・人材開発施策を力強く進めていきます。

　　a. グループ共通の最適かつ公正な人事評価と処遇の推進

　　b. 社員の個性や能力を最大限発揮できる機会の提供

　　c. 計画的な次世代リーダーの育成

　　d. 一人ひとりがやりがいと誇りを感じ、明るく元気に働くことができる職場環境の構築

　　e. 変革と挑戦の機会にあふれる企業文化の醸成

② ＮＣＤグループの求める人材像

当社グループは、経営理念および経営戦略を実現するため、「ＮＣＤグループの求める人材像」を以下のとおり、定めています。

　　a. チャレンジ精神

　自ら変革の旗手となり、夢と勇気をもってチャレンジする人

　　b. 共創

　多様な人々と協働し、切磋琢磨しながら新たな価値を創り出せる人

　　c. 品格

　高い倫理観と誇りをもって、誠実に社会の期待に応える人

③ 人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

当社グループは、人材戦略の基本コンセプトを「自律的なキャリア形成と対話を通じた組織風土の変革」とし、人材開発と組織開発を両輪に人材マネジメントを変革します。

具体的には、「人事ポリシー」を軸とした取組を通じ、社員一人ひとりが「ＮＣＤグループの求める人材像」を自律的に体現し、主体的に考え行動する「セルフリーダーシップ」を発揮し成長することを促します。また、当社グループのパーパスと、個人のＭＹパーパス（人生の目的や働く意義）との繋がりを探求していくことなどを通じて、働きがいとWell-beingの実現を目指し、その土台となるエンゲージメント向上と組織風土の変革に取組んでいます。

④ 人事ポリシーに基づく主な人事戦略

a. 採用

新卒採用及びキャリア採用の強化を図っていくため、採用広報及びブランディング強化施策に注力しております。新卒採用に関しましては、一括採用を見直し、若手未経験の通年採用などを実施しております。また、キャリア採用強化策の一環として社員紹介制度を導入しております。更には、採用候補者データベースの充実などにより、実効性の高い採用活動を図ってまいります。

b. 評価処遇及び報酬

当社は、2021年にグループ統一の新人事制度を導入いたしましたが、適正な運営を維持するため、評価者研修を継続して実施していくとともに、必要に応じ見直しを行ってまいります。また、より公正な処遇体系の整備と人材確保の観点から給与制度の改定とともに報酬水準の見直しを進め、今後は、社員のモチベーションを高めるためのインセンティブ制度の導入も検討しております。

c. 能力開発

職務遂行に必要な知識・技術の習得、技術革新への対応、良識ある企業人の育成を目的とした能力開発環境を整備し、自律的キャリア形成に向けた人材教育、キャリア開発、リーダーシップ開発、リスキル等を促進しています。また、研修制度の再整備を行うとともに、各種キャリア相談や1on1推進相談窓口機能を有する「キャリア支援チーム」を設置しております。なお、ＤＸ人材育成については、グループ全社員を対象にＤＸリテラシー研修を継続的に実施しております。高度ＤＸ人材育成として、データサイエンティスト養成やＤＸ推進人材育成としてデジタルスキルとビジネスの専門性をバランスよく身に付けられる育成プログラムを展開しています。今後はＤＸ人材(マネジメント)の育成としてビジネス変革等の施策も展開していく予定であります。

d. 配置及び登用

現在有する能力と将来の活躍期待に基づき、また人事データ分析手法等を用いて、計画的なローテーションを行い、適材適所の配置および組織の活性化に努めるとともに、多様性の確保にも留意します。

各部門のスキル体系の整理、テクニカルスキルおよびコンピテンシーの現状分析を行い、あるべき人材ポートフォリオの構築とその運用に向けた施策を立案し推進しております。

e. 次世代リーダー育成

　当社グループの持続的成長と中長期的な価値向上を実現させるため、将来の経営幹部として「次世代リーダー」を計画的に育成していきます。具体的には、プログラムに基づき次世代リーダー向けリーダーシップ開発等を行い、人材プールを構築していきます。

f. 健康経営

当社グループは、もっと明るく元気な会社を目指して、これまで取組んできた心と身体の健康の保持・増進の取組を前進させ、すべての社員が心身ともに健康で、その能力を十分に発揮することができるよう、関係部署（総務部・人事部・人財開発室）連携のもと健康経営を推進しています。また、心と身体の健康に関連する社員からの照会や相談に迅速かつ適切に対応するため、「健康相談窓口」を設置しております。

当社は、健康企業宣言東京推進協議会が運営する健康優良企業認定制度において「金の認定」を取得しております。また、2024年3月には経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人認定制度」において、「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されました。今後も、引き続き健康経営を推進し、ワクワク・イキイキと働く環境の整備に努め、社員の心と身体の健康保持・増進、職場環境づくりに向けた取り組みをさらに促進してまいります。

なお、安全衛生については、ＮＣＤグループ行動規範に「会社で働く人々が個人として尊重され、快適な労働環境における業務遂行なくして会社の発展はありえないことを認識し、職場環境、労働条件、安全衛生、人材育成の維持・発展に努めます」と定めており、産業医とも連携して衛生委員会を活用するなどし、安全で活力のある職場づくりに努めています。

g. エンゲージメント向上

当社の管理職を対象に対話を通じた組織変革を目的にコーチング研修を実施しております。また、月１回のパルスサーベイや年１回のエンゲージメントサーベイの導入により、状況の把握と1on1をはじめとした対応の強化を行うことなどにより、エンゲージメントマネジメントを推進し、心理的安全性の高い組織づくりを目指しています。今後は、グループ各社にも対象を広げつつ、エンゲージメント向上施策を展開することにより、社員の働きがいとWell-beingの実現を目指してまいります。

h. ダイバーシティ＆インクルージョン推進

多様性の確保に関する考え方につきましては、本章（２）人的資本の冒頭部分に記載のとおりであります。女性活躍推進につきましては、当社の役員及び管理職を対象に「アンコンシャスバイアス研修」を実施したほか、女性管理職座談会や女性社員向け研修を開催し、意識醸成を図っております。また、女性活躍推進をはじめとしたダイバーシティ＆インクルージョン推進について、当社社長から社員に対し定期的にメッセージを発信するとともに、取締役会においてその活動状況等について報告、審議されています。

i. 組織風土

社員一人ひとりが「ＮＣＤグループの求める人材像」について理解、共感できるよう、ワークショップ開催により当社の全社員との対話を実施いたしました。また、ＭＹパーパスを策定し、当社グループのパーパスとの重なりを探求するワークショップを役員及び部長級管理職を対象として開催することなどにより、組織風土の変革を目指しています。今後につきましては、これらの活動についてグループ各社に対しても行い、「ＮＣＤグループの求める人材像」やパーパスの更なる浸透を図ってまいります。また、手上げ文化の醸成や称賛を促進するための風土醸成にかかる施策も展開してまいります。

〔人的資本に関する指標（当社単体）〕

※集合研修のみ算出

（３）人権尊重への取組

当社グループは、パーパスの実現に向け、当社グループの事業活動から影響を受けるすべての人々の人権が尊重されなければならないことを認識し、人権尊重の責任を果たしていくことを目的として、「ＮＣＤグループ人権方針」を策定しております。また、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に則り、人権デュー・ディリジェンスの仕組みを構築することで、事業とサプライチェーン全体で起こり得る人権課題の特定、防止、軽減、是正を進め、グループ一体となった人権意識の向上、人権マネジメントの向上に努めています。当社グループが実施する人権デュー・ディリジェンスの結果、最優先で対処すべき人権課題として以下を特定し、リスクの防止および軽減に努めています。

●　賃金の不足・未払い、生活賃金

●　過剰・不当な労働時間

●　ハラスメント

●　外国人労働者の権利

●　プライバシーの権利

３ 【事業等のリスク】

当社は、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する重要方針の決定やリスク管理体制の整備等のほか、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性のあるリスクの特定、評価、対策等について審議を行い、取締役会に報告しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、別段の記載のない限り当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（特に重要なリスク）

(1) 経済状況

国内外の経済が停滞した場合、企業のＩＴ投資抑制も想定されることから、当社ＩＴ関連事業の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、首都圏を中心とした再開発プロジェクトや商業施設リニューアル等が抑制された場合、当社パーキングシステム事業の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス感染症に関しては感染症法上の位置づけが２類感染症相当から５類感染症に変わったことにより、各種行動制限も解除され景気回復の本格化が見込まれますが、新たな感染症の出現などにより各種行動制限が課された場合などにおいて、特にパーキングシステム事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、世界情勢不安や為替変動の影響による原材料の価格高騰や供給面での制約なども、パーキングシステム事業に悪影響を及ぼし、当社グループの経営成績及び財政状態を悪化させる可能性があります。

当社グループでは、パーキングシステム事業の構造改革によって改善された収益基盤を維持、強化し、影響を最小限に抑えるよう努めています。

(2) 自然災害等

地震、津波、台風、洪水等の大規模な自然災害の発生や、テロや感染症等に見舞われ、当社グループの従業員、事務所、駐輪場設備、システム・インフラ等に甚大な被害が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、大規模災害が発生した際、人命第一とし、従業員及びその家族の安否確認、安全確保を最優先とすることを基本方針としており、安否確認システムを導入しております。また、こうした不測の事態発生に備え、ＢＣＰ（事業継続計画）策定等による体制強化及び定期的な訓練に努めております。

また、重大な感染症の発生がみられた際は、その防止及び従業員とその家族の健康、安全を確保するため、感染状況等に応じ国内外出張や会議等の制限、従業員の体調管理・確認の一層の徹底ほか、テレワークや時差出勤の積極推進などの様々な対応を実施します。さらに、ＩＴ関連事業におきましては、ＢＣＰ拠点である長崎オフィスへのマネージドサービス業務（24時間365日対応の障害監視・復旧、アプリケーションの維持・メンテナンス業務等）分散などにより事業継続に努めます。

(3) 人材の確保・育成

当社グループの事業は人材に大きく依存しており、専門性及び付加価値の高い優秀な人材の確保や育成が極めて重要な課題となっております。しかしながら、人材の確保・育成が想定通りに進まない場合や、人材の流出が抑制できない場合などにおいて、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、人材の価値を最大限に引き出す人的資本経営への取組みを更に強化しています。具体的には、「自律的なキャリア形成と対話を通じた組織風土の改革」を基本コンセプトとした人材戦略を策定し、人財開発と組織開発を両輪とした人材マネジメントの変革を図っています。また、優秀な人材の確保につきましては、採用広報の強化に取組んでいるほか、地方拠点（九州地区）、海外（韓国）での採用にも注力しております。更に当社パーキングシステム事業の駐輪場管理業務においては、多くのシルバー人材を雇用しており、高齢化社会への対応も進めております。

(4) 特定取引先への依存

メットライフ生命保険株式会社は、当社連結売上高の10％以上を占めるＩＴ関連事業における主要な顧客でありますが、仮に、取引規模が急激に縮小するような場合や取引が停止になる場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

その対策として、同社のニーズに的確に応えるべく高品質のサービス提供を継続していくとともに、ＩＴ関連事業において当社のサービスモデルの確立・進化等により新たな価値提案活動を展開し、顧客基盤の拡大を図っております。

(5) 新技術への対応

当社グループが属する情報サービス業界においては、技術革新のスピードが速く、これらに適切に対応できない場合、競合他社との競争力が低下し、顧客のニーズに応えることが出来ず、市場シェアの低下や顧客離れを起こし、ＩＴ関連事業の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、システムの品質低下やセキュリティの脆弱性が生じることで、当社グループに対する評価・信用が低下する可能性があります。

当社におきましては、研究開発や人的資本に計画的に投資を行っていくことで、ＤＸ関連技術を中心とした技術面の強化、先端ＩＴ技術・高度マネジメント人材を中心とした人材の獲得と育成を図り、新技術への対応を適切に行ってまいります。

（重要なリスク）

(1) 減損

当社グループは、設備等の有形固定資産及びソフトウエア等の無形固定資産を有しております。当該資産のうち、市場価格の低下や稼働の低下が認められる場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損処理することとなります。このため、当該資産の価格相場の下落や事業収支の悪化により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいて当該資産は、新規事業や既存事業拡大に伴う投資が多くを占めており、投資に際しては対象事業についての多角的な情報収集や適切な審査により機関決定を行っておりますが、想定以上に収益計画を下回る場合の対策についても、都度、迅速に講じるよう努めております。

(2) コンプライアンス

当社グループでは、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範等の遵守を含む高いレベルの企業倫理の実践に努めております。しかしながら、内部統制の不備や監視体制の瑕疵等により、役職員による着服、横領などの不正行為が発生する可能性があります。これにより、当社のレピュテーションや信頼性に悪影響を及ぼした場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、コンプライアンス委員会が主体となり、役職員のコンプライアンス意識の醸成や定期的なコンプライアンス教育を行うとともに、内部通報制度を整備し、不正行為の発生防止、早期発見、早期対応に務めております。

(3) 不採算プロジェクトの発生

当社グループのシステム開発事業等においては、プロジェクトの各フェーズ単位での見積精度の向上やプロジェクトマネジメントの強化等により、不採算プロジェクトの発生防止に努めております。しかしながら、当社グループの責任による納期遅延などが発生した場合などにおいて、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、各事業部によるプロジェクトマネジメントの強化等に加え、一定額以上のプロジェクトについては、当社常勤役員を委員とする受注委員会を開催し、顧客に対する提案前の審議及び受注後の状況フォローを行うことで、適切なプロジェクト受注活動及び監視体制を整備しております。

(4) システム納入後の瑕疵

システムの納入は、十分な顧客検証を経て検収に至りますが、実稼働段階において想定し得ない不具合が発生する場合があります。当不具合が、当社グループの責に帰すべき事由に起因するものであれば、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

それらの発生を未然に防ぐため、当社グループでは、常に品質の向上に努めております。更にシステムの不具合や欠陥を人的に検知できない事態を想定し、第三者検証ツールの導入も進めております。

(5) 外注先

当社ＩＴ関連事業では、当社グループにおいてリソースが不足している業務に関し、その都度、既存ベンダーを中心に外注を行っております。また、パーキングシステム事業におきましても、駐輪機器に関し当社の技術要求に応えられる企業等に一部外注を行っております。外注先の選定については慎重を期しておりますが、同業他社との競合などにより優良な外注先を確保できない状況等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、経常的なコンタクトによる外注先動向等のフォローを行うと同時に、新たな外注候補先の発掘に努めてまいります。また、パーキングシステム事業における周辺業務については、可能な限りの内製化を進めております。

(6) 情報セキュリティ

当社グループは、お客様の個人情報を取り扱っており、また他企業の機密情報を受け取ることもありますが、これらの情報がサイバー攻撃などの違法行為、不正または過失、システム障害等により外部に流出する可能性があります。また、当社グループの営業機密が不正または、過失により流出する危険もあり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、ISO/IEC27001（情報セキュリティマネジメントシステム）やプライバシーマークの認定取得を行い、各部門担当者と管理者で構成される情報セキュリティ委員会の活動により、各種のセキュリティ対策を講じること、内部不正に対する抑止力を強化することなどにより、情報漏洩リスクの回避を図っております。

(7) 法規制及び法改正

当社グループでは、顧客に社員を派遣してシステム開発等を行う場合があるため、労働者派遣法を遵守し、労働者派遣事業者として監督官庁への必要な届け出を行っております。また、業務委託先や外注先に対しては、下請法の適用を受けます。当社グループの事業遂行に関連する法規制の遵守体制は整備しておりますが、今後、何らかの理由によりこれら及びこれら以外の関連法規制が変更される、または予期せぬ新たな法規制等が導入される等の理由による法令違反等により、社会的な信用失墜のみならず、発生した損害に対する損害賠償に対する賠償金の支払い、法令遵守対応のためのコスト増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、関連法規制等に関し、当社グループの役職員に対する定期的な教育活動を継続しつつ、当社の顧問弁護士や法務関係等の各種団体・会合などを通じ、タイムリーな法改正情報等の入手と当社グループ内への情報展開に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

(a) 経営成績の状況・分析

当連結会計年度につきましては、ＩＴ関連事業（システム開発事業、サポート＆サービス事業）において業務領域が拡大したこと、また、パーキングシステム事業において駐輪場利用料収入が増加したことなどにより、 前年同期比で増収増益となりました。

以上により、当連結会計年度の売上高は、25,481百万円（前年同期比11.5％増）、営業利益2,115百万円(前年同期比76.9％増）、経常利益2,140百万円（前年同期比76.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,387 百万円（前年同期比106.4％増）となりました。

なお、当第４四半期連結会計期間より株式会社ジャパンコンピューターサービスの損益を取り込んでおります。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

システム開発事業

保険会社の新商品のシステム開発案件や製造業の基幹システム刷新案件における業務領域が拡大し、堅調に推移したことなどにより、前年同期比で増収となりました。利益面におきましては、各種プロジェクト管理が順調で利益を拡大できたことや、主にアプリケーションの保守業務においてＮＣＤサービスモデルへの移行が進み 収益性が向上したことなどにより、前年同期比で大幅な増益となりました。これらの結果、売上高10,421百万円（前年同期比12.7％増）、セグメント利益1,541百万円（前年同期比49.2％増）となりました。

サポート＆サービス事業

保険会社のクラウド関連等の業務領域が拡大したことなどにより、前年同期比で増収となりました。利益面におきましては、各種プロジェクト管理が順調であることや、ＮＣＤサービスモデルへの移行に伴いマネージドサービスセンターを活用した効率的な運用が実現していることなどから、前年同期比で増益となりました。これらの結果、売上高7,735百万円（前年同期比12.2％増）、セグメント利益851百万円（前年同期比21.0％増）となりました。

パーキングシステム事業

感染症に係る各種規制の緩和に加え、天候に恵まれたことにより外出機会が増え、主に時間貸駐輪場の利用が増加しました。また、引き続き自営駐輪場を中心に料金改定を推進し、駐輪場利用料収入が感染症拡大前の水準を大きく上回って推移したことなどにより、前年同期比で増収となりました。利益面におきましては、駐輪場利用料収入の大幅な増加を受け、駐輪場の採算性が大きく改善したことや、グループ子会社を活用した外部委託業務の内製化に努めたことなども寄与し、前年同期比で大幅な増益となりました。これらの結果、売上高は7,297百万円（前年同期比9.3％増）、セグメント利益1,284百万円（前年同期比57.1％増）となりました。

(b) 財政状態

資産、負債及び純資産の状況

総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ2,511百万円増加し、14,899百万円となりました。増加した主なものは、現金及び預金1,999百万円、売掛金213百万円、繰延税金資産213百万円及びのれん114百万円であります。負債は、前連結会計年度末に比べ1,153百万円増加し、8,495百万円となりました。増加した主なものは、未払法人税等411百万円、退職給付に係る負債236百万円、賞与引当金165百万円、役員退職慰労引当金159百万円及び買掛金100百万円であります。一方、減少した主なものは、リース債務397百万円であります。また、純資産は、前連結会計年度末に比べ1,358百万円増加し、6,403百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末の40.4％から42.6％となっております。

(c) キャッシュ・フロー状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前年同期と比較して1,968百万円増加し、5,767百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、2,574百万円の流入（前年同期は568百万円の流入）となりました。主な流入要因は、税金等調整前当期純利益2,093百万円、減価償却費359百万円及びその他の流動負債の増減額(△は減少)101百万円です。一方、主な流出要因は、法人税等の支払額343百万円及び棚卸資産の増減額(△は増加)114百万円です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、99百万円の流出(前年同期は171百万円の流出)となりました。主な流出要因は、有形固定資産の取得による支出183百万円です。一方、主な流入要因は、有形固定資産の売却による収入111百万円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、508百万円の流出(前年同期は413百万円の流出)となりました。主な流出要因は、リース債務の返済による支出293百万円及び配当金の支払額229百万円です。

(2) 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

 当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引は相殺消去しております。

２．金額は、製造原価で表示しております。

b. 受注実績

 当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引は相殺消去しております。

c. 販売実績

 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引は相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(3) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 （１）連結財務諸表『注記事項』（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 資本の財源に係る情報

当社グループは、必要な運転資金及び設備投資資金について、営業活動によるキャッシュ・フローまたは借入等により資金調達することとしております。なお、外部環境に起因するリスク懸念等から国内外の経済が停滞した場合、ＩＴ関連事業では企業のＩＴ投資、パーキングシステム事業では首都圏を中心とした再開発プロジェクトや商業施設リニューアル等が抑制されることが想定され、今後の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、主要取引金融機関からの短期借入を含め、当面の資金需要に十分対応できる体制を取っており、今後も営業活動によるキャッシュ・フロー及び借入等を基本に将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達していく所存であります。

② 資金の流動性に係る情報

当社グループの事業活動における資金需要の主なものは、ＩＴ関連事業では顧客向けの基幹系業務システムの構築・維持、インフラ基盤における保守・運用、パーキングシステム事業では駐輪場運営管理費、自転車関連商品の仕入れのほか、各セグメントに共通した受注獲得のための販売費及び一般管理費等であります。

投資を目的とした資金需要は、事業拡大に伴う新規駐輪場設備取得及びソフトウエア投資によるものであります。

また、株主還元については、財務の健全性等に留意しつつ、配当政策に基づき実施してまいります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載しております。

(6) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標については「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資等の総額は、306,915千円となりました。主な内訳といたしましては、ＩＴ関連事業では事業用ソフトウエアを活用したシステム設備投資として80,895千円、パーキングシステム事業では駐輪場の新規開設及び機器老朽化に伴う入替による設備投資として210,320千円となっております。

２ 【主要な設備の状況】

(1)提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．本社事務所の建物は、賃借しております。賃借料は121,632千円であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2)国内子会社

主要な設備はありません。

(3)在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)  ㈱ゼクシス（現ＮＣＤソリューションズ㈱）の株式交換完全子会社に伴うものであります。

株式交換比率  １：16.675、発行株式1,200千株、発行価額296.84円、資本準備金増加額334,925千円

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注） 自己株式619,757株は、「個人その他」に6,197単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式57株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２.当事業年度におけるその他(株式報酬制度による自己株式の処分)は、2023年７月25日に実施した業績連動型株式報酬としての自己株式の処分であります。

３ 【配当政策】

当社は、本年度からの３ヵ年計画である中期経営計画「Vision2026」において、配当方針を変更いたしました。株主様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけ、連結業績ならびに将来の事業展開に必要な内部留保の水準等を総合的に勘案し、連結配当性向30％以上を目安に、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。この基本方針を踏まえ、2024年３月期の期末配当につきましては、普通配当を１株当たり34円といたしました。これにより、2024年３月期の年間配当は、既に実施済みの中間配当16円と合わせ、１株当たり50円となります。 また、2025年３月期の年間配当は、１株当たり普通配当54円（中間配当27円、期末配当27円）を予定しております。

また、株主の皆様の日頃のご愛顧にお応えするとともに、当社株式への投資魅力を高め、より多くの皆様に当社の事業へのご理解とご支援をいただくことと、中長期的に当社株式を保有していただける株主様の増加を図ることを目的に、株主優待制度も取り入れております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ユニークな技術とサービスにより、明るい未来に貢献する」という経営理念のもと、全てのステークホルダーの期待に誠実に応え、経営の健全性、透明性、効率性を確保していくことが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であると認識し、経営上の重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と複数の社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図っております。体制の概要につきましては、以下のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、取締役９名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として毎月の定例開催に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか経営上の重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役の職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。

議　長　：下條治［代表取締役社長］

構成員　：高木洋［取締役］、加藤裕介［取締役］、宮田晴雄［社外取締役］、安岡正晃［社外取締役］

　　　　　小林勇記［取締役（常勤監査等委員）］、中山かつお［社外取締役（監査等委員）］

　　　　　奥野滋［社外取締役（監査等委員）］、圓角健一［社外取締役（監査等委員）］

また、当社取締役及び執行役員の選解任や報酬等に関する事項を審議するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数で構成する「指名・報酬委員会」を設置することにより、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。

議　長　：圓角健一[社外取締役（監査等委員）]

構成員  ：中山かつお[社外取締役（監査等委員）]、下條治[代表取締役社長]

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、原則として毎月開催しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の審議、決定を行っております。

議　長　：小林勇記［取締役（常勤監査等委員）］

構成員　：中山かつお［社外取締役（監査等委員）］、奥野滋［社外取締役（監査等委員）］

　　　　　圓角健一［社外取締役（監査等委員）］

＜執行役員会＞

当社は、取締役会の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員会は、取締役会で選任された業務執行の責任者である執行役員、社外を含む取締役、内部監査室長、子会社役員及び代表取締役から指名された部門長等で構成され、原則として毎月開催しております。執行役員会においては、各部門の業務遂行状況に関する報告、課題の検討、業務運営方針等の審議を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。

また、当社が監査等委員会設置会社を採用している理由は、議決権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るためであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

(1)　取締役および社員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①  当社グループ（当社およびその子会社からなる企業集団をいう）は、企業倫理の確立ならびに取締役および社員による法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的に「ＮＣＤグループ行動規範」を制定し、その周知徹底を図る。

②  取締役は、重大な法令違反その他会社規程等の違反に関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。

③  内部監査室は、各部門の日常的な活動状況について、法令や社内規程の遵守に関して計画的な監査を実施し、代表取締役社長および監査等委員に報告する。

(2)  取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①  取締役の職務の執行に係る重要な文書および情報（議事録、決裁関係書類、契約書、会計・財務関係書類等）は、文書および情報の管理に関する社内規程に基づき、所管部署において適切な管理を行う。

②  取締役から、当該文書および情報の閲覧の要求があった場合は、速やかに提出する。

(3)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①  事業上発生しうる損失の危険（以下「リスク」という）に備えるため、各種損失に関する規程（内部情報管理規程、機密情報保護規程、個人情報保護規程等）を制定する。

②  内部統制委員会は、各種規程に基づき内部統制システムの整備、リスクの未然防止について検討、対処する。

③  取締役会は、リスク管理の状況について監視し、必要に応じて指示を行う。

(4)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①  取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、組織の構成と各組織の役割を定めた、組織規程と職務権限規程を制定する。

②  取締役会規程を定め、毎月開催される取締役会において経営に関する重要事項について決定を行うとともに、職務の執行状況について報告する。

③  取締役会は、執行役員を任命し執行役員に対して権限委譲を行うことで、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。また、毎月の執行役員会で執行役員より職務執行に関する報告を受ける。

(5)  当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

①  子会社に対し取締役の派遣や「ＮＣＤグループ行動規範」に基づいた業務遂行の情報共有を行うとともに、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。

②  当社は、当社グループ各社の業態やリスクの特性等に応じた適切なリスク管理を、会社毎に実施させる。

③  子会社の取締役は、当社が毎月開催する執行役員会、あるいは必要に応じて取締役会に出席し、当該子会社の経営活動について報告する。

④  経理部は、子会社の経営内容を把握し、不正・誤謬の発生を防止するため、子会社から定期的に事業および経理に関する報告を求める。

(6)  監査等委員の職務を補助すべき社員に関する事項およびその社員の取締役からの独立性に関する事項

①  監査等委員がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、監査等委員を補助する社員を指名するものとする。

②  指名された社員の指揮権は、補助すべき業務を遂行する期間において監査等委員に移譲されたものとし、当該業務遂行中は他の指揮命令を受けないものとする。

③  当該社員の人事異動、評価等については監査等委員の意見を尊重し対処するものとする。

(7)  取締役および社員が監査等委員に報告するための体制および監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①  監査等委員は、執行役員会や取締役会に出席し、さまざまな報告を求めることができる。

②  取締役および社員は、監査等委員から業務執行等に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに当該事項の報告を行う。

③  当社は、当社グループ各社の取締役、監査役または社員が、当社グループ各社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールに違反、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員に報告を行う体制を整備する。

④  当社は、当社グループ各社において、上記③の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

⑤  当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当社が監査等委員の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、これを支払う。

(8)  財務報告の適正性を確保するための体制

①  財務報告の重要性を理解し、財務報告の適正性を確保するため関連諸規程および内部統制システムを整備する。

②  内部統制システムは取引の発生から財務諸表が作成される過程において、虚偽や誤りが生じる要因を洗い出し、これらリスクがコントロールできるように設計する。

③  内部統制システムの有効性を整備面および運用面から評価し、不備が発見された場合は速やかに是正するとともに、期末時点での状況について適正な開示を行う。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員及び重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑥　取締役に関する事項

＜取締役の定数＞

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

＜取締役の選任決議要件＞

当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

＜取締役のスキル・マトリックス＞

当社は、当社の経営戦略等に照らして取締役会が備えるべきスキル及び各取締役が有するスキルについては、スキル・マトリックスとして、コーポレート・ガバナンスに関する報告書などに開示しております。

⑦　株主総会決議に関する事項

＜取締役会で決議することができる事項＞

ａ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．剰余金の配当

当社は、資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ｃ．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の範囲内で免除できる旨定款で定めております。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における主な検討事項は、決算関連、人事・報酬関連のほか、サステナビリティ関連、コンプライアンス・リスク管理・内部統制関連、Ｍ＆Ａ、取締役会実効性評価、政策保有株式の保有適否検証、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注)１．取締役宮田晴雄、取締役安岡正晃、取締役中山かつお、取締役奥野滋及び取締役圓角健一は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役小林勇記の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役（小林勇記を除く）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を図り、各部門の責任を明確にすることで経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員数は７名（取締役による兼任を除く）であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、提出日現在において５名（うち監査等委員である取締役３名）であります。社外取締役である宮田晴雄、安岡正晃及び圓角健一は、それぞれ当社の取引先であるメットライフ生命保険株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び東京ガスiネット株式会社等の出身ですが、当社との人的関係、資本関係またはその他の利害関係はありません。また、社外取締役（監査等委員）である中山かつお及び奥野滋とも、当社との人的関係、資本関係またはその他の利害関係はありません。社外取締役それぞれの企業統治において果たすべき機能及び役割は以下のとおりであります。

・宮田晴雄　　：企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的な立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただいており、社外取締役として適任であると判断しております。

・安岡正晃　　：企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的な立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただいており、社外取締役として適任であると判断しております。

・中山かつお　：公認会計士としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的な立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただいており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しております。

・奥野滋　　　：弁護士としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的な立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただいており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しております。

・圓角健一　　：企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的な立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただいており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しております。

　なお、当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たすこと、かつ、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、より幅広い視点から経営を監督し、適切な助言ができ、人格及び識見ともに優れた人物を独立社外取締役候補者として選定します。

③　社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、執行役員会において内部監査室より内部監査及び内部統制の計画、監査結果について説明・報告を受けております。

社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会において監査等委員が実施した監査について相互に説明・報告を受けており、監査環境等当社固有な問題点の情報を共有しております。また、内部監査室より内部監査及び内部統制の計画・監査結果について説明・報告を受けており、監査環境等当社固有な問題点の情報を共有しております。会計監査人との相互連携に関しては、定期的な会合（年５回）において、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行っており、監査環境等当社固有な問題点の情報を共有しております。また、監査の状況と結果についても説明・報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

ａ．監査等委員監査の組織、人員及び手続きについて

当社は監査等委員会設置会社で常勤監査等委員１名、監査等委員３名（社外取締役）の４名で構成されております。

監査等委員監査の手続きについては、期初に策定する監査方針及び実施計画書に基づき、重要会議への出席、取締役等からの業務執行状況の聴取や定期的な会計監査人との情報共有等により、取締役の職務執行、内部統制システムの整備・運用、事業報告及びその附属明細書、会計監査人の監査の方法及び監査結果等について監査を行っております。さらに、内部監査部門から定期的に監査の状況及び結果の説明を受け、緊密な連携を保つことで、効率的な監査を実施するよう努めております。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社は監査等委員会を原則月１回開催しております。主な検討事項は監査の基本方針及び実施計画ならびに職務分担、監査報告、監査等委員である取締役選任議案に対する同意、監査等委員である取締役を除く取締役選任議案に対する意見表明、会計監査人の選任、会計監査人の報酬の同意、その他法令で定める事項等であります。当事業年度においては、決議事項が10件、報告事項が20件付議されております。

また、個々の監査等委員の出席状況、経験及び能力については、次のとおりであります。

なお、常勤監査等委員は、各種重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行部門からの業務執行状況の聴取、内部監査部門との連携等を通じて日常的に情報収集行い、これらの情報を監査等委員全員で共有化することで、監査等委員会の実効性確保に努めております。また、社外取締役である監査等委員は、取締役会等重要会議への出席や常勤監査等委員から共有された情報等を通して専門的な知見及び経験を活かした監査を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査につきましては、社長直轄の組織である内部監査室（室長及び専任者３名）により実施しております。内部監査室は、監査計画に基づき、当社の全部門及びグループ子会社の監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。また、内部統制の有効性については、整備面及び運用面から評価し、不備が発見された場合は速やかに是正するよう指導を行っております。それぞれの監査状況に関しましては、全て社長に報告するとともに、各監査等委員にも報告が行われております。なお、内部監査室長は、取締役会、監査等委員ないし監査等委員会、会計監査人とも適宜連携をとり、監査の実効性確保に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者２名及びその他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、審査体制が整備されていることに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、適正に監査が行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

ａ．役員報酬に関する基本方針

当社は、役員の報酬等に関し以下の基本方針に基づき決定します。

・当社グループの経営理念及び行動規範に則した職務の遂行を強く促し、経営戦略の実現に向けた優秀な経営陣の確保・リテンションと動機づけに資するものであること。

・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値増大への貢献意識を高め、かつ業績との連動性を適切に保ち、健全なインセンティブとして機能させるものであること。

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営を高めるものであること。

・透明性及び客観性のあるプロセスによるものであること。

ｂ．役員報酬の全体像

当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動型報酬としての株式報酬から構成されます。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしております。役員区分ごとの具体的な報酬構成は、以下の通りであります。

・基本報酬は、役位・職責に応じた基準を決定し、毎月現金で支給しております。

・賞与は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、会社の各事業年度の営業成績に応じた当社内規に定める基準に基づき算定しております。

（算定方法）

取締役の月次報酬額 × 支給月数 × 業績連動支給率※

※業績連動支給率は、各取締役の数値目標（売上高及び営業利益）に対応する水準を100％とし、目標達成度合いに応じて０％から150％の範囲で定めます。

・業績連動型株式報酬（以下「本制度」といいます）は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び執行役員（以下併せて「取締役等」といいます）の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、導入しております。

（本制度の概要）

本制度は、当社の中期経営計画に対応する３事業年度からなる対象期間（以下「対象期間」といいます）の最終事業年度の会社業績目標達成度に応じて、取締役等に対して当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び納税資金確保のための金銭を、対象期間分の報酬等として交付する業績連動型の株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）です。

したがって、取締役等へは上記会社業績目標の達成度に応じて、当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び納税資金確保のための金銭を支給するものであることから、本制度の導入時点では、各取締役等に対してこれらを交付又は支給するか否か、並びに交付する当社普通株式の数、当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び支給する金銭の額は確定しておりません。

（本制度の仕組み）

本制度は、以下の手続によって実施されます。

① 中期経営計画の最終事業年度の会社業績目標達成度に応じて、取締役等の役位に基づき、次項に記載する算式に従い、各取締役等に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額を、取締役会において決定します。

② 当社は、上記①で決定された各取締役等に交付する当社普通株式の数に応じて、各取締役等に対して、当社普通株式交付のための金銭報酬債権を支給し、各取締役等は当該金銭報酬債権の全部を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。なお、当社普通株式の払込金額は、対象期間終了後に開催される当該交付のための株式発行又は自己株式の処分に係る取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

③ 上記②の当社普通株式の交付に伴い、各取締役等に納税負担が発生することから、納税資金確保のため、当社は、上記②の金銭報酬債権に加え上記①で決定された額の金銭を各取締役等に支給します。

（本制度に基づき取締役等に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法）

当社は、以下①の算式に基づき、各取締役等に交付する当社普通株式の数を算定し、以下②の算式に基づき、各取締役等に支給する納税資金確保のための金銭の額を算定いたします。

①  各取締役等に交付する当社普通株式の数

＝ 基準交付株式数（※１）×業績連動支給率（※２）×60%

②  各取締役等に支給する金銭の額

＝（基準交付株式数（※１）×業績連動支給率（※２）－上記①で算定した当社普通株式の数）

×交付時株価（※３）

（※１）取締役等の役位に基づく報酬基準に応じて定める金額／基準株価×３（事業年度分）

基準株価は、対象期間の初事業年度に開催される当社定時株主総会前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。なお、算出した交付株式数に単元未満株が生じる場合、単元未満株式は切り捨てるものとします。

（※２）業績連動支給率は、取締役等の会社業績目標に対応する水準を100%とし、目標達成度に応じて０%から150%の範囲で定めます。

（※３）対象期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式交付に関する株式発行又は自己株式の処分に係る取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

ｃ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関しましては、標準ケース（支給率100%）において代表取締役社長は概ね25：75を目安とし、他の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の支給割合については、職責や報酬水準を考慮し決定いたします。

ｄ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬に係る指標につきましては、短期業績連動報酬（賞与）は事業年度ごとの売上高及び営業利益目標の達成率、中長期業績連動型報酬（株式報酬）は中期経営計画最終年度の連結売上高及び連結営業利益目標の達成率としております。当該指標を選択した理由は、会社業績と収益性の計測に関し一般的に認められたものであり、株式価値との連動性についても合理的であるものと判断したためであります。なお、当該業績連動報酬の額は、当社の役員規程及び株式報酬規程に基づき算出され、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定いたします。

ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針につきましては、客観的な外部データ等に基づく世間水準を参考に、従業員給与等とのバランスも考慮のうえ、報酬水準の妥当性の検証を行ったうえで決定しております。なお、中長期業績連動型報酬（株式報酬）におきましては、基準交付株式数の算定に際し役員別の報酬基準額を定めております。

ｆ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

2020年６月29日開催の第55回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役除く）の報酬等の額は、年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額36百万円以内としております。なお、中長期業績連動型報酬（株式報酬）につきましては、2020年６月29日開催の第55回定時株主総会決議により、取締役等に交付する金銭報酬債権及び金銭の総額は、上限を200百万円としております。

ｇ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲、関与する委員会の手続き等の概要

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、独立社外取締役が過半数で構成する指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議で決定しております。

ｈ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る個人別の報酬等の内容は、上記の手続きをもって決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

ｉ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容

（指名・報酬委員会の活動内容）

当事業年度に係る役員報酬に関する審議は以下のとおりです。

・2023年６月28日　：　取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別月額報酬について

　　　　　　　　　　　業績連動型株式報酬制度に基づき交付する金銭報酬債権及び金銭の額の決定の件

（取締役会の活動内容）

当事業年度に係る役員報酬に関する審議・決定は以下のとおりです。

・2023年５月15日　：　業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定の件

・2023年５月25日　：　業務執行取締役賞与決定の件

・2023年６月28日　：　取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別月額報酬について

                      業績連動型株式報酬制度に基づき交付する金銭報酬債権額及び金銭支給額決定の件

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬54,601千円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係維持・強化、事業の円滑な推進を図ることで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、政策保有株式（上場株式）を保有します。個別の政策保有株式の保有適否については、保有目的に適合しているかを中心に、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を基準に取締役会において検証を行い、保有の意義が乏しいとされる銘柄については、縮減を進めてまいります。

2023年度については、2024年３月29日の取締役会において上記の基本方針に基づき政策保有株式の保有適否につき検証を行いましたが、保有不適とし売却対象とすべき銘柄はないとの結論に至りました。この結果、2024年３月末現在の政策保有株式の銘柄数は、2023年３月末時点同様５銘柄となっております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１.保有目的が純投資以外の目的である投資株式（非上場株式除く）は、全て特定投資株式であり、みなし保有株式はございません。

　　２.定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有目的に適合しているかを中心に、経済合理性等を基準に当社取締役会において検証を行っております。

　　３.㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は、当社株式を保有しております。

　　４.西部ガスホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、西部ガス情報システム㈱は、当社株式を保有しております。

第５ 【経理の状況】

１. 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。　

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、又は、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備のため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の主催する研修会等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  2022年４月１日  至  2023年３月31日)

  当連結会計年度(自  2023年４月１日  至  2024年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数      7社

主要な連結子会社の名称

ＮＣＤテクノロジー株式会社

ＮＣＤソリューションズ株式会社

天津恩馳徳信息系統開発有限公司

ＮＣＤプロス株式会社

ＮＣＤエスト株式会社

株式会社ジャパンコンピューターサービス

なお、ＮＣＤソリューションズ株式会社は、2024年１月１日付で株式会社ゼクシスから商号変更しております。

連結範囲の変更

2023年12月21日付で株式会社ジャパンコンピューターサービスの全株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より同社を連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社の名称

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、天津恩馳徳信息系統開発有限公司の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

また、当連結会計年度において、連結子会社である株式会社ジャパンコンピューターサービスの決算日を９月30日から３月31日に変更しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

  満期保有目的の債券

    償却原価法（定額法）

その他有価証券