キャリアリンク株式会社（6070） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．従業員数は、正社員のほか契約社員、当社グループ外から当社グループへの出向者を含み、臨時雇用者（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、兼務役員及び就業スタッフ（登録型雇用労働者）は含んでおりません。

２．当社は、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）を導入しており、その信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に当たっては、当該株式数を自己株式に含めて普通株式の期中平均株式数を算定しております。また、１株当たり純資産額の算定に当たっては、当該株式数を期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。なお、当社は、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の制度を導入しておりましたが、2023年２月28日をもって本制度を終了しております。

３．第26期につきましては、事業年度の変更に伴い、2021年３月１日から2022年３月31日までの13ヵ月間となっております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第27期の期首から適用しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．従業員数は、正社員のほか契約社員、社外から当社への出向者を含み、臨時雇用者（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、兼務役員及び就業スタッフ（登録型雇用労働者）は含んでおりません。

２．当社は、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）を導入しており、その信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式については、財務諸表において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に当たっては、当該株式数を自己株式に含めて普通株式の期中平均株式数を算定しております。また、１株当たり純資産額の算定に当たっては、当該株式数を期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。なお、当社は、株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）の制度を導入しておりましたが、2023年２月28日をもって本制度を終了しております。

３．最高・最低株価は、2022年４月１日以前については東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降については東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．第26期につきましては、事業年度の変更に伴い、2021年３月１日から2022年３月31日までの13ヵ月間となっております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日）を第27期の期首から適用しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当連結会計年度末における当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成されております。

当社グループでは、当社及び株式会社ジャパン・ビジネス・サービス（以下、「ＪＢＳ」という。）において、「ＢＰＯ関連事業部門」、「ＣＲＭ関連事業部門」及び「一般事務事業部門」から成る事務系人材サービス事業を、キャリアリンクファクトリー株式会社において、「食品加工部門」及び「製造加工部門」から成る製造系人材サービス事業を、東京自動車管理株式会社（以下、「東京自動車管理」という。）において、自動車管理事業を展開しております。

なお、人材サービス事業では、契約形態によって、「人材派遣」、「請負」、「紹介予定派遣」及び「人材紹介」に区分しております。

(1) 事務系人材サービス事業

①　ＢＰＯ関連事業部門

当事業部門では、ＢＰＯ事業者（注１）が請け負ったＢＰＯ業務への人材派遣、並びに、地方自治体及び企業等の業務プロセスの一部についての企画提案型の人材派遣及び業務請負を行っております。

業務効率化等の企画提案型の人材派遣では、単に人材を派遣するだけの一般事務の派遣とは異なり、顧客の様々な業務プロセスの一部について、その業務の効率化等に係る企画提案をしたうえで人材を派遣しております。また、地方自治体及び企業等からの業務請負では、これまで地方自治体及び企業等自身で処理していたバックオフィス等の事務処理・入力業務・窓口業務・発送等の業務を当社が請け負っております。

当社では就業スタッフの募集、スキルチェックや面談、勤務シフト組み等に自社開発のＷｅｂシステムを活用することによって、適切な人材確保と業務の早期稼動開始への対応を図り、また、当事業部門において、当社は単に人材を派遣することに留まらず、就業スタッフの行う業務手順の設計や就業スタッフの勤務シフト管理や教育を徹底することで運営面での効率化を図るほか、就業スタッフにインセンティブ報酬を支給してモチベーションを向上させるなど、派遣先での生産性向上により派遣するスタッフの工数を減らす工夫を進めることで、顧客のコスト削減を実現しております。

また、当事業部門においては、経験豊富なスーパーバイザー（注２）をリーダーとする「チーム派遣」を行っております。「チーム派遣」とは、事務処理・入力業務・発送等を中心とした派遣先での業務に対し、業務処理能力が十分にあるスーパーバイザーをリーダーとするチームを編成して、当社から顧客へ派遣することであり、これにより顧客の導入時研修や導入後の継続研修、業務指導等が軽減され、短期間で大量かつ高品質の業務処理が可能となります。当社のチーム派遣の特徴は、就業スタッフ1,000名を超える大型案件における「受注から、スタッフ供給～事前研修～体制構築～業務開始まで」を１ヵ月程度で整えられることであり、短期間での稼動開始、大量処理対応力等が当社独自のノウハウであると考えております。

なお、従来、セグメントとして開示しておりました営業系人材サービス事業（注３）につきましては、2024年３月期期首より、事務系人材サービス事業のＢＰＯ関連事業部門に統合することとしております。

（注１）ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）とは、地方自治体及び企業等の業務プロセスの一部について、業務処理の企画・設計から実施までを含めて外部委託することをいい、ＢＰＯ事業者とは、地方自治体及び企業等に対して業務効率化等の企画提案を行ったうえで、ＢＰＯ業務を受託する者をいいます。

（注２）スーパーバイザーとは、派遣先による指揮命令のもと、就業スタッフの研修、指導、作業の取り纏め、作成資料のチェック等を行う者をいいます。

（注３）営業系人材サービス事業とは、フィールドワークによる営業や販売促進活動及び量販店等での販売支援業務をいいます。

②　ＣＲＭ関連事業部門

当事業部門では、テレマーケティング事業者が請け負ったテレマーケティング業務（注４）への人材派遣並びに人材紹介、テレマーケティング事業者以外の企業等のコンタクトセンター（注５）への人材派遣並びに人材紹介、テレマーケティング事業者以外の企業等からのテレマーケティング業務の請負を行っております。

そのうち、テレマーケティング事業者への人材派遣では、テレマーケティング事業者が請け負ったテレマーケティング業務に対し、ＢＰＯ関連事業部門と同様にチーム派遣を中心とした人材派遣を行っております。

（注４）テレマーケティング業務とは、消費者からの商品やサービスについての問い合わせ・苦情などの受付、通信販売の受注、市場調査等を電話等の手段を使い、顧客（企業等）に代わって行うサービスのことをいいます。

（注５）コンタクトセンターとは、企業内において、顧客への対応を専門に行う事業所、部門のことをいいます。

③　一般事務事業部門

当事業部門では、一般事務（注６）に関する人材派遣、請負及び人材紹介を行っております。

（注６）一般事務とは、テレマーケティング（その付随業務を含む）や食品加工及び製造加工現場作業以外の、人事・総務・経理業務や伝票集計、パソコン操作等のデスクワークをいいます。

(2) 製造系人材サービス事業

①　食品加工部門

当事業部門では、食品加工に関わる業務への人材派遣及び人材紹介を行っております。

②　製造加工部門

当事業部門では、製造加工に関わる業務への人材派遣、請負及び人材紹介を行っております。

なお、派遣案件については、業務スタート当初から労務管理者を配置し、顧客にとって労務管理面やコスト面でメリットのある請負への転換を提案し、顧客満足度の向上を図っております。

(3) 自動車管理事業

当事業では、法人向けに自動車の運行管理からメンテナンス等の自動車管理に関する事業を行っております。自動車管理事業は、報告セグメントに含まれない事業セグメント「その他」として区分しております。

(4) 事業系統図

（注）上記、事業系統図の「派遣」は人材派遣又は紹介予定派遣、「紹介」は人材紹介を指しています。

(5) 人材サービス事業で用いる契約形態

契約形態それぞれの内容は、以下のとおりであります。

①　人材派遣

人材派遣とは、「自己の雇用する労働者を当該雇用関係のもとに、かつ、他人の指揮命令を受けて、当該他人のために労働に従事させること」（「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という。）第２条第１号）であります。

当社は、労働者派遣法に基づき厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業許可」を受け、「一般労働者派遣」を行っております。人材派遣は、派遣労働者、派遣先、当社(派遣元)の三者関係によって成り立っており、関係及び契約の仕組みは下図のとおりであります。

②　請負

請負とは、「労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（昭和61年労働省告示第37号）」及び関連法令の規定に基づき、作業の実施・完了までの一連の業務を請け負い、当社と請負に従事する就業スタッフとの間で期間を定めた雇用契約を結ぶものであります。人材派遣契約では労働者への指揮命令は派遣先が行うのに対し、請負契約では当社が労働者に指揮命令を行う点が異なります。

請負は、労働者、当社（受託会社）、委託会社の三者関係によって成り立っており、関係及び契約の仕組みは下図のとおりであります。

③　紹介予定派遣

紹介予定派遣とは、人材派遣のうち、派遣元が派遣労働者・派遣先に対して職業紹介を行い、又は、行うことを予定しているものをいい、派遣期間中に、派遣先は派遣労働者の業務遂行能力等が直接雇用するのに相応しいか見定め、派遣労働者は派遣先における仕事が自分に合うかどうか等を見定めることができます。

紹介予定派遣は、派遣元が人材派遣としての許可のほか、有料職業紹介事業の許可を受ける必要がありますが、当社は労働者派遣法に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業許可」及び職業安定法に基づく厚生労働大臣の「有料職業紹介事業許可」を受け、当該事業を営んでおります。

紹介予定派遣は、派遣労働者、派遣先、当社（派遣元）の三者関係によって成り立っており、関係及び契約の仕組みは下図のとおりであります。

④　人材紹介

人材紹介とは、求人先及び求職者の申し込みを受けて、求人先と求職者の間における雇用関係の成立を斡旋することをいいます。人材紹介には、「有料職業紹介事業」、「無料職業紹介事業」の２種類があり、当社は職業安定法第30条の規定に基づき、厚生労働大臣の許可を受け、「有料職業紹介事業」を行っております。

人材紹介は、登録スタッフ（求職者）、当社（職業紹介会社）、求人者の三者関係によって成り立っており、関係及び契約の仕組みは下図のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。

４．キャリアリンクファクトリー株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．東京自動車管理株式会社の議決権の所有割合欄の（　）内数値は間接所有割合（内数）であり、直接所有の会社は、株式会社ジャパン・ビジネス・サービスであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は、正社員のほか契約社員、当社グループ外から当社グループへの出向者を含み、臨時雇用者（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、兼務役員及び就業スタッフ（登録型雇用労働者）は含んでおりません。

２．その他は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は、正社員のほか契約社員、社外から当社への出向者を含み、臨時雇用者（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、兼務役員及び就業スタッフ（登録型雇用労働者）は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与、基準外賃金及び報奨金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社及び当社連結子会社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合は当連結会計年度末時点、その他の指標は当連結会計年度における実績であります。

４．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28条）第２条第５号に規定されている連結会社を対象としております。

５．労働者の男女の賃金の差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100（％）として算出しています。また、平均年間賃金は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

６．無期・有期雇用労働者は、契約社員及び就業スタッフ（登録型雇用労働者）を含んでおります。

７．正規雇用労働者の所定労働時間（１日８時間）に満たない労働者については、１日８時間に換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。

８．男女の賃金の差異は、等級制度のある正規雇用労働者における等級毎の構成比率及び管理職比率によるものであり、同一労働の賃金に差はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「すべての人に働くよろこびを」の企業理念のもと、雇用の拡大により社会に貢献することを使命とし、「日本一親身な人材サービスカンパニー」をめざして求職者の方々に多様な就業の機会を提供していくことを経営の基本方針として、顧客の多様なニーズに対して的確な人材及び役務をタイムリーに提供するとともに求職者の方々に多様な就業の機会を提供することで、彼らが将来に亘って希望が持てる人生を送れるよう支援することを通して社会的貢献を果たしてまいります。また、当社グループは、人材サービス企業として、コンプライアンス及び経営管理体制の一層の強化を図るとともに、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、グループ全体の資本コストを的確に把握するとともに、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標としております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、地方自治体向け及び民間企業向けの企画提案型ＢＰＯ案件を中心に業容を拡大するため、地方自治体を中心に新規取引先の拡大及び既存取引先である地方自治体での受注量のシェア拡大とＢＰＯ事業者等からの受注量拡大に注力してまいります。また、地方自治体の取引及びＢＰＯ事業者等からの受注量拡大に応じて支店、営業所、ＢＰＯセンターなどの拠点網の充実を機動的に実施するとともに要員の増強を図り、各拠点に必要な人材を適時配置して競争力強化を図ってまいります。製造系人材サービス事業においても拠点網の充実を図り、受注拡大を推進し、事務系人材サービス事業に次ぐ事業への成長を図ってまいります。

また、企業理念である「すべての人に働くよろこびを」に則り、雇用の拡大や様々な職種及び多様な時間帯での働く機会の提供を始めダイバーシティ＆インクルージョンについて積極的に取り組む他、コーポレート・ガバナンスとリスク・レジリエンスの強化、気候変動などの環境問題に対する多角的な取り組みなどにより、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上並びに企業としての社会的責任及び社会的貢献に努めてまいります。

(4) 経営環境

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大状態が３度に亘りましたが、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発動されなかったことを背景に社会経済活動が回復してきた一方で、円安の進行や生活必需品の物価上昇の影響が顕在化し、国内景気は回復基調にあったものの、先行き不透明な状況でありました。また、世界経済は、経済活動が回復してきたものの、ロシアによるウクライナ侵攻などによる世界的な資源価格の高騰と供給面での制約及びそれらに端を発したインフレ懸念などから、世界経済は依然として不透明な状況でありました。

そのような状況下、我が国人材サービス業界を取り巻く環境は、個人消費の緩やかな回復及び企業収益が好調に推移したことを背景に企業の雇用拡大意欲が旺盛になってきたことなどから、有効求人倍率も上昇基調となりました。

このような経営環境の中、当社グループでは、事務系人材サービス事業では、地方自治体、ＢＰＯ事業者等からの案件受注に取り組むとともに新規取引先開拓に努め、また、製造系人材サービス事業では、新規取引先開拓及び営業拠点間の連携強化による取引高の拡大に努めてまいりました。

(5) 優先的に対応すべき事業上及び財務上の課題

上記(1)会社の経営の基本方針及び(3)中長期的な会社の経営戦略を実行するうえで、当社グループは、引き続き、ＢＰＯ関連事業を中心に案件の受注量拡大に注力するなど事業展開を積極的に推進し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともにＳＤＧｓ他企業としての社会的責任を果たし、持続可能な社会実現に貢献するため、優先的に対応すべき事業上及び財務上の課題については以下のとおりであります。

①　「中期経営計画」の推進

当社グループでは、計画期間を３年間（2025年３月期から2027年３月期まで）とする中期経営計画を策定しており、事業環境に応じて重点課題を見定め、数値目標の達成に向けて事業活動に取り組んでいます。

１年目となる2025年３月期は、事務系人材サービス事業の主力であるＢＰＯ関連事業部門の地方自治体取引については、2024年３月期に引き続き、事業地域及び業務領域のダブル広域化などに積極的に取り組む他、製造系人材サービス事業では、食品加工部門、製造加工部門双方において、新規取引先開拓を積極的に取り組むなどにより業容の拡大を図り、2027年３月期の売上高60,543百万円達成の基盤を構築してまいります。また、利益面では、販売費及び一般管理費を始めとする経費の効率的運用を推進して、2027年３月期営業利益5,013百万円、営業利益率8.3％達成に向けて体質強化を推進してまいります。

②　企業価値の向上と社会的貢献の推進

当社グループの企業理念である「すべての人に働くよろこびを」を実践することにより、様々な求職者及び就業スタッフのライフスタイルやキャリアプランにマッチした就業機会の提供や教育訓練の実施など親身な就業支援並びに顧客企業の業務効率化等を実現する企画提案型の業務処理請負及び人材派遣を引き続き積極的に推進してまいります。

また、社会環境の変化を先取りし、「事業の芽」を育成すべくトライ＆エラーを繰り返してまいります。そのうえで様々な就業機会を創出して「すべての人に働く」機会を継続的に提供して当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上並びに持続可能な社会を実現するための社会的責任を果たしてまいります。

③　ＢＰＯ関連事業の全国展開

当社グループが主力事業とするＢＰＯ関連事業では、今後とも、官公庁特に地方自治体における公的業務の外部委託が進展していくことが予想されることから、当社グループの活動する地域、業務範囲は引き続き拡大していくものと考えています。当社グループはこれまで培ってきた効率的業務処理及びＢＰＯ業務の運用技術を活用するとともに、品質管理、リスク管理についてはプロアクティブな管理態勢を整備して引き続き受注拡大に注力してまいります。

また、ＢＰＯ関連事業の拡大に伴い、事業地域が広がることにより、地域社会とのつながりを強固にするために事業展開地域の雇用創出を中心とした地域社会活性化への貢献に取り組んでまいります。

④　経営基盤の強化、成長速度に適した人材確保及び情報システムの充実

ａ．人材の採用・育成と組織体制の充実

人材サービス事業を営む当社グループの一番の経営資源は“人”そのものであるとの認識と事業展開の多様化を推進し、社会環境の変化に先行した社内態勢を構築するためには、人材の採用と教育・育成が必要であることから、優秀な人材の採用並びに教育研修制度の充実による人材の育成に注力してまいります。

また、「働き方改革」を推進するために人事制度の一層の充実を図るとともに社員の自己啓発意欲醸成とその支援に取り組むことで社員の質的向上に努めてまいります。

また、外部環境、内部環境の変化に応じて組織を機動的に組成するなど、組織の隅々まで統制の取れた企業統治、経営管理を実現するため、当社グループの成長度合いに即した組織体制の充実を図ってまいります。

ｂ．イノベーション・テクノロジーの開発

ＢＰＯ関連事業を中心とした事業規模の拡大と多様化に伴い持続的な競争力の維持・向上のためには、堅牢性の高い情報セキュリティレベルを維持・向上と並行して請負案件などの業務処理にＡＩの活用などによるＤＸ化を始めとするイノベーション・テクノロジーを積極的に業務に取り入れて活用していくことが重要であることから、新しい情報技術や案件運用手法などを今後とも積極的に取り入れることにより、顧客満足度の向上、就業スタッフ支援体制の充実並びに働き方改革に取り組んでまいります。

ｃ．ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

当社グループは、多様な価値観を持つ人材が集い活躍することが当社グループの持続的な機動性と柔軟性、躍動感を併せ持つ企業文化を醸成すると考えており、女性・ハンディキャップをお持ちの方・外国籍の方がその個性と能力を十分に発揮し、活躍することを目指し、雇用を始め、配置・育成・教育訓練の機会均等、取締役への登用及び管理職比率の向上等を推進してまいります。

⑤　コンプライアンスの重視

人材サービス業は“人”を介して役務を提供するものであり、その運営には高い倫理性の保持とコンプライアンスの徹底が重要であります。

当社グループは事業規模が拡大していく中、労働基準法、職業安定法、労働者派遣法及び関連諸法令の遵守を始めとして、事業運営に関わる全ての法令・ルールを遵守することが、当社グループが果たすべき社会的責任の基本であると強く認識してまいります。

当社グループは、労働基準法等関係法令に則った社内諸規程及び業務マニュアルを整備し、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を毎月開催するなど、コンプライアンスの状況を監視する体制を整えて、コンプライアンスの徹底管理を推進しておりますが、今後ともコンプライアンス体制の実効性を確保するための適切な運営を継続してまいります。

＜コンプライアンス体制図＞

2024年６月26日現在

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、企業理念である「すべての人に働くよろこびを」を追求するためには、ＥＳＧの観点から諸課題に対し取り組むことが重要であると考えています。雇用の拡大や様々な職種及び多様な時間帯での働く機会の提供をはじめ、ダイバーシティ＆インクルージョンへの積極的な取り組み、コーポレート・ガバナンスとリスク・レジリエンスの強化、気候変動といった環境問題に対する多角的な取り組み等により当社の成長を実現して持続可能な社会実現への貢献を果たしてまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、企業理念のもと、雇用の拡大や様々な職種及び働く機会の提供等を通じて、持続可能な社会への貢献を果たしていくことが当社の重要な経営課題であると認識し、サステナビリティに関する諸課題に対し積極的に取り組んでおります。今後も事業活動を通じて、持続的な企業価値の向上を図るとともに、持続可能な社会の実現への貢献をめざすことを目的に、2024年４月１日よりサステナビリティ委員会を設置いたしました。

本委員会は、危機管理委員会との連携やサステナビリティ委員会事務局からの経過・成果報告を通じて、当社グループのサステナビリティ基本方針、戦略、活動計画の審議並びに執行側の活動の評価をするとともに、気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、「ＴＣＦＤ」という。）の提言をまとめた最終報告書（以下、「ＴＣＦＤ提言」という。）への対応を含むサステナビリティに関する開示事項等について審議し、その結果を取締役会に報告並びに答申いたします。一方で、取締役会で承認された事項については、本委員会がサステナビリティ委員会事務局に指示、事務局から各業務執行部門に助言をすることで、グループ会社における実行へと繋げます。

なお、本委員会メンバーは、委員長を当社代表取締役社長とした、取締役営業本部長及び取締役管理本部長、監査等委員及び非常勤社外取締役で構成しており、気候変動を含むサステナビリティ基本方針や対応についての責任は代表取締役社長が担っています。

2024年６月26日現在

(2) 戦略

① サステナビリティ共通

当社は、サステナビリティ基本方針に５つの取り組みを掲げ、その取り組みに基づいて以下のように戦略を設定しています。

ａ．サステナビリティ基本方針の取り組み　企業理念である「すべての人に働くよろこびを」の実践については、当社を取り巻く環境の変化などの諸リスクを認識したうえでそれらのリスクに対処することで当社の基盤強化を図るべく４つの戦略を設定しています。

(ａ) 事業機会

社会環境の変化を先取りして「事業の芽」をトライ＆エラーにより収益機会に育て、その実績を次のビジネスに繋げ、「面」で業容を拡大し、持続的な成長を実現する。

継続的なトライ＆エラーの追求により、様々な事業機会の創出を実現して、「すべての人に働く」機会を継続的に提供していくことをめざす。

(ｂ) 人材マネジメント

事業の多様化展開と社会環境の変化に先行した態勢構築を実現して、持続的な成長を確固とするために社員、スタッフ従業員のタレント開発と将来を担うべき人材の確保・育成及び自己実現を重視したエンゲージメント経営をめざす。

(ｃ) お客さまに対する責任

お客さまからの持続的な絶対的信頼を頂きかつ強固にして「当社ファン」を増やし、営業基盤の盤石化を図るため品質、法令遵守のリスク管理についてプロアクティブでありかつ社会環境の変化、価値観の変化に合致して自己修正・発展する管理態勢を構築する。

(ｄ) 地域社会

営業基盤を拡大し、強固にするために地域の雇用創出を中心とした地域社会活性化への貢献を積極的に展開する。

ｂ．サステナビリティ基本方針の取り組み　「働き方改革」の推進については、少子高齢化、ＤＸ化などの社会的構造の変化に伴うリスクを認識したうえでこれらに対処することで新たな競争力の源泉を生み出すべく３つの戦略を設定しています。

(ａ) 社会リスク

少子高齢化社会に柔軟な動きを可能にするため、多様な勤務形態と年齢・ハンディキャップ・国籍等にとらわれない採用と教育訓練を積極的に推進する。

(ｂ) テクノロジーリスク

持続的な競争力維持・向上のためにＤＸ化を始めとするイノベーション・テクノロジー開発に取り組み、従業員の負荷軽減、業務処理の精緻化・効率化向上と堅牢性の高いセキュリティレベルを実現する。

(ｃ) 労働環境

環境の変化に対応できる態勢を構築するために、多様化する従業員の価値観と従業員各人のライフステージの双方を重視したソーシャル・インクルージョンを実践できる体制を構築する。

ｃ．サステナビリティ基本方針の取り組み　ダイバーシティの推進については、当社に多様な価値観を持つ人材が集い活躍することが持続的な機動性と柔軟性、躍動感を持つ企業文化を醸成する重要な事項であると認識したうえで１つの戦略を設定しています。

(ａ) 人権

環境の変化に対応できる態勢を構築するために、女性・ハンディキャップをお持ちの方・外国籍の方の自己実現欲求に応えることを主眼としたダイバーシティ⇒インクルージョン⇒プロモートのプランを策定して具体化する。

ｄ．サステナビリティ基本方針の取り組み　コンプライアンス及び健全なガバナンス体制並びにリスク・レジリエンスの維持は、当社の持続的成長に必要不可欠な課題であると認識したうえでこれに対処することでより強靭な組織を構築するべく１つの戦略を設定しています。

(ａ) コーポレート・ガバナンス

社会環境の変化、価値観の変化に対して柔軟に対応するとともに強靭なリスク・レジリエンスを持つ法令等遵守、法精神尊重及びガバナンス体制を構築して維持する。

ｅ．サステナビリティ基本方針の取り組み　気候変動などの環境問題への取り組みは、企業に求められる重要な社会的使命であるとともに将来の当社企業活動に多大な制約が課せられるというリスクを回避するものと認識し、１つの戦略を設置しております。

(ａ) 気候変動

気候変動などの環境問題に対して、自社への取り組みに止まらず、社外の取り組みに対しても積極的な支援と協力を行う。

なお、「ＴＣＦＤ提言」への対応は、後述「② 気候変動対応（ＴＣＦＤに基づく気候関連財務情報開示）」のとおりである。

② 気候変動対応（ＴＣＦＤに基づく気候関連財務情報開示）

ＴＣＦＤ提言の求めに従い、様々な気候関連シナリオを考慮したうえで、気候変動に関するリスク及び機会について、事業戦略や財務に及ぼす影響を把握し、以下のように戦略を設定しています。

ａ．シナリオ分析の前提条件

(ａ) 実施対象範囲

(ｂ) 参照したシナリオ

IEA(International Energy Agency):国際エネルギー機構

IPCC(Intergovernmental Panel on Climate Change):国連気候変動に関する政府間パネル

(ｃ) 時間軸、影響度の評価基準

時間軸は、参照シナリオ及び日本の温室効果ガス排出削減目標の時間軸にあわせ、短期：５年以内、中期：５～10年以内、長期：10年以上に設定しました。影響度の評価基準は、当社グループのリスクマネジメント評価基準を基に、「財務」、「人命・安全」、「民事・刑事、行政処分」、「業務影響」、「環境」、「社会からの評判」などの観点からリスク影響度：１～４に、発生確率：１～５にレベル分けし、リスク影響度と発生確率を掛け合わせたものをリスクの大きさとして、「小」「中」「大」の３つで評価しています。

ｂ．シナリオ分析のステップ

気候変動により想定されるリスクと機会を洗い出した後、対象事業と関係のあるシナリオを参照し、当社グループにとって重要度の高いリスクと機会を特定・評価しました。特定・評価したリスクと機会に対して、定性的な事業インパクト評価を行った結果、1.5-２℃シナリオでは移行リスクの影響が大きく、４℃シナリオでは物理的リスクの影響が大きいことが分かりました。

(ａ) 特定した気候関連のリスク・機会及びインパクトの定性評価

主には移行リスク：IEAのSTEPS、APS、NZE、物理的リスク：IPCCのSSP5-8.5、SSP1-1.9のシナリオを用いて、リスクと機会の特定と評価を行いました。これらのリスクが当社グループの事業に与えるインパクトを定性的に評価し、対応策の検討を行っています。特定したリスクの当社グループへの影響については、今後も対応策の検討を深めていくとともに、定量的な影響の評価も進めていく予定です。

なお、特定した気候関連のリスク・機会及びインパクトの定性評価の詳細につきましては、当社ＨＰに掲載しているＴＣＦＤレポートをご参照ください。

＜ＴＣＦＤレポート＞

https://ir.careerlink.co.jp/sustainability/index.html

(ｂ) シナリオ分析結果を踏まえた対応策の検討

シナリオ分析結果を踏まえ、特に事業へのインパクトが大きいリスクについて以下のとおり対応策を検討してまいります。

(3) リスク管理

当社では、オペレーショナルリスク及びハザードリスクを中心とする諸リスクに対する管理態勢の強化を図るため、リスク管理ＰＴにおいてリスク・シナリオ分析及びＢＣＰ（事業継続計画）の充実について立案及び検討し、その結果をリスク管理会議において審議を行っております。この審議及び検討内容については、当社代表取締役社長を委員長とし、取締役執行役員全員、同社内部監査室長及び同社監査等委員会が指名する監査等委員等で構成され、非常勤監査等委員全員がオブザーバー出席する危機管理委員会にて適宜報告と改めて審議を行うほか、重要施策の進捗管理を行っており、その内容を取締役会に報告し、方針等の重要事項については取締役会に諮り決定しております。

一方、2024年４月１日設置のサステナビリティ委員会では、当社グループの気候変動リスクを含むサステナビリティ関連リスク及び危機管理委員会での審議内容を参考に戦略リスク（中長期的重要リスク）への対応について、中長期的な視点で当社グループ事業への影響を審議し、その結果は、取締役会に報告されるとともに方針等の重要事項については取締役会に諮り決定しております。さらにサステナビリティ委員会で審議された内容については、適宜サステナビリティ委員会事務局を通じてリスク管理ＰＴ及び各業務執行部門に助言され、オペレーショナルリスク及びハザードリスクと戦略リスクへの対応について平仄を合致させています。

なお、気候変動においては、今後シナリオ分析を高度化し、インパクトを定量化していくことで、より精緻にリスクをモニタリングできる体制を構築していきます。

(4) 指標と目標

① サステナビリティ共通

当社は、各戦略につきまして、以下のとおり目標を設定していますが、今後、具体的な指標を要すると考えられる項目については適宜、社内で検討して設定する予定です。

② 気候変動対応（ＴＣＦＤに基づく気候関連財務情報開示）

当社グループでは、Scope１,２を対象に、2030年度にCO2排出量を2023年度比29.6％削減、2050年にカーボンニュートラルをめざすことを目標としています。今後はScope３の算定と、CO2排出量削減に向けた具体的な道筋について検討し、対応策を講じていくことが重要であると認識しています。

(5) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略、及び方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

①　人材の育成方針

ａ．社員の能力開発と次世代人材の育成

当社グループは、事業展開の多様化と社会環境の変化に先行した社内態勢を構築するために、社員の能力・スキル開発と次世代を担う人材の確保・育成につきまして、具体的に以下のとおり、取り組んでいます。

なお、当社においては、関連する指標データ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、ｅ－ラーニング及びキャリア・コンサルティングの実施、社員の執行役員会参加については、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、当該指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社の実績数値を記載しております。

（ａ）社員育成について、業務知識やマネジメント手法、リーダーシップの育成等を習得する研修を集合形式、ｅ－ラーニング形式、外部研修形式で実施しています。さらに、キャリア・コンサルティングを活用し、社員のキャリア志向や適性の把握に努めるとともに、一人ひとりのレベルや課題に合わせた教育を実現するために育成体系の構築に着手しています。

指標及び目標

（ｂ）管理職社員に対して、所属組織運営への助言、指導及び全社的な課題認識を共有することなどを目的に執行役員会への参加を推奨しています。また、外部人材との交流を促進すべく、外部研修やセミナーへの参加を積極的に実施しています。

指標及び目標

ｂ．社員の自己啓発意欲の醸成と支援

当社は、社員の自己啓発意欲の醸成を図るため、具体的に以下のとおり、支援策を実施しています。

なお、当社においては、関連する指標データ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社の実績数値を記載しております。

（ａ）2,000以上の講座を有し、ビジネススキルを体系的に学べるオンライン学習サービスを導入しています。

2025年３月期は、「受講済延べ講座数」について目標を設定せず、「受講済延べ時間数」を目標とします。

（講座により２分～120分程度と時間差が大きく、受講済講座数による自己啓発意欲の把握は不確定要素が大きいため）

（ｂ）50種類の資格を対象に受検料全額と対象資格の一部資格について資格取得に要する講座受講費用の50％を支援する制度を設けております。

2025年３月期は、対象資格を10種類追加し、合計60種類の資格を対象として支援範囲を拡大いたします。

指標及び目標

②　人材の多様性確保方針

ａ．女性・ハンディキャップをお持ちの方・外国籍人材の雇用推進

当社グループが、事業展開の多様化と社会環境の変化に対応して持続的成長を実現するためには、各社員それぞれの多様な考え、価値観及び経験を活用することが必要であると考えております。そのような考えのもと、2025年３月期は、女性社員比率35.7％以上、障がい者雇用率2.6％以上、外国籍社員比率4.6％以上を実現することを目標とします。

採用においては、スタッフからの登用も含めた多彩な採用方法により、ジェンダー、年齢、経験等多様な人材を確保しております。

指標及び目標

ｂ．女性・ハンディキャップをお持ちの方・外国籍人材の育成と積極的な組織運営、経営への参画推進

当社は、女性、ハンディキャップをお持ちの方、外国籍の方に対して、組織運営、経営への参画を促進するために、全社横断の重要プロジェクトについて特に若手女性社員を中心に積極的な参画を推奨するとともに、他社人材との交流を伴う外部研修に派遣することを実施しています。このような動きは、現在、女性社員を中心に取り組んでおりますが、今後は、ハンディキャップをお持ちの方、外国籍の方にもフォーカスを当てて取り組む予定です。

なお、当社においては、関連する指標データ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社の実績数値を記載しております。

指標及び目標

ｃ．女性・ハンディキャップをお持ちの方・外国籍人材の登用

当社グループは、全管理職に占める女性・ハンディキャップをお持ちの方・外国籍の方の管理職の比率を2025年３月期は19.7％以上に増加させるべく、今後、職務経験－自己啓発・外部研修派遣－サポート・フォロー体制から成る「人材開発プログラム」を構築して、社員の意識調査などを実施することを計画しています。

指標及び目標

③　社内環境整備方針（働き方改革）

ａ．労働環境の整備

当社グループは、スタッフを含めた従業員が、心身ともに健康であることが持続的成長に必要であると考えており、今後とも以下の項目を中心に積極的に改善に取り組んでまいります。

指標及び目標

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制について

当社グループは、企業としての社会的責任を遂行するため、労働基準法、職業安定法、労働者派遣法及び関連諸法令に則った社内諸規程及び業務マニュアルを整備するとともに、担当部署で関係法令の改正情報の早期入手及び対策を講じ、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を毎月１回開催するなどコンプライアンスの状況を監視する体制を整え、コンプライアンスの徹底を図っております。今後とも、コンプライアンス体制の実効性を確保するための適切な運営を継続してまいりますが、社員並びに外部委託先等による重大な過失、不正、違法行為等が生じ、当社グループが行政指導・改善命令を受けた場合、又は、訴訟や損害賠償等に至った場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループに関連する主要な法的規制である労働基準法、職業安定法、労働者派遣法及び関連諸法令については、労働市場を取り巻く状況の変化や政策等に応じて改正が適宜行われておりますが、改正内容によっては、当社グループの事業活動及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

①　人材派遣

人材派遣は、労働者派遣法に基づき厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業許可」を受けて行っており、許可の有効期間は５年であります。

労働者派遣事業の適正な運営を確保するために「許可の取消し等」を定めている労働者派遣法第14条において、派遣元事業主（派遣事業を行う者、法人である場合にはその役員を含む。）が同条第１項のいずれかに該当するときは、許可の取消しができる旨を定めております。

現時点において、当社グループが上記の取消し事由に抵触することはありませんが、今後何らかの理由で許可が取り消された場合、当社グループの事業活動が制限され、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　請負

昭和61年労働省告示第37号により、請負と派遣の区分基準が示されており、請負を行うにはこの基準に準拠する必要があります。

当社グループは、労働省告示第37号の遵守を徹底しておりますが、当社グループが請負で受託した取引が、万一、各都道府県労働局により、実質的には人材派遣であると認定された場合には、「偽装請負」と見做され、それにより、業務停止等の処分を受けた場合には、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材紹介

人材紹介は、職業安定法に基づく厚生労働大臣の「有料職業紹介事業許可」を受けて行っており、許可の有効期間は５年であります。

職業紹介事業等が労働力の需要供給の適正かつ円滑な調整に果たすべき役割に鑑み、その適正な運営を確保するために「許可の取消し等」を定めている職業安定法第32条の９において、有料職業紹介事業者が同条の９第１項のいずれかに該当するときは、許可の取消しができる旨を定めております。

現時点において、当社グループが上記の取消し事由に抵触することはありませんが、今後何らかの理由で許可が取り消された場合、当社グループの事業活動が制限され、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　紹介予定派遣

紹介予定派遣は、上記①人材派遣及び③人材紹介の事業展開と重なるため、「一般労働者派遣事業許可」及び「有料職業紹介事業許可」を受けて行っております。

従って、紹介予定派遣を事業展開するに当たってのリスクは上記①及び③それぞれの記載内容を合わせたものであり、現時点においては、当社グループが両事業許可取消事由に抵触することはありませんが、今後何らかの理由で許可が取り消された場合、当社グループの事業活動が制限され、経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定の事業部門への依存について

2024年３月期において、当社グループ全売上高に対する事務系人材サービス事業　ＢＰＯ関連事業部門の売上高構成比は61.7％に達しており、また、この中でも官公庁特に地方自治体との請負取引の比率が高い状況にあります。今後のＢＰＯ関連事業部門を取り巻く環境等が変化して、官公庁特に地方自治体との請負取引の売上高が急激に減少した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループでは、官公庁特に地方自治体との請負取引について、過度に依存することがないようにＢＰＯ関連事業部門では民間企業との請負取引やＣＲＭ関連事業部門、一般事務事業部門の特に派遣業務への取り組みを強化するとともに成長が期待できる製造系人材サービス事業の基盤拡大と盤石化を図ってまいります。

(3) 登録スタッフ及び就業スタッフの確保について

登録スタッフ募集については、インターネットや新聞、雑誌の広告等により常時実施しております。

事業展開するうえで、登録スタッフ及び就業スタッフの確保が重要な課題の一つであることから、未就業の登録スタッフに対して、定期的に連絡を取ることでコミュニケーションの緊密化を図り、登録スタッフ本人の希望に合った就業機会を提供する施策を実施しております。

また、就業スタッフに対しては、教育・研修等の支援、社員への登用制度を設けるなど、就業スタッフのスキル向上の施策を実施しております。しかしながら、雇用情勢や労働需要の変化により、人材の確保が当社グループの意図したとおりに進まなかった場合や顧客の要望に対して十分な人材の確保ができなかった場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) イノベーション・テクノロジーへの対応について

当社グループ事業である人材サービス事業では、派遣、請負、人材紹介、紹介予定派遣全ての事業においてＩＴ技術を始めとするイノベーション・テクノロジーの活用は必要不可欠であります。当社グループでは、専門性を持つ人材の確保及び外部知見の導入や利用によりイノベーション・テクノロジーへの対応について体制を構築しておりますが、官公庁特に地方自治体とのＢＰＯ関連事業の比率が高い状況にあることから、主力事業であるＢＰＯ関連事業部門においてイノベーション・テクノロジーの導入が遅延する若しくは導入すべきイノベーション・テクノロジーの選択を誤る等適切に対応できない場合には、競争力の低下を招き、売上高が減少し財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人口構造の変化について

我が国では、少子高齢化が急激に進んでいることから、今後、労働人口の減少がさらに進む可能性が高いと考えられます。労働人口減少が進む状況下、当社グループでは、従来から女性、高年齢層、ハンディキャップをお持ちの方、外国籍の方に向けて多様な勤務形態を整備するなどして就業機会の提供を積極的に取り組んでおり、高年齢層、ハンディキャップをお持ちの方、外国籍の方を中心とした業務運営、さらに少人数による業務運営を想定したオペレーションの開発についてＤＸ化を軸に取り組んでおりますが、当社グループが人口構造の変化に対して、適切に対応できない場合には、労働人口、労働市場の縮小に伴い、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 合併、買収などの企業買収（Ｍ＆Ａ）について

当社グループは、今後とも、事業を拡大させる手段として、関連事業を営む企業の買収等を行う可能性があります。買収等を行う場合には、対象となる企業の財務内容や事業推進状況等について問題がないか、細心の注意を払いデューデリジェンスを厳密に実施することにより、事前のリスク回避に努めてまいります。

しかしながら、国内外の経済環境の変化等から、当社グループが買収を行った企業の経営、事業、資産に対して十分なコントロールができない場合や買収した企業の人材や顧客が流出した場合には、当社グループが期待した買収効果を得られない可能性があります。すなわち、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループは投資額を十分に回収できない恐れがあり、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 競争の激化について

当社グループが属する人材サービス業界は、多くの競合会社が存在しております。当社グループは、ＢＰＯ関連事業を始め様々な受注案件で培ってきた豊富なノウハウを基に、顧客に対して業務効率化や合理化を企画提案し、実施運用する人材サービスの提供を推進するなど、競合先との差別化を図っておりますが、競争がさらに激化した場合やＤＸ化やＡＩの発展により省人化が進み、異業種からの参入が活発となり、当社グループがこのような変化に適時適切に対応できない場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 自然災害・疫病並びにシステム障害について

①　自然災害等について

当社グループでは、営業活動を行っている地域において、大規模な地震、台風などの自然災害が発生した場合に備え、ＢＣＰ（事業継続計画）マニュアルを整備し、安否確認システムを導入するなどＢＣＰ対策を講じ、派遣スタッフを含めた緊急連絡網を活用した安否確認訓練・防災訓練を定期的に実施しておりますが、想定した以上の大地震等の災害、疾病等が発生し、情報システムにかかるサーバー等が停止した場合には、当社グループの業務遂行に支障を来たし、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害について

当社グループは、事業活動をコンピューターシステムに大きく依存しており、情報システム内に社員及び登録スタッフ・就業スタッフの個人情報並びに顧客企業等に関する基本情報等を大量に保管しております。これらは顧客企業等のニ―ズに対し最適な登録スタッフを選択し、マッチングさせることを可能としております。また、当社グループは、社員及び就業スタッフの勤怠情報や労働債務、給与の支払、顧客企業等に対する売上高の請求、与信管理等も当該システムによって処理していることから、大規模なシステム障害が発生した場合には、業務処理及び事業活動に支障が生じることが予想されます。

そのため、当社グループでは、情報システム管理規程を定め、基幹システムの情報保管・管理は専門企業が運営するデータセンターに委託し、より安全な情報管理に努めております。また、システム開発並びにシステム改修時には慎重かつ綿密なテストを実施するなど、可能な限りの多面的な安全対策を取っております。

③　情報システムのセキュリティについて

当社グループは、業務上、多くの個人情報並びに機密情報を取り扱っております。そのため、情報セキュリティに関しては、その重要性及びリスクを十分に認識し、情報セキュリティ規程を整備するとともに、2010年４月にISO/IEC27001（注）の認証を取得して、社員の教育やセキュリティ管理を組織的かつ継続的に行っております。しかしながら、不測の事態により情報セキュリティ事故が発生した場合には、当社グループの信用が失墜し、企業イメージの低下を招くなど、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）ISO/IEC27001とは、情報セキュリティマネジメントシステム（Information Security Management System）の規格のことであり、情報セキュリティマネジメントシステムとは、組織が情報管理の有効性を維持するための体制のことで、情報の保管方法やマルウェア対策、メール使用のガイドライン、障害発生時の行動計画などの要素から構成されております。

(9) 個人情報の取り扱いについて

当社グループは、登録スタッフ、就業スタッフ、職業紹介希望者及び社員並びに顧客情報等に関する多くの個人情報を取り扱っており、2005年４月に施行された個人情報保護法が定める個人情報取扱事業者に該当し、個人情報保護法の適用を受けております。また、マイナンバー法（番号法）施行に伴い個人情報保護法が改正されており、より厳格な管理・運用が求められております。

当社グループは、プライバシーマーク認証を取得し、個人情報保護マニュアル、個人情報保護要領書、ＰＭＳ関連法規制管理規程等を整備しており、また、マイナンバー法に基づく特定個人情報等取扱規程を整備して、その遵守徹底や定期的に開催する社員教育等を通して個人情報の厳正な管理を行っております。しかしながら、このような取り組みにもかかわらず、マイナンバーを含む個人情報の漏洩や不正使用等の事態が発生した場合には、社会的信用の失墜や企業イメージの悪化、また、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)機密情報の取り扱いについて

当社グループは、顧客の機密性の高い情報を取り扱っているため、2010年１月に情報セキュリティ体制を構築するための基本方針としてＩＳＭＳ基本方針を定め、情報セキュリティマネジメントシステムを導入し、その維持に努めております。しかしながら、万一、取引先企業等の重要な機密情報の漏洩が当社の責任で発生した場合には、社会的信用の失墜、企業イメージの低下、また、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)人材の確保について

当社グループは、より高い付加価値を実現できる人材を提供する人材サービス企業になるために、年間を通して優秀な人材の採用及び人材の育成に努めておりますが、今後、必要とする優秀な人材を適時に採用できなかった場合や当社グループ内の有能な中核的人材が流出した場合には、今後の事業拡大に支障を来たすことが考えられ、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、2023年５月に新型コロナウイルス感染症の感染症法上の分類が５類に移行されたことに伴い、社会経済活動の正常化が大幅に進み、また長らく続いてきたデフレーションから脱却しつつある一方で、物価上昇率の鈍化傾向は見られるものの引き続き名目可処分所得の伸び率を上回っている状況に加え、企業倒産件数の増加傾向が続いているなど先行きが不透明な状況でありました。

また、世界経済については、アメリカ経済は堅調に推移した一方でロシア・ウクライナ戦争の長期化、欧州経済の低迷、さらには、中東情勢の緊迫、中国経済の減速が懸念されるなど世界経済は依然として不透明な状況でありました。

そのような状況下、我が国人材サービス業界を取り巻く環境は、社会経済活動の正常化や政府の総合経済対策の進捗により、賃上げを始めとする所得改善や企業の有形固定資産投資のみならず人的投資等幅広い分野での投資も増加していることを背景に企業の雇用拡大意欲も旺盛であったことなどから、有効求人倍率は堅調に推移いたしました。

このような経営環境の中、当社グループは、引き続き、主力であるＢＰＯ関連事業を中心に各事業を積極的に推進してまいりました。

当連結会計年度におきましては、ＢＰＯ関連事業について、マイナンバー交付施策案件や給付金支給案件等の総合経済対策関連案件の他、首都圏、京阪神、東北、九州地方を中心に未取引地方自治体との取引開拓と地方自治体ＢＰＯ業務の領域拡大について積極的に取り組んでまいりました。しかし、期初に受注を見込んでいたマイナンバー交付施策案件について案件発注規模が想定を下回ったこと、一部の地方自治体ＢＰＯ請負案件において「一般競争入札」（価格競争方式）が採用されたことにより、受注を想定していた案件を落札できなかったことなどから、期初に想定していた受注高を達成できませんでした。一方、製造系人材サービス事業においては、社会経済活動正常化や所得改善などに因る個人消費の回復と企業の旺盛な設備投資を背景に食品加工部門を中心に受注高が好調に推移しました。

これらの結果、ＢＰＯ関連事業において、前期に受注した大型案件が規模縮小や終了したことに加え、期初に想定していた地方自治体からの受注高が実現できなかったものの製造系人材サービス事業においては、特に食品加工部門における受注高が好調であったことなどから、当連結会計年度の売上高は、前期比8,745,651千円減（16.6％減）の43,791,209千円となりました。

また、利益面では、ＢＰＯ関連事業において、前期に受注した大型案件が規模縮小や終了したことによる売上高減少に加え、「一般競争入札」（価格競争方式）などで受注した案件の収益率が想定を下回ったことの他、競争力強化を図るために業務構築、情報システムなどの分野で高い専門性を持つ人材を積極的に採用した一方で、ＢＰＯ請負案件における業務処理運用面での効率化並びにスタッフ登録者募集費や業務委託費等経費の節減に努めたことなどから、当連結会計年度の営業利益は、前期比4,329,943千円減（56.9％減）の3,279,461千円、経常利益は、前期比4,364,799千円減（57.1％減）の3,280,944千円、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比3,510,651千円減（61.5％減）の2,201,313千円となりました。

なお、従来、事務系人材サービス事業・製造系人材サービス事業・営業系人材サービス事業・その他で開示していましたセグメント情報につきましては、当連結会計年度期首より、営業系人材サービス事業を事務系人材サービス事業のＢＰＯ関連事業部門に統合することといたしましたので、事務系人材サービス事業・製造系人材サービス事業・その他で開示しております。この変更に伴い、前連結会計年度の数値を変更後の区分に組み替えた数値で記載・比較しております。

（事務系人材サービス事業）

当事業のうち、ＢＰＯ関連事業部門では、未取引地方自治体との取引開拓と地方自治体ＢＰＯ業務の領域拡大について積極的に取り組みましたものの、従来から取り組んでおりますマイナンバー交付施策案件については、受注は、前期比堅調に推移したものの案件の発注規模が期初想定を大きく下回りました。また、期初に受注を見込んでいました地方自治体ＢＰＯ請負案件の一部において、想定していた「プロポーザル競争入札」（企画競争方式）ではなく、「一般競争入札」（価格競争方式）が採用されたことに因り、想定した案件受注が実現できなかったことや落札した案件の受注価格の低廉化傾向が見られたことなどにより、前期に受注した大型案件の規模縮小や終了を見越して期初に想定した受注高を達成することができませんでした。ＣＲＭ関連事業部門は、首都圏における大型新規案件が受注できたことや仙台、福岡などにおいて既存取引先からの受注が堅調に推移した他、金融機関からの受注も堅調に推移したものの、前期に大手ＢＰＯ事業者等から受注した案件について規模縮小や終了したことに対して挽回できず、期初に想定していた受注高を達成することができませんでした。一般事務事業部門は、地方自治体からの新規マイナンバー関連案件や独立行政法人などの新規取引開始及び地方支店において大手ＢＰＯ事業者などからの受注が堅調に推移しましたが、地方自治体及び金融機関向け既存派遣案件が規模縮小や終了したことなどから、当連結会計年度における当事業の売上高は、前期比10,077,056千円減（21.6％減）の36,682,526千円となりました。また、利益面では、ＢＰＯ関連事業において想定していた受注高が達成できなかったことや受注したＢＰＯ請負案件の収益率が想定を下回ったことに加え、今後の業務多様化やＢＰＯ関連事業の地方展開に対応する他、「一般競争入札」（価格競争方式）案件への競争力強化並びに体制強化を図るために人材の採用などを実施したことなどから、営業利益は、前期比4,398,878千円減（59.6％減）の2,980,637千円となりました。

ａ．ＢＰＯ関連事業部門

当事業部門は、地方自治体からのマイナンバー交付施策案件や給付金支給関連案件を始め、大手ＢＰＯ事業者から中央官庁などを事業主とする大型案件を受注したことや未取引地方自治体との取引開拓と地方自治体ＢＰＯ業務の領域拡大についても積極的に取り組んだ結果、新たに46地方自治体との取引が始まり、既存取引先の地方自治体と合わせて158の地方自治体との取引まで拡大した他、総務関連業務などへの業務領域拡大が実現したものの、前期に受注した大型案件の規模縮小や終了、地方自治体ＢＰＯ請負案件の一部において、「一般競争入札」（価格競争方式）が採用されたことに伴う失注や落札した案件の受注価格の低廉化などから、当連結会計年度における当事業部門の売上高は、前期比9,802,738千円減（26.6％減）の27,009,150千円となりました。

ｂ．ＣＲＭ関連事業部門

当事業部門は、首都圏と関西圏において既存取引先から大型コールセンター業務派遣案件を受注した他、首都圏では、大手ＢＰＯ事業者から大型公共関連業務派遣案件が受注できたことや金融機関からの受注が堅調に推移したこと及び札幌、仙台、福岡各地方支店においてインターネット関連サービス企業などからの金融関連案件などの案件受注が堅調に推移したものの前期に大手ＢＰＯ事業者等から受注した案件が規模縮小や終了したことなどから、当連結会計年度における当事業部門の売上高は、前期比185,777千円減（4.2％減）の4,271,374千円となりました。

ｃ． 一般事務事業部門

当事業部門は、首都圏では地方自治体からの新規マイナンバー関連案件や独立行政法人などの新規取引開拓及び地方支店において大手ＢＰＯ事業者などからの官公庁案件受注などにより受注が堅調に推移したものの前期に受注した地方自治体等官公庁からのスポット案件や金融機関からの既存案件について規模縮小や終了したことなどにより、当連結会計年度における当事業部門の売上高は、前期比88,539千円減（1.6％減）の5,402,001千円となりました。

（製造系人材サービス事業）

当事業は、食品加工部門において食肉加工、水産加工、菓子製造、総菜製造などの業種を中心に既存取引先からの受注量が好調に推移したことに加え、製造加工部門については、住宅設備製造、機械製造などの業種で受注量が増加したことなどから、当連結会計年度における当事業の売上高は、前期比1,335,459千円増（24.4％増）の6,818,635千円となりました。また、利益面では、今後の基盤増強を図るため、人材の採用などを積極的に行いましたが、経費の効率的運用に努めたことから、営業利益は前期比52,552千円増（26.0％増）の254,769千円となりました。

（その他）

当事業は、株式会社ジャパン・ビジネス・サービスの子会社である東京自動車管理株式会社における「自動車管理事業」であり、従業員の退職などの影響により、当連結会計年度における当事業の売上高は、前期比4,054千円減（1.4％減）の290,048千円となりました。利益面では、人件費の削減と経費の効率的運用に努めたことから、営業利益は、前期比16,381千円増（59.2％増）の44,055千円となりました。

②　財政状態の分析

（資産の部）

当連結会計年度末における資産合計は21,209,946千円となり、前連結会計年度末に比べ599,743千円の減少となりました。その主な要因は、現金及び預金が4,830,574千円、前払費用を含むその他が339,574千円それぞれ増加したものの、受取手形、売掛金及び契約資産が6,048,298千円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債合計は6,734,193千円となり、前連結会計年度末に比べ1,548,818千円の減少となりました。その主な要因は、預り金が1,007,222千円増加したものの、未払法人税等が1,280,814千円、未払金が717,956千円、未払消費税等が468,633千円それぞれ減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産合計は14,475,753千円となり、前連結会計年度末に比べ949,075千円の増加となりました。その主な要因は、利益剰余金が896,504千円（親会社株主に帰属する当期純利益により2,201,313千円増加し、配当金の支払により1,304,809千円減少）増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ4,830,574千円増加して9,928,521千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は6,765,882千円（前年同期は1,209,361千円の使用）となりました。

その主な要因は、法人税等の支払で2,292,471千円減となったものの、売上債権及び契約資産の減少で6,048,298千円、税金等調整前当期純利益が3,280,944千円それぞれ増加となったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は614,741千円（前年同期は319,318千円の使用）となりました。

その主な要因は、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出が511,088千円、投資有価証券の取得による支出が102,975千円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は1,320,566千円（前年同期は405,000千円の使用）となりました。

その主な要因は、長期借入れによる収入が300,000千円あったものの、配当金の支払が1,303,440千円、長期借入金の返済による支出が286,704千円あったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは、事務系人材サービス事業及び製造系人材サービス事業を営んでおり、提供するサービスの関係上、生産実績の記載に馴染まないため記載しておりません。

ｂ．受注実績

当社グループは、事務系人材サービス事業及び製造系人材サービス事業を営んでおり、提供するサービスの関係上、受注実績の記載に馴染まないため記載しておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント（事業部門含む）ごとに示しますと、以下のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度の販売実績を契約形態別に示しますと、以下のとおりであります。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。　

３．前連結会計年度について、当該割合が100分の10未満の相手先は記載を省略しております。

４．当連結会計年度において、事務系人材サービス事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、前期に受注した大型案件の規模縮小や終了、地方自治体ＢＰＯ請負案件の一部において、「一般競争入札」（価格競争方式）が採用されたことに伴う失注や落札した案件の受注価格の低廉化などによるものです。

５. 当連結会計年度において、製造系人材サービス事業の販売実績に著しい変動がありました。これは、食品加工部門において食肉加工、水産加工、菓子製造、総菜製造などの業種を中心に既存取引先からの受注量が好調に推移したことに加え、製造加工部門については、住宅設備製造、機械製造などの業種で受注量が増加したことなどによるものです。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４.会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる要因等に基づき見積り及び判断を行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

事務系人材サービス事業においては、ＢＰＯ関連事業にてマイナンバー交付施策案件や給付金支給案件等の総合経済対策関連案件の他、未取引地方自治体との取引開拓と地方自治体ＢＰＯ業務の領域拡大について積極的に取り組んでまいりました。しかし、期初に受注を見込んでいたマイナンバー交付施策案件について案件発注規模が想定を下回ったこと、一部の地方自治体ＢＰＯ請負案件において「一般競争入札」（価格競争方式）が採用されたことにより、受注を想定していた案件を落札できなかったことなどから、期初に想定していた受注高を達成できませんでした。一方、製造系人材サービス事業においては、社会経済活動正常化や所得改善などに因る個人消費の回復と企業の旺盛な設備投資を背景に食品加工部門を中心に受注高が好調に推移したことなどから、当連結会計年度の売上高は43,791,209千円となりました。

（売上総利益）

前期に受注した大型案件が規模縮小や終了したことによる売上高減少に加え、「一般競争入札」（価格競争方式）などで受注した案件の収益率が想定を下回ったものの、ＢＰＯ請負案件における業務処理運用面での効率化に取り組んだことなどから、当連結会計年度の売上総利益は9,128,949千円となりました。

（販売費及び一般管理費）

競争力強化を図るために業務構築、情報システムなどの分野で高い専門性を持つ人材を積極的に採用した一方で、スタッフ登録者募集費や業務委託費等経費の節減に努めたことなどから、当連結会計年度の販売費及び一般管理費は5,849,487千円となりました。

（営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

以上の結果、営業利益は3,279,461千円、経常利益は3,280,944千円、親会社株主に帰属する当期純利益は2,201,313千円となりました。

③　資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、給与等の人件費及び人材確保のための就業スタッフ及び社員の募集・採用費等を主とする運転資金並びに業務効率化のための社内基幹システムの整備・向上等を目的とする設備投資資金につきましては、事業収益から得られる自己資金で賄っておりますが、借入金及び社債につきましては、必要に応じて短期借入金・長期借入金や社債の発行により調達しております。

当社グループでは、現状、営業活動によるキャッシュ・フローや現金及び現金同等物の残高から、資金の流動性は十分に確保されているものと判断しておりますが、不測の事態に備え、金融機関との間で合計790,000千円の当座貸越契約を締結しております。

④　経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥　経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、売上高、営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標と位置づけ、これらの指標を経営上の目標として持続的な企業価値の向上に努めており、それぞれの指標の計画及び達成状況は以下のとおりであります。

当連結会計年度における業績は、売上高が43,791,209千円、営業利益が3,279,461千円、自己資本当期純利益率15.9％となりました。

当社グループの2025年３月期を１年目とする中期経営方針は、事務系人材サービス事業の主力であるＢＰＯ関連事業部門においての地方自治体取引については、2024年３月期に引き続き、地域及び業務領域のダブル広域化に積極的に取り組む他、製造系人材サービス事業では、食品加工部門、製造加工部門双方において、新規取引先開拓を積極的に取り組むなどして業容の拡大を図り、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の「対処すべき課題」を着実に実行することにより、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上並びに企業としての社会的責任及び社会的貢献に努めるとしており、2025年３月期は売上高48,000,000千円をめざしてまいります。

なお、利益面では、売上高増加見通しに伴い、スタッフ登録者募集費の増加や中途採用による社員の増強が見込まれること、また、業務効率化、品質向上の観点から、ＤＸ化を推進するためシステム開発費の増加などが見込まれますが、当連結会計年度において推進しました業務改善・業務効率化の効果もあり、営業利益は当期実績を上回る見通しであります。

これらの結果、2025年３月期は、営業利益3,495,000千円、自己資本当期純利益率16.1％と予想しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は446,817千円（有形固定資産及び無形固定資産）であります。

なお、設備投資額には資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。

また、セグメント別の設備投資額は次のとおりであります。

(1) 事務系人材サービス事業

当連結会計年度の主な設備投資は、案件用拠点開設費用、新事務所開設費用、自治体向け汎用型審査システム開発費用等で、総額443,882千円であります。

(2) 製造系人材サービス事業

当連結会計年度の主な設備投資は、名刺管理システム導入費で、総額750千円であります。

(3) その他

当連結会計年度の主な設備投資は、サーバーリプレイス費用で、総額2,185千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は、正社員のほか契約社員、社外から当社への出向者を含み、臨時雇用者（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、兼務役員及び就業スタッフ（登録型雇用労働者）は含んでおりません。

２．上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

（注）１．従業員数は、正社員のほか契約社員、社外から当社への出向者を含み、臨時雇用者（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。また、兼務役員及び就業スタッフ（登録型雇用労働者）は含んでおりません。

２．上記のほか、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

2024年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は、以下のとおりであります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、以下のとおりであります。

①　200株

②　100株

２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は、株式併合を行う場合は、次の算式により割当株式数を調整するものとします。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割・株式併合の比率

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後割当株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後割当株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用します。また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて割当株式数の調整を必要とする場合は、当社は、当社取締役会において必要と認める割当株式数の調整を行うことができるものとします。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、以下のとおりであります。なお、発行価格は、新株予約権の払込金額と新株予約権の行使時の払込金額１円を合算しております。

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が、新株予約権の割当日以降、最初に到来する定時株主総会までに取締役の地位を喪失した場合は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、当該取締役の在任月数に応じて権利行使できる新株予約権の個数を調整する。

③　上記①②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、（注）６に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得条項については、以下のとおりであります。

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記、（注）１及び２に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

上記、（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

上記、（注）５に準じて決定する。

７．当社は、2016年６月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、本書提出日現在において「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）自己株式729,013株は、「個人その他」に7,290単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）           893,900株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）                     278,000株

２．上記のほか、当社所有の自己株式729,013株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

（注）「単元未満株式」の株式数の欄に自己株式13株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

（注）当社は、上記のほか、単元未満の自己株式13株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と位置づけており、成長を持続させるための事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、適正で安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。

なお、当社は、中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めておりますが、一事業年度の配当回数は、期末配当の年１回を基本としており、実施に当たっては、上記基本方針に基づき、株主総会で決定するとしております。

当期の期末配当金につきましては、普通株式１株につき120円の配当としております。

また、次期の配当につきましては、普通株式１株につき120円の配当を予定しております。

なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資並びに経営基盤の一層の強化に有効活用していく所存であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、関係法令を遵守し、健全で透明な企業活動を行うため、企業倫理の中核をなすものとして、当社グループの取締役、執行役員及び従業員全員が遵守・実践すべき「企業理念」及び「行動規範」を定めており、コーポレート・ガバナンスを支える基盤としております。

当社グループは、経営の健全性、透明性及び効率性を推進し、株主、取引先、就業スタッフ、従業員並びに社会の信頼に応えるとともに、全てのステークホルダーの利益に適い、将来に向け持続的に発展する会社となるために、コーポレート・ガバナンスを重視しております。

当社は、企業経営におけるコーポレート・ガバナンスの重要性に鑑み、取締役会のほか、執行役員会、内部統制推進委員会及びコンプライアンス委員会を毎月定期的に開催し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役が過半数を占める監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の設置により、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の経営監督機能を高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

2024年６月26日現在

ａ．取締役会

取締役会は、原則として毎月１回程度、定時取締役会を開催するとともに、必要のある都度、臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

成澤素明（議長：代表取締役社長 社長執行役員）

島　健人（取締役常務執行役員）、藤枝宏淑（取締役常務執行役員）、森村夏実（取締役執行役員）

前田直典（取締役）、北村聡子（社外取締役）、桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員））

遠藤今朝夫（社外取締役（監査等委員））、長谷川岩男（社外取締役（監査等委員））

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、原則として毎月１回程度開催し、監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般及び重要な個別案件に対して公正・不偏の立場で意見陳述を行い、子会社を含めた経営の適法性、妥当性について取締役の職務執行の監査・監督を実施しております。なお、各監査等委員は、監査に必要な事項について直接社内各部署に報告を求め、必要に応じて適宜、助言を行うことで経営の監督・監視機能を確保しております。また、監査等委員会は、代表取締役と毎月意見交換を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携による意見交換・情報の共有を図ることで、監査の実効性を高めております。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

桑田泰幸（議長：取締役（常勤監査等委員））

遠藤今朝夫（社外取締役（監査等委員））、長谷川岩男（社外取締役（監査等委員））

ｃ．執行役員会

執行役員会は、月２回の定期開催並びに必要に応じて臨時に開催しており、取締役会の監督機能強化を図るとともに業務執行に係る責任と役割を明確にし、意思決定、業務執行の迅速化を図るため、経営方針、経営課題、予算、中期経営計画、予算差異分析等について審議を行い、その審議結果を取締役会に報告しております。

議長及び構成員は、以下のとおりであります。

成澤素明（議長：代表取締役社長 社長執行役員）

島　健人（取締役常務執行役員）、藤枝宏淑（取締役常務執行役員）、森村夏実（取締役執行役員）

松田　仁（執行役員）、髙岸登久（執行役員）、桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員））

ｄ．内部統制推進委員会

内部統制推進委員会は、月１回定期開催しており、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を図ることを目的として、内部統制の整備・運用状況の有効性、その評価の妥当性並びに適切性の検証を行い、当社グループ全体における内部統制の有効性の維持に努めております。

委員長及び構成員は、以下のとおりであります。

藤枝宏淑（委員長：取締役常務執行役員）

成澤素明（代表取締役社長 社長執行役員）、島　健人（取締役常務執行役員）

森村夏実（取締役執行役員）、桑田泰幸（オブザーバー：取締役（常勤監査等委員））

遠藤今朝夫（オブザーバー：社外取締役（監査等委員））

長谷川岩男（オブザーバー：社外取締役（監査等委員））、その他関係部門長８名

ｅ．コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、月１回定期開催しており、事務局より、キャリアリンクグループ コンプライアンス規程の遵守状況やコンプライアンスに関する施策の実施状況等について報告を受け、審議の後、その結果を当社グループ各社ごとに全ての役員及び社員に周知徹底し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の実効性を確保しております。

委員長及び構成員は、以下のとおりであります。

成澤素明（委員長：代表取締役社長 社長執行役員）

島　健人（取締役常務執行役員）、藤枝宏淑（取締役常務執行役員）、森村夏実（取締役執行役員）

松田　仁（執行役員）、髙岸登久（執行役員）、桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員））

その他関係部門長13名

ｆ．指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、2020年５月１日付で取締役会の諮問機関として、独立性・客観性を高めるため、独立社外取締役をその構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。

同委員会は、取締役会の諮問に応じて、主に取締役の構成についての考え方、取締役の選任及び解任に関する事項、取締役及び執行役員の後継者育成計画に関する事項、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針、取締役個人別の報酬に関する事項等について検討・審議し、取締役会に答申しております。

委員長及び構成員は、以下のとおりであります。

成澤素明（委員長：代表取締役社長 社長執行役員）

北村聡子（社外取締役）、桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員））

遠藤今朝夫（社外取締役（監査等委員））、長谷川岩男（社外取締役（監査等委員））

ｇ．サステナビリティ委員会

キャリアリンクグループのサステナビリティ活動に向けた戦略策定やモニタリングのため、2024年４月１日付で取締役会の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。

同委員会は、取締役会の諮問に応じて、サステナビリティ（ＴＣＦＤ提言対応を含む。）戦略に関する事項、サステナビリティ方針及び活動計画の審議並びに執行側活動の評価、サステナビリティ（ＴＣＦＤ提言対応を含む。）に関する開示内容等について検討・審議し、取締役会に答申しております。

委員長及び構成員は、以下のとおりであります。

成澤素明（委員長：代表取締役社長 社長執行役員）

島　健人（取締役常務執行役員）、藤枝宏淑（取締役常務執行役員）、北村聡子（社外取締役）

桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員））、遠藤今朝夫（社外取締役（監査等委員））

長谷川岩男（社外取締役（監査等委員））

ｈ．危機管理委員会

危機管理委員会は、月１回定期開催しており、当社全体において危機を事前に回避すること、及び万一危機が発生した場合の被害の最小化を図ることを目的として、定期的に開催するリスク管理会議より、キャリアリンクグループ 危機管理規程の遵守状況や収集したリスク情報の分析内容等について報告を受け、審議の後、その審議結果を取締役会に報告するとともに、方針等重要な事項については取締役会に諮り決定しております。

委員長及び構成員は、以下のとおりであります。

成澤素明（委員長：代表取締役社長 社長執行役員）

島　健人（取締役常務執行役員）、藤枝宏淑（取締役常務執行役員）、森村夏実（取締役執行役員）

桑田泰幸（取締役（常勤監査等委員））、遠藤今朝夫（オブザーバー：社外取締役（監査等委員））

長谷川岩男（オブザーバー：社外取締役（監査等委員））、その他関係部門長５名

③　内部統制システム整備の状況

当社は、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制システムの整備を行い、その整備・運用状況のテスト・評価を行いましたが、特段の問題はなく、その有効性について確認しております。

全般的な内部統制の整備については、内部監査室による内部監査や、その監査状況について監査レビューの実施、会社としてリスクの高い共通項目についての統一的な監査の実施により、その有効性を検証し、強化に取り組んでおります。

当社が、当事業年度に実施した内部統制システムの主な運用状況は次のとおりであります。

ａ．取締役会は当事業年度において15回開催し、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項を決定し、月次の経営業績の分析・対策・評価を検討するとともに、法令・定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議を行いました。

ｂ．監査等委員会は当事業年度において13回開催し、子会社を含む監査方針、監査計画を協議決定し、監査等委員は重要な社内会議に出席するとともに、子会社を含む業務及び財産の状況、取締役（監査等委員を除く。）の職務執行及び法令・定款等の遵守についての監査を実施いたしました。また、監査等委員会は、代表取締役と毎月意見交換を行うほか、内部監査室及び会計監査人との連携による意見交換・情報の共有を図ることで、監査の実効性を高めており、さらに、コンプライアンス体制の実効性を確保するため、法務部との月次報告会を実施し、意見交換をいたしました。

ｃ．内部監査室は、内部監査計画に基づき子会社を含めた内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役に報告するとともに、内部統制評価基本計画書に基づき、財務報告の信頼性に及ぼす統制上の要点について、財務報告に係る内部統制の評価を実施いたしました。

ｄ．コンプライアンス委員会は当事業年度において12回開催し、子会社を含めたコンプライアンスに関する施策、監視及び実施状況について取締役会へ報告いたしました。

ｅ．当社は、コンプライアンス意識の一層の向上のため、子会社を含め、社員教育内容の充実を図り、職位に応じた研修を継続的に実施し、コンプライアンス意識の浸透・向上に努めました。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの危機管理規程を定め、子会社を含めたリスク管理体制を整備し、リスクの認識・識別、分析・評価を行うとともに、既存の個別リスクに応じた総括的な形態別事業リスク分類に基づきカテゴリーごとに決められた管理責任者により、リスク管理体制を整備・維持・運用しております。

また、当社は、就業スタッフ等多数の個人情報を取扱う企業でもあり、個人情報を始めとする機密情報管理の重要性を強く認識しており、個人情報適正管理規程を制定するとともに、2005年４月に「プライバシーマーク（JIS Q 15001）」認証を取得し、個人情報の適正管理に努めております。

また、2010年４月にＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得し、情報セキュリティの適正管理に努めております。

⑤　取締役の定数及び取締役の選任決議要件

当社の監査等委員以外の取締役は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。その取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下、同じ。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定することができる旨定款に定めております。これに基づき、当該取締役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低限度額としております。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、優秀な人材の確保、職務の遂行における萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年６月に更新の予定です。

ａ．被保険者の範囲

当社並びに当社子会社の取締役（監査等委員を含む。）及び監査役

ｂ．保険契約の内容の概要

ⅰ．被保険者の実質的な保険料の負担割合

保険料は、特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ⅱ．填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

ⅲ．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしています。

⑩　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、法令等に定められた事項や経営方針・予算の策定等経営における重要な事項の決定、月次の経営業績の分析・対策・評価の検討のほか、以下の点について、審議を行いました。

ⅰ．取締役会の実効性向上に向けた重点課題の設定

2024年３月期は、「①経営方針・経営戦略及び事業戦略の進捗状況についての審議」「②株主との対話を含むＩＲ・ＳＲの推進状況についての審議」「③重要な投資事項についての投資効果の進捗状況についての審議」「④業容の拡大、業務の多様化に適応した内部統制及び戦略リスクを含むリスク管理体制が構築され、適切に運用されているかの審議」「⑤人材の育成に関する指標・目標進捗状況及び女性・ハンディキャップをお持ちの方・外国籍社員の活躍促進を含む社内における多様性の確保の推進状況についての審議」「⑥取締役候補者及び執行役員候補者の育成についてのサクセッション・プランが適切に実施されているかの審議」「⑦気象変動が当社における事業継続等に及ぼす影響についての審議」の７課題に関して活発な審議を行うことの他に取締役会の活性化を促進すべく「各取締役の職務執行状況の自己評価」を課題として掲げ、取締役会全体の一層の実効性向上に努めております。

ⅱ．人材戦略

サクセッション・プランや社員のリスキリングに対する審議のほか、当社におけるダイバーシティ推進について、単年度及び中期の測定可能な目標を設定し、実現するための今年度の取り組みを策定したうえで、人材活用のための計画が適切に実行されているか審議いたしました。

ⅲ．サステナビリティ

当社では、取締役会において５つの取り組みから成るサステナビリティ基本方針とサステナビリティ基本方針に基づき重要課題（マテリアリティ）10項目を決議しており、当社のサステナビリティに関する戦略策定、重要課題（マテリアリティ）についての進捗状況及びリスク管理について監督いたしました。

また、キャリアリンクグループのサステナビリティ活動に向けた戦略策定やモニタリングのため、2024年４月１日付で取締役会の諮問機関として、サステナビリティ委員会を設置することを決議いたしました。

ｂ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任及び解任、サクセッション・プラン、取締役の報酬体系及び報酬決定の方針、取締役個人別の報酬について検討・審議し、取締役会に答申することで、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。

(2) 【役員の状況】

男性7名　女性2名 （役員のうち女性の比率　22.2％）

（注）１．取締役　北村聡子、同遠藤今朝夫及び同長谷川岩男は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時迄であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時迄であります。

４．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　桑田泰幸　　委員　遠藤今朝夫　　委員　長谷川岩男

５．当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役　河野森を選任いたしました。なお、補欠の監査等委員である取締役が取締役に就任した場合の任期は、退任した取締役の任期の満了する時迄であります。

また、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時迄であります。補欠の監査等委員である取締役　河野森の略歴は、以下のとおりであります。　

（注）補欠の監査等委員である取締役　河野森は、社外取締役であります。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。2024年６月26日現在における執行役員は以下の６名であり、そのうち４名（※）は取締役を兼務しております。

①　社外取締役について

当社は、業務執行の監督機能を強化する観点、あるいは取締役の業務執行を公正に監査する観点から、東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、一般株主と利益相反を生じるおそれのない人材を社外取締役とする方針としております。

当社は、業務執行の公正性を監督する機能を強化するため、社外取締役３名を選任し、うち２名が監査等委員である取締役であります。社外取締役３名は、当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれがある人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、さらに、主要な取引先、大株主の出身ではない等、東京証券取引所の定める独立性の判断基準に照らしても、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、同３名を独立役員に指定しております。

社外取締役　北村聡子は、弁護士としての専門的知見及び企業法務に高い見識並びに上場会社の社外取締役を歴任するなど豊富な経験を有しており、その専門的な見識及び経験を活かし、社外の独立した立場から監督機能強化への貢献及び取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言等を行っていただけると判断しております。

監査等委員である社外取締役　遠藤今朝夫は、公認会計士・税理士として会計及び税務に関する高い見識を有しており、経歴を通して培った専門家としての見識に基づき、経営の監督、取締役会の意思決定への妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行っていただけると判断しております。

監査等委員である社外取締役　長谷川岩男は、上場会社の子会社の要職及び常勤監査役を歴任するなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営の監督、取締役会の意思決定への妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行っていただけると判断しております。

なお、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬につきましては、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、定額の基本報酬のみであります。

②　社外取締役又は社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しており、代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室長を含め３名で構成されております。

内部監査室長は、内部監査計画に基づき、子会社を含め、各部門の業務執行が適正かつ合理的に行われているか、また、機密管理体制が機能しているか等の監査を行っております。内部監査終了後、内部監査報告書を作成し、代表取締役に報告することにしており、内部監査結果の改善指示事項については改善確認ができるまでフォロー監査を継続することにしております。

また、代表取締役社長の指示により、臨時に特別監査を実施することにしております。

各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画のもと、取締役会等の重要な会議に出席し、経営全般及び重要な個別案件に対して公正・不偏の立場で意見陳述を行い、また、月例の内部統制推進委員会において内部監査室から内部統制システムの整備・運用状況の監査結果を受け意見交換を行うなど、子会社を含めた経営の適法性、妥当性について取締役の職務執行の監査・監督を実施いたします。なお、各監査等委員は、監査に必要な事項について直接社内各部署に報告を求め、必要に応じて適宜、助言を行うことで経営の監督・監視機能を確保しております。

また、監査等委員会は、月１回、代表取締役と懇談会を開催し、経営方針の執行状況、対処すべき課題及び監査上の重要課題等について意見交換により情報共有を図り、内部監査室からは、月１回、内部監査結果の報告を受ける他、意見交換・情報共有を行っており、会計監査人とも適宜、意見交換・情報共有を行い、監査の実効性を高めるよう努めております。

なお、監査等委員会は、監査の結果を取り纏めた監査報告書を速やかに代表取締役に提出し、適時に取締役会で報告しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員の取締役１名及び非常勤監査等委員の社外取締役２名の計３名で構成されております。常勤監査等委員である取締役　桑田泰幸氏は、当社の内部監査室長として長年にわたり内部監査業務に携わるなど、監査に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査等委員である社外取締役　遠藤今朝夫氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査等委員である社外取締役　長谷川岩男氏は、上場会社の子会社の要職及び常勤監査役を歴任するなど、幅広い知識と豊富な経験により、経営管理に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査方針、監査計画、内部監査による監査結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の評価及び会計監査人再任の適否等であります。また、当事業年度のＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）については、会計監査人の監査計画及び四半期レビュー報告などで意見交換を行っております。

各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画のもと、取締役会、内部統制推進委員会、コンプライアンス委員会、危機管理委員会等の重要な会議に出席し、経営全般及び重要な事項に対して公正・不偏の立場で意見陳述を行い、経営の意思決定過程が法令・定款に違反していないか等の監視及び検証を行っております。また、子会社を含めた経営の適法性、妥当性について取締役の職務執行の監査・監督、重要な決裁書類等の閲覧、当社グループ各社・各部門の監査を実施しておりますが、地方事務所への往査については、コロナ禍を契機に一部についてはＷｅｂ会議システム等を活用しております。常勤監査等委員の主な活動としては、取締役との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧、各事業年度の監査方針及び監査計画を立案するほか、本社及び支店など地方事務所における業務活動の監査を担当しております。

各監査等委員は、監査に必要な事項について直接社内各部署に報告を求め、必要に応じて適宜、助言を行うことで経営の監督・監視機能を確保しており、監査の結果を取り纏めた監査報告書を速やかに代表取締役に提出し、適時に取締役会で報告しております。また、監査等委員会は、月１回、代表取締役と懇談会を開催し、経営方針の執行状況、対処すべき課題及び監査上の重要課題等について意見交換により情報共有を図り、内部監査室からは、月１回、内部監査結果の報告を受ける他、意見交換・情報共有を行っており、会計監査人とも適宜、意見交換・情報共有を行い、監査の実効性を高めるよう努めております。

当連結会計年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しており、代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室長を含め３名で構成されております。

内部監査室長は、内部監査計画に基づき、子会社を含め、各部門の業務執行が法令及び社内規程等に基づき適正かつ合理的に行われているか、また、機密管理体制が機能しているかなどの監査を行っています。内部監査終了後は、速やかに内部監査報告書を作成し、代表取締役に報告することにしており、内部監査結果の改善指示事項については改善確認ができるまでフォロー監査を継続することにしている他、代表取締役社長の指示により、適宜機動的に特別監査を実施することにしております。

また、内部監査室長は、内部統制推進委員会、コンプライアンス委員会のほか、オペレーショナルリスク等の諸リスク管理の実効性向上を審議する「リスク管理会議」に出席して、審議内容等を踏まえて内部監査プログラムの充実を図っております。

さらに当社は、内部監査室から代表取締役社長に対するレポートラインに加えて、取締役会、及び監査等委員会に直接報告するレポートライン（デュアルレポーティングライン）を確保しています。具体的には、年２回定期的に内部監査室から取締役会に内部監査結果の報告を実施し、また、内部監査室から監査等委員会へ内部監査結果の報告と意見交換を月１回開催しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

12年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

桑本　義孝（指定有限責任社員　業務執行社員）

新保　哲郎（指定有限責任社員　業務執行社員）

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人が独立性及び不正リスクへの適切な対応も含めた品質管理体制を有していること、当社の会社規模や事業内容を踏まえたうえでの監査体制が整備されていること、監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であること等を確認し、総合的に会計監査人の選定について判断しております。

なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況、独立性及び必要な専門性を有することや監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることなどを確認し、これまでの監査実績を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社及び当社の連結子会社の規模や特性等に照らして監査計画（監査範囲・所要日数等）の妥当性を検討し、双方協議のうえでその都度報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、いずれも妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）に関する事項

ａ．決定方針の決定の方法

当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、決定方針を決議しております。

ｂ．決定方針の内容の概要

（ａ）基本方針

当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念（すべての人に働くよろこびを）を追求・実現する意欲を高め当社グループの持続的な発展と中長期的な企業価値向上に資するものであること、当社グループの業績目標達成への貢献意欲を高めるものであること、株主との利害共有や株主視点での経営意識を高めるものであること、及び報酬の決定プロセスが公平性・客観性・透明性の高いものであることを基本方針としております。

なお、取締役の報酬水準については、外部の役員報酬に関するデータベース等による同業他社（人材サービス業）や当社と同規模程度の上場企業における水準を参考に、当社の経営環境や各取締役の役位・職責や業績への貢献度等を考慮し、優秀な経営人材の確保に資する競争力のある水準としており、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。）の報酬は、持続的な成長に向け健全なインセンティブとして機能するよう、また、株主利益と連動する報酬体系とし、金銭報酬と非金銭報酬である株式報酬により構成しております。なお、金銭報酬は固定報酬と業績連動報酬である賞与により構成しており、非金銭報酬である株式報酬は株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。

また、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は金銭報酬のうちの固定報酬のみで構成しております。

（ｂ）金銭報酬の個人別報酬額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。）に対する金銭報酬のうちの固定報酬は、各取締役の役位・職責や業績への貢献度等を考慮して決定し、月次支給しております。また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。）に対する金銭報酬のうちの業績連動報酬である賞与は、予め取締役会で定める当該事業年度の業績目標値を達成した場合に限り支給することとし、業績指標は、経営活動の最終成果を表し企業価値の向上に直結する「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用しており、その業績達成目標値は、期初に公表する前事業年度の決算短信に記載された当該事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」予想値としております。

（ｃ）非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。）に対する非金銭報酬である株式報酬は、株式報酬型ストックオプション制度を導入しており、株主視点での経営意識を高める観点及び中長期での業績成果を反映させる観点から、企業理念及び経営方針の推進、人材育成、働き方改革等に対する取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役は除く。）の貢献度等を考慮して決定しております。

（ｄ）金銭報酬及び非金銭報酬である株式報酬の個人別報酬額の決定プロセスに関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬及び業績連動報酬としての賞与との合算である金銭報酬は、株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額の範囲内とし、固定報酬は同業他社や当社と同規模程度の上場企業における報酬水準を参考に、当社の経営環境や各取締役の役位・職責や業績への貢献度等を考慮し、また、業績連動報酬である賞与は当該事業年度の業績目標値である親会社株主に帰属する当期純利益を達成した場合に限り、それぞれ、取締役に対する金銭報酬内規に則り、独立社外取締役をその構成員の過半数とする指名・報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会で審議のうえ、個人別の報酬額を決定しております。

また、非金銭報酬である株式報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役に対する株式報酬型ストックオプション内規に則り、独立社外取締役をその構成員の過半数とする指名・報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会で審議のうえ、割当対象取締役個人別の株式報酬額を決定しております。

なお、監査等委員である取締役の金銭報酬は、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役による協議により、決定しております。

ｃ．当該事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外取締役をその構成員の過半数とする指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含め当社と同規模程度の上場企業における報酬水準等を参考に多角的な観点から原案について審議を行っており、取締役会も同委員会の答申内容に基づき、個人別の報酬等の内容が各取締役の職責や業績への貢献度や当社と同規模程度の上場企業における報酬水準等が十分考慮されていることを確認しているため、当該内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

ｄ．役員報酬等に関する株主総会の決議

取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬限度額は、2022年６月24日開催の第26期定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち社外取締役の報酬限度額は年額20,000千円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の決議をいただいております。また、非金銭報酬である株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する具体的内容及び上記年額300,000千円以内とは別枠で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションの報酬等の額として年額100,000千円以内の決議をいただいております。なお、第26期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役除く取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）であります。

なお、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年５月27日開催の第20期定時株主総会において、年額50,000千円以内との決議をいただいております。なお、第20期定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は３名）であります。

ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限者等及び決定に関与する委員会

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限者は取締役会であります。

当社は、取締役会でのかかる決定に関する手続の妥当性・透明性・客観性を高めるため、2020年５月１日付で取締役会の諮問機関として、独立社外取締役をその構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する取締役会での決議事項に関しては、同委員会への諮問・答申を経ることにしております。

なお、監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬の算定に用いる業績指標に関する業績達成目標値及び実績

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。　

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に反映できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等に参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)