トナミホールディングス株式会社（9070） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2022年３月31日）等を第102期の期首から適用しており、第102期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　第103期の１株当たり配当額140円には、創立80周年記念配当10円を含んでおります。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、

2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、子会社35社及び関連会社６社の計42社で構成しており、オールトナミグループとして総合物流事業の展開を図っております。

総合物流事業の展開は、貨物輸送並びにそれに附帯する業務を中心に行う物流関連事業、コンピューターによる情報処理並びにソフトウェアの開発及び販売を中心に行う情報処理事業、物品販売等を中心に行う販売事業、その他に区分されております。この区分はセグメントと同一の区分であります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

      ２  特定子会社に該当します。

      ３  売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

          主要な損益情報等 (１)営業収益             88,102百万円
                           (２)経常利益              3,071百万円
                           (３)当期純利益            1,728百万円
                           (４)純資産額             51,623百万円
                           (５)総資産額             87,485百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社のセグメントは連結会社の状況における全社(共通)と同じであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、トナミグループ労働組合連合が組織(組合員数5,258人)されており、全日本運輸産業労働組合連合会(一部販売会社を除く)に属しております。

なお、組合結成以来、労使関係は極めて円満で、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「＊」は、「男性労働者の育児休業取得率」の対象となる労働者が無いことを示しております。

３．「－」は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定により、公表しない項目であることを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、お客様に「安全・確実・迅速なサービス」を提供することを通して事業の発展をはかることを経営基本方針とし、「事業活動のあらゆる局面において、コンプライアンスを徹底する」ことを行動原則に、企業の社会的責任を果たしてまいりました。

本年度については「第22次中期経営計画(2021年４月１日～2024年３月31日):コーポレート・スローガン『ＴＯＮＡＭＩ ＮＥＷ ＰＬＡＮ 2023』」の最終年度を迎え、ＤＸ(デジタル・トランスフォーメーション)による業務効率化を更に推進し、生産性を上げるとともに物流サービスと輸送事業の連携強化により中長期的な成長を継続し、企業価値の更なる強化に取り組んでまいりました。

（２）経営環境、経営戦略及び対処すべき課題

国内経済は新型コロナウイルスの感染症法上の分類が第５類に移行されたことに伴う経済活動の持ち直しが期待されましたが、原材料、燃料、電気料金、衣料、食品など多くのモノやサービスの価格が高止まりして個人消費の伸びが下押しされ、厳しい状況で推移しました。

物流業界におきましては、2023年度の国内貨物輸送量が生産関連貨物・建設関連貨物を中心に減少して前年比マイナス（△1.0％）の見通しとなっており、2024年度も引き続き前年比マイナスとなる予測もある上、燃料価格や電気料金が高止まりし、人件費の増大もあって、物流業界をとりまく経営環境は本年度も引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。

こうした経営環境の中、2024年４月より新中期経営３ヵ年計画として、コーポレート・スローガンを「ＧＯ！ ＮＥＸＴ！ ＰＬＡＮ 2026」とする「第23次中期経営計画」を策定いたしました。「和の経営」理念により社会的存在価値を高め、すべてのステークホルダーの満足度向上を実現することを目指し、収益成長事業への経営資源の積極投入、特別積合わせ事業・ロジスティクス事業に次ぐ新たな事業創出への投資により、将来に向けた継続的な発展を実現してまいります。

第23次中期経営計画の最終年度連結業績目標は以下のとおりです。　

(2027年３月期　連結業績目標)　　　

　営業収益　　　　　　　　　　　　　　　180,000百万円

　営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　9,500百万円

　経常利益　　　　　　　　　　　　　　　　9,900百万円

　親会社株主に帰属する当期純利益　　　　　6,700百万円

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「和」の経営理念を実践し、経営基本方針に基づいて、サステナビリティに向けた取り組み推進を図ります。

「安全・確実・迅速なサービス」の提供を通じた事業の発展を図り、株主の皆様へ「適正で安定した配当」を継続することを経営の基本方針とし、この基本方針に基づき、収益性を確保し、常に企業価値の向上に努め、その成果を株主の皆様、お客様、取引先、社員、社会と適正に分かち合うことが、トナミホールディングスの使命であり、社会全体のサステナビリティへ繋がるものと考えます。

（１）サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

（ガバナンス）

当社には、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を担当する機関として、社外取締役３名を含む８名で構成する取締役会を設置しております。取締役会は、取締役会規則に基づき月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して、取締役会の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止することといたしております。

また、内部統制構築の一環として、監査等委員会設置会社制度を採用しており、常勤監査等委員１名と社外取締役監査等委員３名を含む４名体制で構成し、監査等委員会は取締役会及びその他重要会議への出席や意見の具申等で取締役の職務執行の適法性を監査しております。なお、取締役の職務執行については、監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、社外取締役監査等委員を含め各監査等委員の監査対象となっております。

なお、当社では気候変動対応など全社的なサステナビリティに関わる具体的施策を策定し実施することを目的にサステナビリティ推進委員会を2023年２月に設置し、気候変動等の当社事業に与えるリスクと機会について、サステナビリティ推進委員会が適宜取締役会で報告を行うとともに、取締役会はサステナビリティに関する取り組みの監督・指導を行う体制を構築しております。

（リスク管理）

リスク管理体制として、自然災害や事故等の人為的災害及び経営上の様々なリスクに的確に対処し、経営目標の達成を阻害するすべての要因を可能な限り防止し、排除することにより、社会的責任を果たすことを「経営リスクマネジメント方針」として定め、社長を最高責任者とする経営リスク管理委員会を設置し、気候関連リスクをはじめとする事業運営に影響を及ぼす様々なリスクに対応するために「トナミホールディングスグループ経営リスクマネジメント管理規程」を制定しています。

（２）気候変動に係るリスクと機会への対応

当社グループは、第23次中期経営計画の取り組みを推し進めることにより、新しい経営ステージを目指しております。事業活動を継続するにあたり、環境に関する事項、とりわけ温室効果ガス排出削減への取り組みは重要課題であると認識しており、ＥＶトラックの導入や物流施設での太陽光発電の展開などによる環境保全につながる活動を通じ、持続的な発展に努めております。

その中で、長期的視野に立った気候変動への更なる取り組みを推進し、サステナブルな社会の実現に貢献するため、2022年７月にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明し、2023年２月に同提言に基づく情報開示を行っております。

①戦略

気候変動による影響が大きくなるとされる上昇温度設定が異なる２つの気候シナリオを用い、当社グループにおける気候変動に関するリスク・機会項目を抽出し、抽出したリスク・機会項目について、起こりうる事業インパクトを定性的に表現し、事業へのインパクトの大きさを評価しております。

その評価結果を踏まえ、リスクの軽減ないし機会の獲得に向けた対応策を検討しております。

当社グループでは、温室効果ガスの削減の取り組みの一環として、遊休地や物流施設の屋根に太陽光パネルを設置し太陽光発電を開始しております。また、廃食油や動物油などを原料として製造された次世代燃料であるリニューアブルディーゼルの活用や水素トラックの実用化に向けた研究開発に参画しております。

②指標と目標

2021年10月に地球温暖化対策計画が閣議決定され、日本は、温室効果ガスを2030年度において46％削減（2013年度比）、2050年にカーボンニュートラルを目指すことを表明しました。交通・物流部門（運輸部門）については、2030年度において、温室効果ガス35％削減（2013年度比）を目標としています。

当社グループでは、このような情勢を踏まえて、2030年に35％削減達成（2013年度比）、2050年のカーボンニュートラル達成という目標を設定しました。

なお、ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示に関する詳細な情報については、弊社ウェブサイトに公表されております資料「ＴＣＦＤ提言に基づく気候変動取り組みの開示内容」を御参照ください。

（ウェブサイトＵＲＬ：https://www.tonamiholdings.co.jp/investor/tcfd/）

（３）人材戦略について

当社グループは、人材こそが競争力の源泉であり、企業価値の持続的な向上にとって極めて重要であると認識しており、第23次中期経営計画においても「多様な人材を採用確保、事業形態や地域特性に応じた人事制度の構築」を重点戦略に掲げております。

①人材採用・育成

多様性の確保の視点からも、性別や国籍といった条件の制約は設けず、能力や適性等を総合的に判断して採用する方針としております。連結子会社であるトナミ運輸株式会社では「外国人技能実習制度」を採り入れ、開発途上地域の経済発展・産業振興の担い手となる人材の育成協力の一端を担うと同時に、社員の多様性に対する意識向上を図っております。

社員育成にあたっては、担当職務や役職に合わせた教育研修プログラムを設けております。

交通事故防止への取り組みは、事業の中で活かされるだけではなく、安全な社会づくりにも貢献できると考えており、交通安全の取り組みをＰＤＣＡサイクル（Plan 計画・Do 実行・Check 評価 ・Action 改善）として回すことで、改善に向けた取り組みを継続し、優秀なドライバーの育成に努めております。

その他、自己啓発プログラムとして通信教育制度を設け、受講料の一部を会社が負担する支援制度も実施しております。

②人材の活躍・働きやすい職場環境の構築

社員一人ひとりがワークライフバランスを保ちながら、安心して長く会社で活躍できることが大切だと考えております。

少子高齢化による労働力不足が懸念される中、定年以降でも活躍できるよう「継続雇用制度」の拡充や、過去より物流業界、他の産業と比較しても男性社員が多い傾向にある中、女性が一層活躍でき、働きやすい職場環境を構築できるよう、各種制度の見直しや施設設備の改修等に取り組んでおります。これらの取り組みは、性別や年齢等は問わず全社員の「働きやすさ」につながると考えております。

③指標及び数値

当社グループでは、上記①「人材採用・育成」、②「人材の活躍・働きやすい職場環境の構築」において記載した事項に係る指標や目標については、グループ各社において事業形態や地域特性を考慮した取り組みやデータ管理を行っていることから、連結グループにおける関連指標や目標のデータを記載することが困難であります。

「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」、「労働者の男女の賃金の差異」の実績については、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況 （４） 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しておりますので、そちらをご参照ください。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 環境の変化に関するリスク

当社グループの主たる事業は特積み事業を中核とする物流事業であり、国内外の景気変動や顧客企業の物流合理化・事業再編、業績悪化や取引停止による影響、原油の高騰や想定を超える金利上昇などにより、コスト負担増加を吸収することが困難となる恐れがあります。

(2) 事業の展開に関するリスク

当社グループが事業展開する地域で地震などの大規模災害が発生した場合は、施設の被災により会社経営に甚大な影響が生ずる事態も予想されます。

また、事業拡大に不可欠な人材の確保・育成・拡充、また、企業買収・資本提携を含む戦略的提携が計画とおりに進まない場合や、海外事業展開に伴う社会的リスクなどが顕在化した場合に、当社グループの事業展開及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 情報ネットワークのセキュリティに関するリスク

当社グループは、多くのお客様の情報を取扱っており、当該情報を適切に管理するよう努めておりますが、保管状態の不具合などにより情報の漏洩が発生した場合には、社会的信頼の喪失や損害賠償請求の発生などにつながる恐れがあります。また、自然災害やコンピューターウイルスによる感染等により、ＩＴシステムに故障が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 環境保全に係るリスク

環境規制が一層強化されることによるコスト負担増や、安全対策の規制強化などを遵守するための一層の費用負担の可能性があり、資金やコスト負担の増加により、当社グループの経営成績や財務状態に影響を及ぼす恐れがあります。

(5) 重大な事故の発生によるリスク

車輌事故など重大な事故が発生した場合には、顧客の信頼及び社会的な信用が損なわれる恐れもあり、ひいては当社グループの事業展開及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 事業用資産及び繰延税金資産に関わるリスク

事業用固定資産に対する減損会計によって、減損処理が必要となった場合や、将来の課税所得の見積り等に大きな変化が生じ、繰延税金資産の取崩が発生した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響が出る可能性があります。

(7) 投資に関するリスク

当社グループは、更なる成長領域拡大のために、新たな事業への進出あるいは他企業等への出資又は企業買収を行うことがありますが、これらの出資等が所期する効果を得られない可能性、当社が適切と考える方法による合弁会社の運営ができない可能性、当社が経済的負担を負う可能性及び当社以外の出資会社等の経営悪化や同事業からの離脱の可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の概況

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績

当連結会計年度(2023年４月１日～2024年３月31日、以下「当期」という) における日本経済は、新型コロナウイルスの感染症法上の分類が第５類に移行されたことに伴う経済活動の持ち直しが期待されましたが、原材料、燃料、電気料金、衣料、食品など多くのモノやサービスの価格が高止まりして個人消費の伸びが下押しされ、厳しい状況で推移しました。

物流業界におきましては、2023年度の国内貨物輸送量が生産関連貨物・建設関連貨物を中心に減少して前年比マイナス（△1.0％）の見通しとなっており、2024年度も引き続き前年比マイナスとなる予測もある上、燃料価格や電気料金が高止まりし、人件費の増大もあって、物流業界をとりまく経営環境は本年度も引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。

このような環境の中、当社グループは、「第22次中期経営計画（2021年４月１日～2024年３月31日）:コーポレート・スローガン『ＴＯＮＡＭＩ ＮＥＷ ＰＬＡＮ 2023』」の最終年度となった当期においても、社会の持続的な発展に寄与するべく、計画達成に向けて邁進いたしました。

物流関連事業においては、中長期的な成長を継続するための経営基盤の強化にむけ、ＤＸ推進による業務の可視化・効率化による生産性向上と安全性の向上など、お客様のニーズに応える物流サービスの強化に取り組んでまいりました。

また、当社グループの中核事業会社であるトナミ運輸では新たに尼崎支店やあきる野支店を開設したほか、株式会社ウインローダー、丸嶋運送株式会社、山一運輸倉庫株式会社、山昭運輸株式会社の４社を子会社化し、物流事業基盤の更なる強化を行いました。

その結果、当社グループの当期経営成績は、貨物輸送量の減少はありましたが、営業収益において142,072百万円と前連結会計年度に比べ152百万円（0.1％）の増収となりました。

利益面に関しましては、業務効率化や外注業務の内製化等に努めコストコントロールを図りましたが、外注費や燃料価格の高騰、人件費の増加もあって、営業利益は5,774百万円と、前連結会計年度に比べ1,606百万円（21.8％）の減益となりました。

経常利益は6,795百万円となり、前連結会計年度と比べ1,394百万円（17.0％）の減益となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は4,061百万円を計上し、前連結会計年度と比べ1,330百万円（24.7％）の減益となりました。

セグメントの業績を説明いたしますと、次のとおりです。

なお、以下におけるセグメント利益は営業利益ベースの数値であります。

（物流関連事業）

当期における物流関連事業は、貨物輸送量の減少などもありましたが、営業収益は133,762百万円と前連結会計年度に比べ217百万円（0.2％）の増収となりました。

セグメント利益は5,128百万円を計上し、前連結会計年度と比べ1,355百万円（20.9%）の減益となりました。

（情報処理事業）

情報処理事業の営業収益は3,318百万円と、前連結会計年度に比べ120百万円（3.8%）の増収となりました。

セグメント利益は536百万円を計上し、前連結会計年度に比べ18百万円（3.6%）の増益となりました。

（販売事業）

物品販売並びに委託売買業、損害保険代理業等の販売事業における営業収益は3,050百万円と、前連結会計年度に比べ95百万円（3.0%）の減収となりました。

セグメント利益は247百万円を計上し、前連結会計年度と比べ39百万円（13.7%）の減益となりました。

（その他）

その他では、自動車修理業やその他事業で営業収益1,941百万円を計上し、前連結会計年度に比べ89百万円（4.4%）の減収となりました。

セグメント利益は284百万円で、前連結会計年度に比べ９百万円（3.2%）の減益となりました。

②財政状態

（資産）

総資産は169,244百万円となり、前連結会計年度に比べ6,733百万円（4.1％）増加しました。

流動資産は61,732百万円となり、前連結会計年度と比べて411百万円（0.7％）減少しました。主な要因は、営業未収入金及び契約資産が380百万円増加した一方で、現金及び預金が237百万円、受取手形が447百万円、未収還付法人税等が265百万円それぞれ減少したことなどによります。

固定資産は107,511百万円となり、前連結会計年度と比べて7,145百万円（7.1％）増加しました。主な要因は、有形固定資産で土地が1,742百万円、無形固定資産でのれんが1,941百万円、投資その他の資産で投資有価証券が2,692百万円それぞれ増加したことなどによります。

（負債）

負債は76,343百万円となり、前連結会計年度に比べ1,693百万円増加しました。

流動負債は37,228百万円となり、前連結会計年度と比べて1,880百万円（5.3％）増加しました。主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が2,335百万円増加した一方、営業未払金が639百万円、未払消費税等が538百万円、それぞれ減少したことなどによります。

固定負債は39,114百万円となり、前連結会計年度と比べて187百万円（0.5％）減少しました。主な要因は、繰延税金負債が981百万円、リース債務が514百万円それぞれ増加した一方で、長期借入金が1,124百万円、退職給付に係る負債が1,142百万円それぞれ減少したことなどによります。

（純資産）

純資産は92,901百万円となり、前連結会計年度と比べて5,040百万円（5.7％）増加しました。これは主として親会社株主に帰属する当期純利益4,061百万円計上するなどして利益剰余金が2,751百万円、その他有価証券評価差額金が1,441百万円それぞれ増加したことなどによります。

以上により、自己資本比率は前連結会計年度の53.7％から54.5％となりました。

③キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ235百万円減少し、34,090百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは10,722百万円の収入となりました。これは主に税金等調整前当期純利益が6,548百万円、減価償却費が5,201百万円、法人税等の支払額が2,388百万円あったことなどによるものであり、前連結会計年度に比べて855百万円、収入が減少しました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは5,475百万円の支出となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出が2,946百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が2,660百万円あったことなどによるものであり、前連結会計年度に比べて2,935百万円、支出が増加しました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは5,482百万円の支出となりました。これは主に配当金の支払いによる支出が1,359百万円、リース債務の返済による支出が2,906百万円あったことなどによるものであり、前連結会計年度に比べて791百万円、支出が増加しました。

④生産、受注及び販売の状況について

当社グループでは総合物流事業の展開を図っております。総合物流事業の展開は、貨物輸送並びにそれに附帯する業務を中心に行う物流関連事業と、コンピューターによる情報処理並びにソフトウェアの開発及び販売を中心に行う情報処理事業と、物品販売等を中心に行う販売事業に区分されております。物流関連事業につきましては、輸送する物品は単一ではなく、輸送する距離もまちまちであること、また、情報処理事業及び販売事業に関しましても、生産、受注の形態をとらないものが多く、セグメントごとに生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことは困難であります。

このため、生産、受注及び販売の状況については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」におけるセグメントの業績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に固定資産の評価、投資有価証券の評価、繰延税金資産、のれん、貸倒引当金、退職給付に係る負債、債務保証損失引当金及び法人税等であり、継続して合理的に評価しております。

なお、見積り及び判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるために実際の結果は異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。また、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　２　連結財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（概要）

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、営業収益が142,072百万円（前連結会計年度比0.1％増）、営業利益は5,774百万円（同21.8％減）、経常利益は6,795百万円（同17.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益では4,061百万円（同24.7％減)となりました。

（営業収益）

貨物輸送量の減少はありましたが、多様化するお客様の物流ニーズに沿う総合的なロジスティクスサービスの積極的な営業活動や、新たにグループ会社の加入もあって、営業収益は142,072百万円となり前連結会計年度比0.1％、152百万円の増収となりました。

（営業利益）

業務効率化や外注業務の内製化等に努めコストコントロールを図りましたが、外注費や燃料価格の高騰、人件費の増加などもあって、営業利益は5,774百万円となり、前連結会計年度比21.8％、1,606百万円の減益となりました。

（経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益）

経常利益は6,795百万円となり、前連結会計年度比17.0％、1,394百万円の減益となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は、4,061百万円となり、前連結会計年度比24.7％、1,330百万円の減益となりました。

（資本の財源及び資金の流動性についての分析）

当社グループの主要な資金需要は、高品質の物流サービス維持に係る人的コスト、燃料費、販売費及び一般管理費等の営業費用、多様化する物流ニーズに対応するための施設・設備の新設や改修等に係る投資であります。

また、中期経営計画の基本方針の一つとして「ＤＸ（デジタル・トランスフォーメーション）を活用した物流システムの展開やＭ＆Ａ、設備投資の積極的な展開」を掲げており、更なる企業価値向上と、新たな収益の源泉確保に向け、投資の検討を行ってまいります。

これらの資金需要については、自己資金、金融機関からの借入及び社債発行等による資金調達等にて対応していくこととしております。

当社グループでは、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）を導入しており、各社の余剰資金を当社へ集中・一元管理することで、資金効率の向上を図っております。また、コミットメントライン契約を締結しており、運転資金の効率的な調達を行えるようになっております。以上から、当社が想定する事業リスクはもとより、新型コロナウイルス感染症のような突発的な事態が発生した場合でも、事業を継続するために必要な資金を確保することが可能です。

なお、キャッシュ・フローの詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　④連結キャッシュ・フロー計算書」をご参照ください。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

（物流関連事業）

当期における物流関連事業は、貨物輸送量の減少などもありましたが、営業収益は133,762百万円と、前連結会計年度に比べ217百万円（0.2％）の増収となりました。

セグメント利益は、5,128百万円を計上し、前連結会計年度に比べ1,355百万円（20.9%）の減益となりました。

セグメント資産は、新たに事業所を開設したことによる固定資産計上などにより、124,548百万円となり、前連結会計年度に比べ５百万円（0.0％）の増加となりました。

（情報処理事業）

情報処理事業における営業収益は3,318百万円を計上し、前連結会計年度に比べ120百万円（3.8%）の増収となりました。

セグメント利益は、536百万円を計上し、前連結会計年度に比べ18百万円（3.6%）の増益となりました。

セグメント資産は、3,197百万円となり、前連結会計年度に比べ421百万円（15.2％）の増加となりました。

（販売事業）

物品販売並びに委託売買業、損害保険代理業などの販売事業における営業収益は3,050百万円と、前連結会計年度に比べ95百万円（3.0%）の減収となりました。

セグメント利益は、247百万円を計上し、前連結会計年度に比べ39百万円（13.7%）の減益となりました。

セグメント資産は、10,193百万円となり、前連結会計年度に比べ166百万円（1.7％）の増加となりました。

（その他）

その他では、自動車修理業、その他事業で営業収益1,941百万円を計上し、前連結会計年度に比べ89百万円（4.4%）の減収となりました。

セグメント利益は284百万円を計上し、前連結会計年度に比べ９百万円（3.2%）の減益となりました。

セグメント資産は、13,149百万円となり、前連結会計年度に比べ564百万円（4.1％）の減少となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、前述の「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(4) 経営戦略の現状と見通し

今後の経済情勢につきましては、物価高は落ち着く兆しを見せてはいるものの、海外の地政学的リスクや為替状況次第では再度物価が上昇する可能性もあり、依然として先行き不透明な状況は続くものと予想しております。

このような中、当社グループは、2024年４月より新たにコーポレート・スローガンを「ＧＯ！ＮＥＸＴ！ＰＬＡＮ　2026」とする「第23次中期経営計画」を策定し、７つの経営戦略に取り組み、中長期的な成長を継続するために邁進いたします。

① 経営効率の向上

② 事業・業容の拡大

③ 技術革新による生産性向上

④ 人材の登用と確保

⑤ 顧客への価値提供

⑥ 社会環境への貢献

⑦ 経営品質の向上

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

①働き方改革関連法（2024年問題）の対応について

トラック運輸産業は国内物流の９割を担い、我が国の産業・経済活動の基盤となる重要な役割を果たしているとともに、インターネット社会に対応した、きめ細やかな物流サービスはなくてはならない存在として成長・発展してきております。

このような環境の中、「働き方改革関連法」が2024年４月から施行され、トラックドライバーの長時間労働の改善・解消にむけた働き方の見直しや労働条件改善の取り組みがトラック運輸業界全体の課題となっているものと認識しております。しかしながら、依然として人口減少や少子高齢化などの構造的課題は解決しておらず、トラックドライバーの労働力不足や高齢化問題はさらに顕在化する見通しにあります。

当社グループにおきましては、働き方改革関連同法への対応は経営課題の最重要課題の一つになっており、働き方改革の推進と従業員の待遇改善はもとより、採用活動の強化や職場環境の改善を継続して進めてまいります。

②設備投資とＭ＆Ａの方針について

市場競争力の強化及び費用対効果の最大化を図るため、特積み事業所や倉庫施設の新規拠点展開、既存施設の狭隘化、老朽化の更新対応など、成長投資を促進してまいります。

Ｍ＆Ａについては、多様化する顧客ニーズに対応可能なパートナーの検討を進め、特積み事業及び３ＰＬ事業を始めとする物流事業の業容拡大やシナジー効果を発揮できるよう成約に取り組みます。

また、同業との協業や連携を視野に、輸配送業務の効率化や既存事業の拡大に取り組むとともに、環境負荷の低減に努めてまいります。

③ＥＳＧ経営の方針について

（環境）

輸送を通じ社会に寄与し、地球環境の保全に努めることを基本理念として環境方針を定め、環境マネジメントに取り組んでいます。

環境対策の投資を積極的に行っており、全国21カ所で太陽光発電事業を行っています。また、脱炭素化の取り組みとして、ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示を行い、2030年に温室効果ガス35％削減（2013年度比）、2050年にカーボンニュートラル達成という目標を設定し、「ＥＶトラック」の導入及び「太陽光発電」の利用・拡大と事業所照明の「ＬＥＤ化」を進めています。

今後ともCO2排出量の削減に努め、サステナブルな社会の実現に取り組んでまいります。

（社会）

当社グループは、「安全な社会づくり」へ貢献するため、輸送の安全に関する基本的な方針を定め、国土交通省の「運輸安全マネジメント」に準拠した安全管理体制を構築し、交通事故防止の取り組みを推進し、交通安全に努めています。

一般財団法人トナミホールディングス松寿会を通じ、福祉車両贈呈、子供食堂への寄付、マスクの寄贈、災害地への義援金寄贈等を行っております。

（ガバナンス）

コーポレート・ガバナンス強化のため、本年度より監査等委員会設置会社へ移行しました。取締役会を構成する取締役は12名で、そのうち監査等委員は社外３名を含む４名が選任されております。また、取締役12名のうち、社外取締役は６名となっています。

内部統制構築の一環として監査室を設置しており、内部監査にも努めております。

経営リスクマネジメントに関する基本方針を定め、経営基盤の安定化と経営リスクの極小化によりグループ及び社会的損失の発生防止に努めています。

コンプライアンス委員会を設置し、「トナミグループ社員行動規範」に基づき、推進担当者を設置し、コンプライアンス教育を実施しております。また、相談窓口を設置し、法令違反などの早期発見・未然防止に努めています。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、既存の「輸送・保管・流通加工・在庫管理・配送・情報処理」などを一体化した総合物流サービスを提供する３ＰＬ事業（サードパーティロジスティクス）とコンサルティング機能を結合し、物流ソリューション事業の推進と輸送品質の向上を図るため、拠点整備・輸送能力の増強、情報機能の充実等に必要な設備投資を行い、当連結会計年度は物流関連事業を中心に全体で6,451百万円を実施いたしました。

物流関連事業では、グループにおける車両の増車代替等で5,759百万円の設備投資を実施いたしました。

情報処理事業では、情報機能の充実で655百万円の設備投資を行いました。
　販売事業では、物品販売並びに売買委託事業で19百万円の設備投資を行いました。

なお、営業に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去又は滅失はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

２　土地及び建物の一部を賃借しております。賃借している土地の面積については[　]で外書きしております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数の[　]は、臨時従業員数を外書きしております。

５　上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借しているものの内容として、以下のものがあります。

(1) 提出会社

該当事項はありません。

(2) 国内子会社

    2024年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については連結子会社各社の経営計画に基づいて策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等に係る投資予定金額は7,777百万円でありますが、その所要資金については自己資金及びファイナンス・リース等でまかなう予定であります。

重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画については、該当事項はありません。

(3) 重要な設備の賃借等

重要な設備の賃借等の計画については、該当事項はありません。

(4) 重要な設備計画の変更

重要な設備計画の変更については、該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年６月28日開催の第97回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は87,849,107株減少し、9,761,011株（9,761千株）となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注) １　自己株式692,108株は「個人その他」に6,921単元、「単元未満株式の状況」に８株を含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

　　　　　 日本マスタートラスト信託銀行株式会社　 574千株

　　　　　 株式会社日本カストディ銀行　 485千株

　　 ２　上記のほか当社所有の自己株式　 692千株(7.09％)があります。

３　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント、日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権の数５個)含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式８株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年８月14日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

　　　２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しており、将来の事業展開に備えた成長投資の原資を確保しつつ、財務の健全性を維持することを前提に、キャッシュフローの水準等にも留意して、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針にしております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。なお、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の期末配当金につきましては、１株当たり70円を予定としており、既に実施済みの中間配当金（１株当たり70円）を含めた年間配当金は140円となります。

本件につきましては、2024年６月開催予定の定時株主総会にて決議されております。

また、次期の配当金につきましては、現時点で１株当たり160円（第２四半期末配当金80円、期末配当80円）を予定しております。

なお、2024年６月26日開催の定時株主総会において、当社は剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨の定款の変更を行っております。剰余金の配当基準日は３月31日及び９月30日としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、2008年10月１日開催の取締役会で決議し、その基本方針に基づき内部統制委員会が中心となって健全な内部統制システムの構築を図り、トナミホールディングスグループの企業価値向上にむけて取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１）企業統治体制の概要

当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024年６月26日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社には、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を担当する機関として取締役会を設置しており、取締役会規則に基づいて開催しております。

当社の取締役会は、取締役社長を議長として月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催することとしております。取締役会では、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、適切な意思疎通を図りつつ、相互に業務執行状況を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用及び助言を求めることで、法令定款違反行為を未然に防止することといたしております。

なお、当事業年度において当社は取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１　髙田一哉、小島鉄也、髙柳幸司は2023年６月29日開催の第103回定時株主総会にて取締役に選任されており、選任以降に関催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。

　　　２　2024年６月26日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員 三枝 保弘並びに社外取締役監査等委員 松村 篤樹、尾田 利之及び中村 あずさの３名、計４名体制で構成されております。

監査等委員会は、委員長の常勤監査等委員 三枝 保弘を中心として、監査等委員会の定める監査の方針及び分担に従い、取締役会及びその他の重要会議への出席や意見の具申等で、取締役の職務遂行状況や適法性について監査しております。

監査状況については、定期的に開催される監査等委員会において情報共有及び確認を行っております。

取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し是正を図ることとして、内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を置いております。

さらに、コンプライアンス体制の基礎として「トナミグループ社員行動規範」を定め、意思決定機関として、取締役社長 髙田 和夫を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制担当役員を中心とする内部統制システムの向上を図っております。コンプライアンスの統括組織としてコンプライアンス委員会を設置し、内部統制チーム（監査室内）が内部統制体制の維持・向上のための統括・運営・研修を実施しております。

事業子会社における業務の適正を確保するため、グループ事業子会社すべてに適用する行動指針として「トナミグループ社員行動規範」及び、「グループ運営規程」を定めるとともに、これを基礎として、グループ事業子会社で諸規程を定めています。なお、経営管理については、「グループ会社管理要領」により、本社承認・報告事項を定め、事業子会社経営の管理を行っております。

なお、当社では気候変動対応など全社的なサステナビリティに関わる具体的施策を策定し実施することを目的にサステナビリティ推進委員会を2023年２月に設置し、気候変動等の当社事業に与えるリスクと機会について、サステナビリティ推進委員会が適宜取締役会で報告を行うとともに、取締役会はサステナビリティに関する取り組みの監督・指導を行う体制を構築しております。

（会社の機関・内部統制の関係）

２）当該体制を採用する理由

当社では、変化著しい事業環境に対応した迅速かつ的確な意思決定を行うため、物流事業の特性に精通した人材の招聘が肝要であり、取締役会において、豊富な経験と見識を有した取締役、加えて、専門的・客観的な見地を習熟した人材が社外取締役として参加することにより、経営の透明性と健全性を確保しております。また、取締役会の意思決定及び取締役の職務遂行状況を監査等委員会が監査し、独立性のある社外取締役によるモニタリング機能により、当社グループがさらなる企業価値の向上を目指すために必要な体制が整っているものと判断します。

③その他の企業統治に関する事項

当社の内部統制システムの整備状況にあたっては、トナミグループの経営リスクマネジメントに関する基本方針を定め、事業子会社の運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、万が一、経営リスクが発生した場合の影響を極小化し、当社の損失及び社会的損失をできる限り発生させないよう取り組んでおります。

さらに、コンプライアンスの重要性を認識し、コンプライアンス委員会を設置し、「トナミグループ社員行動規範」に基づき、トナミグループ事業子会社の役員社員に企業倫理と法令遵守を浸透させるため推進担当者を選任し、コンプライアンスに関わる教育説明会を実施しております。

また、企業活動において、あらかじめ違反行為が起こり得る可能性を抽出し、未然防止を図るよう、推進状況を報告させ、違反行為が発生した場合は、早期に解決し、再発防止を講ずるコンプライアンス体制の構築に努めております。

なお、取締役会が決定した基本方針に基づき、速やかな業務執行に努めており、経営に関する法令遵守事項等については、必要に応じて、公認会計士や弁護士等の専門家から助言を受け参考としております。

そして、「グループ運営規程」を基礎として、グループ事業子会社各社で諸規程を定め、「グループ会社管理要領」により本社承認・報告事項を定め、事業子会社の経営管理を行うことにより、経営環境の変化に速やかに対応する体制を整え、経営の健全化に努めております。

業務執行が適切で効率よく行われているかについては、監査室による内部監査を実施し、監査等委員会及び取締役会に報告を行っております。

具体的には、子会社の取締役、執行役、使用人等の職務執行に係る事項の当社への報告体制として、取締役の業務執行状況及び事業内容について、毎月当社の関係会社管理部に報告し、当社取締役会への四半期毎の事業内容の報告を行っております。

また、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、各子会社について取締役及び監査役を非常勤派遣し、意思決定・業務執行の適正に関する監督・監査を行っております。

グループ会社の経営に係る重要事項については、当社で事前協議のうえ、当社取締役会で承認を得ることとし、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」において、それぞれの執行責任者及び責任内容、執行手続きを定め、効率的な職務執行の遂行に努めております。

当社のリスク管理体制は、「トナミグループ経営リスクマネジメント規程」を定め、取締役社長を最高責任者として、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に則りリスク管理体制を構築することとしております。

不測の事態が発生した場合には、「トナミグループ大規模災害対応規程」及び「トナミグループ緊急時対応規程」に基づき、本部長を取締役社長とした災害対策本部を設置し、規程に則り迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えることとし取り組んでおります。

当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況として、当社の定例取締役会を12回開催し、定例報告確認事項のほか、取締役会規則に定められた重要事項について審査・決定するとともに、取締役の職務執行状況等のモニタリングを行い、取締役会への報告を行いました。

また、取締役社長、担当取締役等で構成されるコンプライアンス委員会を毎月開催し、コンプライアンス及び経営リスク管理状況について、各社の取締役会及び当社取締役会への報告を行いました。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理として、文書取扱規程及び文書保存規程に基づき、取締役会資料をはじめとする取締役の職務執行に係る文書を時系列に保存しました。

損失の危険の管理として、グループ各社の主要なリスクについて、コンプライアンス委員会を通じて、各社社長又は担当役員から定期的に報告を受け、その管理状況を確認しました。

グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業すべてに適用する行動指針として「トナミグループ社員行動規範」を定め、これを基礎として、グループ会社で諸規程を定めております。

子会社の経営管理については、「グループ会社管理要領」の中で、本社承認・報告事項を定めるとともに、「グループ運営規程」に則り、子会社運営の管理を行っております。

なお、取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には監査等委員会に報告することとしております。また、子会社が、当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、子会社は監査室に報告することとしており、監査室は直ちに監査等委員会に報告を行うとともに、監査等委員会は意見を述べ、改善策を求めることができるものとしております。

グループ会社全体を対象とした法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として「トナミグループ社内通報規程」を制定し、その運用を行っております。

なお、当社は、当社グループの監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底することとしております。

反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないこととしております。また、不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対行わないこととしております。

（財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）は次のとおりです。

（１）基本方針の内容

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社グループの企業価値の源泉は、①グループ事業の総合力、②偏りのない優良な顧客資産の構築、③地道な現場力と健全な財務体質、④中長期的な従業員との信頼関係にあるところ、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（２）基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

（ａ）中長期的な企業価値向上のための取り組み

当社は、2024年度から2026年度までの「中期経営３ヵ年計画」を実施しており、当該計画の業績目標の達成に向けた成長戦略の展開に邁進してまいります。その概要は以下のとおりです。

ⅰ）コーポレートスローガン『ＧＯ！　ＮＥＸＴ！　ＰＬＡＮ　2026』

ⅱ）基本方針

「和の経営」理念により社会的存在価値を高め、すべてのステークホルダーの満足度向上を実現することを目指し、収益成長事業へ経営資源の積極投入、特別積合せ事業、ロジスティクス事業に次ぐ新たな事業創出への投資により、将来に向けた継続的な発展を実現してまいります。

ⅲ）重点戦略

① 経営効率の向上

② 事業・業容の拡大

③ 技術革新による生産性向上

④ 人材の登用と確保

⑤ 顧客への価値提供

⑥ 社会環境への貢献

⑦ 経営品質の向上

（ｂ）内部統制体制の構築とコーポレート・ガバナンスの強化

当社は、企業価値及び株主共同の利益を向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、内部統制体制を充実させることが重要であると考えており、2008年10月１日開催の取締役会で内部統制体制の方針を決議し、その基本方針に基づく健全な内部統制システムの構築をはかり、企業価値向上にむけて取り組んでおります。

さらに、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みとして、当社は、取締役会における業務執行に対する監督機能の強化のため、監査等委員会設置会社へ移行および執行役員制度を導入することにより環境変化に即応した迅速な意思決定を可能とするとともに、社外取締役を６名選任し（取締役総数に占める割合は２分の１）、その全員を東京証券取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出ております。加えて、サステナビリティに向けた取り組み推進の一環として、当社は2022年７月に、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明し、ＴＣＦＤ提言賛同企業や金融機関等が一体となって取り組みを推進する「ＴＣＦＤコンソーシアム」へ参画いたしました。気候変動に係るリスク及び機会への対処が経営上の重要課題であるという認識のもと、ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示を行っております。今後も気候変動に関する取り組みを推進するとともに、企業価値向上とサステナブルな社会の実現に貢献するため、ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示の拡充に努めてまいります。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要

当社は、2023年６月29日開催の第103回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を更新しております（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）。本プランの目的、概要については、次のとおりです。

（ａ）本プランの目的

本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記（１）に記載した基本方針に沿うものです。

当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主のみなさまに代替案を提案したり、あるいは株主のみなさまがかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

（ｂ）本プランの概要

本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者等に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。

買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主のみなさまに当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。

また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主のみなさまの意思を確認することがあります。

さらに、こうした手続の過程については、株主のみなさまへの情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。

なお、本プランの有効期間は、2023年６月29日開催の第103回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時としております。

（４）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

当社の第23次中期経営計画及び内部統制体制の構築並びにコーポレート・ガバナンスの強化の各取り組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取り組みとして策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。

また、本プランは当社株券等に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。

特に、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足していること、第103回定時株主総会において株主のみなさまのご承認を得て更新されており、有効期間は３年と定められていること、本プランの発動の是非について株主のみなさまの意思を確認する仕組みが設けられていること、また当社の株主総会において選任された取締役によって構成される取締役会によりいつでも本プランを廃止できるものとされていること等、株主のみなさまの意思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていることにより、その判断の公正性・客観性が担保されております。

したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項）

イ．剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元（剰余金の配当や自己株式の取得等）を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。剰余金の配当の基準日は３月31日及び９月30日としております。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

(注) １　当社は、2024年６月26日開催の定時株主総会の決議により監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ

　　　　 移行いたしました。

２　取締役　犬島　伸一郎、早水　暢哉、笠井　千秋、松村　篤樹、尾田　利之、中村あずさの６名は社外取締役であります。

３　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠く場合に備えて、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。