理研計器株式会社（7734） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第116期の期首から適用しており、第116期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第114期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社８社及び関連会社２社で構成され、ガス検知警報機器の製造販売を主な内容とし、さらにこれに係わるアフターメンテナンスサービスの事業活動を展開しており、これらの事業を単一セグメントとしております。

　事業の過半を占める当該事業の系統図は、次のとおりであります。

　連結子会社は、次のとおりであります。

連結子会社

株式会社理研計器奈良製作所

台湾理研計器股份有限公司

理研計器商貿（上海）有限公司

RKI Instruments,Inc.

R K INSTRUMENTS(S)PTE LTD

RIKEN KEIKI GmbH

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメント情報を記載しておりませんので、各社の事業内容を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．理研計器商貿（上海）有限公司については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．RKI Instruments,Inc.については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、嘱託・臨時従業員等（年間の平均人員、１日８時間換算）及び人材派遣会社からの派遣社員（年間の平均人員）であります。

３．当社グループの事業は単一セグメントであるため、連結会社における従業員数の合計のみ全社として記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の（外書）は、嘱託・臨時従業員等（年間の平均人員、１日８時間換算）及び人材派遣会社からの派遣社員（年間の平均人員）であります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、理研計器従業員労働組合（2024年３月末現在の組合員数806名）があります。

　労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

　なお、連結子会社には、労働組合はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　女性活躍推進法等により、公表義務がないため記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、産業防災保安機器メーカーとして、「人々が安心して働ける環境づくり」を永久のテーマとして社会の発展に貢献することを経営理念とし、良き企業市民として、法令遵守と環境保全に努め社会的責任を果たすため、以下の５つの経営方針を掲げております。

・技術の開発と経営の合理性から、適正な利益を追求し、持続的な発展を目指す

・お客様には、高品質の製品と充実したサービスを提供し、安全な環境づくりに貢献する

・株主には、長期的視点に立った企業価値の向上をもって報いる

・取引先とは、安定した取引を目指し、共存共栄を図る

・従業員には、生活の安定と労働環境の向上をもって報いる

(2）目標とする経営指標

　事業活動における収益性の向上と同時に、資本効率の向上を図るため、営業利益及び自己資本当期純利益率（ROE）を重視しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　当社グループを取り巻く経営環境は、部材・資源価格の高騰、為替変動等が与える影響、ロシア・ウクライナ情勢の長期化などの地政学リスクの高まりに十分注意する必要があります。また、主要顧客である半導体業界ではメモリ半導体に対する世界的な需要の減速による在庫調整が発生していることなどから、予断を許さない状況は続くと思われます。しかし、中長期的には半導体市場はさらなる成長が見込まれています。このような状況のもと、当社グループは、産業用ガス検知警報機器開発のフロントランナーとして、世界の人々が安心して働ける環境づくりに引き続き貢献すべく、３年間を対象とする中期経営計画を策定しました。2023年４月に開始した中期経営計画の策定にあたり、当社グループのありたい姿として中期経営ビジョンと戦略を次のように定めました。

中期経営ビジョン

IoTや脱炭素化など持続的な社会とお客様のニーズに対応し、理研計器グループとして新たな技術開発と海外市場の拡大によって、「人」と「技術」の力で持続的成長を実現するグローバルカンパニーへと進歩する。

基礎基盤戦略

１．人材戦略

―グローバル化に向けた、さらなる人的資本経営の推進―

・技術力の底上げを図る

・教育環境や働く環境の整備

・人的資本経営のさらなる推進

２．サプライチェーン戦略

―生産体制とサプライチェーンの再構築―

・BCPの整備・見直しを行い、生産リスクの低減に向けた取り組みに注力

・外注先との持続的関係性構築と生産キャパシティの見直し

３．DX戦略

―データの利活用による攻めと守りのDX―

・ガス検知警報機器に付帯するデータの利活用による、攻めのDXを推進

・保守管理業務のメンテナンス帳票電子化システムの活用やERP、営業支援ツールの導入など、データマネジメントの向上を図り、守りのDXを推進

４．IoT戦略

―モノ売りからサービス提供へ―

・製品から得られるデータによる、予防保全・データ活用

・モノ売りからサービス提供という新しいビジネスモデルによる収益の創出に挑む

５．ガバナンス戦略

―グローバルカンパニーとしてのガバナンス対応の見直し―

・理研計器グループとして海外子会社の統制体制も見直し、グローバルカンパニーとしてガバナンスを強化

・リスク管理、コンプライアンス遵守、ガバナンス強化、ITセキュリティーの向上に努め、企業価値向上を図る

事業成長戦略

１．国内市場戦略

―国内市場におけるシェア拡大に向けた販売・製品開発の強化―

・近年の需要急増と無理のない生産体制構築のため、人材投資、設備投資により供給体制の再構築

・コスト削減による生産性向上による、価格競争力の強化

２．海外市場戦略

―RKブランドのグローバル展開の推進・強化―

・海外子会社の人員増員・教育体制を始めとする仕組みの整備

・販売スピードとエリアの拡大に向け、海外向け製品企画から規格認定までのサイクルを早め、先手で市場開拓する

・製品売り上げと共に、海外メンテナンス体制も強化する

３．新領域戦略（サステナビリティ戦略）

―業界変化に対応した新技術開発による市場の創出―

・市場調査など、需要情報収集力向上のために組織全体としてマーケティング体制の強化に取り組む

・業界全体の脱炭素化、カーボンニュートラルなど、市場要求に基づいた新製品起案力を高める

　『見えない危険を、見える安心に』をテーマに、当社グループに課せられたミッションをクリアすべく、当社グループの持続的成長の実現を目指し、ネクストステージに向かってグループ一丸となって取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　「理研計器グループはよき企業市民として『人々が安心して働ける環境づくり』の経営理念に基づく事業を通して、持続可能な社会の発展に貢献する」ことで、社会的責任を果たしてまいります。そして従業員一人一人が、企業理念・スローガン・テーマを理解し、それを会社と共有し、いきいきと働き、それが社会の役に立ち、企業としてさらに成長していくことを目指しております。

　サステナビリティ活動の方向性を示す「サステナビリティポリシー」を制定し、サステナビリティへの取り組みを具体的に方向づける大きな起点としました。サステナビリティポリシーでは、以下の３つを大きな柱としています。

①産業基盤を支えるサステナビリティ

②開発・生産活動におけるサステナビリティ

③よき企業市民であることのサステナビリティ

すべての従業員が事業活動を通じて取り組み、社会の持続可能性に貢献するサステナビリティ経営に努めてまいります。

(1)ガバナンス

　当社では、気候変動を含む環境問題をはじめ、多様性の尊重や人的資本等の社会課題など、サステナビリティ課題への対応を経営上の重要課題と認識しております。サステナビリティ課題に関するリスク・機会の評価と管理、指標及び目標の設定、施策の実施について、サステナビリティ(SDGs活動)を推進する部門にて議論します。その結果は、経営の意思決定機関である取締役会へ適宜報告されます。

(2)リスク管理

　当社では、サステナビリティ課題に関連するリスクについて、サステナビリティ(SDGs活動)を推進する部門がリスクの特定・評価を実施し、取締役会に対して報告しています。

(3)気候変動に対する取り組み

―気候関連財務情報タスクフォース(TCFD)への対応―

①ガバナンス

　当社では、気候変動への対応を経営上の重要課題と認識しております。気候変動に関するリスク・機会の評価と管理、KPIの設定、及び施策の実施について、サステナビリティ(SDGs活動)を推進する部門にて議論します。その結果は、経営の意思決定機関である取締役会へ適宜報告されます。

②戦略

(a)気候変動に関するシナリオの策定

　当社では、TCFD提言に基づき、気候変動関連のリスク、機会が事業へ与える影響の把握を目的に、外部コンサルタントの協力のもとシナリオ分析を行いました。

　シナリオ分析では、国際エネルギー機関（IEA)等の科学的根拠等に基づき、1.5℃シナリオと４℃シナリオ、それぞれの気温上昇時の世界観を定義し、2020年度より将来までの間に事業に及ぼす可能性がある気候関連のリスクと機会の重要性を定性評価しました。

＜シナリオ群の定義＞

(b)気候変動関連リスク・機会の一覧

　当社における気候変動関連リスクと機会の一覧については、以下のとおりです。

　この結果、リスクとしては炭素税の導入による操業コストの増加、銅・白金の需要拡大に伴う調達コストの増加、異常気象の激甚化による生産拠点の被災及び物流リスクなどが懸念されます。

　また、機会としては、再生可能エネルギー調達の容易化やEV等の普及に伴う当社の主要顧客である半導体業界の活況が見込まれます。

③リスク管理

　当社では、気候変動に関連するリスクについて、サステナビリティ(SDGs活動)を推進する部門がリスクの特定・評価を実施し、取締役会にて報告しています。

④指標及び目標

(a)気候関連リスク・機会の管理に用いる指標と目標

　当社は、気候関連のリスク・機会を管理するため、以下のとおり指標と目標を定め、カーボンニュートラルの実現を目指してまいります。

＜気候関連リスク・機会の管理に用いる指標と目標＞

(b/c)温室効果ガス排出量(Scope 1・2)

　当社における温室効果ガス排出量実績は以下のとおりです。

　2021年４月より、本社社屋で使用する電力を「再生可能エネルギー100％」に切り替えました。その後、開発センター・生産センター、一部の営業所も順次切り替えを実施しました。その結果、温室効果ガスの排出量を大幅に削減しました。

(4)人的資本に関する取り組み

①戦略

(a)採用及び人材の育成について

　採用では、性別や国籍、価値観などにとらわれることなく、多様な経験・技能・キャリアを有する人材を積極的に採用しております。

　人材の育成では、階層別研修や教育訓練、部門ごとのスキルアップ研修など目的別に成長機会を提供しております。また、自立的な成長支援として、人事制度によるキャリアパスの提示や語学や多岐に渡る資格取得奨励金制度などを導入しております。

　キャリアプランと階層別研修については、当社ウェブサイトの採用ページに掲載されておりますのでご覧ください。

(b)社内環境整備について

　従業員個々のバックグラウンドやライフスタイルに応じた多様な働き方(リモートワーク、短時間勤務、時間単位年休など)を整備し、研修や教育訓練、社内イントラを通じて多様性の受容に関する啓蒙や諸制度の情報発信を行うことで、従業員同士の相互理解を深め、多様な人材が働きやすい環境や組織風土の醸成に取り組んでおります。

②指標及び目標

―中核人材の登用等における多様性の確保に関する指標と目標―

(a)女性の中核人材への登用等について

　「次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法に基づく行動計画」において、女性採用比率25％以上を目標に掲げ積極的に女性の採用を行っております。

　2024年３月末時点で女性従業員は全従業員の16.7％、女性管理職は全管理職の3.3％です。積極的な採用や中核人材への登用を推進し、2030年までに中核人材に占める女性割合５％以上を目指してまいります。

(b)外国人の中核人材への登用等について

　海外市場シェア拡大の事業戦略の下、適宜、外国人の採用を行っております。

　2024年３月末時点で外国人従業員は全従業員の0.9％、外国人管理職はおりません。現在は外国人従業員の比率が低く、中核人材への登用が進んでおりませんが、事業戦略に基づき外国人採用を強化し、外国人従業員の比率を高めて中核人材への登用を推進してまいります。

(c)中途採用者の中核人材への登用等について

　即戦力の専門人材や経験者を積極的に採用しており、各部門や海外子会社の中核人材への登用等を行っております。

　2024年３月末時点で中途採用者の管理職は全管理職の27.5％です。なお、中途採用者は、現状一定の採用数を確保できており、中核人材への登用等も一定数いることから、特段の目標は設定しておりません。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）法的規制について

　当社グループが取り扱うガス検知警報機器類の設置義務及び保守点検については、主に以下の法的規制があります。新たな法規制や改廃は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　上記の法的規制に関するリスクが顕在化する可能性を推測することは困難ですが、当社は業界内外からの情報収集に努め、あらかじめ備えることにより当社グループの業績への影響を抑えてまいります。

(2）製品の欠陥について

　当社グループは、品質管理の国際規格に基づく製品製造並びに内部基準による保守・点検業務を行っておりますが、製品の欠陥や製品設置時の調整ミス等に起因する誤作動により、ユーザーに物的・人的損害を与える可能性があります。

　また、製造物及び完成作業リスクを対象とした総合賠償責任保険に加入しておりますが、この保険が最終的に負担する賠償額を十分にカバーできるという保証はありません。

　製造物責任賠償につながるような重大な製品の欠陥や調整作業ミスは、多額の費用や当社グループの評価に重大な影響を与え、業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）研究開発について

　当社グループは、電気・物理・化学など幅広い技術力をベースに、ガスセンサーの研究開発から、最先端技術を駆使した新製品の開発を最も重要な経営課題としております。

　製品の開発には、ユーザーニーズにそった使用目的・使用場所に応じた新技術開発を行っておりますが、当社グループの経営成績に寄与する保証はありません。

(4）設備投資動向の変動について

　当社グループが取り扱うガス検知警報機器の需要は、主にエレクトロニクス・石油化学・船舶業界等の民間設備投資、電力・ガスを含む公共設備投資の動向に左右されます。

　よって、経済環境の変化による設備投資の変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）海外事業展開について

　当社グループでは、日本における事業活動に加え、製品の輸出をはじめとする事業活動を海外にも展開しております。これらグローバルな事業展開に関するリスクとして、事業を展開している国及び地域における、政治経済情勢の悪化、輸出入・外資の規制、予期せぬ法令の改変、治安の悪化、国家間の経済制裁、テロ・戦争・感染症の発生その他の要因による社会的混乱等が考えられます。当社グループとしては、当該政治経済情勢や、各国・地域の規制動向に注視し、状況に応じた対応がとれるよう努めていますが、これらの事象の発生により、海外における当社グループの事業活動に支障をきたし、当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(6）資材等の調達について

　当社グループの生産活動において調達先が限られる特殊な材料、資材等を一部使用しており、代替材料の検討並びに該当材料・資材等の複数購買の推進に努めております。しかしながら、これらの供給の逼迫や遅延、価格変動等が生じた場合には、購入費用の増加、生産の遅延等により当社グループの業績及び財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(7)情報セキュリティに関するリスクについて

　複雑化・高度化していく情報システムは、ハッキング、コンピューターウイルス等の外的要因や人為的ミスにより情報システムの不具合、故障、情報漏洩につながる危険性があります。当社グループにおいても同様の理由により、業務が一時的に中断し、経営成績に影響を受ける危険性があります。これらに対し当社グループでは、外部からの不正アクセスを監視・防止する措置、情報漏洩防止策や社員教育を講じており、その対策強化についても見直しを図っております。

(8）新型コロナウイルスに関するリスクについて

　当社では、新型コロナウイルスの感染を重大なリスクとして認識し、2020年４月７日の緊急事態宣言の発令以降、全事業所にて在宅勤務、時差出勤、Ｗｅｂ会議システムの活用等、新型コロナウイルス感染予防対策を強化し、継続的にお客様、お取引先様、従業員とその家族の感染防止に努めてまいりました。新型コロナウイルス感染症の位置づけは、2023年５月８日より「５類感染症」へ移行されたことに伴い、新型コロナウイルス感染拡大予防への対応体制を解除し、感染予防対策等を終了しております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、創立以来「人々が安心して働ける環境づくり」を永久のテーマとし、電気・物理・化学など幅広い技術力をベースに、センサの研究開発から、最先端技術を駆使した新製品の開発を最も重要な経営課題としております。

　製品の開発では、ユーザーニーズにそった使用目的・使用場所に応じた新技術開発を行っており、世界で最も信頼されるトップブランドとしての地位を維持し続けるように、積極的な研究開発活動を行っております。

(1）研究開発目的

・ガスセンサの高機能化（高感度化・対象ガス選択性向上・インテリジェント化）の研究開発

・産業災害（ガス爆発・ガス中毒・酸欠）を防止する製品・システムの開発

・環境汚染・公害を防止する製品・システムの開発

・各種センサを応用した新市場向けの製品開発

・新技術・各種ソフトを取り入れた新分野向けの製品開発

(2）主要課題

・高信頼性センサの確立

・製品の小型化・多機能化の追求、操作性・メンテナンス性の向上

・新技術・新ソフト・各種通信技術の導入

(3）研究開発体制

　当社グループの研究開発は、当社の技術開発本部が担い研究開発に係わるスタッフは総従業員数の14.9％に当たり、当連結会計年度における研究開発費は、2,288百万円（対売上高比5.0％）であります。

　基礎研究については、理化学研究所をはじめ大学等の研究機関との交流を積極的に行い、基礎技術の向上と先端技術の導入を図っております。

　なお、ガスセンサ及びその他のセンサの研究開発は当社研究一部／二部が担当し、製品・部品の研究開発は当社技術一部／二部が担当し、システムの研究開発は当社カスタムエンジニアリング部が担当し、新製品の開発についてはプロジェクト体制により行っております。

(4）研究開発成果

　当連結会計年度における機種別の主な研究成果は、次のとおりであります。

①　ポータブルガス検知警報機器

・都市ガス・LPG兼用、半導体材料ガス用のガスリーク検知器SP-220の後継機種となるSP-230を開発しました。従来機種と比較して落下耐久性(１ｍ→２ｍ)、防水性（IP55→IP67）、メンテナンス性（ポンプの配線レス接続）を向上させました。

②　定置型ガス検知警報機器

・半導体工場向けの最大80点のサンプリングポイントが測定できるカセットテープ式の検知器FPM-80を開発しました。120ｍ離れたサンプリングポイントまで配管を伸ばすことが可能で、テープ交換周期を従来のカセットでは１～２ヶ月であったものを６ヶ月まで延長しました。ポンプと電源の冗長化も採用しました。

③　ガスセンサ

・GX-8000シリーズの後継機種であるGX-9000シリーズに搭載できる定電位電解式センサ：ESF-A24D（HCN/15ppm）、ESF-A24D4（SO2/100ppm）、ESF-A24R2（H2S/1000ppm）を開発しました。

・EPC市場向けの信号変換器付きガス検知部SD-3に搭載可能な定電位電解式センサ：ESF-B22（NH3/150ppm,400ppm）、ESF-A24R3（H2S/100ppm）を開発しました。

・脱炭素技術に向けたRTGMS（リアルタイムガスモニタリングシステム）で使用するSD-3に搭載可能な非分散型赤外線式センサ：IRF-1457（CO2/100vol%）、IRF-1459（CO/10vol%）等、合計22種を開発しました。

④　その他

・GD-70D等の半導体検知器に搭載される流量自動コントロールを目的としたフローセンサFL-6の改良機種であるFL-7を開発しました。歩留まりの改善、逆流検知の機能を搭載しました。

・RTGMSにおいて、セミオーダーシステムで代替エネルギー関連ガス（水素、CH3OH、NH3等）のガス組成分析システムを７件実現しました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：1.1）によるものであります。

２．2024年２月８日開催の取締役会の決議において、2024年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割しており、発行済株式数は同日より、23,661,000株増加し、47,322,000株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．Forest Manor N.V.から2017年７月13日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2017年７月10日現在、1,301,355株（保有割合5.50％）を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として2024年３月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができないため上記大株主には含めておりません。

２．フィデリティ投信株式会社から2022年９月26日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2022年９月15日現在、2,217,900株（保有割合9.37％）を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として2024年３月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができないため上記大株主には含めておりません。

３．Symphony Financial Partners (Singapore) Pte. Ltd.から2023年２月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2023年２月15日現在、1,119,200株（保有割合4.73％）を保有している旨の報告を受けております。しかし、当社として2024年３月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができないため上記大株主には含めておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①　制度の概要

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象役員は、当社の取締役会の決議に基づき支給された金銭債権報酬の全部を現物出資財産として払込み、本株式について発行又は処分を受けることになります。

②　本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して支給される報酬総額は年額６千万円以内とし、本制度により新たに発行又は処分する本株式の総数は年80,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当、又は株式併合が行われた場合、その他本株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）としております。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち受益者要件を満たす者となります。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を最重要政策の一つとしており、配当性向並びに株主資本配当率、財務状況等を総合的に勘案し、継続した安定配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針を総合的に勘案し、１株当たり普通配当80円（うち中間配当40円）とさせていただきました。その結果、配当性向（連結）は22.2％、純資産配当率（連結）は2.7％となります。

　内部留保資金につきましては、研究開発、製造設備の増強、販売・アフターメンテナンスサービス網の充実など、今後の事業展開のために有効投資し、経営基盤のさらなる充実・強化をはかってまいります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）　2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、2024年５月10日取締役会決議による１株あたり配当額は当該株式分割前の金額を記載しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「『人々が安心して働ける環境づくり』を永久のテーマとして社会の発展に貢献する」という経営理念のもとに、株主及び投資家重視の経営方針を立て、企業競争力を強化し、企業価値の向上を図るため、経営判断の迅速化を図るとともに効率的かつ透明性の高い経営に努めております。

１）会社の機関の内容及び内部統制システムの状況

（ⅰ）会社の機関の基本説明及び当該体制を採用する理由

　当社は、社外取締役の機能を活用し、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。

・取締役会

取締役会は、提出日現在において下記の議長及び構成員で構成されており、迅速かつ適切な意思決定を行うため、定期的に取締役会を開催しております。また、執行役員制度を導入し、経営組織の効率化と責任の明確化を図っております。

議長：代表取締役社長　松本 哲哉

構成員：取締役会長　小林 久悦、取締役常務執行役員　古布 真也、取締役執行役員　木崎 昭二、取締役監査等委員　中野 信夫、取締役監査等委員(社外)　多賀 道正、取締役監査等委員(社外)　宮口 丈人、取締役監査等委員(社外)　植松 泰子

・経営企画会議

経営・研究開発・生産・販売・品質管理・情報管理を中心とした業務全般に亘る意思決定と業務執行の迅速化を図るため、経営企画会議を隔週で開催しております。経営企画会議は、代表取締役社長　松本 哲哉を議長とし取締役及び代表取締役社長の指名する執行役員、本部長、部長で構成されております。

・監査等委員会

監査等委員会は、下記の議長及び構成員で構成されております。監査等委員は取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席並びに重要文書の閲覧等厳正な監査を実施して、取締役の意思決定の過程及び取締役の職務執行状況についても常に監視しております。また、監査等委員会は会計監査人より会計監査の監査計画の説明、会計監査の監査実施状況並びに監査結果の報告を受けると同時に、適宜情報交換を行い、監査体制の充実を図っております。

議長：取締役監査等委員　中野 信夫

構成員：取締役監査等委員(社外)　多賀 道正、取締役監査等委員(社外)　宮口 丈人、取締役監査等委員(社外)　植松 泰子

・任意の指名・報酬委員会

任意の指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成され、独立性を確保するため、その過半数を社外取締役としております。任意の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に対し、取締役の選解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、後継者計画（育成を含む）に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項に関し審議し、答申を行っております。

委員長：取締役監査等委員（社外）　多賀 道正

構成員：取締役監査等委員（社外）　宮口 丈人、取締役監査等委員（社外）　植松 泰子、取締役監査等委員　中野 信夫、代表取締役社長　松本 哲哉

（ⅱ）主要会議を含めたコーポレート・ガバナンスの機能図は次のとおりであります。

（ⅲ）内部統制システムの整備の状況

a.取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」といいます）は、企業が存立を継続するためには法令遵守の徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、役員・従業員全員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。

（b）当社グループは、良き企業市民として法令遵守と環境保全に努め社会的責任を果たすため、「経営理念」及び「経営方針」を定めております。また、役員・従業員の共通の価値観・倫理観であり、行動のよりどころとなる「行動規範と行動指針」を定めコンプライアンス 意識の維持・向上を図っております。

（c）当社グループは、事業活動における遵法精神の徹底・強化を図ることを目的として代表取締役社長を委員長とし社外弁護士も参加する「コンプライアンス委員会」を設置しております。

（d）当社グループにおける企業倫理・遵法の一層の向上を図るため「内部通報制度（コンプライアンスホットライン）」を設置しております。

（e）当社は業務執行部門から独立した経営監査室を設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に適宜報告することとしております。

（f）監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査することとしております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録等取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」等に基づき、その作成から利用活用、定められた期間の保存、廃棄に至るまで適切に管理することとしております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）当社は、当社グループの企業価値を維持し、その向上を図るうえで管理すべきリスクを洗い出し、保安機器・計測機器等のメーカーとして品質に関するリスクを重要なリスクとして認識し、製品の欠陥（クレーム）に対応すべく、品質に関する委員会を定期的に開催し、クレーム発生の事前防止及び再発防止策を講じる体制をとっております。また、各担当部署も、安全、品質、環境等のリスク並びにコンプライアンスについて必要に応じ規則を制定し管理することとしております。

（b）当社は、有事においては、代表取締役社長を本部長とする「ＢＣＰ対策本部」を組織して、「ＢＣＰ規程」「緊急事態処理基準」に従い、会社全体として危機管理に対応することとしております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）当社は、中期経営計画及び単年度の経営計画を策定し、取締役会の承認を得ることとしております。

（b）当社は、定期的に取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況報告・実績管理等を行うこととしております。また、取締役会の下に、取締役及び代表取締役社長の指名する執行役員・本部長・部長により構成する「経営企画会議」を隔週で開催し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うと共に取締役会から委譲された範囲内で当社業務の執行及び施策の実施について審議しております。

（c）当社は、執行役員制度を設け、「執行役員規程」に基づき、その責任と権限を明確にして組織の効率的な運用を図るように努めております。

e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（a）当社は子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業集団としての経営効率の向上に資するため「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社を管理し、必要に応じて報告を受けております。

（b）当社は、子会社に役員を派遣するなどし、企業集団として業務の適正を確保するための体制をとっております。

f.監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

（a）監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めたときはこれに応じることとします。

（b）監査等委員会の職務を補助すべき従業員の人選、異動、処遇の変更については監査等委員会の同意を要するものとします。

（c）監査等委員会の職務を補助すべき従業員が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会にかかわる業務を優先して従事するものとします。

g.当社の監査等委員会への報告に関する体制

（a）当社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制

　　 取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告することとしております。また、監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営企画会議などの重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または従業員にその説明を受けることとしております。

（b）子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

　　 子会社の取締役、監査役及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者についても、当社の監査等委員会へ当該報告が報告される体制を整えております。

h.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　監査等委員会への報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する規定を設けております。

i.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努めることとしております。

k.財務報告の信頼性を確保するための体制

　　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの整備を行います。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととします。

l.反社会的勢力排除に向けた体制

　　当社は、当社の行動指針において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、また、これらの活動を助長するような行為は行わない旨を定めております。行動指針は全役員及び従業員に配布し、周知徹底を図っています。

　　また、警察及び外部専門機関と連携を図り、反社会的勢力に関する情報の収集を行っております。

２）リスク管理及びコンプライアンス体制の状況

　リスク管理体制としましては、当社及び当社グループ会社経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合には、「ＢＣＰ規程」、「緊急事態処理基準」に基づき、社長を本部長とする「ＢＣＰ対策本部」を直ちに設置し、必要な初動対応を迅速に行い、損害・影響を最小限にとどめる体制を整えております。

　コンプライアンス（法令遵守）につきましては、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員の法令遵守に努めており、その運営状況については、取締役会へ報告する体制をとっております。なお、「コンプライアンス委員会」は、代表取締役社長の松本 哲哉を委員長とし、取締役の古布 真也、木崎 昭二、中野 信夫、その他事務局として４名、社外委員として顧問弁護士２名の計10名で構成されております。

　また、「行動規範と行動指針」を制定し、グループ企業の価値観・倫理観ととるべき行動を明らかにしている他、グループ企業の従業員からの通報・相談を受け付ける「コンプライアンスホットライン」（社内外に複数の受付窓口を設置）を設けております。

　法律上、会計上の問題に関しましては、顧問弁護士、公認会計士等のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。

３）企業集団における業務の適正を確保するための体制の状況

　当社は、子会社に対する管理を明確にし、子会社の指導、育成を促進して企業集団としての経営効率の向上に資するため「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づいて子会社を管理し、必要に応じて報告を受けております。

　また、当社は、子会社に役員を派遣するなどし、企業集団として業務の適正を確保するための体制をとっております。

４）取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨、定款に定めております。

５）責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は法令が定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

６）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は取締役および監査等委員である取締役を被保険者として保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟を提起され損害賠償を請求された場合および被保険者が損害賠償を提起され職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用について補填することとし、保険料を全額当社が負担しております。

７）当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社が定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する方針」といいます。）の内容は下記のとおりです。

（ⅰ）会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念や当社企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させる者でなければならないと考えております。

　一方、当社の株主は、一般に市場での自由な取引を通じて決まるものであるとともに、会社の方針の決定を支配する者も株主の皆さまの意思に基づき決定されるべきものと考えており、また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案がなされた場合にこれに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆さま全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と考えております。

（ⅱ）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

　当社は、“人々が安心して働ける環境づくり”を経営理念として掲げ、各種爆発事故防止をはじめとし、作業環境における有害ガスの監視など環境保全ニーズにも幅広く対応したガスセンサー技術のパイオニアとして社会に貢献するとともに、「安全」を供給する企業としての責務を果たすべく、機器の販売のみならず、販売後の保守・点検及びガスを検知するセンサーの交換など定期的なメンテナンスにも積極的に取り組んでまいりました。その結果、現在、当社の主力製品である産業用ガス検知警報器は、半導体、石油化学、建設、電気・ガス、鉄鋼、船舶等の幅広い業種にてご利用いただいております。

　また、当社では、経営方針として

ａ．技術の開発と経営の合理性から適正な利益を追求し、持続的な発展を目指す

ｂ．お客様には、高品質の製品と充実したサービスを提供し、安全な環境づくりに貢献する

ｃ．株主には、長期的視点に立った企業価値の向上をもって報いる

ｄ．取引先には、安定した取引を目指し共存共栄を図る

ｅ．従業員には、生活の安定と労働環境の向上をもって報いる

を掲げ、国内のトップメーカーから世界のトップメーカーへの飛躍を目標として日々邁進しております。

（ⅲ）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要

　当社は、現在のところ、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合の具体的な取り組み、いわゆる買収防衛策については特にこれを定めてはおりませんが、引き続き、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みを進めてまいります。また、当社株式を大量に取得しようとする者に対しては、株主の皆様が当該買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他の関連法法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

（ⅳ）取締役会の判断及びその理由

　上記（ⅱ）、（ⅲ）の取組みは、いずれも（ⅰ）の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益に合致するものと考えております。従って、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的にするものではないと考えております。

８）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

９）取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社では、機動的な資本政策および配当政策を図るため、会社法第459条第１項の規定に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議により行うことが可能となる旨を定款に定めております。

10）取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

11）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

12）取締役会の活動状況

　当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名と監査等委員である取締役４名（うち３名は社外取締役）で構成され、取締役会は昨年度９回開催されました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注１）在任期間中の開催回数に基づいております。

（注２）小谷野　純一は、2023年６月28日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

a.検討事項

（ⅰ）経営の基本方針（経営理念、経営方針、中長期経営計画、会社重点方針等）についての検討

（ⅱ）株主総会決議事項（提出議案等）についての検討

（ⅲ）取締役会で決議できる株主総会決議事項（剰余金の配当等）についての検討

（ⅳ）取締役（候補者の選定、報酬等）についての検討

（ⅴ）重要な人事及び組織についての検討

（ⅵ）内部統制及びコーポレートガバナンス並びにサステナビリティについての検討

（ⅶ）経営上の重要な諸規程の制定等、その他重要な業務についての検討

b.取締役会全体の実効性の分析・評価

　取締役会は、毎年、各取締役（監査等委員を含む）にアンケートを実施し、取締役会の規模・構成、取締役会の運営状況、意思決定プロセス等に基づき、取締役会全体の実効性について、分析・評価を行っております。

　2023年６月開催の取締役会において協議を行った結果の概要につきましては、取締役会の規模・構成、１年間の取締役会の運営状況について、概ね実効性を確保していると評価しております。一方、取締役会の意思決定プロセスについては、取締役会における議論の取扱いにつき意見が出されており、取締役会において確認しております。

　今回の評価を踏まえつつ、今後も取締役会の機能および実効性の確保・向上に努めてまいります。

13）任意の指名・報酬委員会の活動状況

　当社の指名・報酬委員会は、取締役監査等委員（社外）３名と取締役監査等委員（常勤）、代表取締役社長の５名で構成され、当事業年度は２回開催されました。当事業年度における出席状況については以下のとおりであります。

a.検討事項

（ⅰ）取締役の個別報酬額の検討

（ⅱ）第118回定時株主総会に向けた取締役候補者についての検討

（ⅲ）当社の執行役員体制、人事および組織体制の答申に関する審議等

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．当社は、監査等委員会設置会社であります。

２．取締役 多賀 道正、宮口 丈人、植松 泰子は、社外取締役であります。

３．当社では、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能を分離して、取締役と執行役員の役割、権限、責任を明確化することにより、取締役会の機能強化と業務執行の効率化・迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

執行役員は14名で以下の者で構成されております（※は取締役兼務を表しております）。

②　社外取締役との関係

　当社では社外取締役を３名選任しており、いずれも監査等委員である取締役であります。各社外取締役と当社の間に取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社法に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役の候補者として選定しております。

・社外取締役 多賀 道正は、長年にわたって培われた企業経営者としての幅広く高度の知見と豊富な経験を有しております。当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

・社外取締役 宮口 丈人は、金融機関における豊富な業務経験と財務・会計に関する幅広い知見及び海外拠点の責任者として多様性を踏まえたマネジメント経験を有しております。当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断し、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

・社外取締役 植松 泰子は、弁護士としての企業法務に関する経験と専門知識を有しております。当社の取締役の業務執行について客観的な立場から監督するとともに、経営全般に関する助言をいただけるものと判断しております。同氏は過去に会社経営に関与したことはございませんが、上記の理由により、当社の社外取締役（監査等委員）としての職務を適切に遂行できると判断し、選任しております。

　経営監査室及び会計監査人とは、監査等委員会を通じて情報を共有しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名及び社外の監査等委員である取締役３名の合計４名で構成され、監査等委員会は10回開催されました。個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。なお、監査等委員である取締役宮口丈人は、金融機関での長年の実務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（注）在任期間中の開催回数に基づいております。

　監査等委員会の職務を執行する体制として、経営監査室内に監査等委員会事務局を設置し、2024年3月末時点で３名体制で監査等委員会の職務遂行の支援を行っております。

　監査等委員会における検討事項、活動事項及び検討・活動内容は以下のとおりであります。

a．検討事項

（ⅰ）会社重点方針の進捗・達成状況

（ⅱ）中期経営計画（3ヶ年事業計画）の経営ビジョンや重点戦略及び経営指標の検証

（ⅲ）内部統制システムの整備及び運用状況

（ⅳ）会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

b．活動事項

（ⅰ）取締役会その他の重要な会議への出席

（ⅱ）取締役および関係部門からの営業状況の報告、その他重要事項の聴取

（ⅲ）重要な決裁書類等の閲覧・調査

（ⅳ）工場、営業所、サービスステーション、及び当社の子会社の業務及び財産状況の調査

（ⅴ）取締役の法令制限事項（競業取引・利益相反取引等）の調査

（ⅵ）内部統制システムの有効性の確認及び評価

（ⅶ）会計監査人との連携並びに監査方法及び監査結果の確認及び評価

c．検討・活動内容

　監査等委員会は、取締役会に先立ち開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計10回開催しました。年間を通じ次のような決議、報告がなされました。決議事項は29件、報告事項は29件でした。その主な内容は、次のとおりであります。

決議：取締役会付議事項の定款・法令等との適合、監査等委員会の方針・計画・監査調書、監査等委員会の監査報告書、会計監査人の監査報告書、監査等委員の報酬、会計監査人の再任の適否、会計監査人の監査報酬に対する同意等

報告：常勤監査等委員による監査結果報告、決裁稟議書調書確認、会計監査人からの監査報告、内部監査活動計画、内部監査結果報告等

　常勤監査等委員は、日常の監査活動において重要な会議への出席及び重要な決裁書類等の閲覧・調査を行うと共に高度な社内情報力を駆使しながら企業集団の状況を把握し、適宜社外の監査等委員である取締役との情報共有及び意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員に対して適宜業務改善提言を行っております。社外の監査等委員である取締役はその幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を監査等委員会において発言しております。

②　内部監査の状況

a．組織・人員

　当社の内部監査は、監査等委員会の直轄組織として内部監査部門と内部統制部門を兼ねた経営監査室3名にて、監査等委員会と情報を共有しつつ、執行ラインとは異なる立場で定期的に内部監査を実施してまいりました。

　また、内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかなどを調査・検証しております。経営監査室が実施した内部監査の結果については、監査等委員会へ都度報告し、代表取締役社長へは都度もしくは四半期毎、及び取締役会へは四半期毎に報告しております。

b．監査等委員会、経営監査室及び会計監査人の相互連携

　経営監査室は監査等委員会及び会計監査人と連携することにより、業務の重複を最小化し、リスクの高い領域を全体として網羅することにより、内部監査の有効性を高めることに努めております。また、監査等委員会及び会計監査人との三者間の定期的な監査計画会や監査報告会にて四半期レビュー、監査状況の報告、ガバナンス等について情報を共有し、さらにKAMについては会計監査人と十分に協議しております。特に、監査等委員会とは内部監査における連携に加え、特定のリスク情報やグループ会社に関する課題認識などについて密接に意見交換しています。

　監査等委員会及び会計監査人との連携内容は以下の通りです。

＜凡例＞

■会計監査人との連携　●監査等委員会・会計監査人との連携　◆監査等委員会との連携

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

1976年以降

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　茂木　浩之

指定有限責任社員　業務執行社員　桂　雄一郎

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者５名、その他13名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、監査法人について、職務の執行に支障がなく、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当することがないと認められたうえで選定しております。

　また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。解任の場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

　また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社における非監査業務につきましては、該当事項はございません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査法人より提示された監査計画の内容や監査時間等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査等委員会が会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて、必要な検証を行ったうえで適切であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年６月28日開催の取締役会で「取締役の報酬等の決定方針」を決議しております。

a)取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針にかかる事項

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、役員報酬規程に基づき定められ、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬から構成されております。

固定報酬の金額は、役員報酬規程において、役位、職責、経済情勢、過去の実績等を考慮して予め定められております。

業績連動報酬の金額は、指標となる連結営業利益を考慮のうえ、取締役会から再一任された代表取締役社長が、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各取締役の役位、職責、会社の経営成績とそれに対する貢献度を総合的に勘案して原案を作成します。業績連動報酬の指標として連結営業利益を選択した理由は、中期経営計画において営業利益を高めることを優先課題とし、連結営業利益を目標の一つとして設定しているためです。そして、固定報酬と業績連動報酬を合計した報酬案を指名・報酬委員会に諮問し答申を受け、その答申内容を踏まえたうえで最終的な報酬額を決定しております。

譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入しております。各取締役の役位に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を割り当てております。

固定報酬と業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬との支給割合に関する方針を定めておりませんが、職責、グループ経営への影響等を考慮した結果、役位・職責が上位の者ほど全報酬に占める業績連動報酬・譲渡制限付株式報酬の割合が大きくなっております。

また、当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬は、業務執行からの独立性を確保するため固定報酬のみとし、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議を経て、監査等委員の全員の同意をもって決定することとしております。

b)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第109回定時株主総会において、年間報酬総額の上限を２億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点での取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名であります。さらに、2020年６月25日開催の第114回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に、譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額６千万円以内で支給することが決議されました。

　また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第109回定時株主総会において、年間報酬総額の上限を５千万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は４名であります。

c)当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額の決定にあたっては、取締役会より再一任された代表取締役社長　松本 哲哉が、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各取締役の役位、職責、会社の経営成績とそれに対する貢献度を総合的に勘案して原案を作成しました。そして、固定報酬と業績連動報酬を合計した報酬案を指名・報酬委員会に諮問し答申を受け、その答申内容を踏まえたうえで最終的な報酬額を決定しております。代表取締役社長に再一任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、業績連動報酬の指標は、当事業年度の直前事業年度である2023年３月期の連結営業利益目標値は8,550百万円に対し、実績は11,551百万円であります。

譲渡制限付株式報酬は、各取締役の役位に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を割り当てております。

　また、監査等委員である取締役の報酬の額の決定にあたっては、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員会の協議を経て、監査等委員の全員の同意をもって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記には、2023年６月28日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く）１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　純投資目的である投資株式には、専ら株価の変動または配当金等を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、上記目的に加え、企業活動・業務の円滑な推進に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　取締役会において、個別銘柄ごとに、保有基準としている、業務提携、取引の維持・強化など（企業活動の円滑な推進及び財務、総務に係る業務の円滑な推進を含む。）の保有目的の合理性や、当該企業の財務の健全性や配当利回りなどの収益性等を確認の上、保有状況につき議論し、当事業年度末時点で保有している銘柄に一定の合理性を確認しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式数が増加した銘柄には、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。取締役会において、個別銘柄ごとに、保有基準としている、業務提携、取引の維持・強化など（企業活動の円滑な推進及び財務、総務に係る業務の円滑な推進を含む。）の保有目的の合理性や、当該企業の財務の健全性や配当利回りなどの収益性等を確認の上、保有状況につき議論し、当事業年度末を基準として、保有している銘柄に一定の合理性を確認しております。

（注）２．取引先持株会を通じた株式の取得となります。

（注）３．みずほリース株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったため、株数が増加しております。

（注）４．SOMPOホールディングス株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったため、株数が増加しております。

（注）５．東亜建設工業株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行ったため、株数が増加しております。

（注）６．リケンＮＰＲ株式会社の前事業年度の株式数、貸借対照表計上額は、株式会社リケンの株式数、貸借対照表計上額を記載しております。

（注）７．株式会社リケンは、2023年10月２日付で日本ピストンリング株式会社と共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるリケンＮＰＲ株式会社を設立し経営統合しております。これに伴い、保有していた株式会社リケンの普通株式１株に対してリケンＮＰＲ株式会社の普通株式２株を割当交付されております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な財務報告ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、その主催するセミナー等に参加し、常に最新の会計基準の動向等を把握することに努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）