靜甲株式会社（6286） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）　１　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第120期の期首から適用して

　　　　　　おり、第120期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となって

　　　　　　おります。

２　第118期、第120期、第121期、第122期は潜在株式が存在しないため、第119期は１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載しておりません。

３　第119期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上によるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社及び当社の関係会社（子会社10社及び関連会社１社）は、産業機械の製造販売・冷間鍛造製品の製造販売・電機機器の販売・請負工事・車両関係の販売修理・不動産等の賃貸を主な事業の内容としております。

産業機械事業……………包装機械は、当社が製造を行い、一部を除いて子会社の日本機械商事㈱を通して販売しております。また、子会社の㈱エコノス・ジャパンでは殺菌装置、食品加工機械等の製造販売を行っております。なお、㈱共和テックは当社から一部電機機器の提供を受け、産業機械・ＦＡ生産システムの製造販売を行っております。

冷間鍛造事業……………当社が冷間鍛造製品を製造販売しております。

電機機器事業……………当社が静岡県内を中心にＦＡ機器・空調機器・冷凍機器等電機機器の販売及び空調設備等設置工事を行っております。

車両関係事業……………当社及び子会社の静岡スバル自動車㈱・静岡ブイオート㈱・㈱ＰＵＲＥＳＴ・㈱Cool the Earthが、静岡県内を中心に車両及びその関連商品を販売しております。

不動産等賃貸事業………当社が子会社他に対して不動産を賃貸する他、子会社の静岡自動車㈱が、静岡県内を中心に、駐車場経営及び貸自動車業を行っております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称等を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　日本機械商事㈱、静岡スバル自動車㈱、㈱ＰＵＲＥＳＴについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

日本機械商事㈱　　　　　（1）売上高　　       6,990,636千円

　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　　  349,745千円

　　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　      242,291千円

　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　　1,866,122千円

　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　  5,347,981千円

静岡スバル自動車㈱　　　（1）売上高　　　    13,559,327千円

　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　    278,944千円

　　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　      182,560千円

　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　  5,189,145千円

　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　  9,602,516千円

㈱ＰＵＲＥＳＴ　　　　　（1）売上高　　       4,840,556千円

　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　　  133,344千円

　　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　       91,406千円

　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　    872,335千円

　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　  1,637,723千円

４　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は、当社グループ(当社及び連結子会社)外から当社グループへの出向受入者等を含み、当社グループから当社グループ外への出向者等を除いた就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、当連結会計年度の平均人員を(　）外数で記載しております。

２　全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は、契約社員15名を含み、出向者29名を除いた就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　①　靜甲株式会社労働組合

　　　組合員数　　　　　　　　332名（2024年３月31日現在）

　　　労使関係　　　　　　　　良好であります。

　②　静岡スバル自動車株式会社労働組合

　　　組合員数　　　　　　　　265名（2024年３月31日現在）

　　　労使関係　　　　　　　　良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．非正規雇用労働者は契約社員、パート社員を指すものであります。

②主要な連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．非正規雇用労働者は契約社員、パート社員を指すものであります。

４．連結子会社のうち主要な連結子会社以外のものについては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）基本的な考え方

当社では、経営理念のもと、靜甲WAYを定め、「お客さまに価値あるモノとサービスを提供し、お客さまと共に豊かな社会の創造とその持続的な発展に貢献」することを使命として掲げております。その具体的な行動指針として、「コンプライアンスの徹底」「社会貢献と環境保全」「お客さまの満足向上」「業務プロセスの絶えざる改善」「人材の育成と職場環境の改善」の５つの行動規範を定め、事業活動を継続してまいります。

(2）ガバナンス・リスク管理

当社では、企業価値を維持しさらに高めるために、リスクを管理し適切に対応することを経営上の重要課題の一つとして認識し、リスク管理体制を整備しております。取引先との公正・適正な取引、労働環境への配慮等を含むコンプライアンス及びリスクに関しては内部統制委員会、防災に関しては中央防災委員会、従業員の安全・健康に関しては中央安全衛生委員会において、各リスクの抽出を行い、対策を協議し、進捗管理・対策の見直しを適宜行っております。各委員会において協議された内容は、必要に応じて取締役会に付議・報告しております。

(3）人的資本（人材の多様性を含む）に関する戦略・指標及び目標

①人材の育成に関する方針

当社は、従業員一人ひとりがたゆまぬ研鑽を積み、それぞれの人間力を高めていくことを目的とし、新入社員研修、階層別研修、昇格時研修などそれぞれのステージでレベルアップの機会を提供しております。また、ベテラン社員が持つ高度な技術、技能を次の世代に伝承するためのプログラムとして、『匠塾』を運営しております。採用、管理職等への登用に関しては、性別・年齢・国籍・学歴関係なく、能力・知識・経験を総合的に考慮し、多様な人材の採用、管理職等への登用を積極的かつ継続的に行っております。

②社内環境整備に関する方針

当社は、「働きがいのある職場環境をめざす」を経営理念として掲げ、有給休暇取得の促進、ノー残業デーの徹底など労働環境の整備を図っております。また、従業員の健康を第一に考え、定期健康診断の実施、二次検診受診の促進など健康経営にも取り組み、2022年～2024年には、経済産業省による「健康経営優良法人（大規模法人部門）」に認定されております。

参考リンク：https://www.seiko-co.com/company/wlb/

　さらに、育児休業、介護休業、時短勤務、子の看護休暇（法定を上回る日数（７日））などの制度を充実させ、従業員の育児・介護と仕事の両立支援に努めてまいります。

上記方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。男性労働者の育児休業取得率、二次検診受診率は、当初の2026年3月期目標（男性労働者の育児休業取得率40％、二次検診受診率70％）を当連結会計年度に達成したため、目標を見直しました。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要、並びに、経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

①財政状態の状況

資産合計は283億６千３百万円となり、前連結会計年度末に比べ11億６千４百万円増加いたしました。

この内、流動資産は170億４千１百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億２千９百万円増加いたしました。これは主に電子記録債権の増加５億２百万円、商品及び製品の減少２億５千８百万円によるものであります。

固定資産は113億２千２百万円となり、前連結会計年度末に比べ８億３千４百万円増加いたしました。これは主に投資有価証券の増加10億４千万円、建物及び構築物の減少１億１千１百万円によるものであります。

負債合計は131億４千万円となり、前連結会計年度末に比べ１億４千４百万円増加いたしました。これは主に、支払手形及び買掛金の減少４億４千８百万円、未払消費税（流動負債のその他）の増加２億２千４百万円、電子記録債務の増加２億１千６百万円によるものであります。

純資産合計は152億２千３百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億１千９百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金の増加６億７千６百万円、その他有価証券評価差額金の増加３億４千３百万円によるものであります。

②経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境が改善し、個人消費やインバウンド需要が持ち直したことによって、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、急激な円安による物価上昇、ウクライナ・パレスチナによる政情不安の影響や中国及びＥＵ経済の減速など海外景気の下振れが懸念され、引き続き不透明な状況が続いております。

当連結会計年度の当社グループの売上高は、電機機器事業では自動車関連の自動機を中心に販売が堅調に推移しました。また、車両関係事業も前年同期の実績を上回りました。産業機械事業は前年同期並みの実績となりました。一方、冷間鍛造事業は前期から続く主要納入先の在庫調整の影響を受け、前年同期の実績を下回りました。これらの結果、売上高は、前年同期比4.5％増の361億２百万円となりました。

利益面では、電機機器事業及び産業機械事業での原価改善に加え、産業機械事業での改造工事や保守メンテナンスの堅調な推移により、経常利益は前年同期比47.7％増の９億９千８百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比135.4％増の７億７千９百万円となりました。

セグメントの業績は以下のとおりです。

〔産業機械事業〕

包装機械は、大型の液体充填ラインや液体充填巻締機が前年同期並みに推移し、改造工事や保守メンテナンス及び部品販売は前年同期の実績を上回りました。一方、検査装置などの産業機械は前年同期の実績を下回りました。これらの結果、売上高は前年同期比1.7％減の75億３千４百万円となりました。セグメント利益（営業利益）は利益率が改善され、前年同期比76.6％増の８億８千７百万円となりました。

〔冷間鍛造事業〕

電動工具部品は、主要納入先の在庫調整が緩和され、前年同期の実績を上回りました。一方、自動車部品の一部では中国向けの部品が減産となりました。また、産業機械部品においては、主要納入先の大幅な減産や在庫調整が続き、受注が低調に推移したため、前年同期の実績を大きく下回りました。これらの結果、売上高は前年同期比23.6％減の13億４千３百万円、セグメント利益（営業利益）は前年同期比82.7％減の２千３百万円となりました。

〔電機機器事業〕

主力のＦＡ関連機器では、静岡県内製造業の需要が堅調に推移したことに加え、自動車関連の大型自動機の販売もあり、前年同期の実績を大きく上回りました。空調周辺部材は商圏拡大により西日本を中心に販売が伸長し、空調機器、設備機器、冷熱機器も堅調に推移したことにより前年同期の実績を上回りました。これらの結果、売上高は前年同期比19.4％増の70億２千４百万円、セグメント利益（営業利益）は前年同期比47.3％増の５億８千万円となりました。

〔車両関係事業〕

スバル新車販売は、新型車クロストレックが牽引し、登録車の販売台数は堅調に推移したものの、ＯＥＭ車種の出荷停止の影響を受けたことにより新車販売台数が減少し、前年同期の実績を下回りました。一方、ＢＹＤ車両の販売を開始した輸入車販売はポルシェを主体として堅調に推移しており、前年同期の実績を上回りました。中古車販売及びサービスの売上も前年同期の実績を上回りました。これらの結果、売上高は前年同期比5.1％増の200億４千９百万円、セグメント利益（営業利益）は輸入車販売の新店舗オープンに伴う経費の増加などにより、前年同期比40.4％減の２億４千万円となりました。

〔不動産等賃貸事業〕

売上高は、前年同期比2.9％増の１億５千万円、セグメント利益（営業利益）は前年同期比24.7％減の５千３百万円となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、有形固定資産の取得や投資有価証券の取得による支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益及び減価償却費の計上による資金留保による資金の増加等の要因により、前連結会計年度末に比べ２億１千８百万円の資金が増加し、当連結会計年度末には84億８千１百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、16億７千６百万円（前連結会計年度は７億９千万円の資金の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益及び減価償却費の計上による資金留保のための資金の増加等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、12億４百万円（前連結会計年度は12億１千４百万円の資金の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得や投資有価証券の取得による資金の減少等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、２億５千３百万円（前連結会計年度は11億６千４百万円の資金の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による資金の減少等によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

b. 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、仕入価格によっております。

c. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

d. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営に影響を与える大きな要因は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

産業機械事業

　産業機械事業は、主要な販売先である食品やトイレタリー業界の設備需要の変動に影響を受けやすい事業であると認識しております。このような環境のなか、当社グループでは、機械の標準化やＩＴ化の推進など生産効率の向上に取り組むとともに、お客さまの生産現場における設備保全機能をサポートするため、予防保全の観点にたった品質重視の取り組み及び保守メンテナンスサービスの拡充にも努めてまいります。

冷間鍛造事業

　冷間鍛造事業では、調達の最適化による海外生産移転などお客さまの経営方針の変更や在庫調整の影響を受けやすい事業であると認識しております。このような環境のなか、展示会出展など積極的な営業活動や製品の品質・付加価値の向上に取り組み、新規顧客の獲得並びに既存顧客の維持・受注量の拡大を目指すとともに、段取り時間短縮など生産性向上の取り組みを進めてまいります。

電機機器事業

　電機機器事業は、主に三菱電機株式会社の静岡県内の販売代理店としてメーカーの商品戦略、また、お客さまの設備投資需要に影響を受けやすい事業と認識しております。このような環境のなか、新商材の拡大やシステム案件のご提案など商品力の向上、並びにお客さまのご要望にお応えできる営業力・提案力の強化を図り、販売代理店としての価値を高める取り組みを進めてまいります。

車両関係事業

　車両関係事業は、主に株式会社ＳＵＢＡＲＵの静岡県内の販売特約店として新型車両の投入などメーカーの商品戦略、また、個人消費の動向に影響を受けやすい事業と認識しております。このような環境のなか、接遇レベルの向上やフォロー活動の充実、作業効率の向上によりお客さまをお待たせしない体制の整備などお客さまに満足していただけるサービスの提供に努め、既存顧客とのつながりの強化を図ってまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製造費のほか、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、株主資本を適切な水準に維持するとともに、内部資金の活用及び金融機関からの借入を行うことを資本政策の基本的な方針としております。調達方法は、当社グループの資金需要を踏まえて決定しております。

短期運転資金は自己資金より充当し、不足が生じた場合は金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は50億２千８百万円となっております。

また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は84億８千１百万円となっております。

③経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

2024年３月期の達成・進捗状況は以下のとおりです。

営業利益は８億８千２百万円、経常利益は９億９千８百万円となり、計画比増益となりました。

売上面では、各事業ともほぼ計画どおりに推移しました。

利益面では、電機機器事業及び産業機械事業での原価改善に加え、産業機械事業での改造工事や保守メンテナンスの堅調な推移により営業利益、経常利益は計画を上回りました。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、特に以下の事項は、財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと考えております。

（繰延税金資産の回収可能性）

第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

（履行義務の充足に係る進捗度に基づき認識された収益）

第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

（固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる将来キャッシュ・フローを見積り、見積もられた将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては、慎重に検討しておりますが、諸条件や前提条件の変化により、新たな減損処理が必要となる可能性があります。

６【研究開発活動】

当社グループでは、個別受注生産である産業機械事業の包装機械を中心に、多様化するお客さまのニーズに対応するため研究開発活動を推進しております。研究開発活動は当社及び連結子会社の一部で実施しており、産業機械の改良に関する開発及び産業機械の要素技術に関する研究を中心に活動を行っております。

なお、当連結会計年度における研究開発費をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）セグメント間取引については、相殺消去しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ(当社及び連結子会社)の設備投資については、今後の生産計画、需要予測、利益に対する投資割合等を総合的に勘案して計画しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないように、提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、増加能力を見積ることが困難であることから記載をしておりません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　当社は、2015年６月26日開催の第113回定時株主総会において、資本金の額の減少に関する議案を決議し、2015年８月１日にその効力が発生しております。
これにより、資本金の減少額をその他資本剰余金へ振り替えております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、グループにおける将来の事業展開のための投資を行って企業体質の一層の強化を図りつつ、株主の皆さまには、安定配当を継続的に行うことを基本方針としております。

また、配当の回数につきましては、株主総会決議による期末配当の他、取締役会決議による中間配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。（当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。）

このような基本方針に基づき、当事業年度におきましては、１株当たり16円（うち中間配当８円）の配当を実施いたしました。なお、内部留保資金につきましては、今後の事業活動に活用してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は迅速な意思決定と情報の共有化による効率的な経営活動を行うとともに、法令を遵守し企業倫理を高めることを重要な課題として、コーポレート・ガバナンスに関する体制を整備しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。

有価証券報告書提出日現在の取締役は８名で、うち１名が社外取締役、監査役は４名で、うち３名が社外監査役となっております。取締役会は、原則として取締役及び監査役全員出席のもと月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、意思決定の迅速化を図るとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、常勤取締役により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、重要事項については事前に議論を行い、その審議を経て取締役会において決定しております。

さらに、取締役会の活性化・機能強化を図るとともに業務執行に係る責任と役割を明確にすることで意思決定を迅速にするため、執行役員制度を導入し、７名の執行役員を選任しております。

監査役会は、取締役会に先立って原則月１回開催されておりますが、必要に応じて随時開催して監査役相互の情報交換等を行い、経営監視機能の強化に努めております。

会計監査につきましては、芙蓉監査法人を会計監査人として選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

なお、全社的な内部統制及びリスク管理に関する事項を扱うため、社長を委員長とする内部統制委員会を設置しております。

以上の企業統治の体制及び以下③に記載の内部統制システムの整備の状況により、充分に経営の監視機能を果たしうる体制にあると考えることから、当社は本体制を選択しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

内部統制委員会は、上記に加え、営業開発事業部長 宮原豊、ＩＴ推進室長 望月訓、

経営企画室 経営企画課長 福永純一、監査室長 栗田和彦、監査室課長 勝山由美子、

管理部 経理課長 寺田康則、株式会社エコノス・ジャパン代表取締役社長　鈴木欽也で構成しております。

③企業統治に関するその他の事項

ⅰ内部統制システムの整備の状況

内部統制委員会では、取締役会及び経営会議を補佐しながら、全社的なリスク管理に関する事項の検討を行うとともに、内部統制システムの構築・整備・運営を推進しております。

取締役会では経営方針及び事業計画並びに業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行い、また毎月の事業推進会議において、常勤取締役は事業計画に基づいた事業推進の状況について、各部門長から直接報告を受けて、業務執行に関する指揮監督を行っております。

業務の執行につきましては、職務権限規則及び組織管理規則を定め、また、社内を事業部門と管理部門とに分けて業務を合理的に分担することによって内部牽制を図っております。なお、内部監査部門である監査室は社長直属の組織としております。

ⅱ企業統治の体制・内部統制システム

ⅲリスク管理体制の整備の状況

当社の事業に伴うリスクについては、取締役会、経営会議及び内部統制委員会において経営全般のリスク管理を行い、各部門での所管業務に付随するリスク管理については、主に部門長が行い、重大な損失の発生を認識もしくは予見した時には、すみやかに取締役会に報告するものとしております。また、業務の過程で法律上の疑義が生じた場合には、弁護士等の社外の専門家に相談し、法的な観点から助言及び指導を受けることができる体制を取っております。

④子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社の子会社における業務の適正を確保するため、相互に密接な連携をとりながら「経営理念」及び「靜甲WAY」を共有し、各社の独立性を尊重しつつ、それぞれの事業特性に応じたコンプライアンス体制の整備及び維持を図っております。

当社の役員及び従業員が子会社の取締役又は監査役に就任することにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制としております。

子会社の業務執行に関する効率性の確保及び指揮監督のため、関係会社事業計画ヒアリングにより事業計画の審査を行うとともに、子会社には月次経営実績の報告を義務付け、四半期ごとにレビューを行っております。また、グループ会社管理規則を定め、重要事項の報告及び決定に際しての事前協議を子会社に義務付けております。

内部統制委員会において、グループ全体のコンプライアンス及びリスクに関する情報共有及び管理を行っております。

当社の監査役は、必要に応じて子会社の取締役に対して経営の概況を報告するよう求め、必要な場合には調査を行っております。また、当社監査室は定期的に子会社の内部監査を行っております。

財務報告の適正性確保のため、子会社の取締役は、全ての従業員に対し、あらゆる機会を通じて信頼性のある財務報告の重要性を説き、その作成過程で虚偽記載及び誤謬等を生じさせない体制を確保しております。また、経理規則をはじめとする社内諸規則を整備し、適切な役割分担を定め職務を明確にし、それを定期的に確認することで統制活動の継続性を図っております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に責任限定契約を締結できる旨を定款に定めております。

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が、その任務を怠り当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として会社法第423条第１項の損害賠償責任を負担する責任限定契約を締結しております。

また、当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑥取締役の定数

当社の取締役の員数については、定款において11名以内とする旨を定めております。

⑦取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑧自己の株式の取得を決定する機関

取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

⑨中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

⑩責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を13回開催しております。主な検討内容は、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画の策定等経営上の重要な事項等であります。また個々の取締役及び監査役の出席状況につきましては次のとおりであります。

(注)吉川範幸氏及び湯子直樹氏は、2023年6月28日開催の第121回定時株主総会において取締役に就任しており

　　ますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１　取締役　杉本基は、社外取締役であります。

２　監査役　山口貴史、音成秀樹、野々山茂は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役会長　鈴木惠子は、取締役副会長　鈴木浩之及び取締役社長　鈴木孝典の母であります。

②社外役員の状況

ⅰ人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しており、社外取締役及び社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役杉本基氏は、杉本会計事務所の所長であり、ＳＵＳ株式会社及びスター精密株式会社の社外取締役であります。なお、同事務所及びスター精密株式会社と当社間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、ＳＵＳ株式会社と当社間には、継続的な取引はありますが、その他の利害関係はありません。

社外監査役山口貴史氏は、平井工業株式会社の専務取締役であります。なお、同社と当社間には、継続的な取引はありますが、その他の利害関係はありません。

社外監査役音成秀樹氏は、静銀セゾンカード株式会社の代表取締役社長でありましたが、現在は業務執行に携わっておりません。なお、静銀セゾンカード株式会社と当社間には、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役野々山茂氏は、株式会社清水銀行の常務取締役及び清水総合コンピュータサービス株式会社の代表取締役社長でありましたが、現在は業務執行に携わっておりません。なお、同行と当社間には、継続的な銀行取引がありますが、その他の利害関係はありません。清水総合コンピュータサービス株式会社と当社間には、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役 杉本基氏、社外監査役 山口貴史氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。

ⅱ企業統治において果たす機能及び選任状況に関する考え方

社外取締役杉本基氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識、並びに会社役員としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外の独立した立場から当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外監査役山口貴史氏につきましては、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた助言を行っていただくとともに、社外の独立した立場からの監視により取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外監査役として選任しております。

社外監査役音成秀樹氏、社外監査役野々山茂氏につきましては、金融機関における役員等の経験を活かした専門的な見地からの助言を行っていただくとともに、社外の独立した立場からの監視により取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外監査役として選任しております。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準又は方針等については定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしており、社外の独立した立場からの監視により、取締役の意思決定の妥当性及び適正性を確保するために社外取締役又は社外監査役を選任しております。また、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、客観的立場で経営全般に対する牽制機能を果たすことのできる人材を選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外の独立した立場からの専門的かつ客観的な見地からの意見や助言を得ることや、当社の企業統治の有効性を高めるために社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、その専門的な見地から適宜質問や意見交換を行うなど、連携を図っております。

社外監査役は、監査役会において監査役相互の情報共有を図るとともに、監査室及び会計監査人と情報・意見交換、協議を行うことにより相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役３名で構成されております。

監査役会は、取締役会に先立って原則月１回開催されておりますが、必要に応じて随時開催して監査役相互の情報交換を行い、経営監視機能の強化に努めております。

当事業年度において、当社は監査役会を計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況、会計監査人監査の妥当性について検討を実施しております。さらに、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役等から業務執行や営業の状況について報告を受けて必要な意見を述べるほか、決裁書類の閲覧や本社及び重要な事業所への往査などにより、監査を実施しております。

また、常勤監査役は、日常的な経営の監視、社内会議への出席、各部門との面談等により会社の状況を把握し、経営の健全性を監査するとともに、社外監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

②内部監査の状況

ⅰ内部監査

内部監査については、社長直属の専任組織である監査室（有価証券報告書提出日現在の人員は４名）が担当しております。監査室は監査計画に基づき社内の全部門に対して監査を実施するほか、経営トップからの特命による監査を行っております。監査結果及び改善施策は経営トップ及び常勤監査役並びに監査役会に文書で報告され、その他、取締役会及び監査役会に必要に応じて報告し、監査室が改善施策の実施確認及び指導を行うことで内部監査の実効性を確保しております。

ⅱ内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査室は、内部監査の結果を監査役に報告するとともに、監査役会から職務の補助を求められた場合には、監査役監査の補助を行っております。また、監査室は、内部統制委員会に出席して、相互に連携を取っております。監査役は、必要に応じ会計監査人と情報の交換を行うほか、監査に関する打合せを行っております。また、監査役と監査室は、会計監査人による監査報告会に出席するなど、相互に連携を取りながら監査業務にあたっております。

③会計監査の状況

ⅰ監査法人の名称

芙蓉監査法人

ⅱ継続監査期間

12年間

ⅲ業務を執行した公認会計士

杉原賢一氏

金田洋一氏

ⅳ監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他２名が監査補助者として会計監査に従事いたしました。

ⅴ監査法人の選定方針と理由

監査法人としての品質管理体制、適格性、報酬等の水準、監査役・取締役・内部監査部門とのコミュニケーションの状況、審査体制の整備状況等を検討した結果、芙蓉監査法人を選定いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ⅵ監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人としての品質管理体制、適格性、報酬等の水準、監査役・取締役・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等について検討しており、芙蓉監査法人は適当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

ⅰ監査公認会計士等に対する報酬

ⅱ監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ⅰを除く）

該当事項はありません。

ⅲその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ⅳ監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等である芙蓉監査法人が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両者で協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

ⅴ監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」をふまえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。また、2023年６月28日開催の取締役会において、改定を決議しております。

当社は、当社の役員の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとしております。

ⅰ 取締役報酬の方針

A 基本的な考え方

・短期及び中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする

・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬制度とする

・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする

B 報酬水準

役員報酬の水準については、当社の事業内容、業績及び経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準等の指標との比較検証を行っております。

C 報酬構成

報酬構成の割合は各取締役の役位、常勤・非常勤の別、担当職務及び貢献度等を総合的に勘案して決定した固定基本報酬及び役員退職慰労金で構成し、報酬の額の全部を占めております。

役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規則」に定める基準に基づき、支給総額等を決定しております。

D 報酬ガバナンス

報酬の決定方法

報酬額は、当社が定める役員報酬規則に基づき、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で、取締役会で決定しております。取締役会としては報酬の額の決定を代表取締役取締役社長に一任することとしており、一任を受けた代表取締役取締役社長が、人事、経理を担当する執行役員と協議を行い、各人別の報酬額を決定しております。

ⅱ 監査役報酬の方針

A 基本的な考え方

・株主の負託を受けた監査役の業務執行が可能な優秀な人材を登用できる報酬としております。

・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系としております。

B 報酬水準

監査役報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における監査役報酬水準等の指標との比較検証を行っております。

C 報酬構成

報酬構成の割合は、監査役の役割と独立性の観点から固定基本報酬及び役員退職慰労金で構成し、報酬の額の全部を占めております。

役員退職慰労金については、「役員退職慰労金規則」に定める基準に基づき、支給総額等を決定しております。

D 報酬ガバナンス

報酬の決定方法

監査役報酬は、監査役会における監査役の協議により決定しております。

ⅲ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容につきましては、代表取締役取締役社長鈴木惠子が、人事、経理を担当する執行役員と、原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

ⅳ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

2023年６月28日開催の取締役会において、代表取締役取締役社長鈴木惠子に対し各取締役の報酬の額の決定を委任することを決議しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務及び貢献度等の評価を行うには代表取締役取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、人事、経理を担当する執行役員と協議を行いその妥当性等について確認しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １ 当事業年度末現在の人数は、取締役10名（うち社外取締役１名を含む）、監査役４名（うち社外監査役３名を含む）であります。

２ 当社の取締役の報酬限度額は、2023年６月28日開催の第121回定時株主総会において、年額300,000千円以内（うち、社外取締役分は年額30,000千円以内。使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。有価証券報告書提出日現在は８名。）と決議されております。当社の監査役の報酬限度額は、1990年６月18日開催の第88回定時株主総会において、年額30,000千円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内とする。有価証券報告書提出日現在は４名。）と決議されております。

３ 役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

４ 取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

保有の合理性については、上記保有方針に基づき、毎年、取締役会等において、個別の銘柄について、保有目的に照らして保有を継続することが適切であるか、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検討し、保有の適否を検証しております。当事業年度には上場株式４銘柄（売却価額105百万円）を売却しました。今後も保有の適否を検証した上で、継続的に保有する意義や合理性が認められないと判断した株式については縮減の検討対象とし、保有先との対話を行いつつ縮減に努めるものとします。

なお、取締役会等における検証の結果、当事業年度において保有する全ての銘柄について、保有の合理性があるものと判断しております。

ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) 　定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

③保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

④保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、芙蓉監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、外部専門研修に積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】