株式会社はせがわ（8230） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　当社は、2022年６月１日付で、当社の完全子会社でありました株式会社田ノ実を吸収合併し、連結子会社が存在しなくなったため、第57期より連結財務諸表を作成しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第56期の期首から適用しており、第56期の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　第54期から第56期までの１株当たり純資産の算定上、「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、第54期から第56期までの１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、当該当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４　第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第55期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第54期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６　第58期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第54期から第56期についても百万円単位に組替え表示しております。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

（注）上記は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。なお、2024年３月31日現在において他社から当社への出向者はおりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（　）内は外数であり、臨時従業員（パートタイマーを含み、アルバイト及び派遣社員を除く。）の年間平均雇用人員であります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、はせがわ労働組合と称し、上部団体としてＵＡゼンセン流通部門に加盟しております。

なお、当社の労使関係は安定しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき割合を算出したものであります。なお、ここでいう管理職とは「課長級（チームリーダー・エリア長）」及び「課長級より上位の役職（役員を除く）」にある労働者を指しております。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　男性労働者一人当たりの賃金に対する女性労働者一人当たりの割合を算出したものであります。

４　正社員、準社員及び期間の定めなくフルタイムで勤務する契約社員を正規雇用労働者とし、それ以外の者を非正規雇用労働者として算出したものであります。

５　正規雇用労働者における差異の要因は、当社の賃金体系に含まれる勤続年数及び役職位を反映する要素について、それぞれ女性の平均勤続年数が男性の平均勤続年数に比べて短いこと、女性の役職者（管理職・係長職）が男性に比べて少ないことの影響によるものであります。

６　非正規雇用労働者における差異の要因は、非正規雇用労働者全体に占める割合の大半が女性かつパートタイマーで構成されることに対し、男性の非正規雇用労働者は、大半が正規雇用労働者の再雇用者（正規雇用時より賃金水準は下がるものの、パートタイマーより上の賃金水準）で構成される影響によるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社は、創業の精神である「信用本位」「感謝報恩」「よろこびのあきない」を基本理念と位置づけております。

この精神を原点に、宗教用具関連事業を通じて、「心の平和と生きる力」を実現することを当社の使命と捉え、そのために必要なサービスや商品のきめ細やかな提供と、様々な価値観の変化を先取りした柔軟な提案を追求してまいります。それとともに、これまで長年取り組んできた「供養」の領域をさらに掘り下げ、さらには領域を周辺に拡張して、お客様の抱えているお悩みやお困りごとを解消する商品・サービスを提供することで、お客様の「心豊かな生活（ピースフルライフ）」を支援する企業を目指してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は、仏壇仏具・墓石・屋内墓苑の販売を中心とする事業強化により、主にＲＯＡ、売上高伸張率、自己資本比率を主要な経営指標の目標とし、各指標の向上を目指しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、「仏壇仏具事業」「墓石事業」「屋内墓苑事業」を宗教用具関連事業の中核と位置づけ、各事業が連動して顧客創造を進めることで、相乗効果を図ってまいります。

「仏壇仏具事業」については、さまざまなお客様のニーズにお応えできる当社オリジナルの商品開発に取り組んでまいります。また、当社に来店された多くのお客様は、大切な誰かを亡くされて来店されます。そのお客様の気持ちに寄り添い、お客様の期待に応えられるような「最上のおもてなし」を提供できる人材の育成を継続して実施してまいります。

店舗政策については、より多くのお客様に心豊かな生活を送っていただけるように、顧客接点が見込まれる立地や店舗形態（ショッピングセンターや百貨店など）の検討を行ない、新規出店や移転、統廃合などを推し進めてまいります。

「墓石事業」と「屋内墓苑事業」を含めた遺骨収蔵に関する事業について、特に近年人気のある「樹木葬」は、異業種の参入もあり、競争環境が徐々に悪化していることから、当社においても開発に向けた企画提案と受託販売に関する活動を強化してまいります。また、「合葬墓・海洋葬」など多様なニーズに対応できるような販売体制づくりも並行して行なってまいります。

また、「飲食・食品・雑貨事業」では、上記の宗教用具関連事業とは別の供養にとらわれずに日常の「祈り・願い・感謝」を「食」を通して提案し、新たな顧客接点の増加を目指してまいります。

今後は、なお一層変化するお客様のニーズに対応した商品・サービスの提供とともに、「供養」の枠組みにとらわれず、日常の「祈り・願い・感謝」の提案を拡大し、「手を合わせる機会」を創造してまいります。

当社は、2023年３月期から新たな３ヵ年の中期経営計画が始まりました。中期経営計画では「売り切り型からの脱却」と「手を合わせる機会の創造」をテーマに、ご供養の領域でお客様に安心・安全な商品を提供することに加えて、ご供養以外の領域においても商品・サービスを開発・提供してまいります。具体的には、法事シーンを中心としたギフトの販売や、2023年４月より全店展開したピースフルライフサポート事業における紹介サービスの展開です。当事業年度は一定の成果が上がったものの、試行錯誤しながら進化に向けて様々な実験を行なっている段階であり、現時点においては事業の柱となるような規模には至っておりません。現中期経営計画の最終年度である2025年３月期はこれらの新しい取組みを新たな事業の柱に成長させられるよう、機能及び体制を強化してまいります。さらに当社が提供する商品・サービスの幅を拡げながら、当社とお客様の関係性を継続できるような仕組みを並行して検討・実験し、お客様との長期にわたる関係構築を目指してまいります。

2025年３月期は、新しい事業の芽となる活動に注力しつつ、それらの活動と今後の展開に目処をつけるとともに、当社の中長期的な成長に向けた絵姿、そしてそれを実現するための重要課題を特定し、次期中期経営計画の策定に取り組んでまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

当社が事業を展開する宗教用具関連業界を取り巻く環境は、お客様の生活様式や価値観の多様化によって購入商品の小型化・簡素化の傾向が継続し、それに伴う単価下落の傾向などが継続しております。当社が対象とするお客様はご家族様を亡くされた方が中心となりますので、当社の市場は、商圏内における死亡者数の推移に連動するものと考えておりますが、お客様のなかには伝統的形式に縛られない「自分らしい」供養の在り方を求める方や、おひとり様なので、そもそもお仏壇を用意しないという方が一定数いらっしゃることが想定されます。また、既にご自宅でお祀りされているお仏壇が大きい、もしくは長くお使いの結果傷んでしまったという理由で、小型のお仏壇にお買替えされるお客様が一定数いらっしゃり、このようなお買替えの需要も市場の一部を形成しております。そのため、死亡者数が増加しても市場規模が単純に拡大しないものと認識しており、前述のような価値観を持ったお客様のインサイトの把握とこれまでにない商品・サービスの開発とご提案が課題となっております。

業界全体としては、新型コロナウイルス感染症が流行して以降、お客様の情報収集手段及び購買行動がリアルからデジタルに大きく変化しており、その動きに拍車がかかっております。また、当社のようなお仏壇・お仏具の専門小売店ではないホームセンターや家具メーカーなどの企業が、近年お仏壇の取扱いを増やしており、新たなプレイヤーとして台頭してきております。

このような環境変化のなか、当社は顧客接点の更なる拡大とお客様の営業店への誘致を目的に、デジタル領域の課題を設定し強化・推進するとともに、紙媒体を含めたお客様への情報発信ややり取り、お客様とのコミュニケーションを一貫性のあるものとして、効果・効率を高めていくための機能を統合し、カスタマーコミュニケーション部を2024年４月に新設いたしました。カスタマーコミュニケーション部では、ＷＥＢサイトの強化（ＳＥＯ、デジタルマーケティング、ＳＮＳ活用など）と、ＥＣモールの強化（モールごとの販売促進策、商品説明を充実させるなどのページ改善）に加え、顧客との関係性を強化していくＣＲＭ（注１）や、ＷＥＢ以外の媒体（チラシ・カタログ・ＣＭなど）を手掛けるプロモーション機能を持ち、お客様の属性や購買プロセスに沿った最適な情報発信とコミュニケーションを図っていくことで、集客を高めてまいります。

事業別の課題としては、仏壇・仏具事業については、最も競争力の高いＬＩＶＥ-ｉｎｇコレクションの商品改廃によるラインナップの刷新・強化に加え、各価格帯において競争力の高いオリジナル商品の開発・投入によって、競合他社と差別化・対抗していくとともに、富裕層のお客様に提案できる高価格帯の商品品揃えも充実させ、お仏壇の単価維持・向上を図ってまいります。また、お客様への「最上のおもてなし」を実践するために、営業部門を中心に社員への販売教育を継続課題として実施してまいります。更に商品及び接遇という、当社の強みを活かして既存及び新規商圏での出店を計画的に行ない、シェアの獲得を目指してまいります。

当社の墓石事業及び屋内墓苑事業に重要な影響を及ぼすご遺骨供養に関する動向としては、お客様が要望する遺骨供養の手段の変化が大きな課題となっております。特に近年人気が高まっている樹木葬は、墓石の代わりに樹木を墓標としてご遺骨を地中に埋葬するスタイルですが、通常の墓石と比較して価格がリーズナブルであるため、新しくお墓を検討されるお客様からの要望が増加しております。当社はここ数年「樹木葬」の開発の企画提案を始めとして、商圏内で受託販売可能な樹木葬墓地の確保を重要な課題として取り組んでまいりました。しかしながら、当社とは全く業容が異なる企業も同様の樹木葬墓地の開発に向けた動きを強めており、営業部門を中心にスピード感を持って推進し、より条件の良い立地での樹木葬墓地の確保が必須の課題となっております。屋内墓苑事業については、先述した樹木葬墓地のニーズの高まりにより、一定の需要減の可能性はあるものの、利便性の高い施設は依然としてお客様から高い支持を受けております。ただし、屋内墓苑施設の供給量が、需要を上回っている状況は変わらず、宗教法人による厄除け祈願や、施設の見学バスツアーなど各施設の特色を生かしたイベントを開催するなど、差別化が課題となっております。

飲食業界においては、物価高騰による食材及び商品仕入価格の上昇、水道光熱費、物流費の増加などで、厳しい状況が継続していると認識しており、当社が運営している「田ノ実」についても、収益性の改善が求められることから、これらの影響を最小化することが引き続きの課題となります。当然、コスト削減と並行して売上高を増加するための施策を検討・実施していく必要があるため、飲食及び食物販においてＭＤの強化を引き続き行なってまいります。また、2022年10月より全店での販売を開始した田ノ実のギフトについては、当初法事シーンが中心ではあったものの、商品の拡充やシーンの拡大によってさらなる売上拡大を目指してまいります。

新たな事業の確立を目指し、活動をスタートしているピースフルライフサポート事業については、営業店を中心とした各事業所において、ご供養以外の周辺領域でのお困りごとをヒアリングし、2023年４月より全店にて相談対応やサービスを提供しております。具体的には、相続に関することや、遺品整理、不動産整理などの手続きです。現時点では、提携企業にお客様を取り次ぐ形でサービスを提供しておりますが、お客様のニーズをより広く、深く把握していくことで、当社として独自に提供できる商品・サービスを検討し、中期経営計画のテーマに掲げている「売り切り型からの脱却」につながるような商品・サービスのラインナップの充実化を図ってまいります。

全社的な課題としては、サステナビリティとＤＸ（注２）に関する課題、さらに組織運営上の課題が対処すべき課題であると認識しております。サステナビリティについては、2023年３月24日に公表したサステナビリティ基本方針に基づき、４つの重要課題を特定し、新たに設置したサステナビリティ委員会にて具体的な取組み内容を決定し、担当部署を中心に課題を推進してまいりました。当社の事業の成長に資する取組みが現状十分に行なえていないため、引き続き経営陣を中心に課題の精査を行ない、中期経営計画の課題と連動させていくことが重要であると認識しております。ＤＸに関しては、人材の確保が困難になるなか、生産性を高めるためにデジタルツールの活用による業務効率の向上が課題となると考えております。それによって生み出された人員は、イノベーションを生み出す企画創造のための人材として活用していく必要があると認識しております。また、当社顧客から獲得したデータを統合し、それらの分析から新たな洞察を獲得し、新規商品・サービスの開発や顧客接点の最適化などに活用していくことも重要な課題であると認識しております。組織運営上の課題としては、多様な価値観やライフステージに合わせた働き方やキャリア形成、人材育成が実現できる新しい人材マネジメント体系の構築や、新しいチャレンジが自律的・積極的に行なわれるような組織風土の醸成などが課題であると考え、そのような活動を支援してまいります。このような制度面の充実とともに、より良い企業風土を作っていくことで、優秀な人材の確保につながると考えております。

（注１）ＣＲＭ…「Customer Relationship Management」の略で、顧客それぞれの購入や商談の履歴、趣味や嗜好、家族構成などの情報を一括して管理し、企業の営業戦略に活用する経営手法のこと

（注２）ＤＸ…「Digital Transformation」の略で、情報技術を有効かつ継続的に活用することで、企業の業務の在り方から組織・文化・風土までを変革し、それによって企業が新たな価値を創出し、社会や人々の生活を向上させるという考え方、またはそうした取り組みのこと

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビリティ基本方針

私たちは、創業の精神に基づく持続的な企業活動を通じて、お客様、社員、社会、自然をはじめとしたあらゆるご縁への感謝の想いを体現し、歴史ある日本文化を伝承することで、ともに調和し、輝きあい、喜びあえる世界を実現してまいります。

(2) 重要なサステナビリティ項目（マテリアリティ）

当社は、各部門から提出されたサステナビリティに係る取組課題について、サステナビリティ基本方針との親和性、社会問題解決への貢献度、当社利益へのインパクト、取組の継続性といった基準で検証し、重要なサステナビリティ項目（マテリアリティ）として４つの重要課題と８つのテーマを選定しております。

(3) ガバナンス

当社のガバナンス体制につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ　会社の機関・内部統制の関係」に記載のとおりであります。

また、当社は、サステナビリティに係る取組を次のとおり実行します。

①　各部門は、サステナビリティに係る取組状況を３ヵ月に１回の頻度でサステナビリティ委員会に報告します。

②　サステナビリティ委員会は、各部門のサステナビリティに係る取組状況をモニタリングし、必要に応じて各部門に指示を出します。

③　サステナビリティ委員会は、全社のサステナビリティに係る取組状況を半年に１回の頻度で取締役会に報告します。

④　取締役会は、全社のサステナビリティの取組状況を監督し、必要に応じてサステナビリティ委員会に是正を勧告します。

(4) 戦略

当社は、上記の重要なサステナビリティ項目（マテリアリティ）に関する具体的な施策や担当部門についてサステナビリティ委員会で協議・決定し、取組みを推進しております。

また、当社における人材の多様性の確保を含む人材育成方針及び社内環境整備方針は次のとおりであります。

①　人材育成方針

当社は、会社を「人間形成の場」と考えています。

従業員一人ひとりが、当社におけるあらゆるご縁を通じて専門的な教養やスキルを身につけながら「個の力」を高めること、自主性・自律性を発揮し「自己」を確立すること、これらのプロセスにおいて、創業以来脈々と育まれ引き継がれてきた「敬い・感謝・礼儀を重んじる”和”の企業文化」に包まれながら様々な経験を積み重ねることで、日本の心に根差した奥深い精神性を養うことが当社の人材育成の本質です。このような人材育成の本質を根幹に据え、従業員と会社が協調し互いに役割を果たしながら人材育成を推進してまいります。

②　社内環境整備方針

当社では、従業員一人ひとりが「個の力」を発揮していくために「健康」が欠かせない要素と考えております。適切な労働環境の提供、健康管理の支援、メンタルヘルス対策の実施などを通じて従業員一人ひとりの心身の健康保持増進に努めてまいります。

一方で、当社では、「個の力」を「組織の力」に昇華させていくために「多様性」が欠かせない要素と考えております。従業員が自主的・自律的に「多様なキャリア」・「多様な勤務体系」・「多様な勤務場所」を選択できるインフラ・仕組みや、多様性が交わる機会（組織横断や他社共同のプロジェクトやワークショップ）などを従業員に提供し、表層的（年齢・性別など）・深層的（価値観・経験など）の両面から多様な属性を持つ従業員が働きやすく活躍できる環境を整備してまいります。

そして、これらの社内環境整備の実施を背景として、多様な属性を持つ従業員の雇用と活用を進めてまいります。

(5) リスク管理

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは、「３　事業等のリスク」に記載のとおりでありますが、サステナビリティ関連のリスク及び機会について、その影響度や発生頻度の検証等は十分ではありませんので、今後サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別評価し、管理するための体制の構築を引き続き検討してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症が、５月８日には指定感染症５類へ移行されたことで、国内における行動制限や海外からの入国制限が緩和され、人流の回復や消費活動の正常化が進行し、緩やかな景気回復が期待される環境になりつつあります。一方で、世界的な金融引き締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念などがあるほかに、物価高騰や円安は続いており、経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。しかしながら、個人消費は持ち直しの動きがみられ、先行きについては雇用・所得環境が改善する下で回復することが期待されております。

宗教用具関連業界においては、お客様の生活様式や価値観の多様化によって購入商品の小型化・簡素化が進み、それに伴う単価下落の傾向が継続しております。また、お仏壇や墓石といった伝統的な形式を必要としない供養の在り方を求める声もあり、お客様の多様なニーズへの対応が求められております。そして近年はＥコマース市場の拡大や、ポータルサイトの利活用など、お客様の購買行動や情報収集のデジタル化が進んでいることから、販売手法の見直しが求められております。

当社はこのような情勢のなか、仏壇仏具事業に関しては、お客様の変化に対応するために新商品の開発と商品の投入を実施してまいりました。墓石事業に関しては、屋内墓苑事業を含むご遺骨供養に対する多様なニーズに対応できることを目的に活動してまいりました。

イ　財政状態

当事業年度末における資産合計は、販売保証契約に基づく預託により販売保証金が３億56百万円、主に年金資産の増加により前払年金費用が３億14百万円、時価が上昇したことにより投資有価証券が２億33百万円、ソフトウエア開発等によりソフトウエアが１億72百万円及び既存店舗設備の更新等により什器備品が90百万円それぞれ増加並びに営業保証金の譲渡等により貸倒引当金が１億53百万円減少したものの、現金及び預金が８億87百万円、墓石販売に伴う営業保証金の回収等により営業保証金が２億70百万円、商品が２億11百万円及び繰延税金資産が１億77百万円それぞれ減少したことなどにより、前事業年度末に比べて１億51百万円減少し、180億66百万円となりました。

当事業年度末における負債合計は、長期借入金（１年内返済予定を含む）が４億68百万円、未払法人税等が３億12百万円及び買掛金が２億82百万円それぞれ減少したことなどにより、前事業年度末に比べて11億10百万円減少し、61億62百万円となりました。

当事業年度末における純資産合計は、主に当期純利益10億59百万円を計上し利益剰余金が７億85百万円増加したこと及び投資有価証券の時価が上昇したことによりその他有価証券評価差額金が１億70百万円増加したことなどにより、前事業年度末に比べて９億58百万円増加し、119億３百万円となりました。

当社は、自己資本比率を主要な経営指標の目標とし、財務体質の強化に取り組んでおります。

当事業年度末においては、借入の返済により長期借入金（１年内返済予定を含む）が減少したこと及び利益剰余金が増加したことなどにより、自己資本比率は65.9％（前事業年度末は60.1％）となりました。

ロ　経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高は213億円（前期比1.4％減）となりました。

営業利益は16億12百万円（前期比8.8％減）、経常利益は16億38百万円（前期比7.6％減）、当期純利益は10億59百万円（前期比8.2％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

当社は、「仏壇仏具・墓石」、「屋内墓苑」及び「飲食・食品・雑貨」を報告セグメントとしております。

<仏壇仏具・墓石>

仏壇仏具については、東日本地区と西日本地区ともに、販売単価が向上したものの、販売基数が減少した結果、売上高は、150億80百万円（前期比2.1％減）となりました。当事業年度は、お客様の購買行動のデジタル化が浸透していることから、積極的なリスティング広告（注１）への費用投下や、カスタマーサイト内のご供養記事などコンテンツ強化を行ないＳＥＯ（注２）対策を実施いたしました。また、ＭＡ（注３）ツールを活用したメールフォローなど効率的な販売促進活動を継続することで、リピーターの獲得に繋げることができました。営業施策として、お客様のご心情に寄り添った最大限のおもてなしを実行し、そのうえでより良い商品をおすすめする付加価値販売を実践しております。主力商品として、主に国内家具メーカーと共同開発したＬＩＶＥ-ｉｎｇコレクションシリーズや、世界的に有名な建築家 隈研吾氏がデザインした『薄院』の販売を強化しております。

（注１）リスティング広告…インターネットにおいて、ユーザーの検索結果に適合した広告を表示するサービス

（注２）ＳＥＯ…「Search Engine Optimization」の略で、インターネット上の検索エンジンで特定のキーワードを検索した結果リストにおいて、その上位に表示されるようにウェブサイトの構成や内容を調整すること、また、その手法

（注３）ＭＡ…「Marketing Automation」の略で、顧客の動向や趣向をリアルタイムに把握して適切な商品情報を提供したり、購入見込みの高い顧客の選別などを自動的に行なうこと

墓石については、仏壇同様に東日本地区・西日本地区ともに、販売基数が減少したことにより、売上高は、44億60百万円（前期比3.3％減）となりました。当事業年度は、主に自社企画の樹木葬開発に注力し、商圏内の霊園・寺院に対し、積極的に樹木葬の企画・提案をし、東日本地区で３件（千葉市稲毛区、岐阜県可児市、愛知県刈谷市）、西日本地区で３件（北九州市門司区、佐賀市、福岡県田川郡）の新規樹木葬の受託販売を開始しております。

<屋内墓苑>

屋内墓苑については、リスティング広告などデジタルを活用した販売促進活動を積極的に行ないましたが、結果として売上高は、５億62百万円（前期比1.4％減）となりました。今後も墓石販売とともに、ご遺骨供養において利便性や機能性を求められるお客様のニーズに応えられるよう事業を展開してまいります。

<飲食・食品・雑貨>

飲食・食品・雑貨については、法事シーンを中心とした食のギフトの販売が順調に推移した結果、売上高は、２億36百万円（前期比112.7％増）となりました。

<その他>

その他については、売上高は、９億61百万円（前期比5.9％増）となりました。主に仏壇仏具のＥＣ販売が順調に推移しました。

なお、当社の報告セグメント別売上高は次のとおりであります。

（報告セグメント別売上高の構成比及び前期比増減）

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ８億87百万円減少し、19億91百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は６億40百万円（前事業年度は10億36百万円の資金の獲得）となりました。

これは主に、貸倒引当金の減少額１億53百万円、仕入債務の減少額２億82百万円、その他の減少額２億48百万円及び法人税等の支払額６億84百万円などの減少要因があったものの、税引前当期純利益15億93百万円に加え、減価償却費２億24百万円及び棚卸資産の減少額２億11百万円などの増加要因があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は７億16百万円（前事業年度は３億13百万円の資金の使用）となりました。

これは主に、墓石販売等に伴う営業保証金の回収の純額91百万円（回収６億82百万円－支出５億90百万円）などの増加要因があったものの、有形固定資産の取得による支出１億66百万円、無形固定資産の取得による支出１億69百万円及び販売保証金の支出４億84百万円などの減少要因があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は８億11百万円（前事業年度は15億98百万円の資金の使用）となりました。

これは主に、長期借入れによる収入９億円の増加要因があったものの、長期借入金の返済による支出13億68百万円及び配当金の支払額２億73百万円などの減少要因があったためであります。

③　生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

生産実績については、当社の業務形態上、重要性が乏しいため記載を省略しております。

ロ　商品仕入実績

当事業年度の商品仕入実績は、次のとおりであります。

（注）金額は、仕入価格によっております。

ハ　受注実績

受注実績については、当社の業務形態上、重要性が乏しいため記載を省略しております。

ニ　販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ　経営成績等

ａ　財政状態

当事業年度末の財政状態につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況　イ　財政状態」に記載のとおりであります。

ｂ　経営成績

売上高については、特に既存事業において３年ぶりに新規出店を再開し、成長に向けた動きを取ることができたものの、既存店での売上を減少させてしまった影響が大きく、結果として減収となってしまいました。当社の事業は死亡者数の推移が業績に一定の影響を与えていることが回帰分析の結果から明らかになっており、当期は当社商圏における死亡者数がほぼ横ばいで推移したことから、各事業の業績で苦戦した原因の一つであると考えております。

事業別に見ていくと、仏壇仏具事業については、当社にご来店くださるお客様の総数が減少したことが業績に影響を及ぼしました。ここ数年はより多くのお客様に当社を認知・想起いただくために、スマートフォンをはじめとしたＷＥＢ上で情報収集するお客様に向けて、ＷＥＢ広告を中心に販促活動を強化してまいりました。ＷＥＢ広告ではリスティング広告以外にもディスプレイ広告やＬＩＮＥ広告など多様な方法で、顧客接点の増加に努めてまいりましたが、他社も同様にＷＥＢ広告に注力している状況があり、思うように営業店にお客様を誘致できなかった経緯がございます。ただし、今後もお客様はＷＥＢを起点とした購買行動を取ることは明らかであるため、結果を分析したうえで、新設したカスタマーコミュニケーション部を中心に、必要に応じて新聞折込チラシや「しあわせ少女　ゆうかちゃん」を起用したＴＶＣＭを併用しながら、最大の効果を発揮できるように取り組んでまいります。

墓石事業及び屋内墓苑事業については、お客様がご遺骨を供養する手段として、それぞれ需要を分け合っているものと考えております。直近においては樹木葬墓地を要望されるお客様が増加し続けており、それらの対応で樹木葬墓地の受託販売を進めております。これらの結果、遺骨供養全体の受注数は伸びておりますが、販売構成比が変化し、樹木葬墓地の占める割合も大きくなっております。また、競合他社の動きも活発になっているため、早急に当社で販売できる樹木葬墓地を確保することが喫緊の課題となっております。遺骨供養の方法については、多様化の傾向が継続するものと考えておりますが、人々の宗教的慣習からくる埋葬に対してのイメージは、従来と大きく変わらないため、新しい形態についても伝統的な様式と新しい価値観やデザイン、そして合理性を融合させた形で提供していく必要があると考えており、開発・販売の際には留意してまいります。

利益面については、継続する円安や物価高騰、物流コストの上昇などにより、売上総利益を押し下げることが考えられます。定期的に価格改定は行なっているものの、値上げが原価を全て吸収する状況には至っていないのが現状です。これは商品価格の値上げがお客様の購買行動に与える影響が大きいと考えており、価格改定の品目及び改定の価格幅も一定程度で抑える必要があると認識しているためです。今後はお客様にとってより価値の高い、かつ同時に売上総利益を確保できる商品の開発に注力してまいります。

また、販管費については、中長期的に見て、全体的にコストが上昇しており、収益力が弱くなっていると認識しております。特に人件費が増加している状況であり、労働分配率が40％を超えるような高い水準で人件費が推移しております。優秀な人材の確保のため、また、社会情勢から賃上げが必須の状況であるため、一定水準の定期昇給やベースアップは必要であるとの認識を持っているものの、生産性向上に向けた取組みが十分実施できていないことが現状の課題であると考えており、今後は営業店の業務の効率化や本社・本部の業務の在り方などを見直しし、生産性を上げることで収益の確保を図ってまいります。

このように、各事業において施策を推進した結果、売上高は213億円（前期比1.4％減）となりました。また、営業利益は16億12百万円（前期比8.8％減）、経常利益は16億38百万円（前期比7.6％減）、当期純利益は10億59百万円（前期比8.2％減）となりました。

ロ　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、お客様の生活様式や供養の価値観の変化によって祭祀の簡素化が進み、それによって販売数量の減少や、販売単価の低下を招く可能性があることです。近年は、お仏壇のご準備を省略し、お位牌の代用として写真立てや分骨壺を飾るなど、伝統的な形式に縛られずに、より自分らしい供養を求めるお客様が一定数いらっしゃいます。また、お仏壇のトレンドとしては、当社のお仏壇販売において、新型仏壇の構成比が全体の８割を占めるように、よりシンプルかつ機能的でコストパフォーマンスの高い商品が求められています。このようなお客様のニーズに対応し、他社との差別化が図れる商品開発を行なう一方で、伝統的な形式で厳かに供養をしたいといったお客様のご要望にも柔軟に対応できるよう、定期的に商品ラインナップの見直しや、社員の販売教育などを行なってまいります。

ハ　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、仏壇仏具・墓石・屋内墓苑の販売を中心とする事業強化により、主にＲＯＡ、売上高伸張率、自己資本比率を主要な経営指標の目標とし、各指標の向上を目指しております。

各指標の進捗状況は次のとおりであります。

ニ　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

仏壇仏具については、西日本地区については、販売単価が向上したものの、販売基数が減少した結果、売上高は30億51百万円（前期比2.4％減）となりました。東日本地区についても同様に、販売単価が向上したものの、販売基数が減少した結果、売上高は120億28百万円（前期比2.0％減）となりました。その結果、仏壇仏具事業の売上高は150億80百万円（前期比2.1％減）となりました。

墓石については、樹木葬の販売が堅調に推移したものの、墓石の販売基数が減少した結果、売上高は44億60百万円（前期比3.3％減）となりました。

当事業年度は、お客様の購買行動のデジタル化が浸透していることから、積極的なリスティング広告への費用投下や、カスタマーサイト内のご供養記事などのコンテンツ強化を行ないＳＥＯ対策を実施いたしました。また、ＭＡツールを活用したメールフォローなど効率的な販売促進活動を継続することで、リピーターの獲得に繋げることができました。営業施策として、お客様のご心情に寄り添った最大限のおもてなしを実行し、そのうえでより良い商品をおすすめする付加価値販売を実践しております。主力商品として、主に国内家具メーカーと共同開発したＬＩＶＥ-ｉｎｇコレクションシリーズや、世界的に有名な建築家 隈研吾氏がデザインした『薄院』の販売を強化しております。

墓石については、主に自社企画の樹木葬開発に注力し、商圏内の霊園・寺院に対し、積極的に樹木葬の企画・提案をし、東日本地区で３件（千葉市稲毛区、岐阜県可児市、愛知県刈谷市）、西日本地区で３件（北九州市門司区、佐賀市、福岡県田川郡）の新規樹木葬の受託販売を開始しております。

これらの結果、仏壇仏具及び墓石を合わせた全体での売上高は195億40百万円（前期比2.4％減）、セグメント利益は17億49百万円（前期比9.5％減）となりました。

仏壇仏具・墓石におけるセグメント資産は、東日本地区において78億21百万円（前期比1.5％減）となり、西日本地区においては20億28百万円（前期比1.1％増）となりました。

屋内墓苑については、リスティング広告などデジタルを活用した販売促進活動を積極的に行ないましたが、結果として、売上高は５億62百万円（前期比1.4％減）となりました。年金資産に係る運用益の影響で、他のセグメントと同様に間接費用が減少したことにより、セグメント利益は２億２百万円（前期比15.4％増）となりました。屋内墓苑におけるセグメント資産は36億46百万円（前期比12.4％増）となりました。

飲食・食品・雑貨については、法事シーンを中心とした食のギフトの販売が順調に推移した結果、売上高は２億36百万円（前期比112.7％増）、セグメント損失は28百万円（前期はセグメント損失68百万円）、セグメント資産は17百万円（前期比1.3％増）となりました。

その他については、売上高は９億61百万円（前期比5.9％増）、セグメント損失は80百万円（前期はセグメント損失39百万円）、セグメント資産は１億34百万円（前期比29.7％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

イ　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ロ　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ　資金需要

当社の運転資金需要のうち主なものは、商品仕入代金の支払資金のほか、人件費及び販売促進費等の販売費及び一般管理費であります。

投資を目的とした資金需要のうち主なものは、新規出店、店舗移転、既存店舗の改装等に係る設備投資や、墓石販売に伴う建墓権取得のための営業保証金の差入れ及び屋内墓苑販売業務委託契約に伴う販売保証金の預託等によるものであります。

ｂ　財政政策

当社は、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または銀行借入により資金調達することとしております。

このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金につきましては短期借入金により調達することとしており、設備投資、営業保証金（建墓権）及び販売保証金に係る資金につきましては長期借入金（原則として５年以内）により調達することとしております。

また、運転資金の効率的な調達を行なうため取引銀行５行と当座貸越契約（当座貸越極度額合計30億円）を締結しております。

なお、当事業年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は23億65百万円、有利子負債依存度は13.1％となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

財務諸表の作成にあたりましては、一定の会計基準の範囲内で見積りが行なわれている部分があり、過去の実績や現在の状況等を勘案し、合理的と考えられる見積り及び判断を行なっております。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、見積り特有の不確実性により、翌事業年度の財政状態及び経営成績に重要な影響が及ぶ可能性があるものとして、営業保証金の評価、販売保証金の評価及び店舗固定資産の減損について「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

その他の会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（棚卸資産の評価）

当社の棚卸資産の評価につきましては、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により評価損を計上しております。今後、市場状況の悪化により収益性の低下の事実を新たに反映する必要が生じた場合、棚卸資産の評価損を計上する可能性があります。

（繰延税金資産の回収可能性の評価）

繰延税金資産の回収可能性の判断につきましては、将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、将来において当社を取り巻く環境に大きな変化があった場合など、その見積額が変動した場合は、繰延税金資産の回収可能性が変動し、繰延税金資産の取崩又は追加計上の可能性があります。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました当社の設備投資の総額は443百万円であります。

その主なものは、既存店舗設備の更新及びソフトウエア開発等によるものであります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

（注）１　帳簿価額「その他」は、機械装置、什器備品、リース資産であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　臨時雇用者は、パートタイマーを含み、アルバイト及び派遣社員を除いております。

４　田ノ実自由が丘店の本部機能は、事業開発部の従業員により管理運営しております。

５　上記のほか、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員株式所有制度の概要

当社は、取締役（社外取締役を除きます。）を対象として、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、役員株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。

当該制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される株式報酬制度であります。

②　役員に給付する予定の株式の総数

役員に給付する予定の株式の総数は未定でありますが、有価証券報告書提出日現在で、株式会社日本カストディ銀行が当社株式を132,398株保有しております。

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を対象に適用しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度における「保有自己株式数」には、「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式132,398株は含まれておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式は、財務諸表において自己株式として表示しております。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営の重要施策の一つであるとの認識に立ち、長期にわたる安定した配当を基本とし、内部留保金や業績なども勘案して配当を行なうこととしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当等の決定機関は、取締役会であります。

当社は、安定した配当を基本としたうえで株主の皆様に対する利益還元を拡大することが肝要であるとの結論に至り、当期の期末配当は１株当たり７円50銭の配当を行ないました。従いまして、既に2023年12月１日に実施済みの中間配当金１株当たり７円50銭と合わせ、年間配当金は１株当たり15円00銭になります。

また、次期の配当については、中間配当金１株当たり７円50銭、期末配当金１株当たり７円50銭とし、年間配当金は１株当たり15円00銭とする予定であります。

なお、内部留保金については、店舗の出店・移転、霊園・墓所の確保など、事業の拡大や基盤強化のために効果的に投資してまいります。

当社は、「剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様をはじめとする様々なステークホルダーの方々の立場に配慮し、共に発展できる関係を構築していきつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、「経営理念体系」を策定して企業倫理を明確にし、事業活動の最前線まで浸透を図ってまいります。また、迅速な経営判断のもと機動的な業務執行を行なうための経営管理機構を構築し、経営の健全性を担保するための経営監督機能を整備することで、経営の効率化と透明性の確保に努めてまいります。

さらに、株主の権利が確保されるよう適切な環境・体制の整備を行なうとともに、法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外にも、株主の判断に資する情報や、株主の利益に重要な影響を与える可能性のある情報について、積極的な開示に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関・内部統制の関係

ロ　取締役、取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 新貝 三四郎が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役 中谷 泰文、取締役 榎本 哲治、社外取締役 茶木 正安及び社外取締役 軒名 彰であり、取締役会は取締役５名で構成されております。また、取締役会には、全ての監査役が出席することとし、取締役の職務の執行を監査するとともに必要に応じて意見を述べております。

取締役会は、業務執行の意思決定を行なうとともに取締役の職務の執行の監督を行なっております。

取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

当事業年度においては15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　取締役 榎本 哲治は、2023年４月１日付で取締役から常務取締役に就任いたしました。

取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項を決議し、または報告を受けるほか、取締役会規程に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により決定を委任された事項等の決議であります。

ハ　監査役、監査役会

当社は、取締役の職務執行の監査を目的として、常勤監査役 和田 吉弘、社外監査役 中村 里佳及び社外監査役 西岡 環の監査役３名による監査役会を設置しております。

監査役会は、原則毎月１回開催しております。

ニ　執行役員

当社は、業務執行の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、コーポレート・ガバナンスの強化並びに意思決定の迅速化及び業務執行体制の強化を図るため執行役員制度を導入しております。

執行役員は10名（うち取締役兼務者２名）であり、取締役会及び経営会議で決定した経営の基本方針や計画等に沿って業務を執行しております。

ホ　独立社外取締役会（任意機関）

当社の独立社外取締役会は、社外取締役 茶木 正安が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役 軒名 彰であり、独立社外取締役会は２名で構成されております。

独立社外取締役会は、各独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献するために必要な情報交換及び認識共有を行なうことを目的としてあらかじめ定めた年度計画に基づき開催しております。また、各監査役が必要に応じて出席し、独立社外取締役との情報交換・意見交換などの連携を行なっております。

ヘ　指名諮問委員会（任意機関）

当社の指名諮問委員会は、委員長である社外取締役 茶木 正安が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役 軒名 彰及び代表取締役社長 新貝 三四郎であり、指名諮問委員会は３名で構成されております。

指名諮問委員会は、代表取締役、取締役、執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保と説明責任の強化を図ることを目的として適宜開催しております。

当事業年度においては３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役会の諮問に基づく（1）取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、（2）代表取締役社長（最高経営責任者）の選定及び解職並びにその後継者計画、

（3）（2）以外の代表取締役の選定及び解職、（4）執行役員の選任及び解任、（5）（1）～（4）を決議するために必要な基本方針、規則、手続等の制定、変更及び廃止であり、これらの事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。

ト　報酬諮問委員会（任意機関）

当社の報酬諮問委員会は、委員長である社外取締役 茶木 正安が議長を務めております。その他のメンバーは社外取締役 軒名 彰及び代表取締役社長 新貝 三四郎であり、報酬諮問委員会は３名で構成されております。

報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保と説明責任の強化を図ることを目的として適宜開催しております。

当事業年度においては３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役会決議による委任に基づく（1）取締役の個人別報酬等の内容の決定のほか、取締役会の諮問に基づく（2）取締役の個人別報酬等の決定に関する方針（業績連動型報酬のリンク対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む）、（3）取締役の個人別の報酬等の内容を決議するために必要な基本方針、規則、手続等の制定、変更及び廃止であり、これらについて決定または審議し、その結果を取締役会に報告または答申しております。

チ　経営会議

当社の経営会議は、代表取締役社長 新貝 三四郎が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役 中谷 泰文、取締役 榎本 哲治、執行役員 伊井 秀行、執行役員 前田 友和、執行役員 田中 秀昌、執行役員 田村 岳二、執行役員 吉安 大輔、執行役員 渡辺 憲和、執行役員 杉本 保範及び執行役員 槻木 紘一郎であり、経営会議は常勤の取締役及び執行役員の合計11名で構成されており、常勤監査役が出席し必要に応じて意見を述べております。

経営会議は、取締役会が承認した経営方針及び経営計画の業務執行を統括・牽引し、関連する事項の審議、決定を行なうことを目的として原則毎月１回開催するほか必要に応じて開催しております。

リ　サステナビリティ委員会

当社のサステナビリティ委員会は、代表取締役社長 新貝 三四郎が委員長を務めております。その他のメンバーは、取締役 中谷 泰文、取締役 榎本 哲治、執行役員 伊井 秀行、執行役員 前田 友和、執行役員 田中 秀昌、執行役員 田村 岳二、執行役員 吉安 大輔、執行役員 渡辺 憲和、執行役員 杉本 保範、執行役員 槻木 紘一郎及び委員長が指名するものをもって構成されており、常勤監査役が出席し必要に応じて意見を述べております。

サステナビリティ委員会は、サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）への取組みを推進するとともに、当社の持続的な企業価値の向上に貢献するために原則３ヵ月に１回開催するほか必要に応じて開催することとしております。また、サステナビリティへの取組状況につきましては半年に１回取締役会に報告することとしております。

ヌ　コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、取締役 中谷 泰文が委員長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長 新貝 三四郎、取締役 榎本 哲治、総務部長及び委員長が指名するものをもって構成されており、常勤監査役が出席し必要に応じて意見を述べております。

コンプライアンス委員会は、法令等（内部統制・社内規程・社内規則・社会規範・企業倫理を含む）に基づいた経営をするために隔月開催するほか、必要に応じて開催しております。

また、コンプライアンス委員会の実施状況は年に１回取締役会に報告することとしております。

当社は、以上のとおり社外取締役、社外監査役を擁した取締役会及び監査役会を基本とする企業統治の体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上、効率的な経営及び透明性の確保に機能していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、次に掲げる「業務の適正を確保するための体制」を整備し、運用・改善に努めております。

a　当社及び子会社からなる企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は当社及び子会社からなる企業集団（以下「当企業グループ」という）のコンプライアンス体制に係るマニュアルの整備、充実に努め、それらを行動規準とするとともに、法令・定款並びに社会規範を遵守する。また、当社はコンプライアンス担当取締役を置き、当該取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的に会合を開き、コンプライアンス問題への対応を行なうことで、コンプライアンス意識の醸成を図る。なお、委員会の参加者は、当企業グループの取締役及び使用人からコンプライアンス委員長の指名によって決定する。

総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に総括することとし、監査室は、総務部と連携のうえコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

法令違反や不正行為の防止、早期発見及び自浄作用の向上、並びに社会的信頼の確保のために、内部通報制度として「ホットライン」を設置・運営する。

b　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、文書管理規程に従い、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

c　当企業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ及び投資等に係るリスクについては、職務権限基準に則り規程制定、マニュアルの制定・配付、ガイドライン等の策定等を行なうものとし、当企業グループにおける組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部が行なうものとする。

d　当企業グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

組織規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制をとるものとする。

子会社については自律的経営を基礎としつつ、当社は、関係会社管理規程に基づき、経営成績、財務状況、その他の重要な情報について定期的に報告を受けるものとし、一定の事項について子会社の取締役会決議前に当社関係部署に承認を求め、または報告することを義務づけ、一定の基準に該当するものは当社取締役会に付議するものとする。

e　当企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社のコンプライアンス担当取締役を当企業グループの内部統制の整備に関する責任者とする。

経営企画部を子会社管理の統括部門とし、関係会社管理規程の整備・見直しを通して、当企業グループの内部統制の充実に努める。

f　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人を配置できるものとする。

監査役の職務を補助する使用人の配置にあたっては必要な知識・能力を備えた専任または兼任の適切な員数を確保するものとし、人事異動その他の事項については、事前に監査役会と協議するものとする。

監査役の職務を補助する使用人の業務に関して監査役から指示を受けた時は、専らその指揮命令に従う体制を整備する。また、その業務の遂行にあたり、社内の各会議体への出席（監査役の代理出席を含む）等を行ない、執行部署の協力体制を確保する。

g　当企業グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当企業グループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、当企業グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告するものとする。なお、当該報告をしたことを理由として、報告をした者が不利な取り扱いを受けないものとする。

h　その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催するものとする。

監査役は、その職務の執行にあたり、必要に応じて社内の各会議体へ出席できるものとする。

監査役の職務を執行するうえで必要な費用の前払い等の請求について、当社は速やかに当該費用を支払うものとする。

i　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当企業グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針とする。また、総務部を反社会的勢力排除に向けた統括部門とし、反社会的勢力による被害を防止するための情報収集を行なうため、福岡県企業防衛対策協議会及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟する。また、警察関係機関との情報交換や各種研修の参加等により連携を強化し、社内啓蒙活動に努める。

ロ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ハ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての取締役及び監査役（退任役員及び保険期間中に新たに選任された役員並びにそれらの相続人等を含む）、執行役員及び部長等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づく職務につき行なった行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことによる被保険者が被る損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪等に起因する損害賠償請求については塡補の対象としないこととしております。

ニ　取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。

ホ　取締役会の決議の省略

当社は、取締役会の機動的運営を図るため、会社法第370条の要件を充たしたときは取締役会の決議があったものとみなす旨を定款に定めております。

ヘ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項

a　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。

b　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される職務をより適切に行なえるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものも含む）及び監査役（監査役であったものも含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に同法第423条第１項の行為に関する損害賠償責任を、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ト　取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ　株主総会の特別決議要件

当社の会社法第309条第２項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 6名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 25.0％）

（注）１　取締役 茶木 正安及び軒名 彰は、社外取締役であり、「東京証券取引所有価証券上場規程」第436条の２及び「福岡証券取引所企業行動規範に関する規則」第６条に定める独立役員であります。

２　監査役 中村 里佳及び西岡 環は、社外監査役であり、「東京証券取引所有価証券上場規程」第436条の２及び「福岡証券取引所企業行動規範に関する規則」第６条に定める独立役員であります。

３　2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年度定時株主総会終結の時までであります。

４　2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2028年度定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 西岡 環の戸籍上の氏名は氏丸 環であります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。なお、杉本 保範は社外監査役以外の監査役の補欠であり、橋本 和子は社外監査役の補欠であります。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

７　当社は執行役員制度を導入しております。

各執行役員の氏名及び担当は次のとおりであります。

（注）※印の執行役員は、取締役兼務者であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

茶木 正安は、企業経営者としての豊富な経験と金融面での高い見識を有しており、国内外のファイナンスにも精通していることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は株式会社ファルコン・コンサルティングの上席顧問、株式会社ＣＢホールディングスの社外取締役を務めておりますが、両社と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

軒名 彰は、企業経営者としての豊富な経験、また証券業務の豊かな経験と高い見識を有することから、社外取締役として選任しております。また、同氏は日本郵便株式会社の社外取締役、ビジネスコーチ株式会社の社外取締役、株式会社オハラの社外取締役、北洋証券株式会社の代表取締役会長を務めておりますが、これらの会社と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

中村 里佳は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は有限会社東京エスピーシーサービシーズの取締役、株式会社新都市ライフホールディングスの社外監査役、ヒューリックリート投資法人の監督役員を務めておりますが、これらの会社と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

西岡 環は、弁護士としての専門知識や幅広い経験を有していることから、社外監査役として選任しております。

なお、当社は、茶木 正安、軒名 彰、中村 里佳及び西岡 環の４氏を、東京証券取引所及び福岡証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

また、当社と社外取締役及び社外監査役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

イ　社外取締役及び社外監査役の機能及び役割

各社外取締役及び社外監査役は、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識・経験や高度な見識等を活かした監督及び監査、また、助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性、適正性及び適法性を確保する機能・役割を担っております。

ロ　社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じる恐れのない客観的・中立的立場からの監督及び監査、助言・提言等をそれぞれ行なえるよう、その選任にあたっては、東京証券取引所及び福岡証券取引所の定める独立性の基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席や取締役等との意見交換等を通じて、取締役の意思決定の過程や職務執行の状況等経営全般の監督を行なっております。また、独立社外取締役会において各監査役と情報交換・意見交換を行なっております。

社外監査役は、取締役会その他の重要な会議への出席や取締役等との意見交換等を通じて、取締役の意思決定の過程や職務執行の状況等経営全般の監査を行なっております。また、常勤監査役、会計監査人及び内部統制部門から監査の実施状況、内部統制システムの構築・運用状況等の報告を受け、互いに情報を共有し、意見交換を行なっております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役会の組織、人員及び手続

監査役監査のための体制として、監査役３名（うち２名は社外監査役）からなる監査役会を設置するほか、監査役付スタッフ１名を配置しております。監査役会は、監査役会の定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従って監査業務を実施しており、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、取締役会その他重要な会議に出席し適宜質問し意見も述べ、非常勤社外取締役とも会合を持ち、取締役及び使用人からの職務の執行状況等についての報告を受け、重要な決裁書類等の閲覧を行ない、本社及び重要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査し、代表取締役とも定期的に意見交換をしております。監査室とも相互連携を図っており、監査室から内部監査の方針、重点監査項目等の監査計画の概要説明を受け、監査結果の報告を受領するとともに、必要に応じて同行監査（電話回線又はインターネット等を経由した手段も含む。）を実施するなど監査室の情報を有効に活用しております。会計監査人とは四半期毎の定例意見交換会を実施する他、日常的に緊密な連携を行ない、各々監査過程で得られた重要な情報を相互に伝達し、意見交換を行なっております。また、会計監査人の独立性に関する方針や職務の遂行が適切に行なわれることを確保するための体制について報告を受け、必要に応じて説明を求め会計監査人の監査の相当性を確かめております。

なお、監査役 和田 吉弘は、当社で経理部門、人事部門及び営業部門等の幅広い業務を経験し、また監査役補助使用人、監査室及び子会社の監査役としての経験を有しております。監査役 中村 里佳は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査役 西岡 環は、弁護士として法律に関する相当程度の知見を有しております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）常勤監査役 廣瀬 稔は、2024年６月25日開催の定時株主総会において、任期満了により退任しております。

監査役会における具体的な検討内容（留意事項）は、(1) 中期経営計画及び年度計画の進捗状況、(2) サステナビリティへの対応状況、(3) 情報管理の状況、(4) 関連会社の状況、(5) 資産活用の状況であります。

常勤監査役の活動としては、上記留意事項への対処を含め、取締役会、独立社外取締役会（任意機関）、経営会議、サステナビリティ委員会、コンプライアンス委員会、各投資委員会（墓地、店舗及びシステム）等に出席し、また、会社内外の関係者との意思疎通を図るため定時及び随時に、社長連絡会、取締役等連絡会、責任者連絡会、監査室連絡会及び会計監査人連絡会を開催し情報収集及び意見交換を実施しております。

②　内部監査の状況

監査室は、社長直属の２名で構成されております。監査室は、内部監査規程に基づく監査方針及び内部監査計画に従って営業店・本社間接部署等に対して、往査による実地監査、書類の閲覧、インタビューを実施しております。営業店においては、現金管理、売掛金管理等の経理業務、契約・売上計上管理等の販売管理業務、商品在庫や入出庫手続等の商品管理業務、コンプライアンス、勤怠管理、資産管理、経営理念・経営方針の理解・実施状況等について監査を実施しております。本社間接部署等においては、コンプライアンス、勤怠管理、資産管理、経営理念・経営方針の理解・実施状況等に加え、各部署の業務に応じた監査を実施しております。また、内部統制規程に基づき、内部統制の目的をより効果的に達成するために、客観的視点で定期的にモニタリングを実施し、内部統制の整備・運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善を促しています。これらの監査及び評価を通して顕在化した問題点は被監査部署に対してその場で助言・勧告を行ない、その後、直ちに代表取締役社長及び常勤監査役並びに関連部署に監査結果の報告を行ない、業務改善の推進・支援を依頼しております。また、監査室は、内部監査の状況について取締役会及び監査役会へ直接報告を行なうとともに、会計監査人と内部監査の実施状況や内部統制システムの整備・運用状況等について意見交換を行なうことにより相互に連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ　業務を執行した会計監査人

ロ　継続監査期間　17年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　荒 牧　秀 樹

指定有限責任社員　業務執行社員　下 平　雅 和

ニ　会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名、公認会計士試験全科目合格者 ３名、その他 ９名

ホ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会が監査法人の選定を実施しており、その選定方針及び手続は次の通りです。

a　監査役会及び経営執行部門は、監査法人から、監査法人の概要（監査法人の概要、品質管理体制、欠格事由の有無及び独立性等）、監査の実施体制（リスク対応と監査計画策定方針、監査重点領域、監査チーム編成、監査スケジュール及び監査時間等）及び監査報酬等についての書面の提示を受け、面談（インターネット等を経由した手段も含む。）による説明及び質問を実施します。

b　監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」（監査役会決議 最終改訂2024年３月８日）に基づき策定した「会計監査人の評価及び選定に係るチェックリスト」に準拠して選定を実施します。

c　監査役会は、経営執行部門から、監査法人に対する同部門の独自の評価結果及び選任に関する意見についての書面の提示を受け、必要に応じて説明及び質問を実施します。

d　監査役会は上記 a b c の選定方針及び手続を通し総合的に監査法人を評価し、監査役会の決議を以って監査法人を選定します。

監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人とした理由は、同監査法人は長年に亘る実績を有し当社の事業内容等をよく理解しており、独立性をはじめ専門性及び職務の執行に関する状況等から、当社の会計監査が適正に行なわれることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

監査法人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」（2015年４月17日 監査役会決議）に従い、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会が監査法人の評価を、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき策定した「会計監査人の評価及び選定に係るチェックリスト」（監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等について13項目）に準拠して実施しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（イを除く）

当社における前事業年度の非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務申告書の作成及びそれに付随する一般的な税務相談業務、消費税インボイス制度対応に伴う税務助言業務並びに子会社の吸収合併に関する税務助言業務、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社によるグループ会社の再編に係る助言業務であります。

当社における当事業年度の非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務申告書の作成及びそれに付随する一般的な税務相談業務並びに消費税インボイス制度対応に伴う税務助言業務であります。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

前事業年度までの監査時間の実績、監査内容及び監査法人から提示された監査計画の内容などを総合的に勘案して決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠並びに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行なっております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針は定めておりません。

a　取締役

ⅰ　社内取締役の報酬については、業績との連動、株主の皆様との価値共有、業績や企業価値向上に対する意欲喚起を狙いとして定めた役員報酬制度に基づき決定することを基本方針としており、基本報酬（固定報酬・評価変動報酬）、業績連動報酬及び株式報酬により構成しております。なお、報酬水準については、外部コンサルティング会社の調査データに基づき同程度の規模の上場企業と比較を行なったうえで設定しております。

ⅱ　社外取締役の報酬については、独立した立場から経営の監督機能を担うことが役割であることを踏まえ、固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。

ⅲ　取締役各人の報酬については、2021年２月26日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等」を決議しております。その主な内容は、以下の「ロ　役員の報酬等の額の決定方法」の「a　取締役」、「ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限」、「へ　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針」、「ト　非金銭報酬等に関する方針」に記載のとおりであります。

b　監査役

監査役の報酬については、社内、社外に関わらず、独立した立場から取締役の職務執行の監督機能を担うことが役割であることを踏まえ、固定報酬のみとしており、業績により変動する要素はありません。なお、常勤監査役の報酬水準については、外部コンサルティング会社の調査データに基づき同程度の規模の上場企業と比較を行なったうえで設定しております。

ロ　役員の報酬等の額の決定方法

a　取締役

ⅰ　取締役会において、代表取締役社長が役員報酬制度に基づく取締役の個人別の報酬額の設定案（以下、「報酬案」）を立案し報酬諮問委員会へ提示すること及び当該報酬案の審議並びに取締役の個人別の報酬額の決定を報酬諮問委員会へ委任することについて決議いたします。

ⅱ　報酬諮問委員会において、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役から提示された報酬案について、役員報酬制度に照らして適正に算定・策定されているか否かを含めてその相当性・妥当性を審議し、必要に応じて報酬案を修正したうえで、株主総会の決議の範囲内において取締役の個人別の報酬額の決定を決議いたします。

ⅲ　報酬諮問委員会から取締役会に対し、報酬額の決定を決議した旨及び決議日時を報告いたします。

なお、当社は2023年６月16日開催の取締役会において、当事業年度にかかる取締役の個人別報酬等について、報酬諮問委員会へ決定を委任する旨を決議しております。報酬諮問委員会においては、決定を委任された報酬案について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等と整合しているか否か、その正当性と妥当性の観点から審議を行なったうえで決定を決議しており、2023年６月27日開催の取締役会において、報酬諮問委員会より委任に基づき決定したことの結果報告を受けていることから、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別報酬等の内容が当該決定方針等に沿うものであると判断しております。

b　監査役

ⅰ　取締役会において、代表取締役社長が役員報酬制度に基づく監査役各人の報酬案を立案し報酬諮問委員会に諮問することについて決議いたします。

ⅱ　報酬諮問委員会において、取締役会の諮問決議に基づき、代表取締役から提示された監査役の個人別の報酬額の設定案（以下、「報酬案」）について、役員報酬制度に照らして適正に算定・策定されているか否かを含めてその相当性・妥当性を審議し、必要に応じて報酬案を修正したうえで、報酬案を監査役会に提案いたします。

ⅲ　監査役会において、当該報酬案を参考に監査役の個人別の報酬額について協議し監査役全員の同意を得ることにより、株主総会の決議及び役員報酬制度の定めの範囲内において監査役の個人別の報酬額を決定いたします。

ハ　役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役については2013年６月20日（第47期定時株主総会）で、決議の内容は、取締役の報酬限度額を年額400,000千円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は５名。）、監査役については1994年６月29日（第28期定時株主総会）で、決議の内容は、監査役の報酬限度額を年額35,000千円（定款で定める監査役の員数は５名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は３名。）とするものであります。当社は、当該報酬範囲と別枠として、2017年６月20日（第51期定時株主総会）で決議いただきました株式報酬制度に基づき、社内取締役に対し、各事業年度において、役位により定めたポイントを付与し、在任期間を通じて累積したポイントに応じた当社株式を退任時に給付することとしております。なお、社外取締役と監査役につきましては、株式報酬制度を導入しておりません。

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会にあり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬額等の決定方針と決定方法及び取締役の個人別の報酬等を決定する権限の全てであります。

なお、当該権限のうち、取締役の個人別の報酬額を決定する権限については、その決定方法と決定過程の透明性・独立性を高めるため、取締役会決議に基づき取締役会が報酬諮問委員会を構成する委員へ委任するものとし、取締役の個人別の報酬額を会社法の規定に基づき株主総会の決議及び役員報酬制度の定めの範囲内において報酬諮問委員会を構成する委員が決定します。

当社の監査役の報酬の額は、会社法の規定に基づく株主総会の決議及び役員報酬制度の定めの範囲内において、監査役の協議によって決定します。

ホ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会

報酬諮問委員会における手続は、取締役会からの委任又は諮問に基づき、委員長が報酬諮問委員会を招集し、前記の権限に基づき、ロの決定方法の過程を経たうえで、代表取締役社長が立案した取締役と監査役の個人別の報酬案について、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決定又は提案を決議いたします。報酬諮問委員会の構成員は、独立社外取締役の茶木 正安（委員長）、独立社外取締役の軒名 彰及び代表取締役社長の新貝 三四郎であります。

なお、当社の役員の報酬等（第58期分）の額の決定過程における取締役会、監査役会及び報酬諮問委員会の活動は、ロの決定方法の過程に沿って報酬諮問委員会を３回開催し報酬案を決定又は提案を決議したうえで、取締役の報酬については当該報酬案の決定を取締役会に報告しており、監査役の報酬については当該報酬案を監査役会に提案し、監査役会がこれについて協議したうえで監査役全員の同意を得ることにより決定しております。

ヘ　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社の役員報酬は、社内取締役に対して業績連動報酬を設定しており、会社業績が基準値（第47期水準）の場合の業績連動報酬を、役位別の報酬総額の20％とすることを基本方針としております。また、業績連動報酬の算定に用いる指標として、当期純利益（連結財務諸表を作成した事業年度は「親会社株主に帰属する当期純利益」とする。以下同じ。）を採用しております。この指標を採用している理由は、当期純利益が、事業年度の活動を通じて得られた最終の期間損益であり、期間の企業価値向上に直結しているため、当社の企業価値向上と株主の皆様の利益最大化について責任を持つ社内取締役の報酬決定の指標としてふさわしいものと考えたためであります。業績連動報酬の決定方法は、第47期の連結当期純利益（９億38百万円）を基準に社内取締役の役位別の業績連動報酬額を設定し、当年度の当期純利益が基準値を上回れば翌年度の業績連動報酬額が増加し、下回れば減少する仕組みとしております。第47期の連結当期純利益を基準としているのは、当社が第47期（2013年３月29日）に東京証券取引所市場第一部に指定されたことから、その後の社内取締役の業績連動報酬の算定基準とするのが妥当と判断したものであります。

なお、当事業年度に係る業績連動報酬の算定指標の実績は、連結財務諸表を作成していないため提出会社の当期純利益10億59百万円であります。

ト　非金銭報酬等に関する方針

当社の社内取締役に支給する非金銭報酬は、株式報酬制度「株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）」による当社株式（一部金銭）とし、その数と算定方法を役員報酬制度に定めます。具体的には、取締役在任期間において、毎年の株主総会日に、前年の７月１日から当年６月30日までの期間を対象として、役員報酬制度に定める役位別の１事業年度当たりに付与するポイントを付与し、取締役退任時（退任日の翌月25日）に、付与済の累積ポイント数を基に「１ポイント＝１株」として給付株式数を算出し、給付株式数のうち80％について当社株式を、残りの20％について当社株式の時価相当の金銭を、それぞれ株式給付信託（BBT＝Board Benefit Trust）に基づき設定した信託から給付します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、純投資目的は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式であり、貸借対照表の流動資産に「有価証券」として計上するものとし、純投資目的以外の投資株式は、投資その他の資産に「投資有価証券」として計上するものとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、非上場株式以外の株式については金融取引の安定化を目的とした経営戦略の一環として必要と認める企業の株式のみ保有いたします。その保有にあたっては、定期的に経済合理性を検証し、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向をみて売却する方針であります。なお、検証については代表取締役社長の職責において行ない、その結果については取締役会で報告することとしております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、事業年度末を基準として、企業間の取引状況や保有株式の評価などにより、保有の経済合理性を検証することとしております。

２　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表に掲記される科目、その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当事業年度より百万円単位で記載することに変更しております。なお、比較を容易にするため、前事業年度についても百万円単位に組替え表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構（ＦＡＳＦ）へ加入し、ＦＡＳＦ主催のセミナーに参加しております。

また、監査法人主催のセミナー等に参加して最新の会計基準等の情報を取得しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）