株式会社カワタ（6292） 有価証券報告書 2024年3月期

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １　取得自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

２　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　保有自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が取得した株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

(1) 利益配分の基本方針

当社は安定的な配当維持に加え、業績に連動した株主の皆様への配当（利益還元）を充実させることを経営の重要政策の一つとして位置付けております。また、中長期的には安定した事業成長を図り株主価値を持続的に向上させるため、業績の進展状況等を勘案し、新規事業開発や戦略投資等に内部留保資金を投下してまいります。

当社は中間配当制度を設けており、剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

(2) 当期の配当決定に当たっての考え方

上記(1)を基本方針としておりますが、当期の剰余金の配当につきましては、現状の利益水準や経済情勢等を踏まえ、１株当たり年間41円00銭（中間配当20円50銭、期末配当20円50銭）としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(3) 内部留保資金の使途

企業の財務体質の強化、新規事業開発や戦略投資など将来の事業展開への備えとして投下していくこととしております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実現し株主利益の最大化を図ることを経営上の重点課題として位置付け、「品質はもとより営業も会計・管理も手を抜かない」、「迅速な決定と実行」をモットーとしております。取締役の人数は少数としながらも、「統制環境」を重視し、トップ・マネジメントの経営方針として、当社グループの全社員に対して、強いコンプライアンス意識を持たせるようにしております。また、経営リスクに関する情報は、初期段階から適時にトップ・マネジメントに至るまで伝達されるように努めております。なお、コーポレート・ガバナンスの状況は有価証券報告書提出日現在で記載しております。また、コーポレート・ガバナンスの詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.kawata.cc/)に、社是・経営理念、サステナビリティに関する考え方及び取組み、コーポレート・ガバナンス基本方針、社外役員独立性基準、グループ行動指針、環境方針、経営方針、中期経営計画等を開示しております。

②　企業統治の体制

イ　企業統治体制の概要と当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用し、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、会社独自の論理だけで経営が行われないよう、経営者から独立した社外取締役や外部専門家から適宜指摘・助言をしていただける体制としております。また、迅速な経営の意思決定を行うため、執行役員制度を導入し、取締役会で選任した執行役員が担当部門の日常業務を執行しております。

当社の事業規模及び現体制での経営の公正性、透明性並びに効率性の確保状況や監視機能の働きなどを総合的に勘案した結果、現時点においては、最も相応しいガバナンス体制であると判断し、当該体制を採用しております。

なお、提出日現在における企業統治の体制の模式図及び各機関の目的、権限並びに構成員等は以下のとおりであります。

１．取締役会

取締役会は７名(監査等委員でない社内取締役４名、監査等委員である社外取締役３名)により構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項について審議を行い、取締役相互に質疑、提案並びに意見交換を行うことにより、各取締役の業務執行状況を監視、監督しております。

２．監査等委員会

監査等委員会は、全ての監査等委員である取締役(社外取締役３名)により構成され、監査・内部統制室と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査等委員会に対する報告を実施しております。

３．リスク審査委員会

リスク審査委員会は、常勤取締役(社内取締役４名、社外取締役１名)、執行役員により構成され、法令遵守や適正な業務活動及び財務報告がなされているか監督を行うとともに事業上重要なリスクの検討を行い、対処しております。

４．業績検討会議

業績検討会議は、常勤取締役(社内取締役４名、社外取締役１名)、執行役員、各部門長及び室長により構成され、利益計画の進捗状況の確認を行うとともに、部門間連携を促進し、諸課題の共有化並びに対応策の協議等を実施しております。

５．販売会議

販売会議は、取締役社長、営業担当執行役員、営業部門の部門長及び課長により構成され、受注状況をはじめ営業事項に特化した進捗状況の確認、諸課題の共有化並びに対応策の協議等を実施しております。

６．各機関の開催状況

７．各機関の構成員(◎は議長または委員長、主催者を示す)

(注)上記各機関において、議長または委員長、主催者が必要と認めたときは、構成員以外の者を招集し意見を徴することができるものとしております。

８．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回(６月のみ２回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)2023年６月28日開催の第74回定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後の取締役会の開催回数及び出席状況を記載しております。

取締役会(当事業年度13回開催）では、グループ各社の業績、施策の進捗状況、各国の市場動向等に関するタイムリーな情報の共有を図るとともに、グループ全体の経営課題の討議並びに方針の明確化を行っております。

また、討議にあたっては、社外取締役からの提案に基づいた多様な視点からの検証・協議を実施しております。

当事業年度における主な取組み内容は、次のとおりです。

１.中期経営計画及び年度計画内容の審議

２.中期経営計画及び年度計画の進捗確認と重要課題の審議

３.グループ各社の資金繰り及び投資案件等に関する審議

４.開発案件の進捗状況の確認

５.業績不振のグループ会社に対する改善策の協議

ロ　内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社は、定例の取締役会・業績検討会議・販売会議等に加え、リスク審査委員会を設置し、与信、品質、事業等において想定されるリスクを先行管理することにより、効率的かつ安全な経営・管理を行うように努めております。また、関係会社管理規程に基づく、子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件における事前協議の実施など、子会社の業務の適正化に対する継続的な取組みを行っております。特に、海外子会社については、現地での経営状況を常に把握し、タイムリーに改善施策が実施できるよう、優先的に本社から人材を投下して、その生産・販売等の管理レベルを当社及び国内子会社のレベルに近づけるように努力しております。なお、これらの内部統制システム及びリスク管理体制を含め、2024年５月10日開催の取締役会において、当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制等の整備について決議しております。また、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用と改善の継続につきましては、専任部署として監査・内部統制室を設置しております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める金額であります。

ニ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役等が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするために、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職の地位にある従業員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法律違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。なお、当社は毎年11月１日に当該保険契約を更新しております。

③　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、下記のとおり、当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。

当社株式の大量取得行為に関する対応策

Ⅰ  当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねております。従って、当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えます。

当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式の買付等提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えます。

しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、会社や株主に対して買付に係る提案内容や代替案等を検討するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。

当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

Ⅱ  基本方針の実現に資する特別な取組み

(1) 会社の経営の基本方針

イ．社是

ロ．経営理念

ハ．サステナビリティに関する考え方及び取組み

ニ．基本方針

(2) 経営環境、中長期的な経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

(3) 目標とする経営指標

上記の各内容につきましては、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」を参照ください。

Ⅲ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１　本プランの導入目的と必要性

当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止する取組みの一つとして、当社株式の大規模な買付行為が行われる場合に、買付に応じるべきか否かを株主の皆様に適切に判断していただけるように、当社取締役会が大規模な買付行為を行う者から必要な情報を入手するとともに、その大規模な買付行為を評価・検討する期間を確保し、株主の皆様への代替案を含めた判断のために必要な情報を提供することを目的として、本プランの導入が必要であるとの結論に至りました。

なお、2024年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙４「当社大株主の株式保有状況」のとおりです。また、当社は現時点において当社株式の大量買付に係る提案を受けているわけではありません。

２　本プランの基本的考え方

当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ｉで述べた基本方針に沿った具体的な対応策の導入を実施し、本プランの内容を、金融商品取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることにより、当社株式の大規模な買付行為を行う者が遵守すべき手続きがあること、並びに当該買付が手続きを遵守せず行われた場合、及び当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような買付であった場合、対抗措置を発動することで大規模な買付行為を行う者に損害が発生することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の買収防衛策といたします。

３　独立委員会の設置

本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程（その概要については別紙１ご参照）に従い、当社社外取締役または社外有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等を含む）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プランの独立委員会の委員は、別紙２のとおりであります。

４　本プランの内容について

（１）本プランに係る手続き

（a）対象となる買付等

本プランは下記①または②に該当する当社株式の買付またはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除く。かかる行為を以下「大量買付等」という。）がなされる場合を適用対象とする。大量買付等を行う者または提案する者（以下「大量買付者等」という。）は、予め本プランに定められる手続きに従うこととする。

①　当社が発行者である株式等(注)１について、保有者(注)２の株式等保有割合(注)３が20％以上となる買付

②　当社が発行者である株式等(注)４について、公開買付(注)５にかかる株式等の株式等所有割合(注)６及びその特別関係者(注)７の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付

（b）「買付意向表明書」の当社への事前提出

大量買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、大量買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大量買付者等が大量買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出する。具体的な「買付意向表明書」の記載事項は以下のとおりとする。

①　大量買付者等の概要

（イ）氏名または名称及び住所または所在地

（ロ）代表者の役職及び氏名

（ハ）会社等の目的及び事業の内容

（ニ）大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要

（ホ）国内連絡先

（ヘ）設立準拠法

②　大量買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び「買付意向表明書」提出前60日間における大量買付者等の当社の株式等の取引状況

③　大量買付者等が提案する大量買付等の概要（大量買付者等が大量買付等による取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大量買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(注)８その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全て。）を含む。）

④　本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約

（c）大量買付者等に対する情報提供の要求

上記（ｂ）の「買付意向表明書」の提出後、大量買付者等は、以下の手順に従い、当社に対して、大量買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」という。）を日本語で提供する。

まず、当社は、大量買付者等に対して、「買付意向表明書」を受領した日から10営業日(注)９（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記（ｂ）①（ホ）の国内連絡先に発送するので、大量買付者等は、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出する。

当社取締役会は、大量買付者等からの本必要情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとする。

また、上記の「情報リスト」に従い大量買付者等から提供された情報では、大量買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会または独立委員会が合理的に判断する場合には、大量買付者等は当社取締役会が別途請求する追加の情報を提供するものとする。

大量買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとする。

①　大量買付者等及びそのグループ（共同保有者(注)10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含む）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含む）

②　大量買付等の目的、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大量買付等の対価の価額・種類、大量買付等の時期、関連する取引の仕組み、大量買付予定の株式等の数及び大量買付等を行った後における株式等所有割合、大量買付等の方法の適法性を含む）

③　大量買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含む）

④　大量買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含む）

⑤　大量買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

⑥　大量買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」という。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

⑦　大量買付者等が大量買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

⑧　大量買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

⑨　大量買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

⑩　当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

⑪　その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

当社取締役会は、大量買付者等からの本必要情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとする。

なお、当社取締役会は、大量買付者等から大量買付等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要等のうち、株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる事項については、速やかに情報開示を行う。

また、当社取締役会及び独立委員会は、大量買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を大量買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」という。）し、速やかにその旨を開示する。

（d）取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大量買付等の評価の難易度等に応じ、対価を円価現金のみとする当社全株式等を対象とする公開買付の場合は60日間を超えない期間、その他の大量買付等の場合は90日間を超えない期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」という。）として設定し、速やかに開示する。ただし、当社取締役会は、評価・検討等のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ、当該期間の延長をその決議をもって行うことができるものとするが、その期間は最長30日間とする。延長する場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大量買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示する。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において大量買付者等から提供された本必要情報・資料等に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者等の大量買付等の内容の検討を行う。当社取締役会は、これらの検討を通じ、大量買付等に関する意見を慎重にとりまとめ、大量買付者等に通知するとともに、独立委員会の承認を経て、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示する。また、必要に応じ、大量買付者等との間で大量買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもある。

（e）対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、大量買付者等が出現した場合において、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとする。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記に定める勧告を行った場合、その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自らまたは当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行う。

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができるものとする。

①　大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守しない場合

独立委員会は、大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合は、当該大量買付等を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであるとし、原則として当社取締役会に対して、当該大量買付等に対する対抗措置の発動を勧告する。

②　大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合

独立委員会は、大量買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、原則として当社取締役会に対して、当該大量買付等に対する対抗措置の不発動を勧告する。

ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、以下（ⅰ）～（ⅴ）に掲げる行為が意図されており、当該大量買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する買付である場合には、例外的措置として、独立委員会は対抗措置の発動を勧告することがある。

（ⅰ）大量買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合

（ⅱ）当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該大量買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

（ⅲ）当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大量買付者等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

（ⅳ）当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

（ⅴ）大量買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいう。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者等による大量買付等が上記（ⅰ）～（ⅴ）に掲げる行為が意図されており、対抗措置の発動が相当であると判断するにいたった場合には、これを当社取締役会に勧告することができるものとする。

また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとする。

（f）取締役会の決議、株主意思の確認

当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を受けて、これを最大限尊重して最終的に速やかに対抗措置の発動または不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。

なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」という。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議する。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合もある。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとする。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行う。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行う。

当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行う。

なお、大量買付者等は、取締役会評価期間が終了し、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならない。

（g）対抗措置の発動の停止

当社取締役会が上記（f）の手続きに従い、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、以下のいずれかの状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を十分尊重したうえで、対抗措置発動の停止の決議を行うものとする。

①　大量買付者等が大量買付等を撤回した場合、その他大量買付等が存しなくなった場合

②　当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者等による大量買付等が上記（e）②に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても直ちに対抗措置を発動することが相当ではない場合

当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行う。

（２）対抗措置の具体的内容

本プランに基づき発動する対抗措置は、別紙３に定める条件・内容の新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の無償割当とする。

また当社取締役会は、一旦本新株予約権の無償割当の実施の決議をした後も、上記(１)(g)に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決議することがある。例えば、本新株予約権の無償割当の効力発生日までは本新株予約権の無償割当の中止、本新株予約権の無償割当の効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとする。

（３）本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、2025年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとし、以降についても、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については株主総会の承認を経ることとする。

ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従いその時点で変更または廃止されるものとする。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。なお、会社法、金融商品取引法、その他法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更等に伴う形式的な修正が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得たうえで、当社取締役会にて修正することがある。

当社は、本プランを廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行う。

５　本プランの合理性

（１）買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。また、㈱東京証券取引所の定める買収防衛策の導入にかかる諸規則等の趣旨に合致するものです。

（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること

本プランは、当社株式等に対する大量買付等がなされた際に、当該大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

（３）株主意思を重視するものであること

本プランは、上記４(３)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、当社株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長及び内容は、株主の皆様の意思に基づくことになっております。

（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性・合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役または社外の有識者から選任される委員３名以上により構成されます。

また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主及び投資家の皆様に情報開示をすることとし、本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

（５）合理的かつ客観的発動要件の設定

本プランは、上記４(１)「本プランに係る手続き」(e)にて記載したとおり、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

（６）第三者専門家の意見の取得

上記４(１)「本プランに係る手続き」(e)にて記載したとおり、大量買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。

（７）デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記４(３)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、大量買付者等が当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができず、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。（取締役の解任要件を加重しておりません。）

６　株主及び投資家の皆様への影響

（１）本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

なお、大量買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大量買付者等の動向にご注意ください。

（２）本新株予約権の無償割当時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決議し、本新株予約権の無償割当を行う場合には、別途定める割当期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償で割当られます。

このような仕組み上、本新株予約権の無償割当時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、大量買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、一旦本新株予約権無償割当決議がなされた場合であっても、上記４(１)「本プランに係る手続き」(g)に記載の手続き等に従い当社取締役会が対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じ、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は不測の損害を被る可能性があります。

また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大量買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

（３）本新株予約権の無償割当に伴う株主の皆様の手続き

本新株予約権の無償割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当の効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

なお、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日において本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を株主の皆様に交付することになるため、株主の皆様におかれましては本新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が大量買付者等ではないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式をご提出いただくことがあります。

上記のほか、割当方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当に関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

(注) １　金融商品取引法第27条の23第１項に規定される株券等を意味するものとする。以下別段の定めがない限り同じ。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含む。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとする。

２　金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。以下同じ。

３　金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとする。以下同じ。

４　金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとする。以下②において同じ。

５　金融商品取引法第27条の２第６項に定義される。以下同じ。

６　金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとする。以下同じ。

７　金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。以下同じ。

８　金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいう。

９　営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいう。

10　金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含む。以下同じ。

（別紙１）

独立委員会規程の概要

１　独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。

２　独立委員会の委員は、３名以上とし、当社経営陣から独立している、当社の社外取締役または社外の有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準ずる者とし、また、別途当社が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者とする。

３　独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役で独立委員会委員である者が取締役でなくなった場合には、独立委員会委員の任期も同時に終了する。

４　独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、従業員その他必要と認める者を出席させ、その意見または説明を求めることができる。

５　独立委員会は、随時開催できることとし、その決議は委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

６　独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。独立委員会は、勧告の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、自らまたは当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行う。

なお、独立委員会の各委員は、決定等にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

（１）本プランの対象となる大量買付等の該当性の判断

（２）本プランに係る対抗措置の発動または不発動（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）

（３）本プランに係る対抗措置発動の停止

（４）本プランの廃止または変更

（５）その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項

７　独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ることができる。

（別紙２）

独立委員会委員の氏名及び略歴（五十音順）

佐 々 木　清 一（ささき　きよかず）

（略歴）

2004年10月　　弁護士登録

　　　　　　　弁護士法人淀屋橋・山上合同入所

2010年４月　　同所パートナー就任

2016年４月　　梅田中央法律事務所設立

　　　　　　　梅田中央法律事務所　代表弁護士（現任）

2024年６月　　当社取締役（監査等委員）（現任）

※同氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。

また、当社は、金融商品取引所（㈱東京証券取引所）に対して、同氏を独立役員として届け出ております。

玉 置　繁 之（たまき　しげゆき）

（略歴）

2009年４月　　新日本有限責任監査法人入所

2012年９月　　公認会計士登録

2014年７月　　㈱プロキューブジャパン入社

　　　　　　　あおぞら監査法人代表社員就任

2019年２月　　玉置公認会計士事務所入所（現任）

2024年６月　　当社取締役（監査等委員）（現任）

※同氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。

また、当社は、金融商品取引所（㈱東京証券取引所）に対して、同氏を独立役員として届け出ております。

野 村　剛 司（のむら　つよし）

（略歴）

1998年４月　　弁護士登録

2003年10月　　なのはな法律事務所設立（現任）

上記３氏と当社との間に、特別の利害関係はありません。

（別紙３）

新株予約権無償割当の要項

１　本新株予約権の割当総数

本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当に関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。

２　割当対象株主

割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当をします。

３　本新株予約権の無償割当の効力発生日

本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とします。

４　本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

５　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める額とします。

６　本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７　本新株予約権の行使条件

(１)特定大量保有者(注)１、(２)特定大量保有者の共同保有者、(３)特定大量買付者(注)２、(４)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(５)これら(１)から(４)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(６)これら(１)から(５)までに該当する者の関連者(注)３（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

８　当社による本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

９　対抗措置発動の停止等の場合の無償取得

当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10　本新株予約権の行使期間等

本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

(注) １　当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

２　公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

３　「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

（別紙４）

当社大株主の株式保有状況につきましては、「第４提出会社の状況１株式等の状況」を参照ください。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本政策の機動的な遂行を目的とするものであります。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)を８名以内とし、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名  女性0名   (役員のうち女性の比率―％)

(注) １　取締役田端久和、取締役佐々木清一及び取締役玉置繁之は、社外取締役であります。

２　当社は、執行役員制度を導入しており、2024年６月26日現在の執行役員は９名で、このうち、取締役との兼務３名を除く執行役員は、吉田仁義(執行役員　標準機部門統括)、藤谷博一(執行役員　プラント・システム部門統括)、張春暁(執行役員　開発部門統括)、福岡孝一(執行役員　経営企画部門統括)、山本克平(執行役員　管理部門統括)、山田玲(執行役員　営業企画部門統括)の６名であります。

３　監査等委員以外の取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

４　監査等委員である取締役田端久和の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の時まで、取締役佐々木清一及び取締役玉置繁之の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

５　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　田端久和　　委員　佐々木清一　　委員　玉置繁之

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

７　取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。

　各スキルの定義と選定理由

②　社外取締役

イ　社外取締役の員数、当社との関係、企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。

社外取締役との間には、会社と利益が相反する「関連当事者情報」その他の利害関係はありません。また、社外取締役については、監督機能を十分に発揮するため、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有し、公正な観点から積極的に意見を述べることができる方を選任するとともに、別途定める当社の社外役員独立性基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる方(社外取締役田端久和氏、社外取締役佐々木清一氏、社外取締役玉置繁之氏の３名)を㈱東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役田端久和氏は、三菱ＵＦＪ国際投信㈱において執行役員に就任し、㈱丸の内よろずにおいて常勤監査役に就任したあと、㈱ジャルカードにおいて取締役財務部長に就任してまいりました。一般企業の監査に携わった経験をはじめ、経営者としての豊富な経験があり、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の経営全般に対する監督・チェック機能を果たしていただくことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に繋がると判断し、社外取締役に選任しております。なお、三菱ＵＦＪ国際投信㈱、㈱丸の内よろず及び㈱ジャルカードと当社との間に取引関係はありません。また、同氏は当社の主要取引銀行の一つである㈱三菱ＵＦＪ銀行の出身でありますが、同氏が銀行業務から離れて10年以上経過していることから、同行からの影響力はなく、実質的に独立性を有していると判断しております。

社外取締役佐々木清一氏は、梅田中央法律事務所の代表弁護士であり、弁護士業務に携わってきた知識や経験を基に法律の専門的知識や経験等を有していることから、法律の専門家として、経営から独立し中立的で公正な意見、監督及び助言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が入所していた弁護士法人淀屋橋・山上合同とは当社は法律顧問契約を締結しておりますが、同氏が退所してから８年以上経過しているため、同法人からの影響力はなく、実質的に独立性を有していると判断しております。また、梅田中央法律事務所と当社との間には取引関係はありません。

社外取締役玉置繁之氏は、玉置公認会計士事務所の代表者であり、公認会計士業務に携わってきた知識や経験を基に財務、会計に関する相当程度の知見を有していることから、財務・会計の専門家として、経営から独立し中立的で公正な意見、監督及び助言いただけると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏が入所していたEY新日本有限責任監査法人は、当社の会計監査人でありますが、同氏が退所してから2024年６月時点で10年以上経過しているため、同法人からの影響力はなく、実質的に独立性を有していると判断しております。また、同氏の勤務及び入所経験のある㈱プロキューブジャパン及びあおぞら監査法人及び玉置公認会計士事務所と当社との間にはいずれも取引関係はありません。

ロ　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、以下の独立性基準にて社外取締役の独立性の判断を行っております。

(社外役員独立性基準)

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。

当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。

１．当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人)

２．当社の大株主(議決権ベースで５％以上を保有する株主)

３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者

(1) 当社グループの主要な取引先(取引金額が連結売上高の２％を超えるもの)

(2) 当社グループの主要な借入先(借入金残高が当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関)

(3) 当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する企業

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

６．当社グループから年間１千万円を超える寄付を受けている者

７．社外取締役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者

８．近親者(配偶者及び二親等内の親族)が上記１から７までのいずれか(４項及び５項を除き、重要な者(取締役、監査役、執行役員及び部長職以上の業務執行者)に限る)に該当する者

９．過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

(1)組織・人員

監査等委員会の組織と人員は次のとおりです。

a.監査等委員の総員数 : ３名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名）

b.監査等委員会スタッフ : ０名

c.財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員

　　氏名 : 田端　久和

　　役職 : 常勤監査等委員（社外取締役）

経歴等 : ㈱三菱銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）にて約20年間勤務後、三菱ＵＦＪ国際投信㈱にて執行役員、㈱丸の内よろずにて常勤監査役に就任した後、㈱ジャルカードにおいて取締役財務部長に就任し、2023年６月定時株主総会にて当社の監査等委員である取締役に選任されております。

氏名 : 玉置　繁之

役職 : 非常勤監査等委員（社外取締役）

経歴等 : 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）にて約７年間勤務後、あおぞら監査法人の代表社員に就任した後、玉置公認会計士事務所を設立し、2024年６月定時株主総会にて当社の監査等委員である取締役に選任されております。

(2)当事業年度における監査等委員会設置会社としての監査等委員の活動状況

当事業年度におきましては、監査等委員会設置会社として監査等委員４名（常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名）で構成される監査等委員会を原則月１回開催し取締役の職務執行の監査を行いました。監査等委員会の開催状況及び個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

当事業年度における監査等委員会の主な協議事項及び報告事項は次のとおりです。

当事業年度における重要監査項目及び監査活動の概要は以下の表に記載のとおりです。

②　内部監査の状況

当社及び当社の関係会社における内部監査については、社長直属の監査・内部統制室を設置し、年間スケジュールに基づき、会社別、部署別、場所別に内部監査を実施しております。監査・内部統制室の人員は２名ですが、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適正かつ効率的な業務執行がなされているかについて、内部監査規程に基づく監査を定期的に実施しており、必要に応じて社内の適任者による支援が可能な体制を確立しております。監査結果については社長及び取締役並びに監査等委員に直接報告を行い、改善が必要な場合は改善勧告を行い、その後の実施状況を確認することで職務執行の適正化を図っております。なお、当事業年度の監査結果については、取締役に４回、監査等委員に９回、それぞれ会議にて報告しているほか、監査結果報告書を各取締役、監査等委員に配信するなど、適宜、情報共有を行っております。

当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制については、内部統制に関係する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、運用状況の継続的なモニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を確立することで業務の適正化を図っております。

監査等委員会及び監査・内部統制室は、監査の方法、結果について適宜協議するとともに、内部統制システムを活用し、内部監査の際に適宜同席する等、一層の連携を強化するように努めております。また、必要に応じて会計監査人と連携し、円滑な情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．監査継続期間

30年以上

ｃ．業務を執行した公認会計士

笹山　直孝

木村　容子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人をEY新日本有限責任監査法人に選任した理由は、グローバルな監査体制、独立性、専門性、効率性を総合的に勘案した結果、会計監査が適正に行われる体制を備えており、様々な新しい視点での監査も期待できることから当社のガバナンス体制の強化に寄与すると判断したためであります。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会では、決算期末後に、組織運営体制・品質管理・監査等委員や経営者とのコミュニケーションの状況・不正リスク対応・監査報告などの点から評定し、担当部の現場意見も参考に最終評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・配員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前年実績の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると判断したことに基づくものであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1) 内容の概要並びに決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

・役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保しております。

・役員報酬の年額については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役とを区別して株主総会において総額の限度額を決定しております。

・監査等委員でない取締役については、役員報酬の一部を業績連動とすることにより、業績向上に対するインセンティブを強化しております。

・個別の報酬等の額を決定する場合には、各々の職位等を勘案した内規に基づき、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準や第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断しております。この場合、当社における他の役職員の報酬等及び当社グループ内における他の会社の役職員の報酬等の水準等も考慮しております。

・全ての取締役は、役員持株会に任意で入退会をすることができ、入会者は月額報酬のうち一定額を拠出し、当社株式の取得に充当することにより報酬の一部が中長期的なインセンティブに繋がるようにしております。

 (a)監査等委員でない取締役

持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、定額の固定報酬の他に、業績評価を反映した業績連動報酬と業績連動型株式報酬にて構成しております。

 (b)監査等委員である取締役

内規に基づく定額の固定報酬のみで構成しております。報酬額は、監査等委員である取締役の役割・職務の内容を勘案し、監査等委員会での協議により決定しております。

上記役員報酬の方針は、コーポレート・ガバナンス基本方針において規定しております。また、同方針は、取締役会の決議をもって制定及び改訂し、当社ホームページでも開示しております。

(2) 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由

個別報酬等の額につきましては、最高経営責任者(代表取締役社長)、監査等委員である取締役及び独立社外取締役にて審議を行った後、取締役会にて決議しております。また、取締役会への上程にあたっては、監査等委員である取締役及び独立社外取締役との事前協議の場を設け記録を残すとともに、その意見を十分に尊重することとしております。

また、決定された報酬等の内容と役員報酬の方針との整合性も確認していることから、取締役会は取締役の個別報酬等の内容について当該方針に沿うものであると判断しております。

② 役員の報酬等に係る株主総会の決議内容

(1) 監査等委員でない取締役

2020年６月25日開催の第71期定時株主総会において、年額200,000千円以内とすることを決議しており、決議時の員数は４名であります。また、同定時株主総会において、上記とは別枠で、業績連動型株式報酬制度に基づき、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付することを決議しております。当該制度に係る報酬は、連続する３事業年度（2021年３月31日で終了する事業年度から2023年３月31日で終了する事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度）を対象として年額120,000千円以内であり、決議時の員数は３名であります。

(2) 監査等委員である取締役

2016年６月29日開催の第67期定時株主総会において、年額60,000千円以内とすることを決議しております。なお、決議時の員数は４名であります。

③ 役員の報酬等に係る委任に関する事項並びに決定過程における取締役会の活動内容

監査等委員でない取締役の報酬額については、最高経営責任者（代表取締役社長）である白石亙が、取締役報酬規程並びに株式報酬規程に基づき、業績連動報酬については④(1)、業績連動型株式報酬については④(2)記載の指標及び割合も勘案した上で報酬案を策定し、①(2)記載の手続を経た後、決定しております。

また、権限委任の理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各管掌に対する適切な評価を実施するには代表取締役が最も適しているからであります。

なお、役員の報酬等に係る決定過程における取締役会の活動内容は下記のとおりであり、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会での協議により決定しております。

　　　2023年６月28日　取締役報酬額の決定

　　　2024年６月26日　役員賞与額の決定

④ 業績連動報酬並びに業績連動型株式報酬に係る指標、選択理由及び決定方法

　　報酬ごとの指標並びに選択理由は下記のとおりであります。なお、決定方法につきましては、いずれの報酬も③記載の方法となります。

(1) 業績連動報酬

連結売上高、連結経常利益それぞれの達成率及び前期増減率（①）に加えて、執行役員を兼務する監査等委員でない取締役につきましては、管掌ごとの貢献度等（定性評価を含む）の達成率（②）を加味しており、役位ごとの具体的な割合は下記のとおりであります。これにより、単年度の成果を多角的に評価できると考え、当該指標を採用しております。

なお、業績連動係数の変動幅は、０％～150％とします。

(2) 業績連動型株式報酬

連結経常利益率、連結ＲＯＥ（自己資本利益率）、連結ＥＰＳ（１株当たり純利益）の当該年度までの３年平均の目標値に対する達成度に応じ決定し、それぞれの評価割合は40：30：30としております。また、業績連動係数の変動幅は、０％～150％としております。これにより、中長期的な視点に基づいた業績の向上と企業価値の増大への貢献度を評価できると考え、当該指標を採用しております。

⑤ 当事業年度における業績連動報酬並びに業績連動型株式報酬に係る指標の目標及び実績

⑥　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 当事業年度末現在の取締役(監査等委員を除く)は４名、監査等委員である取締役は４名(うち社外取締役４名)であります。

⑦　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑧　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準の変更等についても的確に対応することができる体制にするため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加、及び会計・税務に関する専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益及び包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年４月１日　至 2023年３月31日)

  当連結会計年度(自 2023年４月１日　至 2024年３月31日)