東部ネットワーク株式会社（9036） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第110期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第109期の期首から適用しており、第108期に係る主要な経営指標については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

３．第110期より連結財務諸表を作成しているため、それ以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場のものであります。

５. 第111期の１株当たりの配当額には、創立80周年の記念配当５円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(東部ネットワーク株式会社)及び子会社３社により構成されており、貨物自動車運送事業、不動産賃貸事業及びその他事業(商品販売、自動車整備部門及び損保代理業等)を主な事業内容としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

2024年３月31日現在

(注)　「主要な事業の内容」にはセグメント情報に記載された名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注)１.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

　　　２.全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社の労働組合は、東部ネットワーク労働組合と称し、1946年６月９日結成され、2024年３月31日現在における組合員数は210人で上部団体には加盟しておりません。

なお、労使関係は安定しております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社の状況

 (注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 ３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公示義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

①経営理念

当社グループは、物流を通じて社会の発展に貢献し、今とは異なるものになるために挑戦し続け、ステークホルダーから信頼される企業を目指すことを経営理念としております。

②経営方針

1．挑戦　多様化する時代の中で新分野へ挑戦し、社会のニーズに応え続けます

2．信頼　安心・安全を第一とした物流サービスを提供し、お客様・社会・社員から信頼され続ける企業を目指し

　       ます

3．環境　クリーンエネルギーの普及に貢献し、持続可能な社会音実現に寄与します

と掲げております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、業績の継続的拡大により企業価値を高め、適正な利益の確保と効率性の高い経営を目指し、持続的に発展していくことが重要であると考え、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として以下を重要な経営指標としております。

自己資本利益率（ROE） 8.0％

(3) 経営環境及び対処すべき課題及び経営戦略について

今後の見通しといたしましては、2024年問題による人手不足や後継者不在などによる物流業界の再編が予想されることや、物価や賃金が上昇していく可能性もあり、先行きの不透明感は払拭しきれず、見通しが難しい状況が継続するものと思われます。

このような状況のもと、時代の変化に合わせた輸送品目を選択するなど、様々な可能性を検討しつつ、慎重かつ迅速な経営判断を実行してまいります。

また、安全輸送の面でも、日々の安全運行がステークホルダーからの信頼に繋がっている事を認識し、安全輸送体制の構築や乗務員の教育を重視する経営を行ってまいります。

ＳＤＧｓにつきましては、貨物自動車運送事業としての責任が大きい事を認識しており、カーボンニュートラルに向け当社グループが実現可能な行動を検討し実行してまいりたいと存じます。

不動産賃貸事業につきましては、引き続き安定的な収益基盤として位置付けており、保有資産が最大限の収益に繋がるよう、管理運営に努めてまいります。

これからも変化の激しい時代が続くと思われますが、創業100周年に向け、飛躍、成長してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループは、積極的な環境負荷軽減による脱炭素社会・循環型社会への貢献について、運送等環境負荷が大きい業務を行っている物流事業者の取り組みは欠かせないと認識しており、ＣＯ２排出量削減など環境負荷の軽減に関する具体的な取り組みを推進しております。サステナビリティへの取り組み方針については「当社のＳＤＧｓへの賛同および取り組みのお知らせ」にて開示しております通り、ＥＳＧおよびＳＤＧｓの観点から、具体的に取り組むべき目標について設定しております。

具体的な取り組みといたしましては、当社拠点となる物流センター等に太陽光パネルを設置（全国５箇所）や、次世代バイオディーゼルの常設給油ポイントの設置などをすでに実施し、ＣＯ２削減に貢献しております。

（1）経営環境

社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観、ライフスタイルの変容に伴い、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）を重視した経営や経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営がより一層求められています。当社グループも、脱炭素社会・循環型社会の実現に向けて、物流事業者の責任として取り組むべきであると考えています。

（2）サステナビリティに関する考え方

当社グループにとってのサステナビリティとは、物流事業を通して人々の生活と環境を支え、社会課題の解決に寄与することであり、当社グループの持続的な成長が、社会の持続的な発展やクリーンな社会インフラ構築に貢献できるものと考えております。その実現に向けて、輸送品目の選択や物流施設面での環境への配慮等を講じ、新エネルギー普及促進やＣＯ２排出量削減などの取り組みを通じてサステナビリティを重視した経営を行っております。

（3）具体的な取り組み

国内外のサステナビリティ開示で広く利用されている「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の４つの構成要素（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標）に基づき、取り組みを開示いたします。

　①ガバナンス 

当社グループでは、サステナビリティに関する活動を全社的な視点から統括し、推進するための取り組みを行うサステナビリティ委員会を設置し、取締役会がサステナビリティを巡る課題に主体的に取り組む体制としています。

社会・環境問題に関する対応方針や諸施策の立案、各種施策の進捗・実績管理、気候変動関連のリスクマネジメントと情報開示などについて検討・協議した結果を取締役会に報告及び提案を行っております。

取締役会は、報告・提案された内容について審議・監督を行っております。

　②戦略

　＜気候変動＞

当社グループは、国際的にも加速している脱化石燃料を後押しするべく、また、新エネルギーの国内での普及を念頭に置き、各種産業用ガス輸送を得意としている魚津運輸株式会社（2022年10月取得）を子会社化し、2024年４月には、同じく産業用ガス輸送を得意とするテーエス運輸株式会社の株式を取得、グループ会社と致しました。

ＣＯ２排出量の算定につきましては、2022年度から提出会社の計測を開始し、2023年度からはグループ各社を含むスコープ１～２の計測を実施いたしました。

長期的な戦略と致しましては、保有車両の環境対応車両への切り替え検討や、太陽光発電システムの設置など再生可能エネルギー普及を推進することでＣＯ２排出量削減に努めてまいります。

ＣＯ２排出量　（単位：ｔＣＯ２ｅ）

＜人材育成及び社内環境整備＞

当社グループは、ヒトを活かしヒトを育てる方針を打ち出しており、人材の確保・定着、育成、能力開発の支援に注力しております。各個人の多様性を尊重し、自律的なキャリア形成や資格取得を求め、人材育成・人材投資に取り組んでおります。

具体的な資格取得の状況といたしましては、けん引（170名）、危険物取扱者（96名）、毒物劇物取扱責任者（8名）、高圧ガス移動監視者（83名）などで、特に高圧ガス移動監視者については、水素等の産業用ガスの輸送に必要なライセンスであり、2023年度に集中して資格取得を推進し、化石燃料から水素などの次世代エネルギーへシフトしていく今後の動きを見据え輸送体制を強化しております。

※カッコ内は2024年３月31日時点の資格保有者数

また、2024年問題（ドライバーの時間外労働規制）の対応につきましても、残業時間の減少が従業員の生活水準の低下に繋がることの無いよう取り組みを進めております。

　③リスク管理

①ガバナンスに記載の通り当社グループでは、サステナビリティ委員会が主体となって気候変動リスクをマネジメントするとともに中心となって気候関連リスクに関する情報・データを収集してまいります。

ＩＰＣＣ（気候変動に関する政府間パネル）によれば、地球温暖化は危険かつ広範な自然破壊を引き起こしており、1850年～1900年を基準として現在までに1.1℃の温暖化に達し、また、今後の継続的な温室効果ガスの排出は更なる地球温暖化をもたらし、最良推定値では2040年までに1.5℃に到達する、としています。この結果、極端な暑熱の増加や海面水位の上昇はほぼ確実とされており、洪水・火災・干ばつなどの原因になりうるとされています。

サステナビリティ委員会はリスクの識別・評価に基づく当社グループの戦略、施策等の方針や提言を取締役会へ報告することとしています。

④指標及び目標 

＜ＣＯ２排出量の削減目標＞

前期に、スコープ２（電力使用）におけるＣＯ２前年比１％削減を目標としており、2023年度にこの目標を達成いたしました。引き続き、スコープ２におけるＣＯ２前年比１％削減を目標に設定いたします。

世界各国で推進されているカーボンニュートラルの取り組みについては、当社グループもそれに同調し、スコープ１+スコープ２のＣＯ２排出を実質ゼロとすることを長期目標とし、水素燃料電池車両など新技術の普及を鑑みながら、2030年までのマイルストーン目標を今後検討、設定してまいります。

＜人的資本目標＞

当社グループは管理職に適した女性を積極的に登用する方針を掲げており、2024年度には２名の女性取締役を選任する予定となりました。また、女性社員を含めたキャリアへの意識調査を実施することで、会社全体の意識向上を図ってまいります。

男性の育児休業等の取得率については、前年度、今年度ともに０％で推移いたしましたが、2024年度には１名が取得しており、引き続き、取得しやすい風土の醸成、工夫、意識改革に努めてまいります。

なお、2023年度において配偶者が出産した男性社員は１名であり、今後も対象となる男性社員が少ない状況が継続することが見込まれることから、事業年度ごとの取得率が大きく変動する可能性があります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　取引先との集中度について

特定の取引先(荷主)に係る集中度につきましては、売上高の20％を超える取引先が１社あります。各社との取引関係は良好かつ安定的に推移しておりますが、当業界における環境の変化、または予期せぬ事象等により契約解消となった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

このリスク管理として、各事業所の特定荷主に特化してきた事業体制を複合化物流システムに切り替えると共に、産業用ガス輸送をはじめとした新たな分野への進出を図り、取引先との集中度の緩和に努めてまいります。

②　Ｍ＆Ａ、資本提携等について

当社グループは、既存の事業基盤にシナジー効果が期待できる事業へのＭ＆Ａ(企業の合併・買収)や資本提携を行う可能性があります。実施に際しては事前の投資分析・精査等十分な検討を行いますが、買収提携後において予め想定しなかった結果が生じ、事業計画が当初計画どおり進捗せずに当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害について

地震、風水害などの自然災害が発生した場合、当社グループが保有している賃貸商業設備、物流施設、営業所等の損壊被害に加え、電力、道路などの社会インフラ機能の低下により、当社グループの事業運営に直接的または間接的に影響を及ぼす可能性があります。災害対策については、防災マニュアル等の整備に努めておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④　天候の変動について

当社グループが輸送している商品には、天候によって出荷量が左右されるものがあります。特に異常気象や天候不順による冷夏または暖冬等が発生した場合は、各輸送部門において、輸送数量の減少につながるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　輸送コストの上昇について

当社グループは、貨物自動車運送事業を主体とすることから、事業遂行にあたり燃料の使用が不可欠であります。

現在、安定的かつ適正価格で供給を受けておりますが、世界の石油情勢の変動により大幅に燃料費が高騰した場合は、輸送コストが上昇し、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　重大な事故の発生について

当社グループは、大型トレーラー及び特殊車両等により種々の製品の輸送業務を行っており、安全と輸送品質の向上に努め、徹底した運行管理を実施しております。しかしながら、重大な事故が発生した場合、取引先の信頼及び社会的信用が低下するとともに、営業停止等の行政処分を受ける可能性があります。これらの事象は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑦　法的規制について

当社グループの貨物自動車運送事業は、各種の法的規制(貨物自動車運送事業法、貨物利用運送事業法等)を受けております。今後、規制内容の変更・強化が生じた場合にはコストの増加等により、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　不動産賃貸事業について

賃貸施設である自社ビル等自社賃貸施設及び借上転貸施設は、現在、問題なく稼働しておりますが、既存テナントの解約や契約更新がなされない場合、あるいは賃料の減額要請等があった場合、賃料収入が減少し、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは全ての賃貸施設の稼働を維持し、継続的な収益の確保に努めてまいります。

⑨　人材の確保・育成について

当社グループが継続的に成長を続けていくためには、優秀な人材を安定的に確保し、教育・育成する必要があると認識しております。

しかしながら、人材確保・育成が不十分のため、適切な人員配置等に支障が生じた場合には、当社グループの業績や今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　貸倒れリスク(信用リスク)について

売上債権、貸付債権等の貸倒損失に備えるため、適正に貸倒引当金を計上しておりますが、取引先の信用悪化等により貸倒損失が発生することや、貸倒引当金の追加引当によって業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは不良債権の発生抑止のため、取引先毎に与信管理を徹底するとともに債権回収会議を毎月開催し、リスク管理に努めております。

⑪　システム関連について

当社グループでは、業務運営の効率化や他社との差別化を図るため積極的にＩＴ化を推進しており、主力事業の貨物自動車運送事業においては、コンピュータによる管理・運営の依存度がますます高まってきております。

今後、業務上使用するコンピュータシステムや回線に重大な不具合、災害等による障害が発生した場合、その障害の規模によっては業務に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　個人情報の管理について

当社グループは、個人情報保護法により定められた個人情報の漏洩防止のため、「個人情報保護管理規程」及び「電子計算処理データ保護管理規程」を定め個人情報保護の周知徹底を図っております。しかしながら、情報化社会における個人情報を取り巻く環境は多様化しており、予期せぬ事態により個人情報が漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の低下や対応のために発生する費用などにより業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　固定資産の減損処理について

当社グループは、事業用の様々な有形・無形の固定資産を計上しており、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。事業環境の大幅な変動が生じた場合や土地等の固定資産価格が下落した場合には減損損失が発生し、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年４月１日～2024年３月31日）におけるわが国経済は、好調なインバウンド需要が継続する一方で、中東情勢の悪化による世界経済への影響や原油価格高騰などにより、経済回復は足踏みの状態となっております。

当社グループの主力事業である貨物自動車運送業界におきましては、いわゆる2024年問題を機に、労働時間の抑制に向けたさまざまな取り組みが行われる中、一層厳しさが増す状況となっております。

こうしたなか当社グループにおきましては、安定した収益基盤を確保すべく、付加価値の高い３ＰＬ型物流サービスの拡大を図るとともに、輸送については配車効率の更なる改善や、運賃改定への取り組みを行ってまいりました。

当社にとって新たな輸送品目である産業用ガス輸送（水素輸送・工業用ガス輸送・医療用ガス輸送）につきましては、これらをさらに拡大させていくため、2024年４月にテーエス運輸株式会社（兵庫県尼崎市）の株式（議決権所有割合100％）を取得いたしました。

水素ガスにつきましては、将来の重要なエネルギーと位置づけ、この輸送に携わる事でカーボンニュートラルへの貢献及び当社グループの成長に繋がってゆくと考えております。

当社グループは引き続き、事業成長に必要な資本業務提携や新たな物流事業への参入を視野に入れたＭ＆Ａを実行する方針を掲げており、継続的な業容の拡大を目指してまいります。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は10,304,336千円（前年同期比4.3％増）、営業利益315,448千円(前年同期比26.9％減)、経常利益401,798千円(前年同期比16.1％減)、親会社株主に帰属する当期純利益78,910千円（前年同期比80.9％減）となりました。

セグメント別の業績につきましては、次のとおりであります。

(貨物自動車運送事業)

飲料輸送およびその他の一般貨物輸送につきましては、2024年問題に向けた荷主の物流合理化対策などが進み、オーダー量が減少したほか、運賃改定の交渉が難航し収益に影響を及ぼす状況となりました。

セメント輸送につきましては公共工事や復興需要があり、微増となりました。

３ＰＬに関しましては対象となる倉庫が満床稼働を維持しており、引き続き安定的な収益を確保しております。

また前第４四半期連結会計期間から取り込んでおります産業用ガス輸送は売上増に寄与しております。

以上から、当事業の売上高は、関連業務の荷役・保管作業収入を含め、9,387,763千円(前年同期比4.6％増)となり、セグメント利益は252,642千円(前年同期比24.0％減)となりました。

(不動産賃貸事業)

自社施設のうち東部ビルの一部に空室が見られるものの、全体的には安定稼働をしており良好に推移しております。

この結果、当事業の売上高は650,591千円(前年同期比2.0％減)となり、セグメント利益は414,584千円(前年同期比3.2％減)となりました。

(その他事業)

石油販売は前年並みとなり、自動車整備事業は積極的な顧客の取り込みと料金改定により増収となりました。

この結果、当事業の売上高は、299,697千円(前年同期比10.4％増)となり、セグメント利益は106,626千円(前年同期比33.2％増)となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末と比べて794,258千円増の4,587,605千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は、957,039千円(前期は741,144千円の収入)となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益283,165千円、減価償却費672,357千円、主な減少要因は、法人税等の支払額179,696千円などによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

  当連結会計年度において、投資活動の結果支出した資金は476,647千円(前期は740,714千円の支出)となりました。主な増加要因は、保険積立金の解約による収入274,039千円、主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出565,095千円、保険積立金の積立による支出124,342千円などによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

  当連結会計年度において、財務活動の結果得られた資金は、313,866千円(前期は225,377千円の支出）となりました。主な増加要因は、自己株式の処分による収入406,255千円、長期借入金の借入による収入310,000千円、主な減少要因は長期借入金の返済による支出187,079千円、配当金の支払額79,515千円などであります。

③　営業実績

ａ．売上高

(注)　貨物自動車運送事業のうち、運送委託の実績は次のとおりであります。

(注) １．委託比率は売上高(貨物自動車運送事業)に対する運送委託費の割合であります。

２．主要な運送委託先は、サントリーロジスティクス株式会社、アサヒロジ株式会社、株式会社ネクストエンタープライズ等であります。

ｂ．主要顧客別売上高状況

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りを用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

これらの見積りについては過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴い、実際の結果と異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

(繰延税金資産）

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

(固定資産の減損処理）

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能性まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1) 財政状態

資産、負債及び純資産の状況

(資産)

当連結会計年度末の資産合計は、24,500,706千円となり、前連結会計年度末と比較し、1,041,663千円増加しました。これは主に、土地が255,088千円減少した一方で、現金及び預金が794,258千円、投資有価証券が665,880千円増加したことによるものです。

(負債)

当連結会計年度末における負債総額は、4,234,939千円となり、前連結会計年度と比較して、141,898千円増加しました。これは主に、未払金が100,185千円減少した一方で、長期借入金が116,254千円、繰延税金負債が170,500千円増加したことによるものです。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は20,265,767千円となり、前連結会計年度と比較して、899,764千円増加しました。これは主に、利益剰余金が84,493千円減少した一方で、自己株式処分による増加340,793千円、その他有価証券評価差額金の増加483,100千円などであります。

この結果、自己資本比率は82.4％となりました。

2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

当連結会計年度の売上高は、10,304,336千円（前年同期比4.3％増)となりました。

これは、貨物自動車運送事業における売上高が9,387,763千円、不動産賃貸事業の売上高が650,591千円、その他事業の売上高が299,697千円であったことによるものです。

貨物自動車運送事業においては、飲料系事業およびその他の一般貨物の荷動きは、人流の回復や経済活動の再開は見られたものの、一般消費は力強さに欠け、輸送量は想定を下回っており、減少基調となっております。セメント輸送においては、引き続き公共工事向けの輸送が好調に推移しました。３ＰＬ型物流センターにおいては、経済活動再開の期待感から在庫積み増し需要が高まり、それらを積極的に取り込み稼働率が上昇しました。

不動産賃貸事業においては、自社施設は、電気等光熱費の値上がりは大きいものの、満床状態で稼働を維持し、安定した売上を確保しました。

その他事業においては、石油販売は、石油価格の大幅な上昇により、販売数量は減少しましたが、売上高は例年を上回る水準で推移しました。自動車整備事業は、積極的に外販整備受注を取り込み、例年を上回る水準で推移しました。

②　営業利益

営業利益は、315,448千円（前年同期比26.9％減）となりました。これは、軽油価格の大幅な上昇の影響によるものであります。

③　営業外損益

営業外収益は、受取配当金56,754千円により、109,683千円（前年同期比73.6％増）なりました。

営業外費用は、支払利息16,076千円が発生し、23,332千円（前年同期比51.6％増）となりました。

④　経常利益

経常利益は、401,798千円（前年同期比16.1％減）となりました。

⑤　特別損益

特別利益は、保険解約返戻金122,368千円により、138,843千円（前年同期比24.6％増）となりました。

特別損失は、減損損失255,638千円により、257,477千円（前年同期比922.2％増）となりました。

⑥　親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、78,910千円（前年同期比80.9％減）となりました。

セグメント別の分析につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載しております。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

1) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概況　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

2) 財務政策

当社グループは、健全で安定した財務体質の形成に努め、営業活動によるキャッシュ・フローから得られた資金を投資に向け積極的な事業拡大を図ってまいります。

資金の流動性につきましては、運転資金及び設備資金を自己資金及び銀行等の金融機関からの借入を基本とし、安全かつ安定的な資金運用が可能と認識しております。

(3) 経営課題と今後の方針

経営課題と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

（事業の譲受）

当社は、株式会社ヒスコムの輸送・保管事業を継承する事業移管契約を、2023年９月26日付で締結し、2023年10月27日に事業を譲り受けました。

（株式譲渡契約）

当社は、2024年３月１日開催の臨時取締役会において、テーエス運輸株式会社の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。2024年４月８日付で全株式を取得しております。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における有形固定資産及び無形固定資産への設備投資の総額は548,671千円で、その主な投資は、貨物自動車運送事業の車両335,241千円などであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．上記のほか、当社の賃借している主要な物流施設は次のとおりであります。

2024年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、今後の景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

重要な設備の新設

（注）1.現在、賃借により運用しているため、購入後の能力に変更はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　一般募集

発行株数　　　　 500,000株

発行価格　　　　　　 900円

引受価額　　　　　　 846円

資本組入額　　　　　 340円

払込金総額　 　423,000千円

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式 7,987株は、「個人その他」に79単元、「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

（注）「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式30,400株(議決権の数304個)が含まれております。なお、当該議決権の数304個は、議決権不行使となっております。

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

（注）「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式は、上記自己名義所有株式数には含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員株式所有制度につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(追加情報)」に記載のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けており、継続的かつ安定的で適正な利益配分に取り組んでいくことを基本方針としており、剰余金の配当につきましては、経営環境や業績等を総合的に勘案して決定してまいりたいと考えております。

なお、当社の配当方針は、中間期末日、期末日を基準とした年２回の配当としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15.00円とし、さらに創立80周年であることから5.00円の記念配当を加えて、１株当たり20.00円(うち中間配当7.50円)を実施することを決定しました。

内部留保金の使途につきましては、輸送力の更新・強化、事業施設の拡充及び環境問題への対応や今後の事業展開のために経営資源を投入し、経営基盤の一層の強化に努め、事業拡大を図る方針であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、貨物自動車運送事業が主体事業であるため、公共性も高く、常に安定した物流サービス(安全・輸送品質・環境対策)を提供することを意識し、これらを具現化していくことにより、社会的使命を果たし、さまざまなステークホルダーから信頼されることを念頭に置く経営を目指しております。

激しく変化する経営環境に対し、的確な経営の意思決定と迅速な業務執行、並びに適正な監督・監視のためのチェック体制の充実、牽制機能の強化が、健全な企業経営を進める上で必要であり、企業競争力の観点からも、効率性を高め、競合他社に対しいかにコスト競争力を構築するかが重要な事項であると認識しております。

また、当社は2022年6月28日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。

今後とも諸制度を整備し、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努め、透明性のある公正な経営が実施される体制を整えていきたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、毎月１回定例取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議及び報告事項の報告を行っております。このほか緊急な決議の必要が生じた場合は、臨時の取締役会を随時開催し、事業の再編や投資等業務執行に関する会社の意思を迅速、的確に決定しております。

当社の取締役会は、提出日現在において監査等委員でない取締役５名、監査等委員である取締役４名の計９名で構成されております。監査等委員会は、監査の独立性を確保するとともに、経営の適法性と透明性の向上を図るため、取締役の職務の適法性及び妥当性について監査を行い機能強化に努めております。当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成されております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行体制を明確化し、取締役の活性化と業務執行機能の強化を図っております。

監査等委員会は、監査の独立性を確保すると共に、経営の適法性と透明性の向上を図るため、取締役の職務の妥当性等について監査を行い機能強化に努めております。また、監査等委員会は、内部統制担当より監査等委員会へ内部統制の整備状況等を定期的に説明を受け、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査等委員は意見交換等による確認を行っております。

③取締役会等の活動状況

　取締役会は、当事業年度において13回開催され、各取締役の出席状況は以下の通りです。

（注）１．安藤功氏は、一身上の都合により、2024年2月29日をもって、辞任されましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 ２．渡邉一樹氏、飯島利英氏及び坪井孝文氏は、2023年６月27日定時株主総会をもって就任いたしましたので、就任以降の取締役会の出席状況を記載しております。

 ３．髙山裕之氏、野口誠氏は2023年６月27日定時株主総会終結の時をもって辞任されましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各本部（営業本部・管理本部）の現状・課題について協議しております。

　当事業年度は、重要な営業戦略として３ＰＬ事業及び新規物流センター開発検討、ならびに新規事業開発・Ｍ＆Ａ案件可否検討、資本政策、取締役候補者の決定、重要な設備投資、及び予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。

④　企業統治に関するその他の事項

（1）内部統制システムの整備状況

当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。

1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、代表取締役自らが繰り返し企業理念の精神を役職員に伝えることにより、法令及び定款に遵守した行動がとられる経営体制の確立に努め、緊急時の連絡体制の確認を行うとともに、風通しの良い社風の維持に心がけ、社内におけるコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、報告、連絡、相談が迅速に行われるようにしております。加えて、コンプライアンスの徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に研修等を通じ、指導しております。また、コンプライアンス上、疑義ある行為を認識した場合には社内の専用窓口へ通報できる内部通報制度を構築しております。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応し、また、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、コンプライアンス、事業等のリスク(特定顧客への依存、人材の確保、適切な組織対応)及び情報セキュリティ等にかかるリスクについては、各々の所管部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとしております。

また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めることとしております。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、原則として毎月１回以上の取締役会を開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。加えて、取締役会における迅速かつ的確な意思決定に寄与を目的とした経営会議を必要に応じて設置する体制となっております。

業務運営については、事業環境を踏まえた経営計画及び年度予算を立案し、目標を設定するとともに、各々所轄部署においては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行しております。上記の進捗について、投資家その他ステークホルダーの理解を得ることが、効率的な運営には不可欠と考え、年４回のペースでホームページに開示しております。

5) 当社企業グループにおける業務の適正性を確保するための体制

　①当社の子会社の取締役、その他これらの者に相当する者（以下「子会社の取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告等に関する体制

当社は、グループの事業に関して責任者を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を整備し、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する体制となっております。

なお、子会社の運営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について、当社取締役を含めた事前協議を行うこととなっております。

　②当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

子会社に対し、「関係会社管理規則」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行います。

　③当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社に対し、「関係会社管理規程」に基づき、各社の位置付けや規模に応じた適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社企業グループ各社における職務執行の効率化を図ります。

　④当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社に対し、継続的な周知・教育活動として、当社企業グループ各社のコンプライアンス担当者との連絡会議の開催やコンプライアンス関連の情報配信を行います。

また子会社に対し、「関係会社管理規則」に基づき、当社の内部監査室が内部監査を実施し又は子会社自らが内部監査を実施した内容につき報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行います。

6) 監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役(監査等委員である取締役は除く)からの独立性に関する体制

当社は、監査等委員会が補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は必要に応じて、補助業務をする者を配置する。その場合当該使用人は監査等委員会から指示を受けた業務を執行し、その者の任命、異動、評価等人事権に関しては監査等委員会の意見を尊重したうえで行い、その独立性及び監査等委員の指示の実効性の確保に努めております。

7) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反行為に関する報告・連絡・相談の状況を速やかに報告し、その報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとしております。

8) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用等の処理に関する体制

監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きにより会社が負担することとなっております。

9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員全員が重要な会議に常時出席し、取締役の職務執行に対して厳格な監督を行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役にその説明を求めることとし、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ることとしております。

   （2）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．基本方針

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度で臨み、組織全体として反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針としております。また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、外部専門機関との連絡体制を強化し、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備してまいります。

ｂ．整備状況

当社は、「役員・職員の行動規範」において反社会的勢力との関係遮断について明示し、役職員に対し周知・徹底を図り、管理本部を反社会的勢力の対応部署とし、平素から反社会的勢力に関する情報を一元的に管理及び蓄積し、警察並びに弁護士等の外部専門機関との連携に努めております。

（3）リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの整備状況の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制について」に記載のとおりリスク管理について体制を整えております。また、当社を取り巻くさまざまなリスクに対応するため、顧問弁護士より、適宜法的なアドバイスを受けております。

貨物自動車運送業界は、物流事業遂行にあたり、サステナビリティは避けて通れない課題であり、社会との共生を意識した経営が企業の存続を左右する現状を踏まえ、当社の貨物自動車運送事業では、今後も経済走行管理を推進し加えて、世界的なＳＤＧｓの取組みに賛同し、物流施設での再生可能エネルギーの活用等により、ＣＯ２の削減に努めてまいります。また、輸送の安全を確保するために遵守すべき事項を定めた「安全管理規程」を整備・改定し、更なる輸送の安全性の向上を図ってまいります。

（4）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

また、会社法第423条第１項に基づき、当社と会計監査人との間で、賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

（5）役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役及び執行役員、並びに子会社である相模新栄運送株式会社、株式会社東北三光及び魚津運輸株式会社を含む全役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）を保険会社との締結しております。保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しており、新たに子会社化いたしました株式会社テーエス運輸株式会社についても当該保険契約の対象とします。

（6）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（7）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

　　1) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行をするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　　2) 取締役の責任免除

当社は、取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

　　3) 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（8）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑤　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

  (1) 基本方針の内容の概要

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、保有不動産の有効利用による事業の安定化に加えて、３ＰＬ(物流の一括受注)による提案物流等の新事業を構築する不動産賃貸事業、自動車整備事業・保険代理業等も組み込んだ総合物流業である当社及び当社グループ(以下「当社グループ」といいます。)の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、そして、主力事業である公共性の高い貨物自動車運送事業という当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの強みである、(a)安全が絶対条件である危険物輸送の高度な知識を、一般貨物輸送に取り込み商品化した事業展開、(b)取引先の多面的なニーズに応え高品質の物流を提供するノウハウと専門性、３ＰＬ事業による物流の一括受注、(c)労使一体となった事業の推進等独自性を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視野を持った経営的な取組みが実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損される可能性があります。

当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。

 (2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、創業以来、貨物自動車運送事業を基盤事業として、長い歳月をかけて築いた輸送ノウハウと顧客との深い信頼関係が、大手優良企業との強固な取引関係を実現していると考えております。その他、商品販売事業や保有資産の有効利用・提案物流による施設を提供する不動産賃貸事業等、についても強化しており、現在では、当社が展開するセグメントは３セクションとなっております。当社は、広い視野で積極的にビジネスを開拓しながら、確実な収益性や効率性を追求し、着実な事業の多角化を推進しております。

当社は、次の３点につき中長期的な観点から取り組んでいます。

① アウトソーシングのニーズを取り込むため、保管業務から輸送までの工程を一元化した『システム物流』を３ＰＬ(物流の一括受託)事業として拡大を目指してまいります。

② 長期的成長と存在感のある企業を目指し、ローコスト・オペレーションを実践するために、大型化(トレーラー化)を推進し複合輸送を強化することで、稼働率アップ及び輸送力アップを実現してまいります。また、生産性の向上と合理化を図るとともに、サステナビリティを追求した環境配慮型経営を実行してまいります。

③ 輸送協力会をはじめとした協力会社との提携等により、荷主に安定的な商品輸送を提供するとともに、必要に応じＭ＆Ａの実行から新業務への開拓を推進してまいります。また、輸送品質向上を図るため、見た目で解る物流の商品化を実行してまいります。

これら中長期的な取り組みにより、一層の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に取り組んでおります。

また、当社は、貨物自動車運送事業が主体事業であるため、公共性も高く、常に安定した物流サービス(安全・輸送品質・環境対策)を提供することを意識し、これらを具現化していくことにより、社会的使命を果たし、さまざまなステークホルダーから信頼されることを念頭に置く経営を目指しております。今後とも諸制度を整備し、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努め、透明性のある公正な経営が実施される体制を整えていきたいと考えております。

当社取締役会につきましては、提出日現在において、監査等委員でない取締役５名（内１名は独立社外役員）、監査等委員である取締役４名（内３名は独立社外役員）で構成されており、経営陣幹部の選解任その他の重要な意思決定を通じて経営の監督を行っております。また、激しい企業環境の変化に迅速に対応し、責任の明確化を図り、職務遂行度をより厳しく問うことを目的として、取締役（監査等委員を除く。）の任期を１年としております。当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行体制を明確化し、取締役の活性化と業務執行機能の強化を図っております。

加えて、当社は2022年６月28日開催の当社第109回定時株主総会での承認により監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う複数の社外取締役を含む監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

なお、当社は、取締役の就任時及び就任後に必要とされる知識、情報を提供するため、適宜役員研修を実施しております。

このような体制整備のほか、当社では情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。

これらの取組みの充実を含め、今後とも一層のコーポレート・ガバナンスの強化をはかっていく考えであります。

中長期戦略に基づく取組みは、当社グループの企業価値を向上させ、当社の株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付者が現れる危険性を低減するものと考えます。また、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、中長期戦略を推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考えます。したがって、かかる取組みは、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

 (3) 不適切な支配の防止のための取組みの概要

当社は、2022年６月28日開催の第109回定時株主総会において、(1)で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)の継続につき株主の皆様のご承認をいただきました。

本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、(a)大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(b)当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ(c)取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当て又はその他の法令及び定款の下でとりうる合理的な施策(以下「新株予約権無償割当て等」といいます。)の実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。

当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断及び当社取締役会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。

次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。

当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権無償割当てを実施すべきか否か、新株予約権無償割当て等の実施の可否につき株主総会に諮るべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権無償割当ての実施を勧告した場合、(b)大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権無償割当ての実施を勧告した場合、及び(c)大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、新株予約権無償割当ての不実施を勧告した場合を除き、新株予約権無償割当て等の実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨当社取締役会に勧告を行います。

当社取締役会は、株主総会決議に従って、又は取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、新株予約権無償割当て等の実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行います。新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当ての実施を決定した後も、新株予約権無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての実施の変更又は停止を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。

本対応方針の有効期限は、2022年６月28日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、その後の継続についても同様とします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。

なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.tohbu.co.jp/)に掲載する2022年５月10日付プレスリリースをご覧下さい。

 (4) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

前記(2)基本方針の実現に資する特別な取組みは、(2)に記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。

また、前記(3)の本対応方針も、(3)に記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権無償割当て等の実施・不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会が株主総会に諮る必要がないと判断する限定的な場合を除き、原則として株主総会決議によって新株予約権無償割当て等の実施の可否が決せられること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性7名　女性2名(役員のうち女性の比率22.2％)