ＳＰＫ株式会社（7466） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１.潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２.当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第149期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第151期の期首から適用しており、第151期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、1917年に当時の伊藤忠商事株式会社の社長伊藤忠兵衛が、米国における自動車の普及とその将来性に着目し、日本でも普及は必至とみて米国の自動車会社と輸入契約を結ぶとともに、伊藤忠商事株式会社の関係会社として設立いたしました。

会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社および子会社19社で構成され、自動車部品と産業機械車輌部品の国内販売および輸出入を主な事業内容としております。

なお、次の４部門は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）国内営業本部　　国内自動車部品・用品メーカーが生産する部品・用品および欧米からの輸入部品を全国19拠点の事業所を通じて、全国に存在している地域部品卸商・カー用品ショップ等へ販売しております。

(2）海外営業本部　　主に国内自動車部品メーカーが生産する部品を、現地の輸入商を通じて、世界80ヶ国余へ販売しております。子会社として海外現地法人８社を有し、販売情報の提供を受けております。また、海外現地法人による三国間貿易も徐々に拡大しております。

(3）工機営業本部　　国内外のメーカーが生産する部品を建機・農機・フォークリフト等のメーカーへ、組付部品として販売しております。

(4）CUSPA営業本部　 カスタマイズドパーツをメインに販売、カーメーカータイアップ事業、オリジナルブランド事業、ジョイントベンチャー事業、二輪事業、e-Sports事業等をしております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記の子会社は、有価証券届出書または有価証券報告書を提出しておりません。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２.全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注）２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（注）３．女性活躍推進法の目標（2026年度 管理職比率10％）の達成に向けて、中長期的には新入社員の女性採用比率を直近３年間で35.5％に高めている一方、今後候補となる中堅女性社員への研修実施を計画するなど、女性管理職登用に向けた育成に努めております。

（注）４．平均勤続年数と管理職比率の差が、賃金格差の主な要因です。今後、女性活躍推進法の行動計画の実施により女性管理職比率を高めていくことで、男女間賃金格差の是正は進んでいく見込みです。

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．経営理念

誠実（Sincerity）に生き

情熱（Passion）を持って仕事をし

親切（Kindness）な対応ができる

企業人の集団

２．経営方針

（1）持続可能な収益力の維持、伸長

①最重要経営指標は売上高営業利益率（連結）であると捉え、4.5％を安定的に上回ることを目標にします（当期は5.0％です）。

②自動車業界の変革の波（EV化/CASE）に対して、SPKの経営理念の下、しっかりと対応できる人材の育成と新しいビジネスモデルや商品の開発、販路の深掘りにチャレンジしてまいります。

（2）積極的な株主還元の実施

①ステークホルダーへの感謝の気持ちを念頭に、「理念経営」を実践して、業績に連動した積極的な株主還元を実施します。

②当期（2023年度）末配当は27円配当となり、通期では50円配当になります。

　過去の実績は以下のとおりです。

　当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を実施しております。2019年度末以前の配当については当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

③次期（2024年度）の配当は中間５円、期末５円増配し、通期で10円増配の60円の配当を予定しております。これが実現しますと実質27期連続の増配となります。

（3）経営の深化

①将来のさらなる成長を目指し、中期経営計画「UPGRADE SPK!」では、経営基盤の強化を主眼とし、経営資源の適切な配分を意識した取り組みを進めます。

②人的資本・ESG経営を重点取組とし、サステナブル経営を実践します。

③資本コストの低減を意識した経営を行います。

④中長期的な企業価値向上のインセンティブとなる譲渡制限付株式報酬制度を導入します。

３．経営環境

当社グループの経営環境は、新型コロナウイルス感染症の落ち着きに伴い、社会経済活動の回復が進み、景気は緩やかながらも持ち直し傾向がみられました。世界的な物価上昇を受けて、日本でもデフレ脱却の兆しが出て、春闘における30年ぶりの高い賃上げが実現し、日銀によって、17年ぶりにマイナス金利政策が解除されました。反面、世界各地で不穏な情勢が続き、物価上昇やエネルギー・資源価格の高止まり、円安基調の長期化、不安定な政治状況など、先行きは依然として不透明な状況が続き、当社の事業領域である自動車アフターマーケット市場や建機・産業車輌市場においても依然予断を許さない状況が続いております。

しかしながら、当社グループは100年を超える歴史を有しており、その中で培ってきた下記のような経営資源や競合他社にはない競争優位を活用し、当該経営環境を乗り越えてまいります。

国内営業本部は全国1,000社の自動車部品商を通じ、メーカー・モデルを問わず、あらゆる国産車・輸入車を対象に、補修部品・用品を供給しており、そのために、札幌から沖縄まで全国19箇所の営業拠点を配置し、国産だけでも３万点を超える部品の在庫品揃えをもって、お客様の要望には即時に応えられる体制を整えています。また、輸入車部品に関しては大阪・東京のグローバルアフターマーケットセンターを軸に、海外調達部品の流通を行っています。

また、日々変貌するアフターマーケットの環境に適応し、市場に新たな付加価値をもたらすために、商品開発に積極的に取り組んでいます。開発は機能部品を中核に据えつつも、付加価値の高い電子部品や、車載コンピューター診断機等、整備市場の発展に不可欠な製品・システムも合わせて販売しております。

海外営業本部は世界の日本車市場に向けて自動車部品の輸出を行っております。創業以来培ってきた自動車整備・補修部品販売のノウハウを生かし、80ヵ国・250社以上の顧客に高品質な製品・サービスを提供しています。また、シンガポール・マレーシア・タイ・中国・オランダ・米国に現地法人を構え、より地域に密着したサポートや商品開発を積極的に推進し、多様な市場ニーズへの対応を実現しています。

カーメーカーの生産拠点のグローバル化に伴い、世界の日本車市場は拡大の一途をたどっておりますが、この時代の変化に適応すべく、独自のグローバルネットワークを生かして更なるサービス向上に邁進しています。

工機営業本部は建設車輌をはじめ農業車輌やフォークリフト等の産業車輌を生産する大手メーカー様向けに生産材・部品を供給しています。

主たる取扱商品は、多機能ディスプレイ等電装部品、統合スイッチ・ダイヤル等機構部品から各種ランプ・フィルターまで幅広い商品群を備えるとともに、特に環境と安心安全分野に注力し、パートナー企業と電動化、コネクト、自動省人化商品の提案・開発を推進しております。

グローバルに展開するビジネスに歩調を合わせ、グローバル調達比率を増やしながら提案営業を実践し、環境負荷の低減、作業環境の高効率化、事故の無い安心安全社会の実現に向け邁進しております。

CUSPA営業本部はカスタマイズドパーツ、モータースポーツ関連の商品を中心に、自動車メーカー、カスタマイズブランドメーカー、自動車用品卸商、自動車用品量販店、カーディーラー、専門店等へPB品、NB品、及びOEM品を供給しています。

難しい市場環境下ではありますが、総輸入権や独占代理権の獲得、新規事業の立ち上げ、新規商材の投入など強みを磨きつつ市場の環境変化に柔軟に対応、取扱商品・販路の拡大や新規チャレンジを絶えず継続しながら事業推進しています。

４．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、2021-2023年度中期経営計画（1st Cycle）では、売上、利益ともに2020年度比1.5倍の成長を達成しました。しかし、急激な成長の結果、組織体制の課題や人材不足が浮き彫りになってきました。2024年度から始まる新しい中期経営計画では、増収増益をしっかりと果たしながら、経営基盤の強化を図る予定です。事業においては、引き続き、国内外の変化の激しい市場環境にも機動的に対応し、顧客ニーズを的確に捉えてまいります。

国内営業本部では、車検整備による消耗部品の交換需要が一定量見込める一方、EV化の進展や自動車の利用形態の変化など自動車業界の100年に１度と言われる大変革によって、従来の整備部品ビジネスの縮小が予想されています。しかし、そうした成熟市場においても、顧客ニーズに合う自社ブランドの拡充や供給サービスを充実化することで、さらなる事業強化を図ります。

海外営業本部では、約80ヵ国にわたる取引先を有しており、アフターコロナ下で、経済活動が正常化した影響から、受注が大きく回復してきましたが、一方、ロシアによるウクライナ侵攻や中近東での紛争など不穏な国際情勢により、各国の経済への悪影響が懸念されます。そのような状況の中でも、当社のグローバルなネットワークを駆使し、新たに強化する地域を増加し、事業領域も拡大を図ることで、リスク回避を図りながら、事業の拡大を目指します。

工機営業本部では、取引している多くの国・地域の顧客車輛メーカーが、半導体・他部材不足から停滞していた生産活動が回復し、好調に推移するものの、反動が起きつつあります。事業としては、より安定的な事業収益を確保すべく、きめ細かく、顧客に密着した提案営業にて、事業の拡大や安定性を図ります。

CUSPA営業本部では、新型コロナウイルス感染症の収束に伴い各種イベントに注力したことで販売機会・プロモーション機会も回復してきましたが、ガソリン高騰や物価高による消費の減速もあり、業績に影響を与えています。その中でも、ブランド拡充や新規事業など積極的な事業活動によって、成長を見込みます。

このような状況下における当社グループの課題は、自動車補修部品・建機・産業車輌部品の供給というライフラインを守ることであり、この不透明な環境の中での財務上の課題は手元流動性と経営の安定性を高めることです。そのため当社では、当座貸越契約25億円の資金調達枠を確保し、この資金調達枠とは別に、2024年３月には邦銀５行より合計26億円を借り入れております。今後、さらなる成長に向けた資金調達も視野に入れて、活動してまいります。

５．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループにおいて重要と位置付ける経営指標は、売上高営業利益率であると捉え、4.5％を目標としております。当連結会計年度の売上高営業利益率は前連結会計年度と同水準の5.0％でした。引き続き、当該指標の水準が維持されるよう取り組んでまいります。

また、今後は資本効率を重視すべく、ROE（自己資本利益率）を重要指標とし、現在の10％の水準を維持、向上してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、経営理念である「誠実（Sincerity）に生き、情熱（Passion）を持って仕事をし、親切（Kindness）な対応ができる企業人の集団」を中核に据え、設立から100年以上、脈々と受け継がれてきた近江商人の精神である「三方よし、始末して気張る、進取の気性」を経営方針としております。特に「三方よし（売り手よし、買い手よし、世間よし）」の精神は、サステナビリティの重要な考え方として、今に通じるものと考えております。自社の利益だけでなく、投資家や株主の皆様、取引先、社員など当社に関係する様々なステークホルダーの期待と信頼に応えることで、社会貢献を果たしてまいります。そのため、ESG経営をより重視すべく、社内体制を整備し、全社的にESGへの意識を高めながら、事業活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

まずは、当社グループでは、「気候変動」及び「人的資本」に関する取り組みを経営の重要課題の一つとして認識し、本格的にサステナビリティに関して検討を開始しました。当社はサステナビリティへの取り組みを会社全体で推進するための実効的な組織体制を整えることに注力し、さまざまな施策を行ってまいります。

(1）サステナビリティ全般

①　ガバナンス

当社のガバナンス体制としては、取締役会が意思決定機関となります。当社の取締役会は社外取締役３名を含めた８名で構成されており、原則月１回程度開催しています。取締役会では気候変動問題や人的資本を含む、経営に関わる重要事項を協議・決定するとともに、各取締役から職務執行状況の報告を受けることで、取締役相互の職務執行の監督を行っています。環境、脱炭素社会への適応や人材育成、多様性の確保等、気候変動問題や人的資本に対する計画と実績は、本部毎の定例会議や経営会議等の各種会議体を通じて管理し、最終的に取締役会にて監督しています。

今後、常勤取締役は、管掌部門を監督する立場となり、業務執行する各本部長には執行役員が担当することによって、コーポレートガバナンスを強化してまいります。さらに全社横断的にESG経営を推進していくため、2024年４月にESG推進室を設置しました。全社的なESG関連活動を集中的に管理・推進する体制として、活動を実施していきます。また、各部門や各グループ会社から委員を募り、月１回開催のESGコミッティーを設置して、ボトムアップ型の推進も図る計画です。さらに、管理部門であるコーポレート統括本部を編成し、各種全社横断的な課題解決や経営管理の強化やリスク管理体制の構築を進めて、グループの経営基盤の強化に努めます。

②　戦略

当社グループは、経営理念や経営方針を基軸として、全社員への意識醸成を行いながら、組織的な取り組みを推進してまいります。

当連結会計年度においては、社長を含む取締役・執行役員に加え、次世代リーダー候補者に対し、外部講師を招聘し、サステナビリティ及びESGに関する基礎知識、それぞれの課題や問題点、開示に必要な情報の共有と学習を実施しました。この取り組みにより、全役員がサステナビリティの重要性と企業としての責任を深く認識することができました。

2024年度から始まる新たな中期経営計画において、ESG経営を重要な経営課題として捉え、推進していくことを定めましたので、今後は、実効性のある取組を促進してまいります。

③　リスク管理

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しています。

④　指標及び目標

当社グループとして、重要課題としている「気候変動」と「人的資本」において、指標及び目標を設定し、次項以降で示す目標に向けて取り組むこととしております。

(2）気候変動に関する取組み

①　ガバナンス

「(1）サステナビリティ全般　①ガバナンス」にて記載のガバナンス体制で対応に取り組んでいます。

②　戦略

当社グループでは、移行シナリオとして1.5℃シナリオであるIEA（国際エネルギー機関） NZE2050を参照しています。TCFD提言の要請に基づき、外部専門家の助言も踏まえた上で、気候変動が当社グループに与えるリスク・機会及び2050年時点の戦略のレジリエンスの必要性を検討することを目的に実施しました。

なお、世界のGHG排出量が現在より増加する4℃シナリオについては、今後の世界的なGHG排出量の推移を見つつ、情勢に応じて検討していく必要があると考えております。

戦略のレジリエンスとして、気候関連問題は、自動車部品商社である当社にとって大きな影響が及ぶもので、今後自動車のEV化やCASEの進展に繋がり、部品の点数が半数以下に減ることや部品それ自体が大きく変化することが想定されます。このことは、国産車だけでも３万点を超える部品在庫を有する当社にとっては、大変大きな事象です。更に炭素税やカーボンプライシングの問題がそれを加速させる可能性もあります。かかる環境下、当社は事業再編等を通じて、EV化やCASEに適応できるようにしていくことやリビルトやリサイクル部品等にも精通できるよう努めております。また温暖化の進展が緩やかとなるように、シナリオ分析を通じて脱炭素に取り組み、影響を低減できるように努めてまいります。一例としては大型拠点を主体とした太陽光発電システムの導入と合わせ、各拠点へのEV・畜充電設備の導入や再生エネ由来電力の活用を、ノウハウを有する伊藤忠商事とともに推進しており、今後も具体的な施策の実行を進め、最終的にカーボンニュートラルの実現を目指します。

③　リスク管理

気候変動および人的資本を含む全てのリスクと機会については、月１回程度開催される取締役会、経営会議、各本部の定例会議などの各種会議体を通じて把握・評価を行っております。地域別、組織別、商品別のリスクと機会は、適時、各種会議体に報告の上、対応方針を検討・決定することにしております。

コーポレート統括本部は、短期・中期・長期の気候関連および人的資本のリスクと機会を特定・評価し、社長ならびに各営業本部と連携して対策を検討いたします。対応状況は、コーポレート統括本部および関係する各営業本部の本部長（執行役員）が当社ビジネスの上流・下流も含めて報告・議論し、モニタリングおよびレビューを行います。迅速な対応が求められる重要なリスクと機会については、社長に報告し、取締役会を経て対応策を決定いたします。

これらのプロセスは、全社的なリスク管理プロセスに気候変動問題や人的資本のリスクを統合し、評価しております。取り組むべきと決定されたリスクおよび機会は、年１回開催される「経営方針発表会」や「全社マネージャー会議」、３年に１度策定される「中期経営計画」、およそ10年タームの「長期ビジョン」に統合し、各担当部門で対策を実施しております。

当社グループのリスク・機会の概要と事業及び財務への影響は以下の通りです。

（注）短期１年、中期３年、長期５年以上

④　指標及び目標

本年度からは、Scope1およびScope2に加え、Scope3の算定に向けて準備を開始しました。今後はより精緻な算定を実施し、具体的な削減目標の設定を行っていく方針です。

(a）気候関連リスク・機会の管理に用いる指標及び目標について

イ.Scope1・2のGHG排出量削減目標

当社は1.5℃シナリオの実現に向け、目標年である2050年度に連結ベースでのGHG排出量（Scope1・2）の実質ゼロを目標として掲げております。また、中間目標として2030年度には2021年度（基準年）のGHG排出量1,326.02ｔ-CO2の22.5%に当たる298.35ｔ-CO2の削減を目指しています。

ロ.実績並びにその他の指標

Scope1・2のGHG排出量実績並びに事業活動で使用する電力に占める再生可能エネルギー使用実績および比率

(*1)連結対象の海外現法６社（売上比率17％）については、データ収集困難なため、本体単体の使用量から算出。

(*2)グループ消費電力量　2021年度：1,393.57MWh　2023年度：1,382.86MWh

(b）排出量削減に向けての主な取組状況と今後の課題

イ.主な取組状況

・2021年11月　近畿営業所の新築移転に伴い、太陽光パネル設置。また営業車としてEV１台導入

・2022年５月　東京営業所にEV２台導入。蓄電設備等を整えるとともに2023年２月に太陽光パネルを設置。（伊藤忠商事との協業による実証実験）

・2022年９月　名古屋営業所に太陽光パネル設置。同営業所は本件によりNearly ZEBの認証を取得

・2023年９月　竣工の新本社ビルについては、省エネ設備を駆使しZEB READYを取得

・2023年11月　広島営業所において、倉庫をLED照明に切替

・2024年３月　札幌営業所において、LED照明に切替

今後、営業所などで使用しているガソリン車を先進環境対応車に順次入れ替えていきます。

また、電力プランも再生可能エネルギーを利用するものに見直すことを検討していきます。

ロ.Scope3の取組等について

リビルト、リサイクル事業者との協業等を進め、商品ライフサイクルにおけるGHG排出量削減を目指します。また一部の商品で用いられているプラスチックボトルの削減、代替品の活用等についても検討を進めてまいります。なお、上記以外のScope3の取組や算定等については今後、検討していく予定です。

(3）人的資本への対応

当社グループは、人的資本経営を重要課題と定め、全社的に取り組みを強化しています。経営理念である「誠実（Sincerity）に生き、情熱（Passion）を持って仕事をし、親切（Kindness）な対応ができる企業人の集団」は、まさに人づくりが事業基盤となるため、従業員一人ひとりの個性や能力を最大限に引き出し、働きがいをもって活躍できる人材育成と社内環境の整備に取り組んでいます。

すでに人事制度の見直しや業績評価制度の導入など各種制度の整備を進めていますが、今後は、育成面やインセンティブの充実、労働環境の改善、従業員の健康増進、キャリアアップ支援など施策を進めながら、従業員のエンゲージメントを高めてまいります。それによって、生産性の向上、リテンション効果、顧客満足度の向上、収益性の向上など事業への好循環が図れるものと見ております。

①　ガバナンス

「(1)サステナビリティ全般　①ガバナンス」にて記載のガバナンス体制で対応に取り組んでいます。

②　戦略

(a)人材育成方針

当社グループは、企業の存続、成長にとって最も重要なものの一つとして「人材」を掲げています。社名である「誠実（Sincerity）に生き、情熱（Passion）を持って仕事をし、親切（Kindness）な対応ができる企業人の集団」という経営理念のもと、多様な社員一人ひとりが個性や能力を発揮し、働きがいをもって活躍できる人材育成に取り組んでいます。

(b)社内環境整備方針

当社グループは、人材を持続的な成長を支える基盤と捉えています。そのためには、人種、国籍、性別、年齢などに関わらず、事業を支える人材一人ひとりの価値観や個性を認め、多様性を尊重していくことが大切であると考えています。

当方針のもと、人材戦略は他社との差別化を図り、企業価値の最大化に繋げる最重要項目の一つと捉えております。まず、人材育成に関しては、経営幹部候補の育成の観点から、2020年４月より実施してきましたジュニアボードは、４年間累計で、44名の受講者となり、経営職への登用は８名、部長職には４名の昇格となりました。従業員に対しては、毎年受講者が200名近くになる通信教育、資格取得の奨励、評価者研修の実施や若手社員による集合研修など実施しています。今後は、新たな階層別研修を導入し、より階層毎に適した人材の育成を図っていく計画です。

次に、人的資本経営を実現するために、従業員エンゲージメントを重視し、当社で初めて、従業員エンゲージメント調査を実施しました。結果としては、全般的に良好であり、特に、「組織への共感と信頼」、「仕事への意欲」において、高い傾向がありました。経営理念に掲げる内容が従業員にも理解され、定着しているものと見ております。今後は、定期的に実施することで、人事施策がどう指数に反映しているのか、分析を行い、効率的、効果的な施策を実行し、人材育成や組織力を向上してまいります。

女性活躍についても、課題として捉えており、従業員への実態や希望を把握するため聞き取りを行ったり、職場や労働環境のさらなる改善に取り組む予定です。また、管理職候補については、これまでの実務を通じた育成が進み、次年度には複数名の昇格予定があり、それに続く予備軍に対しては、人事面談を行っていき、意識の向上や必要な支援を強化することで、社内登用を推進します。合わせて、実績のある優秀な人材の採用も行い、男女ともに活躍し、バランスの取れた構成を目指し、多様性のある組織を構築していきます。

また、従業員の安全と健康にも目を向け、リスクを低減するための施策、健康経営を目指した取り組みも行っていく計画です。

③　リスク管理

（注）短期１年、中期３年、長期５年以上

④　指標及び目標、実績について（*1）

*1.当該指標及び目標、実績などについては全て提出会社を対象としています。

*2.障がい者雇用率は厚生労働省宛の「障がい者雇用報告書」に基づく実績（６月１日時点）を記載しています。

*3.インソース社による「エンゲージメント診断」において、従業員エンゲージメントの状態を示す主要６項目の平均値

*4.離職率は常用労働者を対象にしています。

*5.平均残業時間は管理職を除く正社員を対象にしています。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断しております。

（方針及び体制）

当社グループは、リスクを適切に管理することは、企業価値を継続的に高め、社会的責任を果たすために、極めて重要な経営課題であると認識しております。従来より、経営者や各事業責任者が、事業運営の中でリスク感度を高くし、リスクが高まれば、即時対応を行う体制をとっております。

今後は、より予防的な対応を図り、また、全社的なリスク認識を共有できるような体制を構築すべく、コーポレート統括本部内に法務課を整備し、全社横断的なリスク管理の推進を行うべく、準備を始めております。

（主要リスクの概要）

１．政治・経済情勢

当社グループは、世界約80か国に事業展開しており、また、日本車保有台数の多いアジア、中南米等の開発途上国に幅広く展開していることから、当該国の政治並びに経済情勢の変化や為替変動の影響を受けます。また、戦争や紛争懸念も世界的に広がりを見せており、不測の事態が起きるリスクがあります。

一方、国内の自動車業界も大変革期を迎える中、市場環境の激変並びに、自動車に対する意識の変容、大規模自然災害の発生や感染症の感染拡大及び部品供給の遅れによる納期遅延等により、当社グループの事業や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

国内外ともに、政治・経済情勢は様々な環境に影響されるため、当該リスクが常にあるものと認識しております。当社では、グローバルなネットワークを構築しており、逐次、情報が経営者や各事業責任者に入るため、各種会議体で、適宜対応について、議論、検討できる体制となっております。

２．マーケットの環境変化

当社グループは、マーケット環境の大きな変化により、業績への影響があると見ております。国内の自動車保有台数の減少や自動車の電動化によって、補修部品の需要減少も予測されますが、現状、自動車保有台数はここ10年で約250万台増加しており、早期の悪影響はないものとみております。しかしながら、将来を見据えて、保有台数の減少や電動化の進展などの影響を軽微にすべく、付加価値の高い商品や市場ニーズに合った新規商材の開発、新規事業領域の開拓を引き続き行ってまいります。

また、完成車メーカーの海外現地生産台数増加によって、当社の輸出の減少が懸念されるものの、当社グループの海外現地法人の調達・供給網を活用し、機会を捉えてまいります。

３．新たな法改正等への対応

当社グループは、法改正等への対応について、環境、安全に向けた新たな法改正に伴う重要な訴訟の発生や個人情報保護法、不正競争防止法、下請法等への対応次第では、当社グループの事業や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

関係法令の改正情報を早期に入手し、影響を検討し、対策を取ることで、法令遵守の徹底を図っております。

４．海外での販売活動

当社グループは、海外での販売活動においては、大規模な自然災害や政情不安、感染症の感染拡大による渡航規制、テロ行為、金融危機によるカントリーリスクおよび新興国からの廉価商品との競争激化により、当社グループの事業展開や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

各国における情報収集を定期的に行うとともに、現地法人との連携を密にし、対応を図っております。

５．取引先の減産による影響

工機営業本部では、建設車輌をはじめ、フォークリフト、トラクター等の産業車輌を生産する大手メーカー向けに組付け用の部品・部材を供給しています。そのため、これら建設車輌・産業車輌メーカーの生産計画による影響を受けやすく、建設車輌・産業車輌メーカーが減産に転じた際には当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

この影響を軽減するため、当社グループでは取引先メーカーの先のエンドユーザーを視野に入れて、そのニーズにあった車輌・部品を幅広く開拓しております。

６．のれんの減損

当社は、企業買収に伴い発生したのれんを連結貸借対照表に計上しております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により収益性が低下した場合に、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの事業展開や経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

今後とものれんについては、少なくとも年に一度、あるいは減損の兆候が認められる場合はより頻繁に確認を実施し、対応してまいります。

７．感染症の蔓延によるリスク

当社グループは、未知の感染症の発生によるリスクが常にあるものと見ており、従業員の安全確保と社内外の感染抑止を最優先に取り組んでいます。また、事業への影響を最小限に抑えるべく、情報収集と必要な対応を行っていますが、今後の感染拡大によっては、サプライチェーンの寸断や当社グループ、顧客及び取引先の工場の操業停止や事業拠点の休業などの事業活動の制限等による影響により、当社グループの財政状態及び経営成績に大きな影響をもたらす可能性があります。

８．災害や停電に関するリスク

当社は、全国19拠点の営業所があり、物流機能を有しております。これらの地域で地震や津波等の災害、停電、その他の操業を中断する事象が生じた場合、商品の入出荷能力に著しい影響を与えます。

そうした事態が生じた場合、全国幅広く拠点を展開していることから、拠点間の融通も利くため、バックアップ体制を整え、リスク回避に努めます。

９．その他のリスク

上記以外にも事業活動を進めていく上において、環境問題、法規制等の外部要因によるリスクのほか、顧客情報管理やコンプライアンスに関するリスクなど、様々なリスクが当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、こうしたリスクを回避、またはその影響を最小限に抑えるため、リスク管理体制の強化に取り組んでおります。適宜取締役会その他経営会議へ連絡・報告を行う体制をとっておりますが、さらに当社を取り巻くリスクを可視化し、発生時の影響を最小限に抑えるための対策を強化すべく、準備を進めております。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、投資効率等を慎重に勘案して策定しております。設備投資計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在において重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式411,712株は「個人その他」に4,117単元、「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。なお、自己株式は全て当社名義となっており、実質的に所有していない株式はありません。

２．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記株式のうち、信託業務に関わる株式数は次のとおりであります。

　　　　　株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　653千株

　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　 1,071千株

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2024年６月25日開催の第153期定時株主総会の決議に基づき、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）及び取締役を兼務しない執行役員を対象に、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

制度の詳細につきましては、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」をご参照ください。

３【配当政策】

　当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と中長期的視野に立っての今後の事業展開に必要な内部留保を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としております。
　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化および市場ニーズに対応すべく、付加価値の高い基幹商品および環境に配慮した商品開発を強化するとともに、海外現地法人を育成・連携強化し、更なる事業拡大を図るために有効投資したいと考えております。
　当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを原則としております。
　当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき27円とさせていただきました。すでに、2023年12月１日に実施済みの中間配当金１株当たり23円とあわせまして、年間配当金は１株当たり50円となります。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「誠実（Sincerity）に生き、情熱（Passion）を持って仕事をし、親切（Kindness）な対応ができる企業人の集団」を経営理念とし、近江商人の精神である「三方よし、始末して気張る、進取の気性」を経営方針に掲げ、自社の利益だけでなく、投資家や株主の皆様、取引先、社員など当社に関係する様々なステークホルダーの期待と信頼に応えるべく、適正かつ効率的な内部統制システムを構築し、健全で有効なコーポレート・ガバナンスの確立を目指しております。

当社のガバナンス体制としては、取締役会が意思決定機関となります。当社の取締役会は社外取締役３名を含めた８名で構成されており、原則月１回程度開催しています。取締役会では、経営に関わる重要事項を協議・決定するとともに、各取締役から職務執行状況の報告を受けることで、取締役相互の職務執行の監督を行っています。今年度からは、常勤取締役が、管掌部門を監督する立場となり、業務執行する各本部長には執行役員が担当することによって、コーポレート・ガバナンスを強化しています。さらに全社横断的にESG経営を推進していくため、2024年４月にESG推進室を設置しました。全社的なESG関連活動を集中的に管理・推進する体制として、活動を実施しています。また、各部門や各グループ会社から委員を募り、月１回開催のESGコミッティーを設置して、ボトムアップ型の推進も図っています。さらに、管理部門であるコーポレート統括本部を編成し、各種全社横断的な課題解決や経営管理の強化やリスク管理体制の構築を進めて、グループの経営基盤の強化に努めます。

監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実と経営のさらなる効率化を高め、より透明性、客観性を高めております。経営監視機能の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図るため、取締役の員数や体制を適正化し、監査機能の実効性を高めております。

当社グループ全体で、業務の適正を確保するため、当社グループ会社に役員を派遣し、定期的な連絡会議を行うことにより、円滑な情報交換と適正な業務体制を図っております。監査等委員会および内部監査室は連携して、企業集団におけるコンプライアンス体制について監査を行っております。取締役会は、企業集団における業務体制について見直し、改善を図っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値向上を図ることを理由に、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

当社の取締役会は８名（うち独立社外取締役３名）、監査等委員会は３名（うち独立社外取締役２名）で構成し、独立社外取締役が取締役会の３分の１以上となるようにしており、取締役会が透明・公正の体制で意思決定を行っております。

さらに、役員の指名・報酬に関して、独立性・客観性・透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。

監査等委員会設置会社であり、企業統治体制の主たる機関として、取締役会、監査等委員会、指名・報酬諮問委員会、経営会議、内部監査室を設置しております。

〈取締役会〉

当社の取締役会は、代表取締役社長沖恭一郎、取締役副社長藤井修二、専務取締役木村彰良、取締役上田耕司、社外取締役西島康二、取締役（監査等委員）清水敏夫、社外取締役（監査等委員）赤崎雄作、社外取締役（監査等委員）藤原友江の８名で構成されており、毎月１回開催される定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款・取締役会規程に定められた事項について審議するとともに、月次の営業報告、その他重要事項についての質疑・意見交換を通して、取締役相互の業務執行状況を監視できる体制となっております。

なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は１年、定数は８名以内とする旨定款に定めております。

〈監査等委員会〉

当社の監査等委員会は社外取締役である監査等委員２名を含む監査等委員３名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、定例および必要に応じて随時開催しております。

当社の監査等委員会は、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の持続的な成長を確保する責任を負っております。また、監査等委員会は、内部統制システムの有効性を確認し、内部監査室および会計監査人と連携して監査を実施しております。

〈指名・報酬諮問委員会〉

当社は指名・報酬諮問委員会を2020年６月より設置しており、取締役会の諮問機関として、取締役の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員の過半数とすることとしております。

〈経営会議〉

当社の経営会議は、代表取締役社長沖恭一郎、取締役副社長藤井修二、専務取締役木村彰良、取締役上田耕司、常務執行役員河口洋満、執行役員濱田佳典、執行役員田中耕二、執行役員新宮雅人、執行役員喜佐見英俊、執行役員箕浩義、執行役員河村栄治、執行役員荒井俊信、執行役員森糸一晶、執行役員海老原聡、執行役員緋田雅之の15名で構成されております。経営会議は、原則として毎月１回開催し、適正かつ効率的な経営活動を目的として、営業報告・予算進捗報告、その他業務執行にあたっての重要事項について、審議・決定を行っております。

〈内部監査室〉

当社の内部監査室は１名で構成されております。内部監査室の目的、活動につきましては、「（３）［監査の状況］②内部監査の状況」に記載の通りです。

会社の機関と内部統制の関係図（有価証券報告書提出日現在）

③企業統治に関するその他の事項

　ａ.内部統制システムの整備の状況
　当社は、内部統制システム構築の基本方針を下記のとおりとして、当社グループの内部統制システムの整備を図っております。

　イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすことを確保するため、以下の経営理念を全役職員に周知徹底させる。

　誠実（Sincerity）に生き

　情熱（Passion）を持って仕事をし

　親切（Kindness）な対応ができる

　企業人の集団

経営理念に基づき、コンプライアンス確保のための諸規程を整備し、適切な社内制度の運用を図る。

監査等委員会および内部監査室は連携して、コンプライアンス体制について監査を行う。

社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは取引を含めて一切の関係を持たず、平素より毅然とした態度で対応する。

　ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は文書により記録し、保存する。文書規程に当該文書の保存期限等の管理体制を定め、情報を管理する。
監査等委員会が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する。

　ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社に及ぶ各種リスクは、コーポレート統括本部が統括責任部署として、各部門と連携をとり体系的に管理する。

各部門の所轄業務に関わる各種リスクは、当該部門において関連法令・規程等に則り管理する。

リスクが生じた場合には、取締役会および経営会議において報告され、適正なリスク対応及び管理体制を図る。

　ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、定例の取締役会を開催するほか、適宜臨時の取締役会を開催するものとする。

中期経営計画・年次計画を策定し、経営会議でその進捗状況を確認し対応を図ることにより、適切な業績管理を行う。

経営方針・戦略に関する重要な意思決定、重大な影響を及ぼす事項は、事前に経営会議で十分協議・検討した上で取締役会で決定を行う。

業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等により、職務執行の権限・責任と手続を明確に定める。

　ホ．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社子会社に取締役または監査役を派遣し、当該役員は定期的に当社子会社との連絡会議を行い、円滑な情報交換と適正な業務体制を図る。

監査等委員会、内部監査室は連携して当企業集団におけるコンプライアンス体制について監査を行う。

取締役会は当企業集団における業務体制について見直し、改善を図る。

　ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員を補助すべき使用人を指名することができる。

　ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の監査等委員の補助者として指名された使用人に対する人事評価、異動等については、監査等委員会の承認を得るものとする。

　チ．取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員は、定例および臨時に開催される取締役会に出席する。

取締役および使用人は、監査等委員に対して、法定事項のほか、毎月の経営の状況として重要な事項、法令および定款に違反するおそれのある事実、会社に著しく損害を及ぼすべきおそれのある事実等について、その内容を速やかに報告する。

監査等委員は、職務遂行に必要と判断される事項について、取締役および使用人に説明を求めることができる。

　リ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の職務執行が実効的に行われるよう、監査等委員は会計監査人および内部監査室と連携をとり、情報交換を行う。

内部監査室およびコーポレート統括本部は、監査等委員の職務執行の補助を行う。

　ヌ．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制の整備・運用を行う。

　ル．社外取締役との関係

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準を参考にしております。

社外取締役西島康二は金融機関における豊富な経験と企業経営に関する見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、独立社外取締役として選任しております。

社外取締役赤崎雄作は、弁護士であり、会社法務に精通し、国内外の企業案件に携わっていることから、経営全般の監視・助言を期待できると判断し、独立社外取締役として選任しております。

社外取締役藤原友江は、公認会計士であり、財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、経営全般の監視・助言を期待できると判断し、独立社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役赤崎雄作は、中央総合法律事務所の社員弁護士パートナーであり、当所と当社は法律顧問契約を締結しております。また、社外取締役は「（2）役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。これら以外に社外取締役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外取締役は内部統制部門との連携につきましては後述の「（3）［監査の状況］」の記載の通り、十分な連携が取れていると考えております。

　ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務に係わるすべてのリスクを適切に管理することにより、安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題としております。これに対応するために諸規程を整備し、全社員の法令遵守の精神を浸透させ、問題点の発生を防止しております。重要な事項については、取締役会・経営会議で報告を行い、監視・監督を励行しております。

　ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程の定めにより管理しております。すべての子会社に対し当社より取締役または監査役を派遣し、同規定に従い必要事項を監督し、経営状況を把握しております。

また、子会社からは定期的かつ継続的に決算書類等の経営資料を提出させ、それら資料・報告を主幹部署が審査し、必要に応じて担当取締役より取締役会・経営会議等に報告する体制を築いております。

　ｄ．責任限定契約の内容

当社は定款において非業務取締役との間に責任限定契約を締結できることとしており、社外取締役 西島康二、社外監査等委員 赤崎雄作、藤原友江氏の３名は、当社と会社法第427条第１項および当社定款第33条第２項に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は法令に定める最低限度額となります。

　ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金および争訟費用が填補されることとなります。

　ｆ．取締役の定数及び取締役の選解任の決議要件

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。また、当社は取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

　ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

　・自己株式の取得：

当社では経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

　・剰余金の配当金：

当社では株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

　・取締役の責任免除

当社では、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

　ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　ｉ．取締役会の活動状況

当社は当事業年度において取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における主な検討内容は以下のとおりです。

　ｊ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社は当事業年度において指名・報酬諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬諮問委員会における主な検討事項は、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役 西島康二氏、赤崎雄作氏および藤原友江氏は社外取締役であります。

２．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

社外取締役との関係

　当社の社外取締役は３名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。社外取締役の選任にあたっては、当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準を参考にしております。

　社外取締役西島康二氏は金融機関における豊富な経験と企業経営に関する見識を有しており、独立した立場から取締役等の職務執行を監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役赤崎雄作氏は、弁護士であり、会社法務に精通し、国内外の企業案件に携わっていることから、経営全般の監視・助言を期待できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　監査等委員である社外取締役藤原友江氏は、公認会計士であり、財務及び会計の監査業務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、経営全般の監視・助言を期待できると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

　なお、監査等委員である社外取締役赤崎雄作氏は、弁護士法人中央総合法律事務所の社員弁護士パートナーであり、当所と当社は法律顧問契約を締結しております。また、社外取締役の西島康二氏は、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であります。これら以外に社外取締役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、相互の連携を図るために定期的に意見交換及び情報交換を行っており、十分な連携が取れていると考えております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は取締役３名で構成され、うち２名は独立性を有する社外取締役であります。監査等委員会監査については、常勤監査等委員が中心となり実施しており、取締役会に出席し、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について重点的に監査を実施しております。また、内部監査室と監査等委員会との相互の連携を図るために、定期的に意見交換及び情報交換を行っております。

なお、監査等委員藤原友江氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容として、監査方針や監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っています。

また、常勤監査等委員の活動として、監査等委員会が定めた監査の方針、実施計画に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、事業所、子会社において業務および財産の状況を調査しました。

②内部監査の状況

当社の内部監査については、内部監査室が設置されており、人員は１名です。内部監査による業務監査を通じ、法令遵守・リスクマネジメント業務の効率的な遂行状況等を監査し、指摘・改善指導および役員への報告等を行っております。

内部監査室から取締役会への直接報告は行っておりませんが、各取締役へ内部監査結果を報告し、連携を図っております。

また、内部監査結果及び是正状況のモニタリング結果は、監査等委員会および監査法人と情報を共有し、意見交換を行っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

30年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

栗原　裕幸

小林　謙一郎

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等７名、その他８名であり、合計20名が会計監査業務に携わっています。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選定方針は、当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性を有していることに加えて、適切かつ妥当に監査する体制を有していることを監査等委員会が判断して選定するものとしております。EY新日本有限責任監査法人は、この判断基準を満たしており、その高い監査品質が当社財務情報の信頼性向上に繋がると判断して選定しております。

監査法人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査法人に会計監査人としての職務の執行に支障がある場合等、その必要あると監査等委員会が判断した場合に、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するものとします。

また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員会にて策定された評価基準項目に基づき、年間を通した監査法人の活動の適切性および妥当性の判定・評価並びに独立性・専門性の確認を行っています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保に留意し、提示された報酬見積りの算出根拠と算定内容が適切かつ妥当であると判断した結果、会計監査人の報酬に同意しています。

（４）【役員の報酬等】

1）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社取締役(監査等委員を除く。以下「取締役」という。)の報酬限度額は、2020年６月23日開催の第149回定時株主総会において、年額200百万円以内(うち、社外取締役分は年額20百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名(うち社外取締役１名)です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年６月23日開催の第149回定時株主総会において、年額24百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

また、2024年６月25日開催の第153回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（付与の対象となる取締役に対し、当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年間30,000株以内、報酬の総額は年額50百万円以内とします）の導入を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名(うち社外取締役１名)です。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

当社は、2020年６月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

①基本方針

報酬制度の設計や運用上の判断において株主の皆様に対する説明の視点、経営陣へのインセンティブの視点も含め適切なバランスを維持します。決定に当たっては審議すべき事項の包括性、判断材料の十分性等を考慮し審議を行います。

②取締役の報酬に関する方針

当社役員報酬につきましては、株主総会で承認された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額および監査等委員である取締役の報酬総額のそれぞれの範囲内において決定しております。

基本報酬(固定報酬)及び譲渡制限付株式報酬で構成されており、経営者報酬を取り巻く環境、経営戦略等から導かれる目標設定、達成に向けたインセンティブの合意性、金額水準の妥当性等を考慮し決定することとしております。

取締役会は、代表取締役社長 沖恭一郎氏に対し各取締役の基本報酬の額の決定について委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、株主総会決議に従うことを前提に、報酬等の評価・決定プロセスの透明性および客観性を確保する観点から、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問し、答申を得ており、代表取締役社長は、その答申内容を尊重して決定しなければならないものとしています。

2）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、保有先企業との取引関係の開拓・維持強化に繋がり、当該銘柄の保有が当社の企業価値の向上に繋がると判断して中長期的に保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有は、当該銘柄の保有が取引関係の開拓・維持強化に繋がり、当社の企業価値の向上に繋がると判断した場合に限り、必要最小限度の保有にとどめることを基本方針としております。保有の適否については、当該企業との取引関係や当社の成長戦略、保有の経済的合理性を取締役会で検証・決定しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（注）貸借対照表計上額は減損処理後の帳簿価額によっております。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）特定投資株式の定量的な保有効果の測定・記載は困難ですが、上記の「ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」の記載の通り、保有にあたっては取締役会で十分な検証を行っております。また、その議決権行使につきましては、企業価値の向上に資するか否かという観点を判断基準としており、投資の目的であるシナジー効果が最大限発揮され、当社の企業価値に寄与するよう、提案された議案を検討し行使しております。

　みなし保有株式

　　該当する投資株式はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

(注)1.非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当する投資株式はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当する投資株式はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を把握し、連結財務諸表等を適正に開示できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等が主催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】