株式会社コマースOneホールディングス（4496） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第15期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

２. 従業員は、就業人員であり、臨時従業員（パート社員、派遣社員を含む）は、（　）内に外数で記載しております。

３．第15期、第16期、第17期、第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は2020年１月10日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第15期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません

２．第15期、第16期、第17期、第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は2020年１月10日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

４．第15期及び第16期の株主総利回り及び比較指標については、2020年６月26日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第17期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年３月期末を基準として算定しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものであります。
ただし、当社株式は、2020年６月26日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

６. 当社は2021年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第16期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

７. 第19期の１株当たり配当額38.00円(１株当たり中間配当額27.00円)には、記念配当20.00円（中間配当）を含んでおります。

２ 【沿革】

　2006年８月に通販サイトへの信頼性認証サービス提供を目的として株式会社TradeSafeが設立されました。2017年９月に新設分割を実施し、新設会社である株式会社TradeSafeに旧株式会社TradeSafeの事業を継承するとともに、社名を株式会社TSホールディングスに変更し、株式会社フューチャーショップ、株式会社ソフテル及び株式会社TradeSafeを完全子会社とした純粋持株会社となりました。2019年12月に社名を株式会社コマースOneホールディングスに改め、前連結会計年度にSAMURAI TECHNOLOGY株式会社及び株式会社空色を子会社化しました。当連結会計年度には、エネサイクル株式会社を持分法適用関連会社化し、現在に至っております。

　株式会社TradeSafe設立以降の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

(注) １．ASPとはApplication Service Providerの略称であり、インターネットを通じてアプリケーションなどのサービスを提供する事業者のこと。

２．CMSとはContent Management System(コンテンツ管理システム)のことで、本来webページはHTMLやCSSといった記法を用い編集を行うため、専門的な知識を要しますが、CMSはそうした知識を必要とせず、管理画面から直接テキストを入力、画像をアップロードすることによりwebページの編集が可能となるシステムのこと。

３ 【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社が持株会社として連結事業子会社である株式会社フューチャーショップ、株式会社ソフテル、株式会社TradeSafe、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社、株式会社空色の５社を統括しております。各連結事業子会社は、ECサイト運営を支援するサービスを主にSaaS（注１）型で提供するECプラットフォーム事業を国内中堅・中小規模のECサイト運営企業向けに展開しております。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　当社の連結事業子会社の各事業概要は、以下のとおりであります。なお、当社グループの事業は上述のとおりECプラットフォーム事業の単一セグメントとなっております。

　当社グループにおけるECプラットフォーム事業の定義及び各連結事業子会社の事業内容は以下のとおりです。

　当社グループの変遷と「ECプラットフォーム事業」について

当社は、2006年８月にECサイトの信頼性を一定のガイドラインに則って審査・確認・認証する「トラストマーク」の付与を行う会社として設立されました。その後、EC事業運営者にとってワンストップであらゆるサービス提供が可能なインフラ提供会社となるべく、2010年３月にカートASP・ECサイト構築支援ソフト提供会社である株式会社フューチャーショップを子会社として設立し、2011年９月にはECサイト運営事業者の複数店舗管理や受注処理、在庫管理システムを開発・提供する株式会社ソフテルを子会社化しました。これにより、ECサイトのフロント機能であるサイトインターフェースの構築、バックヤードである受注処理・在庫管理システムと複数店舗管理、及び運営サイトの信頼性第三者認証のそれぞれをワンストップでの提供が可能となりました。なお、2017年９月に株式会社Tradesafeを新設分割で子会社化し、当社は各連結事業子会社の管理を行う純粋持株会社に移行しております。前連結会計年度にはSAMURAI TECHNOLOGY株式会社及び株式会社空色を子会社化しております。

各連結事業子会社の運営する事業は、ECサイト運営支援という観点で密接に繋がっており、また、一部各社で類似したサービスも提供しているという背景から、当社グループの運営する事業はECサイト運営事業者に必要なサービスをワンストップで提供する「ECプラットフォーム事業」の単一セグメントとしております。

 ①株式会社フューチャーショップ

株式会社フューチャーショップでは、中小・中堅企業を中心としたECサイト運営事業者向けにSaaS型でECサイト構築プラットフォーム「futureshop」の提供を行っており、2024年３月末現在、2,880以上の店舗での利用実績があります。当サービスは、多様化する消費者嗜好をとらえたECサイト構築を可能とした最低月額24,000円(2024年６月価格改定）から固定料金で利用できるSaaS型プラットフォームであります。ノンカスタマイズ型のサービスでありながらECサイトの要素一つ一つを「パーツ」単位に分割し各パーツを組み合わせた表現を可能にし、デザインの独自性、更新性を高めました。加えて導入後に、コンバージョン率（注３）やリピート率を高めるためカスタマーサポートを通じたサイト改善提案を実施することで、ECサイトの流通額拡大に寄与しております。なお、カスタマーサポートについては、自社運営のEC店舗をサポートしてきたノウハウが長年蓄積されており、経験豊富なECアドバイザーがEC運営事業者の抱えるデザインリニューアル、プロモーション、サイト運営などの悩み、問題の解決に向けてサポートしております。加えて、サポートからのフィードバックをもとにした年複数回のバージョンアップやサービス導入後の契約店舗向けの無料の勉強会、セミナーを実施し、導入店舗様の売上拡大に寄与しております。

2018年９月にリリースした新CMS機能である「commerce creator」はECサイトを構成する要素をより細かい「パーツ」に分割し、パーツをドラッグ＆ドロップすることでサイト構築に繋がる等のレイアウト機能により自由に配置変更を行うことができます。そのため一般的なSaaS型のECサイトとは異なり、定型的なサイト構築ではなく、導入企業の独自デザインでのサイトカスタマイズが可能な面で他社サービスとの差別化を図っており、より自由度の高いサイト構築の実現に寄与しております。なお、同社は「futureshop」及び「commerce creator」に加えて、導入企業の持つリアル店舗での在庫表示機能及び店舗間ポイント連携機能を持つ「futureshop omni-channel」などの豊富なオプション機能をそれぞれ提供しております。

 ②株式会社ソフテル

EC用の多店舗の受注在庫などを一元管理できるパッケージソフトウェア「通販する蔵」を中心に、「出店する蔵」「レジする蔵」「ロジする蔵」といったECサイト・POS・物流管理の各システム連携を備えたカスタマイズを、サーバー内に契約顧客専用のアクセス先を設定するプライベートクラウド型での提供を行っております。通常のバックヤードシステムでは事業運営者の既存システムとの連携が必要となるため、オープンクラウド（注４）型のSaaS型では必要に応じて自社システムの入替や改修を要することがあります。一方で顧客の自社サーバー内にシステムを組み入れるオンプレミス（注５）型での開発の場合は、ソフトウェアから開発するため一般的に相当なコストが必要となります。その点、当サービスではプライベートクラウド型での提供とすることで、既存システムとの連動性の観点から初期的なカスタマイズは必要であるものの、SaaS型での提供であるためシステム利用時の負荷低減を実現しております。そのため同社の主な収益計上は、初期導入に係るカスタマイズ料と導入後の保守・運用並びに改修に伴う収入となります。

 ③株式会社TradeSafe

トラストマークの認証業務の他、ECサイト構築における助言を行っております。なお株式会社TradeSafeは国際提携であるWorld Trustmark Allianceに加盟し、1999年のOECDのガイドラインに沿った「トラストマーク運営事業者のためのガイドライン」をもとに加盟企業共通審査を行っております。ECサイトの法令順守状況、運営事業者の実在性、サイト運営のクオリティ等を総合的に検証の上認証を付与しております。

また、2013年12月より自社開発のEC受注状況分析ツール「ECnote」をリリースして販売を開始いたしました。当社グループの株式会社ソフテルをはじめ複数のECバックヤード管理システム供給業者により取り扱われております。

 ④SAMURAI TECHNOLOGY株式会社

2022年11月に前経営陣より株式を取得し完全子会社となりましたSAMURAI TECHNOLOGY株式会社は、20年以上にわたるシステム開発実績をほこり、ビジネスアプリケーションの開発、多種多様なプロセス経験をもとに最適なソリューションを提案し、お客様の要望をしっかりとくみ上げ、プラスアルファのバリューを提供してきました。主にグループ会社である株式会社ソフテルのカスタマイズ案件の外注先として開発を受託しております。これにより多様化し大型化する開発案件に必要な開発人員の確保と品質の担保が可能となり、お客様の課題を解決し、効率性向上をサポート、更なる良質なサービスを提供することが可能となります。

 ⑤株式会社空色

2023年3月に既存株主からの取得及び新株引受により子会社となりました。株式会社空色はWEB接客ソリューションの開発・運営を通じて、AI技術と人の持つ感性を掛け合わせることでコミュニケーションの可能性を最大化し、今までにない新しい購買体験の実現を支援しております。当社グループにおいてAIによるWEB接客ソリューションの運営で培った自然言語処理技術を活かし、変化する消費者の購買行動を捉えたEC事業者様へのマーケティングコミュニケーション支援をより進化・加速いたします。

主なサービスの料金体系について

（株式会社フューチャーショップ）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

futureshopの料金体系は、導入時の初期費用と利用期間に継続して支払われる基本料金（月契約）から構成されており、登録可能商品数に応じて初期費用及び基本料金が異なっております。登録可能商品数とは、futureshopのサイト内で登録できる商品数であります。なお、2024年６月１日より、各プランの基本料金体系を以下のように価格改定しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年６月26日現在

（株式会社ソフテル）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年３月31日現在

パッケージソフトウェア（主に通販する蔵）の料金体系は、初期導入に係るカスタマイズ料と導入後の保守・運用並びに改修に伴う収入から構成されており、平均受注数、出店モール・カートに応じて初期費用及び月額保守金額が異なっております。

（株式会社TradeSafe）

（ⅰ）トラストマーク

トラストマークの料金体系は、登録料と月額使用料から構成されており、本店サイトについては、月間店舗売り上げに応じて月額利用料が異なっております。

なお、本店サイトにおいての月間店舗売り上げと月額利用料の関係は以下の通りとなっております。

（ⅱ）ECnote

ECnoteの料金体系は、初期費用と月額利用料から構成されており、月額利用料については、店舗数に応じて月額利用料が異なっております。

なお、店舗数と月額利用料の関係は以下の通りとなっております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) １．SaaSとは、Software as a Service（サービスとしてのソフトウェア）の略称であり、利用者がソフトウェアを自身の利用端末等に直接インストールして利用するのではなく、提供元にて稼働されているソフトウェアをインターネット経由で利用するものをいいます。

２．インターフェースとは、界面や接触面、中間面などといった意味を持ち、転じてコンピューターと周辺機器を接続するための規格や仕様、またはユーザーがコンピューターなどを利用するための操作方法や概念のことをいいます。

３．コンバージョン率とは、ECサイトや企業ウェブサイトなどで、総閲覧者数に対する、商品購入・会員登録・資料請求などの収益に結びついた人数の割合をいいます。ウェブ広告やサイト運営の費用対効果を見積る上での指標となるものです。

４．オープンクラウドとは、オープンソースのクラウド基盤ソフトウェアを活用することにより、当該サービスの提供元といった特定のベンダーに限らず、協業でクラウドサービスを提供・利用する形態のことをいいます。

５．オンプレミスとは、ハードウェアやソフトウェアなどの情報システムを、利用者自身が用意して利用・運用する形態のことをいいます。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社フューチャーショップ及び株式会社ソフテルは、売上高（連結会社間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　　　　　各社の主要な損益情報等（2024年３月期）

　　　　　　　株式会社フューチャーショップ

　　          ①売上高　　　　                  2,574,630千円

　 　　　　　 ②経常利益　　　                    827,363千円

　 　　　　　 ③当期純利益　　                    540,292千円

　 　　　　　 ④純資産額　　　                  1,265,109千円

　 　　　　　 ⑤総資産額　　　                  2,012,615千円

　 　　　　　 株式会社ソフテル

　　          ①売上高　　　　                    748,630千円

　 　　　　　 ②経常利益　　　                     61,493千円

　 　　　　　 ③当期純利益　　                     40,195千円

　 　　　　　 ④純資産額　　　                     86,755千円

 　　　　　　 ⑤総資産額　　　                    245,975千円

４．債務超過会社であり、2024年３月末時点で債務超過額は64,938千円であります。

５．議決権の所有割合の[]は、緊密な者の所有割合で外数となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員は、就業人員であり、臨時従業員（パート社員、派遣社員を含む）は、（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員は、就業人員であり、臨時従業員（パート社員、派遣社員を含む）は、（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社は純粋持株会社としてグループの経営管理を行っております。そのため当社の従業員の所属部門を特定のセグメントに区分できないため、全社（共通）としております。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　１）経営方針

　当社グループはテクノロジーを活用する人の力を最大化させるコマースプラットフォームであることをミッションに掲げ、「成長志向の国内中堅・中小ECサイト運営企業様の成長を支援すること」と「信頼に基づく安心の環境づくり」を事業内容とし、社会の持続的発展を支えるECインフラの創出を実現させることを経営目標としてまいります。

　今後もより幅広い顧客ニーズにこたえられるように、提供サービスの機能向上に努めてまいります。

　２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループにおいては、主要な事業子会社である株式会社フューチャーショップ及び株式会社ソフテルの２社について、株式会社フューチャーショップにおいては提供サービスにおける流通取引総額（ＧＭＶ：Gross Merchandise Value）及び１契約店舗あたりＧＭＶ、一方、株式会社ソフテルにおいては開発売上総額及び１社あたり開発売上高を経営上の重要な指標として考えております。足許の推移は以下の通りであります。

(注) １．１契約店舗あたりＧＭＶは、月次のＧＭＶを契約店舗数で割ったものの年間合計になります。

２．開発売上総額とは「通販する蔵」の初期導入売上高及びカスタマイズ売上高の年間合計となります。１社あたり開発売上高は、開発売上総額を期間内で初期導入・カスタマイズを実施した顧客単位で割ったものになります。

　３）経営環境

　国内の電子商取引（BtoC-EC）市場は、新型コロナ感染症のまん延による外出制限等による消費行動の変化によるEC利用の増大やネット上での販売商品の多様化、市場参加者の増加、物流事業者による配達時間の大幅な短縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増加等を背景に引き続き順調な市場拡大が見込まれております。経済産業省発表の「令和４年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2022年時点で約22.7兆円（物販系約13.9兆円、サービス系約6.1兆円、デジタル系約2.5兆円）となっております。今後も消費者の消費活動の変化や企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）化への対応により企業のEC化へのニーズは継続的な拡大が期待できるものと考えております。

４）対処すべき課題

　① 導入企業数の拡大

当社グループの目指すEC業界のビジネスインフラとしての地位確立のためには、業種・業態を問わず幅広いEC事業運営者に当社グループのサービスを導入してもらうことが必要であると考えております。そのためにも、中小事業者向けにシンプルかつ汎用性の高いサービス提供を行うことを基軸とし、顧客ニーズに応じた付加機能や新サービスを継続的に開発することで、新規導入数の増加及び継続率の向上に努めてまいる所存です。

  ② 顧客単価の向上

当社グループでは、幅広い企業でのサービス導入を図るべく、SaaS型とした上で中小事業者でも継続利用しやすい料金設計を心がけております。上述の通り契約店舗数、開発売上顧客数の拡大により収益の拡大を図ってまいる所存ですが、当社グループとしては既存顧客からの収益拡大を図ることも、継続的な事業成長を達成する上で必要な施策であると考えております。そのために、今後は「commerce creator」に代表される新商品の開発・改良のみならず、各ソリューション間でのクロスセルの実現や、開発自由度の高い自社開発オプションの提供並びにAPI（注）連携による有効な他社サービスの紹介による紹介料の獲得等により顧客単価の向上に努めてまいる所存です。

(注) APIとは、Application Programming Interfaceの略称であり、自己のソフトウェアやアプリケーションの一部を公開し、外部のソフトウェア、アプリケーションが連携できるようにするための規格や仕様のことをいいます。

  ③ 人材確保

当社グループの提供するサービスの差別化及び顧客数の増加のためには、エンジニアや営業人員等の優秀な人材の確保が必要であると考えております。しかしながら、足許では景気の向上や事業構造の変化に伴うインターネットセクターにおける開発人材へのニーズやマーケティング人材への需要の高まりもあり、優秀な人材の採用は激しい競争が生じております。当社グループは今後の収益拡大等による知名度及び財務基盤の向上を図ることで、新規採用における候補者への安心材料を提供し、人材採用の強化に努めたいと考えております。また、グループ内での研修も強化することで、必要な人材の育成も図ってまいる所存です。

  ④ グループ内のガバナンス・経営管理体制の強化

当社グループは、当社（現株式会社TradeSafeの分割前の当社）が株式会社フューチャーショップ及び株式会社ソフテルを子会社化し、現株式会社TradeSafeを新設分割により子会社化、加えて前連結会計年度にSAMURAI TECHNOLOGY株式会社及び株式会社空色を子会社化し現在の企業集団となっております。また、各社の本店所在地も東京、大阪、岐阜と離れております。こうした状況から当社グループといたしましては、各事業会社の事業運営における独立性は維持しつつも、経営管理を統括する当社を主体として、グループ内のガバナンス強化や各事業会社への経営監視を十分に行うことで、株主価値向上を目的としたグループ一丸となった経営戦略の遂行に努める方針です。

  ⑤ グループ間シナジーの追求

当社グループは前述の経緯より、各事業子会社が独立した事業運営を行っておりましたので、顧客ターゲットは中小企業のEC事業運営者と同一であるものの、グループ内での顧客紹介等当社グループの収益向上に向けたグループとしての取組が不十分であったと認識しております。足許では、グループ戦略の共有化を図るため定期的な経営会議の開催やグループ内での開発リソースの提供、各社顧客へのグループとしてのソリューション提案の実施を開始しており、今後もグループ商材のクロスセルを中心としたシナジーの追求に努めてまいる所存です。

  ⑥ コンプライアンス体制の強化

当社グループでは、当社を中心として当社グループにおけるコンプライアンス上の課題や懸念事項の洗い出しを実施し、対策を検討するコンプライアンス委員会を随時開催しております。当該委員会には、各事業子会社の代表取締役も出席し、必要に応じて外部専門家や各社の事業担当者も参加することで、実効性のある会議体とすることを心がけております。今後も当該委員会の開催を継続し、当社グループとしてのコンプライアンス事案について十分な検討を行うことで、当社株主価値向上へ貢献したいと考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１）ガバナンス

　当社は、長期的な企業価値の向上に向け、サステナビリティの観点を経営に組み込み、社会課題の解決に対し積極的に取り組んでいく必要があると考えております。当社は「環境に配慮した事業運営」、「個の成長による組織力の強化」、「DXで業務効率化／時間創出」、「適切な情報開示とステークホルダーとの建設的な対話」をテーマに掲げています。

当社の事業活動により「社会の持続的発展を支えるECインフラ」という新しい価値を創出することで、EC事業者様は、時間や場所の制限がない、商圏が大きい、取引が効率的など多くのメリットを得ることができ、そして自由に活躍し経済的成長を実現することができます。当社の目指す、このような誰もが自己実現を追求できるフェアでオープンな社会では、EC事業者様の向こうに存在する消費者様を含む多様なステークホルダーの皆様も豊かで公正な社会を享受することができると考えております。

これらの取り組みにより、当社は社会に貢献し信頼される企業であることを目指しており、「適切な情報開示とステークホルダーとの建設的な対話」を信条に、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくことと考えております。また、それが株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考えております。

そのために、経営環境の変化を適時に捉え、迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築し、企業としての社会的責任を自覚して企業倫理と法令遵守を徹底し透明性のある迅速な業務管理体制の確立を図り、経営を行っております。

また、人的資本への投資の重要性も認識しており、人材育成に係る取組みをさらに強化することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。

(２) 戦略（人的資本について）

当社の人材の育成及び社内環境整備に関する方針は以下の通りです。

・人材の育成方針

当社グループでは、「個の成長による組織力の強化」を重要なテーマとして掲げており、グループの企業価値の向上のための人材育成は必要不可欠なものと考えています。そのためグループ各社それぞれにおいて自律的なキャリア構築を支援する教育制度を実施しており、業務に必要な知識習得に向けた自己研鑽を促進することで、継続的な人材育成に取り組んでおります。

・社内環境の整備

当社グループでは個の能力を十分に活かせる様に多様な属性、才能、経験等をもった人材を積極的に採用しております。

また、性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できるよう、時短勤務、在宅勤務、育児休業取得を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。

(３) リスク管理

当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、リスク管理を経営上の重要な活動と認識しており、リスク管理規程に基づいたリスク管理体制を整備しております。管理本部が継続的にモニタリングを行うことで、顕在化したリスクに対して改善を実施しております。グループ各社の部門所轄業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。

(４) 指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社グループでは、前述の通り「個の成長による組織力の強化」を重要なテーマであり目標としております。自分が成長できる環境として働きやすい社内環境作りを実践しており男女間の格差のない在宅、時短、育児休暇の取得に加えてシニア層の積極的な活用に向けた契約社員採用などの勤務形態の多様化を実践しております。（２）戦略（人的資本について）において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標については、本報告書提出日現在において、具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、管理職における女性任用比率や男性の育児休業取得率の向上、男女間賃金格差の縮小やシニア雇用率に向上に向けた具体的な取り組みを継続して実施しております。

３ 【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　①国内EC市場の動向について

　当社グループの事業は、国内のECサイト事業運営のための各種ソリューションの提供となっております。国内EC市場は前述のとおり拡大が見込まれておりますが、国内経済環境、特に消費者の消費動向というマクロ経済環境によって業況が左右される市場であると認識しております。従いまして、今後国内経済環境の悪化等に伴い国内EC市場の成長率が鈍化した場合、又は成長が停滞した場合には、当社グループの顧客であるEC事業運営者の業況悪化を通じて当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　②EC市場特有のマーケットリスクについて

　EC市場はインターネット環境の進化、スマートフォンやタブレット端末等のデジタルデバイスの発達により今後も更なる拡大が期待されるマーケットであると想定しております。しかしながら、今後新たな法規制の導入によるEC事業運営者の撤退又は拡大スピードの鈍化や、通信・ロジスティクスコストの増大によるEC事業運営者やEC利用者にとってのコスト増加等が発生する場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③インターネットインフラへの依存

　当社グループの各事業はSaaS形式での提供となっているため、インターネットを経由したシステムの利用が前提となっております。サービスの継続稼働のためセキュリティ対策、バックアップ対策、自然災害等を想定したデータセンターでのシステム運用を行っておりますが、不正手段による当社システムへの侵入、想定を上回るサービスへのアクセスに伴うシステム障害、自然災害及び火災、事故、停電等の予期せぬ事象の発生に起因するサーバーダウンによるサービス停止の場合には当社の社会的信用やブランドイメージの低下、損害賠償金の支払等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④競合について

　当社グループの提供するECサイト運営のための各種ソリューションについては、機能や価格に差はあるものの、同種のサービスが複数のシステムインテグレーターやSaaS運営会社により提供されております。他社の提供サービスの中には、よりシンプルなサービス提供とする一方で導入費用や定額利用料のかからないサービスも存在しており、サービス間での競争は高まっているといえます。当社としては利用企業及びユーザーである一般消費者双方にとっての使いやすさを追求した機能向上を図ると共に、グループ各社提供サービスのクロスセルも活かすことで競合他社との差別化を図ってまいる所存です。

　しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなるような場合には、当社グループの競争優位性が低下すると共に、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤技術革新について

　当社グループの事業の前提となるインターネット及びECについては、利用媒体の変容や取扱いデータ量の拡大等日々技術革新が進んでいる業界であると考えております。足許では、ChatGTPを代表とした生成AIの技術革新が進み、EC分野においても業務効率化目的での利用が期待されております。当社グループといたしましては、こうした顧客ニーズを踏まえてこうした技術革新に対応するため様々なバージョンアップや新サービスの開発を進めてまいる所存ですが、今後新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合は、当社グループの提供するサービスの陳腐化により経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥コンプライアンスについて

　当社グループの各事業においては、当社グループが直接的に規制を受けるものは無いと認識しておりますが、利用顧客側で「個人情報の保護に関する法律」「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」等による法的規制を受けております。加えて、当業界は比較的新しい産業分野ともいえるため、今後の法規制の強化により当社グループ自体が何らかの規制対象となる可能性も否定できません。また、当社グループの提供サービスについては顧客ニーズの変化やインターネット業界の技術革新により日々内容が進歩しており、適宜適切な機能拡張・改修が必要となっており、当該変更に伴って他社の知的財産を侵害する恐れや反対に他社が当社の知的財産を侵害する可能性も否定できません。

　当社グループでは、グループ全体としてコンプライアンスに厳格に対処すべく、必要に応じて社外専門家も交えてグループ横断でのコンプライアンス委員会の開催を行い各社の留意事項の洗い出しや対応策の検討等を行っております。しかしながら、今後の法規制等の動向全てを正確に把握できず適時適切に対応できない場合や、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受ける等、解決まで多額の費用と時間がかかることとなった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑦サービスの健全性維持について

　当社グループの提供サービスはあくまでEC事業運営者のECサイト構築・運営をサポートするツールの提供となっております。従いまして、EC事業運営者独自の判断によって、違法性のある商品の取引や詐欺等の違法行為が発生する危険性を有しております。

　当社グループといたしましては、契約締結時点及び毎期の取引先調査による確認を実施すると共に、各種サービス利用規約にて違法性のある商材・取引の禁止を明記し、違法性が発覚した場合はサービス利用を停止する等の措置を取ることで、サービスの健全性の維持に努めております。しかしながらこうした対応が適時適切に取られない場合や、当社グループによるEC事業運営者の調査が十分機能しない場合には、EC事業運営者の違法性が露見し、当社グループ提供サービスへのレピュテーションが悪化すると共に、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧自然災害等について

　地震、台風、津波、長時間の停電、火災、疫病の蔓延、その他の予期せぬ災害又はテロ、戦争等の紛争が発生した場合、当社グループの事業の運営又は継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、複数サーバーやバックアップ体制等、事業継続のために必要な対策を取っておりますが、リスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業継続そのものが困難となる可能性があります。このような場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルスに代表される感染症・伝染病の流行等によって、拡散脅威や外出禁止令による経済活動の停滞や、国内消費量が減退する可能性があります。そのような環境の中でも、当社グループが属するEC業界では、在宅での消費活動や在宅勤務によるいわゆる「巣ごもり消費」が活況となることで継続的な需要が期待できるものと考えております。当社グループといたしましては、特に営業活動についてはオンラインでの顧客面談やセミナー開催等により、新規顧客獲得に向けた取り組みを進めてまいる所存です。しかしながら、感染症の流行が長期化することで、当社グループの顧客であるEC事業運営者が保有する実店舗での業績悪化が拡大することで解約やEC事業運営者の流通額の減少が進んだり、直接顧客訪問ができないことで新規営業活動が想定通りに進まなくなったりするリスクがあると考えております。これらのリスクが顕在化することで既存取引先の減少や新規取引先の獲得ができない場合は、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑨ソフトウェアの資産計上について

　当社グループでは、以下の２つの観点からソフトウェア開発等に係る金額を資産計上しております。それぞれにかかるリスク認識は以下のとおりです。

（ⅰ）株式会社フューチャーショップにおけるソフトウェア資産の計上について

当社子会社である株式会社フューチャーショップは2018年９月に新商品である「commerce creator」をリリースいたしました。それ以前の開発では、開発に要した費用の金額的重要性並びに開発ソフトウェアでの収益性が見込めない等の理由から、資産計上は行っておりませんでしたが、本開発及びその後の新機能の改良・強化につきましては、ソフトウェア資産を計上しております。今後につきましても、新たな機能の改良・強化が生じた場合にはソフトウェア資産を計上する可能性があります。ソフトウェア資産を計上した場合、毎期定額償却されますが、技術の陳腐化やサービスの販売鈍化が生じた場合は資産計上額について減損を認識する可能性があります。現時点ではそのような兆候は確認しておりませんが、今後減損が生じる場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（ⅱ）株式会社ソフテルにおける棚卸資産の計上について

　当社子会社である株式会社ソフテルの主力サービスである「通販する蔵」及び周辺サービスは、パッケージ化されたアプリケーションを、顧客の既存システムやニーズに合わせてカスタマイズすることで導入時にカスタマイズフィーを得ております。そのためカスタマイズにかかる経費については個別原価計算を実施し、一部、仕掛品として棚卸資産に計上しております。当該金額については個別管理の中で採算性を適時確認すると共に、原則として前受金受領後の作業開始とすることで資金回収の確実性を高めております。しかしながら最近では顧客ニーズの多様化により受注後に工数が増加するケースもあり、受注後に当初要件定義以上の工数が発生し、尚且つ当該コストを販売価格に転嫁できないような場合には、個別案件についての赤字化が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩当社グループにおける売上高の計上方法について

　当社グループの提供サービスに対する直接的な売上高は、個別契約あたりに取扱商材数等のプランに応じた定額収入を得るビジネスモデルとなっております。しかしながら、株式会社フューチャーショップにおいて提携パートナーから一部取引高に応じた手数料（紹介料）を売上高として計上しております（2024年３月期において503,694千円）。当該売上高の一部は当社が仲介する提携パートナーの料率によって変動するため、今後利用する提携パートナーが増加又は変更する場合や、当該提携パートナーでの料率変更が生じることにより、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、株式会社ソフテルの「通販する蔵」関連売上の主たるものについては、サービス導入時及び導入後の機能拡張に伴うカスタマイズフィーと、導入後の保守料で構成されており、2024年３月期の「通販する蔵」関連売上実績で前者46.6％（318,270千円）、後者53.4％（365,349千円）の比率となっております。カスタマイズフィーについては導入後にも発生するものもありますが、新規導入時のものもあり、今後新規顧客が継続的に獲得できない場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて株式会社ソフテルは、ソフトウェアのカスタマイズ（期間が短いものを除く）について、履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法を適用しており、見積総開発時間に対する、当連結会計年度末までに発生した実際発生時間の割合により算出した進捗度を用いて、収益を認識しております。総開発時間の見積りは、プロジェクトが長期にわたることがあり、当初予見できなかった事象の発生等による作業工程の遅れなどにより、変動が生じる場合があり、進捗度が変動することにより、翌連結会計年度の当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪訴訟等について

　当社グループの事業運営において、システム障害、インターネットにおけるトラブル、個人情報を含む何らかの情報漏洩、知的財産権の侵害等を理由に他者からの訴訟や請求を受ける可能性は否定できないと考えております。

⑫代表取締役　岡本の役員兼務について

　当社代表取締役である岡本は、当社株主である株式会社オプト（現株式会社デジタルホールディングス）に所属していたこともあり、2008年以降同社代表取締役鉢嶺氏より依頼を受けて、同氏の資産管理会社であるHMBC株式会社及びHIBC株式会社の代表取締役及び取締役に就任しており、また、岡本自身の資産管理会社の代表取締役の兼務がありますが、これらの役員兼務については、資産管理を目的とした会社における兼務であり、当社グループにおける岡本の職務執行に影響を及ぼすことはないと考えております。その他、過年度において、岡本の知人からの依頼により、ジャパンサイクル株式会社（以下、同社）の再建手続きに関与しております。岡本は、自身が出資及び代表者を務めるエコシステムホールディングス株式会社を通じた出資を行うとともに、2010年８月より更生管財人として、更生計画の策定及び更生計画の遂行に携わり、更生計画遂行後も、経営を安定させ事業を継続させるために、同社及び同社関係会社（以下、同社グループ）の代表取締役を含む取締役として経営を行ってまいりました。現在、同社グループの経営は安定しており、後任となる経営者も育ってきたことから、岡本の関与は、資金収支の確認、経営方針への助言等に限定されており、2019年12月には、エコシステムホールディングス株式会社を除く各社の代表取締役を退任し、非常勤の取締役となっております。岡本は、今後も当社代表取締役としての職務執行に支障のない範囲において同社グループにおける役員兼務を当分の間継続する予定でありますが、同社グループの経営に重大な問題が生じた場合には、岡本の意向に関わらず同社グループの対応に追われ、当社グループの業務執行に一時的に影響を及ぼす可能性があります。なお、更生計画を進めるに当たり、同社グループは当社株主であるAsian Asset Acquisition Pte. Ltd.及びHIBC株式会社からの投融資を受けております。

⑬人材の確保・育成について

　当社グループは、今後も事業拡大を進めていくにあたり、営業も含めた優秀な人材を確保するとともに人材の育成が重要な課題であると認識しております。このため、当社グループは採用活動及び研修体制の充実等により人材流出の防止に努めております。しかしながら、必要とする人材の安定的な確保ができなかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑭保有株式の時価の変動について

　当社グループでは事業運営上のシナジーを考慮し、Wistron Information Technology & Services Corp（以下、Wistron社）、株式会社エレクトラム及び株式会社ジグザグの株式をそれぞれ2024年３月末現在の帳簿価額で715,993千円（取得原価は169,429千円）、0千円（取得原価は10,000千円）、9,996千円（取得原価は9,996千円）保有しております。特にWistron社については台湾証券取引所に上場しており、当該株価の変動に伴い資産計上額及び純資産額が増減します。また、2024年３月末現在ではWistron社株式を1,045,353株保有し、23,068千円の受取配当金がありましたが、今後当該企業の収益悪化等により無配当となった場合、当社の収益に影響を及ぼす可能性があります。台湾証券取引所の株式市況や投資先の業績動向又は地政学的リスク等により株価又は実質価額が著しく下落する場合は当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑮当社の大株主について

　当社株主のうち、第二位の大株主Asian Asset Acquisition Pte. Ltd.（以下、「同社」という）については、シンガポール所在の資産管理会社であり、当社への投資目的は純投資となっております。当社は同社の承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約もなく、当社の経営方針及び事業戦略等の重要事項の意思決定において、当社は同社からの独立性・自立性は保たれているものと考えております。

　しかしながら同社は投資会社ですので、将来において当社株式の売却可能性は否定できず、保有比率の高さから、当該売却が生ずる場合は、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

  ⑯中小事業者向けサービスであること

　当社グループの販売チャネルは、潜在顧客も含めて自社でECサイトシステムを構築できる大手企業ではなく、カートASPで手軽にECサイトを開設したいというニーズ又は自社の実店舗のPOSシステムと連動する様にECアプリケーションをカスタマイズしたいというニーズを持った中小事業者が主体となります。当社グループの顧客基盤はすそ野が広く、中には規模が小さく信用力の乏しい顧客も存在いたします。当社グループのビジネスモデルは利用サービスが基本であり実体のある製品の受渡が行われません。しかしながら、基本利用料や保守メンテナンス料金は１社当たりは少額であるため、１社に大きな与信枠を付与することはほとんどありません。また、カスタマイズ等に関しても代金の一部を前受しており与信の担保としております。ただし、新たな法規制や経済環境の激変等によって大量の企業が破綻した場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑰情報セキュリティについて

　当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ネットワーク監視システムなどファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、なりすましによる不正アクセスなどを防止するため情報セキュリティ強化を推進しております。しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客及び購入者等の個人情報、その他の重要な情報を不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が生じた場合には、当社グループへの法的責任の追及や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑱M&Aに関するリスク

　当社グループでは、M&A（企業買収等）を重要な成長戦略のひとつとして位置づけ、積極的に推進しております。M&Aに関する基本方針を定め、それに基づき収益性や成長性に加え資本コストの観点も考慮した上で対象企業を審査しております。加えて、特に広告領域における垂直統合戦略に合致する等、既存事業とのシナジーが期待できる案件についてはM&Aを積極的に検討し、当社グループと対象企業の事業運営ノウハウ等を融合することによって、より大きなシナジーを生み出すことに取り組んでおります。しかしながら、当初見込んだ効果が発揮されない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、M&Aの対象企業の財務内容、契約関係等について詳細な事前審査を行い十分にリスクの検討をした上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　さらに、M&Aにより、当社グループが行っていなかった新たな事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わることとなります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態及び経営成績の状況

当社グループは、EC事業者のビジネス開始・運用に際して必要になる様々なソリューションを提供し、消費者もEC事業者も全ての人々が、より安全で安心な取引ができる健全なEC市場の発展と成長を目指し、EC事業者のためのビジネスインフラとなるECプラットフォームを提供する企業グループとして事業活動を行っております。

当社グループの主要な事業領域となる、国内EC市場は、販売商品の多様化、市場参加者の増加、物流事業者による配達時間の大幅な短縮化、SNSによる情報流通量の増加等を背景に継続的な成長をしてまいりました。新型コロナウイルス感染症拡大の影響により急成長した国内EC市場は2022年度以降、経済活動が正常化するにつれて、成長が緩やかになりましたが着実に成長を続けております。消費者においては、新たなライフスタイルやワークスタイルの定着も見られ、時流に沿ったビジネス展開が求められるようになりました。このような変化の激しい市場で課題を抱える事業者を支援するため、当社グループでは、店舗売上の向上につながるオプション・アライアンスサービスの拡充やECコンサルティング事業への参入、Web接客サービス等の顧客体験価値を向上させるソリューション展開により事業領域を拡大しながら「テクノロジーを活用する人の力を最大化させるプラットフォーム」であることを目指しています。

このような状況のもと、当連結会計年度において当社グループは、市場成長に伴う売上高の確保を目指すとともに、今後の市場環境に適応するための成長投資を積極的に行いました。

この結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績及び主要な連結子会社の業績は、下表の通りとなりました。

　〈連結業績〉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円）

※EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却額

〈主要な連結子会社の業績〉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　(単位：千円）

なお、株式会社フューチャーショップ及び株式会社ソフテルの２社におけるGMV、開発売上総額、契約店舗数及び開発契約顧客数、１契約店舗数あたりGMV、１社あたり開発売上高の実績推移につきましては、「第２　事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。

財政状態は次のとおりであります。

＜資産＞

当連結会計年度末における流動資産は2,305,885千円となり、前連結会計年度末に比べ892千円減少いたしました。これは主に自己株式の取得により預け金が111,226千円減少したことなどによるものであります。固定資産は1,576,802千円となり、前連結会計年度末に比べ377,587千円増加いたしました。これは主に投資有価証券の買い増しや時価上昇に伴い投資有価証券が439,374千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて376,694千円増加し3,882,688千円となりました。

＜負債＞

当連結会計年度末における流動負債は915,574千円となり前連結会計年度末に比べ107,326千円増加いたしました。これは主に未払法人税等が70,996千円増加したことによるものです。固定負債は122,138千円となり前連結会計年度末に比べて40,792千円増加いたしました。これは主に投資有価証券の時価上昇等に伴い繰延税金負債が43,760千円増加したことによるものです。この結果、負債合計は1,037,713千円となり前連結会計年度末に比べて148,119千円増加いたしました。

＜純資産＞

当連結会計年度末における純資産合計は2,844,974千円となり前連結会計年度末に比べて228,575千円増加いたしました。これは主に自己株式109,797千円の取得や配当金の支払い194,220千円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益414,864千円の計上やその他有価証券評価差額金が117,729千円増加したことによるものです。この結果、自己資本比率は73.3％（前連結会計年度末は74.6％）となりました。

なお、当社は、ECプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて125,154千円増加し、1,733,879千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は778,607千円（前連結会計年度は163,971千円の収入）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益696,045千円、減価償却費119,924千円、のれん償却額30,515千円、投資有価証券売却益24,146千円、預け金の減少額111,226千円等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は367,764千円（前連結会計年度は56,403千円の支出）となりました。

これは主に株式会社フューチャーショップにおける新機能等のソフトウエア開発により無形固定資産取得による支出113,748千円、投資有価証券の売却による収入32,739千円、持分法適用関連会社となるエネサイクル株式会社への出資を含む投資有価証券の取得による支出278,625千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は307,406千円（前連結会計年度は142,767千円の支出）となりました。

これは主に配当金の支払額193,995千円及び自己株式の取得による支出109,797千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当社グループは生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

b.受注実績

当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

c.販売実績

第18期連結会計年度及び第19期連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはECプラットフォーム事業の単一セグメントであります。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

1）　財政状態の分析

当連結会計年度における財政状態の分析については、「(1)  経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

2）　経営成績の分析

当社グループのECプラットフォーム事業セグメントの当連結会計年度の売上高は3,557,276千円（前期比11.3％増）となりました。

売上原価は主に開発人件費の増加やグループ会社の新規連結の影響により1,542,088千円（前期比10.8％増）となりました。

販売費及び一般管理費は、主に人件費の増加やのれんの償却費及びM&A関連費用等の増加により、1,371,185千円（前期比12.0％増）となりました。

営業外収益は、保有する外貨預金に係る為替差益が増加したことにより、59,566千円（前期比114.1%増）となりました。営業外費用は主に有限責任事業組合運用損の計上により、1,153千円（前期比611.0%増）となりました。

特別利益は、投資有価証券売却益の計上により、24,146千円（前期比66.2％減）となりました。特別損失は、のれんの減損損失の計上により、30,515千円（前期比－）となりました。

以上の結果、当連結会計年度における当社グループの連結業績は、営業利益644,001千円（前期比11.0％増）、経常利益702,414千円（前期比15.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益414,864千円(前期比6.0％減)となり、堅調な結果となりました。今後もグループ各社の独自性のある経営を重視し、より迅速な経営判断のできる体制を確立して業界の急速な変化に対応できるように努め、更なる企業価値向上を目指してまいります。

ECプラットフォーム事業セグメントを構成するグループ各社の概況は以下の通りとなります。

(注) １．グループ内取引の相殺消去前の数値を記載しております。

　　 ２．SAMURAI TECHNOLOGY株式会社はみなし取得日を2022年12月31日としているため、

　　　　前期比増減率は記載しておりません。

　　 ３．株式会社空色は2023年３月31日をみなし取得日としているため、前期比増減率は

　　　　記載しておりません。

a.株式会社フューチャーショップ

「futureshop」を提供する株式会社フューチャーショップでは、「futureshop」で構築されたECサイトで 「au PAY（ネット支払い）」が利用できるオプションサービス提供開始など、「futureshop」上でのオプション・アライアンスサービスの拡充を行い対前年同期比で増収増益となりました。また2023年11月には、「futureshop」サービスリリース20周年を迎えたイベントとして「FUTURE 20th SQUARE」をソーシャルVRプラットフォーム「VRChat」上にオープンしテクノロジーとクリエイティビティが融合するバーチャル空間において、未来の消費者とのコミュニケーションを模索する取り組みを行っております。

当連結会計年度の売上高は2,574,630千円（前期比5.7％増）、経常利益827,363千円（前期比18.1％増）となり増収増益となりました。

b.株式会社ソフテル

「通販する蔵」を提供する株式会社ソフテルでは、「通販する蔵」とクラウドPOS「スマレジ」とのAPI連携を開始し商品情報、在庫情報、会員情報、ポイント情報など、実店舗とのOMO戦略を進める上で必要な連携機能の強化等を行い売上高については堅調に推移したものの、一方で成長投資として「通販する蔵」に生成AIを活用したバックオフィス業務効率化を図るオプション機能の開発を行ったことや、エンジニアのスキルアップコストが増加したため、対前年同期比では増収減益となりました。

当連結会計年度の売上高は748,630千円（前期比3.8％増）、経常利益61,493千円（前期比33.8％減）となりました。

c.株式会社TradeSafe

当連結会計年度の売上高は46,097千円（前期比1.6％減）、経常損失1,230千円（前期は272千円の経常利益）となりました。当社はEC店舗認証事業であるトラストマーク事業において引き続き審査・モニタリングの質の維持向上を図り、優良店舗の差別化を行うことで、安心安全なEC社会を実現するための社会的なインフラ機能を目指してまいります。また、ECnote（EC店舗の販売分析ツール）については、株式会社ソフテルと連携して「通販する蔵の開発オプション機能」としてサービスの提供を行い、株式会社ソフテルとの連携を通じてグループシナジー追求によるサービスの普及に努めてまいります。

d.SAMURAI TECHNOLOGY株式会社

SAMURAI TECHNOLOGY株式会社では、株式会社ソフテルのカスタマイズ案件の外注先として開発を受託し、多様化し大型化する開発案件に必要な開発人員に提供しており、確保したエンジニアリソースの更なるスキルアップを目的とした投資を強化しております。

当連結会計年度の売上高は190,276千円、経常利益29,440千円となりました。

なお、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社は2022年12月31日をみなし取得日としているため、前期比増減率は記載しておりません。

e.株式会社空色

株式会社空色では新しいWeb接客の形を提案するソリューションの開発を行っております。

当連結会計年度の売上高は106,179千円、経常損失19,345千円となりました。株式会社空色は2023年３月31日をみなし取得日としており、前期比増減率は記載しておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況の分析については、「(1)  経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り・仮定設定を必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

3）　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

4）　資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費及び業務委託費等であります。これらの資金需要に対しては現状では自己資金の範囲内で対応できております。今後は業容拡大に伴い自己資金、銀行借入、及びエクイティファイナンス等での多様な調達方法を資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討していく方針です。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,733,879千円であり流動性を確保しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

     該当はありません。

６ 【研究開発活動】

　 該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

 当連結会計年度のECプラットフォーム事業において、事業規模の拡大に対応して総額113,706千円の設備投資を実施いたしました。その主なものは当社グループの株式会社フューチャーショップのcommerce creator新機能等開発に伴うソフトウェア投資84,638千円となります。なお、当社グループはECプラットフォーム事業の単一セグメントとなっております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計です。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

４．本社は賃借物件であり、年間賃借料は14,742千円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びリース資産の合計です。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員です。

４．本社はいずれも賃借物件であり、年間賃借料は株式会社フューチャーショップにおいて82,068千円、 株式会社ソフテルにおいて12,700千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力は、合理的に算出することが困難なため、記載をしておりません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）2024年2月14日開催の取締役会決議により、2024年2月29日付で自己株式の消却を実施いたしました。これにより発行済株式総数は330,000株減少し、7,193,400株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2019年10月25日　Ａ種優先株式400株を買入消却

２．2020年１月10日　株式分割（１：300）によるものです。

３．2020年６月25日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）を実施しております。

　発行価格　　 　 1,600円

　引受価額　　  　1,472円

　資本組入額　　    736円

４．2021年４月１日　株式分割（１：２）によるものです。

５．2024年２月29日　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式49株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注)１．2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及び共同保有者が2022年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２．2024年３月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。また、定款において中間配当できる旨定められております。なお、配当の決定機関は、期末配当については定時株主総会、中間配当については取締役会である旨、定款に定めております。

当社はこれまで、市場環境に適応するための成長投資の実施、資本効率の向上及び機動的な資本政策の遂行を図るための自己株式の取得を行ってまいりました。また、事業基盤の強化を実現するとの考えから、その原資となる内部留保の充実と投資のバランスを鑑み、創業以来配当を実施しておりませんでした。

しかしながら、中期的な事業計画を見据えた内部留保を確保しつつも、株主の皆様へ安定的かつ継続的な配当の実施を通じた利益還元の姿勢をより明確化することにより、更なる株主の獲得、並びに株主基盤の強化を図ることが当社企業価値の更なる向上において重要であると考えております。

その中で、当社は事業拡大のための投資を見据えるとともに、継続的な配当を行うため、中間及び期末配当として配当性向30％程度を目安とすることを基本方針として定めております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスの基本的考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する考え方は長期的かつ持続的に企業価値を高めていくことを基本としております。そのため企業としての社会的責任を自覚して企業倫理と法令遵守を徹底し透明性のある迅速な業務管理体制の確立を図っております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　　 a．企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。

当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。

イ.取締役会

　当社の取締役会は提出日現在代表取締役である岡本高彰を議長として、５名の取締役（うち社外１名）で構成されております（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。原則として月１回、取締役会規程に基づき監査役出席のもと、年度予算などの経営上の重要な事項に関する討議及び意思決定を行っております。また、定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。加えて、グループ子会社の取締役会においては当社代表取締役が非常勤取締役として毎回出席しており、グループ会社の統制を図っております。

ロ.監査役会

　当社の監査役会は提出日現在、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。）。監査役会は原則月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し監査計画の策定、監査実施状況等監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は取締役会及びその他重要会議に出席し意見を述べる他、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の情報共有を図っております。

 ハ．報酬委員会

　当社は、取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2021年５月14日付で取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、３名以上の取締役又は監査役（うち半数以上は独立社外取締役・独立社外監査役）を構成要件とし、提出日現在５名の委員で構成されております。

　報酬委員会は、主に役員の報酬の決定に関わる基本方針と報酬等の内容を審議し、その結果を取締役会に答申いたします。

ニ．内部監査

　当社は提出日現在、純粋持株会社としてグループの統括管理を行う管理本部のみの組織体であるために、当社本体は外部の公認会計士資格を有する専門家に監査を外部委託しております。また、当社グループ子会社である株式会社空色は当社管理本部長が取締役を兼務しているため同様に外部の専門家に監査を外部委託しております。一方、株式会社空色を除く当社グループ子会社の内部監査はグループ監査を代表取締役に任命された当社管理本部長が、内部監査担当者３名とともに実施しております。監査担当者３名は事業年度の監査計画立案、計画に基づいたグループ子会社各部門の業務執行状況の確認、法令、定款、社内規程に対する適法性や妥当性について内部監査を実施しております。内部監査につきましては、内部監査報告書を作成し各社代表取締役、監査役会及び監査役に報告しております。

ホ．コンプライアンス委員会

　法令遵守に向けた取組みを行うために、当社代表取締役、管理本部長及び子会社の代表取締役を構成員とするコンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス上の問題を整理し協議する場として、必要に応じて随時開催しております。

ヘ．会計監査人

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

ト．外部専門機関

　当社は、法律やその他専門的な判断を必要とする事項につきましては、弁護士、税理士、司法書士などに相談し、助言その他を受けております。

     b．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役５名（うち社外１名）で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項
 a．内部統制システムの整備の状況

当社グループの内部統制システムといたしましては、内部統制基本方針を定め、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。

 b．リスク管理体制の管理状況

当社グループのリスク管理体制はリスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、リスク管理に係る規程に基づき管理本部が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、グループ各社の部門所轄業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。

 c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備

当社のグループ子会社の業務適正を確保するための体制については、グループ子会社管理のための各種規程に従い重要な事項については報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。

 d．責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び監査役の全員とは会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

 e．役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員（子会社役員を含む）がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は全額会社が負担しております。

故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

 f．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 g．取締役選任決議事項

当社は、取締役の選任要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 h．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

 i．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、取締役会の決議によって毎年９月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 j．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

 k．株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１．田中　耕一氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)２．清水　究氏は、2023年６月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

⑤　報酬委員会の活動状況

当事業年度において報酬委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会における主な検討事項は、取締役の報酬に関する事項であります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役伊藤勇太は、社外取締役であります。

２．監査役髙木和則、上杉昌隆及び石原工幹は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役髙木和則、上杉昌隆及び石原工幹の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名であり、取締役伊藤勇太氏は公認会計士として豊富な経験と幅広い知見を有し実務経験に基づいた助言監督を行っていただいております。なお、同氏は2024年３月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役は３名であり、監査役髙木和則氏には、証券会社や事業会社等で長年培われた専門的な知識や経験を活かして助言・提言を行っていただくことを期待しております。なお、同氏は2024年３月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

監査役上杉昌隆氏は、弁護士としての専門的な見地から助言・提言を行っております。なお、同氏は2024年３月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

また、監査役石原工幹氏は司法書士としての専門知識を活かして助言・提言を行っております。なお、同氏は2024年３月末において、当社との間には人的、資本的関係または取引関係はございません。

社外役員の機能・役割といたしましては、自らの経験・知見に基づき経営方針や経営改善について助言を行うことにより、会社の持続的な成長を施し中長期的な企業価値の向上を図ることが期待されております。また、中立的な立場から客観的な監査意見を表明することにより、監査体制の中立性及び独立性をより一層高めることが期待されております。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監査しております。社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査担当者の実施した内部監査結果の報告を受け内部監査報告書による報告を受け取る等綿密な連携を保っております。

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に基づく会計監査を受けておりますが、監査法人は社外監査役を含む監査役会へ期初における監査計画の説明や期中・期末における監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換などを行い、相互の連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名が取締役会等重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査担当者等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の業務執行や内部統制の状況について監査しております。監査役と会計監査人は期末決算時その他必要に応じて報告会を開催し、重要な会計に関する検討課題について随時意見交換するなど相互に連携・協力し、監査の効率性及びコーポレート・ガバナンスの実効性を高めております。

当事業年度において監査役会を14回開催しており個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会の具体的な活動状況は、取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動報告、監査役監査方針及び活動計画の策定、監査役監査活動の年間振り返り、監査役会監査報告書の作成、会計監査人の監査計画の検討、会計監査人の評価及び再任・不再任等の協議等です。

また、常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、子会社への往査、各部署へのヒアリング等を実施いたしました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、グループ各社の内部監査を当社管理本部長及び管理本部（３名）が監査計画に従い各部門の業務遂行状況を監査しております。当社は管理本部のみの組織体制であり、内部監査の当事者となるため第三者機関に委託し、監査計画に従い管理本部の業務執行状況を監査しております。内部監査担当者は当該監査結果を各社代表取締役に加え、取締役会並びに常勤監査役を通じて監査役会にも報告しており、各監査役は必要に応じて調査を求めるなど、実効的な連携が図れる体制を取っております。

③　会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.継続監査期間

７年

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　森田　祥且

指定有限責任社員　業務執行社員　本間　愛雄

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他11名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しております。監査役会は本事業年度における会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議す るよう取締役会に請求いたします。 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（EYグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を監査役会として検討した結果、監査役全員が本報酬に妥当であることに賛同を得たためであります。

⑤　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の役員報酬の総額は2018年６月29日の定時株主総会において年額150,000千円以内と定められております。また、監査役の報酬総額は2018年６月29日の定時株主総会において年額15,000千円以内と定められております。

当社は取締役の報酬の決定に関する意思決定プロセスの透明性と客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2021年５月14日付で取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。取締役の報酬につきましては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、同委員会の定める「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に沿って同委員会にて審議し、取締役会の決議により決定しております。監査役については株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

なお、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」において、報酬に関する基本的考え方として取締役報酬は業務執行の適切な監督によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材の確保を可能とするため、各職責に応じた適切な水準・構成とすることとし、報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーから信頼される報酬制度とすることとしております。加えて社会的な動向等を踏まえてより適切な報酬制度を構築できるよう報酬制度の設計については適時見直しを検討するものとしております。また、報酬水準について取締役の個人別の報酬等は、職務権限規程及び取締役会の決議によって定める各取締役の役位、職責、在任年数その他会社の業績並びに他社水準等を総合的に考慮して決定することとし、その報酬構成は業務執行取締役においては職責に応じた堅実な職務執行を促すため、基本報酬のみで構成し固定の金銭報酬として月例で支払うこと、社外取締役においては業務執行から独立した経営を監督及び助言する立場から、固定の金銭報酬として基本報酬のみで構成し月例で支払うものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数