株式会社日本エスコン（8892） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　１株当たり純資産額の算定上、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

２　１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎となる普通株式の期中平均株式数の算定に当たり、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式給付信託及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を含めております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第29期は、決算期変更により2023年１月１日から2024年３月31日までの15ヶ月間となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、分譲マンション・戸建販売事業、収益不動産販売事業、不動産賃貸事業、アセットマネジメント・プロパティマネジメント事業、海外等出資事業、納骨堂事業、仲介・コンサルティング事業を展開しております。

　なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1）不動産販売事業

　不動産販売事業は、主に自社を事業主とする分譲マンション「レ・ジェイド」「グラン レ・ジェイド」の名称で５大都市圏を中心に企画・開発・販売を行っております。

　当社の分譲事業は、上質な暮らしを提供できる商品企画に人的資源を集中させるとともに、ライフスタイルの変化や地域の特性を踏まえ、そこに暮らす人たちの幸せを思い描き、暮らしそのものを開発する「ライフ・デベロッパー」を目指しております。当該事業を中核事業として位置付け、事業を推進しております。

　また、分譲事業と並ぶ中核事業の位置付けで、自社ブランド「tonarie」シリーズとして地域密着型商業施設の開発・運営や、稼働中の商業施設の活性化、商業底地開発等の事業のほか、eコマース市場の拡大に伴う物流ニーズへ対応すべく、自社ブランド「LOGITRES」シリーズとして物流事業に取組んでおります。また、賃貸マンションやオフィス開発事業、区画整理事業、海外事業も展開しております。当社の強みとする企画提案力、ノウハウ等を駆使し、商業底地開発や収益不動産開発等による高収益物件の構築の後、外部への売却、土地の企画販売等多面的な事業も展開しております。

　なお、当該事業は当社及び連結子会社である株式会社エスコンリビングサービス、株式会社エスコンホーム、株式会社エスコンクラフト並びに連結子会社その他１社と持分法適用関連会社１社が行っております。

(2）不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業は、当社グループが保有する商業施設、商業底地、賃貸マンションの自社ブランド「TOPAZ」等の資産における賃料収入や配当収入等を得る事業であります。また、保有資産の価値向上を目的にプロパティマネジメント事業やアセットマネジメント事業を行い、不動産ビジネスを多面的に展開しております。

　なお、当該事業は当社及び連結子会社である株式会社エスコンプロパティ、株式会社エスコンアセットマネジメント、株式会社エスコンリビングサービス、株式会社ピカソ他１社、株式会社四条大宮ビル並びにFUEL株式会社が行っております。

(3）不動産企画仲介コンサル事業

　不動産企画仲介コンサル事業は、当社の企画力・情報力・技術力を活かし、不動産再生、分譲、商業施設開発等の事業化に係る企画・コンサルティング等の業務受託、販売の仲介等、不動産に関連する業務を受託しております。

　また、現代社会の課題解決を図るべく、東京都港区において都市型の納骨堂の運営管理事業及び永代使用権の販売を行っております。

　なお、当該事業は当社及び連結子会社である株式会社エスコンリビングサービス、株式会社エスコンホーム、株式会社エスコンクラフト、株式会社了聞、株式会社エスコンスポーツ＆エンターテイメント並びに持分法適用関連会社１社が行っております。

　なお、2024年３月公表の「報告セグメントの変更に関するお知らせ」のとおり、当社はこれまで「不動産販売事業」「不動産賃貸事業」「不動産企画仲介コンサル事業」の３つのセグメントで開示を行っておりましたが、事業ポートフォリオの明確化、セグメントごとの戦略立案による安定成長を目指すことを目的に、2025年３月期第１四半期より、多様化した事業領域に即して「住宅分譲事業」「不動産開発事業」「不動産賃貸事業」「資産管理事業」「その他事業」の５つのセグメントに細分化し、報告いたします。

　以上述べた事項を事業系統図によって示しますと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

３　議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４　株式取得した株式会社四条大宮ビルについては、2023年７月31日に連結子会社となりました。

５　新たに設立した株式会社エスコンスポーツ＆エンターテイメントについては、2023年12月１日に連結子会社となりました。

６　株式会社了聞は債務超過会社で、債務超過の額は、2024年３月末時点で6,224百万円となっております。

７　有価証券報告書提出会社であります。

８　「資本金又は出資金」欄に現地通貨略号の無いものは百万円単位、同略号のあるものは千現地通貨単位で記載しております。

９　株式会社エスコングローバルワークスは2023年10月の株主総会により解散の決議をし、2024年１月に清算結了し、連結子会社でなくなりました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３　従業員数が前連結会計年度末に比べ44名増加したのは、主に当社における新卒採用及び多面的な事業展開に伴う中途採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、子会社への出向者は含まれておりません。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。また、当事業年度は決算期変更により15ヶ月決算となっておりますが、2023年４月１日から2024年３月31日までの12ヶ月間で計算した金額を記載しております。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４　従業員数が前事業年度末に比べ26名増加したのは、主に当社における新卒採用及び多面的な事業展開に伴う中途採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は、「パーパス」「ビジョン」「行動理念」に基づき、経営の健全性と透明性を高め、長期かつ持続的に企業価値の向上を実現するとともに、永続的に社会に必要とされる企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化は極めて重要な経営課題であると認識しております。

<パーパス（当社グループが社会に存在する意義、社会にとっての存在価値）>

「IDEAL to REAL―理想を具現化し、新しい未来を創造する。」地域社会に根差した価値を創造し、そこに暮らす人たちが、誇り、愛し、いつくしむ「街」と「住まい」を。私たちが創造する価値が、社会にとって果実となり、その結果私たち一人一人が目指す個性的な『自己実現』を。理想の未来を想い描き、あらゆるステークホルダーにとって唯一無二の存在として「新しい未来」を創造していきます。

<ビジョン（パーパス達成のためのあるべき姿）>

「ライフ・デベロッパー」ハードの開発だけではなく、そこで暮らす人たちの幸せを想い描き、暮らしそのものを開発すること。それこそが、私たちが目指すべきライフ・デベロッパー。部門の垣根を越えたチームにより、「常識」の先にある、まだ見ぬソリューションを提供することで、「新しい理想の豊かさ」を創造し、人と人、社会と未来をつなぎます。

<行動理念（ビジョン実現のために取るべき行動）>

１．新たな価値の提供：情報力、企画力、商品開発力により、不動産が持つ無限の可能性を引き出し、あらゆるお客様に心から満足いただける新たな価値を提供する。

２．サステナビリティ経営：多様な社会課題に的確に対応し、自社と社会がともに持続的に成長していくことを追求する。

３．成長と安定：単に量や規模を追わず、資本とキャッシュの効率を意識した質の高い成長を志向するとともに、あらゆる事業リスクに対応できる強固な財務基盤・事業基盤を構築する。

４．経営者意識：グループ全社員が経営者意識を持ち、意思決定の速い会社であり続けることで、常に先手を取った攻めのできる経営を目指す。

５．コンプライアンス：国内外の法令や社会規範に従い、高いコンプライアンス及びガバナンス意識を持ち、人として正しい行動を取り、ボトムアップの風通しの良い組織形成を行う。

６．感謝の心：社内社外を問わず、常に同僚（他社）を敬い、感謝し、優良な協力関係を維持、構築する。

(2）中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

　当社が持続的・長期的成長を続けるための指針・戦略として、2030年度までに当社がありたい姿や目指すべき方向性を定めた「長期ビジョン2030」を策定いたしました。

　当社が目指すべき方向性は以下の各項目における「深化」「進化」と捉え、様々な取組みを進めてまいります。

①事業戦略上の重点テーマ(目指すべき方向性）

≪深化≫

(ア)主力事業のさらなる成長

(イ)中部電力グループとのシナジー効果発揮

(ウ)収益構造のさらなる安定

(エ)資本コストや株価を意識した経営

≪進化≫

(ア)開発事業・ジャンルの多様化

(イ)国内エリア拡大

(ウ)グローバル展開

(エ)新規事業領域への挑戦

(オ)新しいまちづくり・マネジメント

(カ)DXの推進

②サステナビリティ経営上の重点テーマ(マテリアリティ/目指すべき方向性）

≪深化≫

(ア)多様な人材の活用

(イ)コンプライアンスの徹底

(ウ)グループ会社を含むガバナンス・リスク管理の強化

≪進化≫

(ア)脱炭素社会の推進

(イ)ウェルビーイングな社会の実現

③2030年度指標

経常利益300億円、不動産アセット１兆円

　詳細については、「第２　事業の状況　４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。

(3）セグメントごとに応じた事業の安定成長

　前述の「長期ビジョン2030」で掲げた事業戦略上の重点テーマを達成するためには、各セグメントに応じた戦略立案による安定成長を目指すことが重要です。

　住宅分譲事業及び不動産開発事業(旧:不動産販売事業)については、分譲マンション、商業施設開発を中核事業に、物流施設、オフィス、ホテル開発、街を再生させる土地区画整理事業等、マーケット動向を見据えながら多様な開発領域で事業展開しております。

　不動産賃貸事業及び資産管理事業(旧:不動産賃貸事業)については、第４次中期経営計画期間中に、株式会社ピカソ及び優木産業株式会社（以下、２社をあわせて「ピカソグループ」といいます。）及び株式会社四条大宮ビルを子会社としております。後継者不在等の課題を抱え事業承継をお考えの会社様等との協議を通じた市場に出てこないＭ＆Ａ案件についても検討を行い、収益構造の安定化に引き続き注力してまいります。

　その他事業(旧:不動産企画仲介コンサル事業等)については、海外等出資事業の本格的な展開を開始しているほか、都市型納骨堂の永代使用権の販売事業を行う等、事業領域の幅と質を向上させています。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　企業を取り巻く経営環境は、円安の進行、物価・金利の上昇等、今後の経済動向を大きく左右する事象が発生しております。また、地球温暖化、少子高齢化、人口の減少、ジェンダー問題、格差問題、地政学的リスク等様々な社会課題や、あらゆる分野におけるＤＸ、激化する産業の境界を超えた競争等に対応することが急務になっていることに加え、顧客消費行動や価値観は常に速いスピードで変化し続けており、企業の持続的成長のためには、事業活動を通じたお客様や社会への真の価値提供が常に求められる事業環境にあります。

　当社グループが、このように急激な多様化、変革が続く環境に対応し、社会貢献を通じた持続的成長を実現するためには、これまでの前例や既成概念にとらわれることのない柔軟な新しい発想で事業展開を行い、地域活性化に寄与することに加え、強固な財務基盤のもと安定した経営を行い、お客様の満足を糧に確実に成長していくことを方針とし、なによりもそこに暮らす人たちの幸せを思い描き、理想を具現化し未来を創造する、暮らしそのものを開発する「ライフ・デベロッパー」であり続ける必要があります。

　住宅開発、商業開発、物流開発、賃貸事業、オフィス開発、ホテル開発、海外事業、企画コンサルティング、施設運営管理、資産運用、海外等出資事業、納骨堂事業といった不動産ビジネスの多面的な展開により、常に事業の最適バランスを見据えた展開を行い、いかなる経済環境にも耐えうる強固な経営基盤を確立する必要があります。

　また、持続的な成長の実現には組織力を強化していくことも重要課題であると捉え、社員又は社員が持つ知識、技能、資質等である「人的資本」のさらなる充実が重要であることを認識し、人材育成方針等の策定や教育・研修体系構築、さらには人的資本に係る情報開示等を進めております。

　「事業戦略」「サステナビリティ経営」の両輪でともに「深化」「進化」を遂げ、当社グループの持続的な成長の好循環を創出し社会への貢献を通して、財務指標だけでは測れない真の企業価値向上を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

・サステナビリティ推進体制

　当社グループは、パーパスとして「IDEAL to REAL」を掲げております。時代と共に変化するニーズに対応し、理想の暮らしを創造するライフ・デベロッパーとして、「サステナビリティ経営」の推進による社会課題への対応を通じた「持続的な社会への貢献」と「継続的な利益成長」を両輪で目指しております。

　ＥＳＧ経営理念に基づき、サステナビリティ担当役員を責任者として、各部署より選抜されたメンバーで構成される「ＥＳＧ推進担当部」が「Ｅ」「Ｓ」「Ｇ」の各チームに分かれ、「環境」「社会」「ガバナンス」における年度目標を設定し、取り組みを推進しております。

(2）戦略

①　サステナビリティに関する戦略

　当社グループは、「当社グループの持続的な利益成長」と「持続的な社会への貢献」を両輪で追求することが真の企業価値向上に繋がると考え、「サステナビリティ経営」を行動理念（2023年11月策定）の一つとして定めております。「サステナビリティ経営」に関しては着実に進めていく重要性があると認識しております。

　サステナビリティ経営を着実に進めていくため、ステークホルダー及び当社グループ経営の視点から重要性評価・分類を行い、マテリアリティ（重要課題）として特定のうえ、対応する指標・目標を定め、課題解決に優先的に取り組んでおります。

※　当社は2022年６月にＴＣＦＤ提言への賛同を表明し、ＴＣＦＤが提言する情報開示フレームワーク（気候変動に関するガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に沿った開示を行っております。気候変動に関するシナリオ分析は、以下よりご覧ください。

https://www.es-conjapan.co.jp/parts/pdf/esg/tcfd_design.pdf

②　人的資本に関する戦略

　当社グループは、「成長を支える人材の確保」「人材育成の強化」「社員の安全・健康の推進」を三位一体で進め、強固な人材基盤を構築していくことを中長期の戦略として掲げております。

　「成長を支える人材の確保」については、毎年30名程度の新卒社員が入社しております。2024年４月１日時点において全従業員に占める新卒採用人員は134名（39％）となっており、今後も引き続き新卒採用を実施し、当社の次世代を担う社員を安定的に雇用・育成してまいります。

　また、「人材育成の強化」については、2023年に新たに「育成基本方針＜全社員に適用される人財要件＞」を制定し、当該育成方針の全社的浸透を促進するとともに、新卒入社時の研修をはじめ、職位・役割に応じた階層別研修、Ｅ－ラーニング及び各部署にてＯＪＴによる育成・教育を実施しております。

〈育成基本方針〉

　「社員の安全・健康の推進」については、働きやすい職場環境の構築に積極的に取り組んでおります。その一環として、次世代育成支援対策推進法及び女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画を策定し、「時間外労働の削減」「男性育児休業等の取得率50％」「採用者に占める女性の割合について35％以上とする」こと等を目標に掲げ、達成のための施策を講じております。

　また、社員の健康は事業活動の礎であると考え、「健康文化醸成チーム」を設置し、定期健康診断の推進や健康増進イベントの積極的な実施しております。その結果、昨年度に続き、当社は健康経営優良法人2024（大規模法人部門）に選定されました。

(3）リスク管理

　当社の経営に重大な影響を与える主要なリスクについては、「第２　事業等の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。サステナビリティに関するリスクは下記の通りです。

　組織横断的リスク状況の監視及び全社的情報共有は「リスク管理委員会」にて行うものとしております。社長が委員長を務めるリスク管理委員会で報告、審議され、その審議内容は取締役会へ報告されます。取締役会では、当社のリスク管理の取組みに関する重要事項の決定を行うとともに、重要なリスク管理に関する報告を受けております。

　当社グループのリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、緊急事態における危機管理の基本方針を「危機管理規程」に定めています。事業プロジェクトに伴うリスクについては、取締役と部門責任者等による定例会議等において、すべての取組案件のリスクが詳細にチェックされ、対応方針が決定されております。

　また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定及びリスクの評価並びに文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行うものとしております。

(4）指標及び目標

〇サステナビリティ経営および人的資本に関する指標及び目標

　当社グループは、人的資本を含むサステナビリティ経営上の様々な課題に対し、ステークホルダー及び当社グループ経営の視点から重要性評価・分類を行い、マテリアリティ（重要課題）として特定のうえ、対応する指標・目標を定めて、課題解決に優先的に取り組んでおります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載しております第２　事業の状況、第５　経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済情勢、金利動向、不動産市況等の変動による影響について

　不動産販売事業においては、優良な事業用地を厳選して取得し、その立地特性を最大限に活かした開発を行い、価格の優位性を含め魅力ある商品を提供しております。物件の販売を行う上で、物件別の事業計画において様々な面を考慮し価格帯を慎重に検討しておりますが、建築費の高騰、景気動向、経済情勢、金利、税制、地価の動向等による需給のバランスの悪化等によって、事業計画において決定した価格での販売が計画どおりに進まない場合、又は予想し得ない地中障害等の瑕疵、建築段階における施工不良等、各種要因により引渡時期の遅延や計画予定外のコスト負担が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、不動産賃貸事業についても、景気動向、経済情勢等の影響もしくは、商業施設における主要テナントの退去及び利用状況等によっては、賃料下落や保有資産の稼働率が低下することもあり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制等について

　会社法や金融商品取引法の規制のほか、当社グループが属する不動産業界では、「国土利用計画法」「宅地建物取引業法」「建築基準法」「建築物における衛生的環境の確保に関する法律」「不動産特定共同事業法」「資産の流動化に関する法律」「信託業法」「貸金業法」「犯罪収益移転防止法」等により法的規制を受けております。

　また、当社グループは、不動産業者として、「宅地建物取引業法」「マンションの管理の適正化の推進に関する法律」「賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律」等に基づく免許を受け又は登録を行い、不動産販売及び関連事業を行っておりますが、これらの改廃や新たな法的規制の新設によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループが取得している許認可、免許及び登録等の状況は以下のとおりであります。

　（株式会社日本エスコン）

　（株式会社エスコンプロパティ）

　（株式会社エスコンアセットマネジメント）

　（株式会社エスコンリビングサービス）

　（株式会社エスコンホーム）

　（株式会社エスコンクラフト）

　（株式会社ピカソ）

　（優木産業株式会社）

　（FUEL株式会社）

　（株式会社四条大宮ビル）

(3）有利子負債への依存等について

　当社グループは、不動産事業に係る用地取得費等については、主にプロジェクトファイナンス等の金融機関からの借入金によって調達しており、また、分譲マンション事業においては、用地取得から事業化又は売却までに時間を要し、有利子負債残高が総資産に対して高い割合となっております。当社グループとしては、主力行をはじめとする金融機関との良好な取引関係の構築・維持に努めるとともに、中部電力の連結子会社となったことを契機に機動的な資金調達環境を構築しておりますが、調達金利の上昇や金融環境の大幅な悪化等により、資金調達が不十分あるいは不調に至ったときには、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、最近３連結会計年度における有利子負債等の状況は次のとおりであります。

(4）人材について

　当社グループが推進する不動産に係る事業については様々なノウハウを要する業務であり、人材は極めて重要な経営資源であります。そのため、当社グループは、「成長を支える人材の確保」「人材育成の強化」「社員の安全・健康の推進」を三位一体で進め、強固な人材基盤を構築していくことを中長期の戦略として掲げております。当社グループが確実な事業推進と企業成長をしていくためには、ノウハウ・情報の共有化、従業員の継続的な能力の向上に努めるとともに、専門性の高い人材の確保やマネジメント層並びに次世代を担う若手社員の採用及び育成・教育が不可欠であります。しかしながら、当社グループが求める人材の確保や育成が十分できない場合、あるいは現時点における有能な人材が社外流出した場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5）個人情報等の漏洩及び情報システムに関するリスクについて

　当社グループの各社は、分譲マンション及び分譲戸建住宅をご購入もしくはご検討いただいたお客様、あるいは賃貸マンションに居住されるお客様をはじめ、納骨堂事業において永代使用権をご購入もしくはご検討いただいたお客様等、多角的に事業を展開するにあたり各事業におけるお客様・取引先等の皆様から個人情報をお預かりしており、「個人情報の保護に関する法律」に定められている個人情報取扱事業者であります。当社グループでは、個人情報の取扱いに関するルール（基本方針・規程・マニュアル）を設け、体制整備を行い、また、社内システムにおいては、個人データのファイル保管の厳重化、監視ソフトの導入、アクセス権限の制限等を行っており、個人情報以外の情報の取扱いも含めて情報管理全般にわたる体制強化を行っております。

　また、当社はマンションの販売にあたり販売業者にその販売を一部委託しておりますが、お客様の個人情報が他者に流出することのないよう、これらの販売業者には当社の管理システムを一部使用させ機密性の維持を図るとともに、お客様からご提出いただいた個人情報の目的外利用を禁じる等の監督を行っております。

　近年のサイバー攻撃の手口は極めて高度化・巧妙化しており、当社もサイバーセキュリティ上の脅威にさらされておりますが、システムリスクを最小化すべく、最新のセキュリティツールを導入する事でシステム面での対策強化を図るとともに、定期的に社員へのセキュリティ教育を行うことにより、総合的なセキュリティの強化を実施しております。

　しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部へ漏洩するような事態となった場合、当社グループの信用失墜による売上の減少、又は、損害賠償による費用発生の可能性も考えられ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）重要な訴訟について

　訴訟等の対象となるリスクについては、取締役及び各部署長等で構成されるリスク管理委員会においてリスク状況の監視及び全社的情報共有をしております。将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(7）気候変動に係るリスクについて

　今後気象災害等が増加する社会が想定され、気候変動による事業継続のリスクが高まり当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　2022年に、「気候変動が事業にもたらすリスクや機会を分析するとともに、その情報開示を推進する」というＴＣＦＤ提言へ賛同を表明し、気候変動が当社事業にもたらす影響について、ＴＣＦＤの枠組みに基づき情報開示を行っております。

　内容の詳細は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載しております。

(8）法令違反によるリスクについて

　当社グループが事業を行う上で関連する法令（会社法、宅地建物取引業法、建設業法、建築士法、金融商品取引法、投資信託及び投資法人に関する法律、個人情報保護法、貸金業法、マンションの管理の適正化の推進に関する法律、労働基準法等）に対し、当社グループ及び当社役職員が違反することで、関係当局から行政処分等を受ける場合があります。この場合、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償の発生等により、当社グループの財政状態、経営成績及び市場での評価等に影響を及ぼす可能性があります。

(9）Ｍ＆Ａに関するリスクについて

　当社グループでは、戦略的なＭ＆Ａの実施により、事業領域の拡大及び収益構造の転換を図り、持続的な成長を推進していくこととしております。しかしながら、今後、当社グループの事業戦略に合致する適切な対象企業候補が見つかり、当該対象企業候補との間で、適切な条件でＭ＆Ａを実施できる保証はありません。また、実施に際しては、事前に対象企業の財務内容や事業内容について十分な検討を実施しておりますが、当初想定した事業計画が予定通り進捗しない場合には、のれんの減損処理等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　また、当社グループは決算期変更に伴い、当連結会計年度は15ヶ月の変則決算となっております。このため、前年同期との比較は行っておりません。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、国内経済活動の正常化とインバウンド需要の回復が進み、個人消費や雇用環境に持ち直しの動きがみられる等、内需を中心に景気の緩やかな回復基調が続いております。一方で、物価上昇や円安の継続、金融の引き締め等、依然として景気の下振れ要因が存在し、国外においては、中国経済の減速や中東情勢等の地政学リスクの高まり等、景気の下振れリスクがあります。

　当社グループが属する不動産業界においては、土地取得価格や原材料高騰による建築コストの上昇、人手不足による人件費の高騰等のコスト上昇が懸念され、マーケットに与える影響を注視すべき状況が続いております。

　このような先行きの見通しが非常に難しい事業環境ではありますが、第４次中期経営計画「IDEAL to REAL 2023」（2021年12月期から2024年３月期までの３ヶ年を対象）の基本方針「転換＆飛躍」のもと、いかなる経済環境にも耐えうる強固な経営基盤を確立し、企業価値の最大化により持続的な成長を目指した結果、第４次中期経営計画の最終年度である当連結会計年度の経営成績は、主に主力事業である分譲マンション販売が堅調に進捗し、売上高118,861百万円（当初計画比0.9％減）、営業利益19,074百万円（同6.0％増）及び経常利益16,585百万円（同7.0％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は10,050百万円（同0.5％増）と過去最高利益となりました。

イ．第４次中期経営計画「IDEAL to REAL 2023」の達成状況

（ア）業績計画

（単位：百万円）

（イ）経営目標

(注)１　賃貸利益割合：賃貸セグメント利益／セグメント利益合計（調整額除く）

２　ＲＯＩＣ：税引後営業利益／（株主資本＋有利子負債）

３　長期収益不動産割合：固定資産計上の賃貸収益不動産／総資産

（ウ）投資計画

（単位：億円）

ロ．「長期ビジョン2030」及び「第５次中期経営計画」の策定

　当社が持続的・長期的成長を続けるための指針・戦略として、2030年度までに当社の理想とする姿や目指すべき方向性を定めた「長期ビジョン2030」及び、その実現のための“Phase Ⅰ”である「第５次中期経営計画」(2025年３月期から2027年３月期までの３ヶ年を対象)を2024年３月に公表しました。

（ア）「長期ビジョン2030」

・目指すべき方向性　“深化”と“進化”

「事業戦略」「サステナビリティ経営」の両輪で持続的成長の好循環を創出し、財務指標だけでは測れない真の企業価値向上を目指す

・2030年度指標　経常利益300億円、不動産アセット※１兆円

※不動産アセット：当社保有資産＋エスコンジャパンリート投資法人及びFUEL株式会社組成ファンド等におけるAUM

（イ）「第５次中期経営計画」

・業績計画

2025年３月期は、当期(2024年３月期)と同水準の売上利益計画(実質増収増益)。その後、安定的な増収増益計画

（単位：億円）

・投資計画

第５次中期経営計画期間中の３カ年累計投資額は2,500億円。想定以上に投資が進捗した第４次中期経営計画の着地見込みとほぼ同水準

（単位：億円）

・経営指標

ストック収益の積み上げによる安全性の維持・向上と、高い資本効率性の維持を両立させた経営

資本コストや株価を意識し、ステークホルダーの期待に応える利益成長の実現とともに、具体的指標として、ROEが株主資本コストを、ROICがWACCを上回ることを目指す

(注)１　ＲＯＩＣ：(連結経常利益＋支払利息－受取利息－法人税等)／(「有利子負債+純資産」の期首期末平均)

２　ストック収益：不動産賃貸セグメント利益＋資産管理セグメント利益

３　ストック収益割合：ストック収益／セグメント利益合計

４　ストック収益／一般管理費カバー率：（ストック収益＋不動産賃貸セグメントの減価償却費＋不動産賃貸セグメントののれん償却額）／（一般管理費－一般管理費の減価償却費－全体ののれん償却額）

・配当政策

2016年11月より配当政策の方針として導入していた累進的配当政策（１株当たりの配当額を前年度の１株当たり配当額（DPS）を下限とし、原則「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」とする配当政策）について、「第５次中期経営計画」においても引き続き継続

2025年３月期の１株当たり配当は48円以上を予定しております。

ハ．経営理念体系の改訂

　どのような環境においても持続的・長期的に成長し続けるために、企業活動におけるグループ全役職員の「よりどころ」となる経営理念体系を2023年11月に改訂いたしました。新たな経営理念体系は、「パーパス」「ビジョン」「行動理念」の3つで構成し、当社グループが社会に存在する意義を示す「パーパス」には、「IDEAL to REAL」を継続して掲げます。これまでの経営理念体系の本旨は変えずその精神は継承していきながら、新たな経営理念体系のもとで、全社グループ一丸となって社会への貢献を続け、今後の持続的成長を確たるものへとしてまいります。

ニ．中部電力グループとのシナジー効果発揮状況

　中部電力株式会社（以下「中部電力」といいます。）の100％子会社である中電不動産株式会社（以下「中電不動産」といいます。）との共同事業として、現在５プロジェクト目となる「TSUNAGU GARDEN 千里藤白台（大阪府吹田市）」の開発を行っております。本プロジェクトは、約２万坪の土地に集合住宅、戸建て住宅、クリニックモール、認可保育園、商業施設及び公園を一体開発し、「多世代共生型新街区」へ整備する中電不動産と取り組む初の複合開発事業です。事業名称には、「つながり、つづく暮らしの未来。」というコンセプトのもと、自然、多世代、暮らし、環境、安心安全がつながりあう、というメッセージが込められております。区画全体のうち、2023年11月７日に商業街区がまちびらきしました。住居街区では、分譲マンション「レ・ジェイドシティ千里藤白台（総戸数244戸）」を2023年10月より販売開始しております。

　また、長野県の軽井沢において中電不動産と共同で開発した分譲マンション「SEVENS VILLA 軽井沢(総戸数７戸)」が、緑豊かな自然に囲まれた希少立地の特徴を活かした商品企画を行った結果、2023年10月に全戸完売しております。

　中部電力との共同事業としては、現在２つのプロジェクトが進行中です。2022年８月に、名古屋競馬場跡地の開発事業において、中部電力を代表法人とし、当社も構成メンバーとして参画する事業者グループが当該事業に係る基本計画協定を締結しました。

　また、中部電力及び株式会社スプレッドとともに「合同会社TSUNAGU Community Farm」を設立しました。世界最大規模となる１日10トンのレタスを生産できる完全人工光型植物工場「テクノファーム袋井」を建設し、2024年２月に初出荷いたしました。

　引き続き中部電力グループとの連携を強化し、大型まちづくりや「新しいコミュニティの形」の実現に向けて積極的に取り組んでまいります。

ホ．北海道における事業の進捗

　2023年３月、当社がネーミングライツ契約を締結している、北海道北広島市に建設された北海道日本ハムファイターズの新球場「ES CON FIELD HOKKAIDO（エスコンフィールドHOKKAIDO）」が開業いたしました。当社は、新球場を核とした北海道ボールパークＦビレッジ（総開発面積約36.7ha、以下「Ｆビレッジ」といいます。）におけるまちづくり構想に参画しており、新球場から直線距離約80ｍの希少立地に分譲した「レ・ジェイド北海道ボールパーク（総戸数118戸）」は好評のうちに完売となりました。さらに、Ｆビレッジの南東の一角において開発に着手しているメディカルモールを併設したアクティブシニア向けのレジデンスは「マスターズヴェラス北海道ボールパーク」に名称が決定し、メディカルモール「Ｆビレッジ メディカルスクエア」のテナント６店舗も内定し、2024年６月より入居を開始する予定です。2023年11月には、新球場の外野スタンド側から通路を挟んだ対面地に事業用地を取得しており、シンガポールに拠点を置く世界有数の独立系ホスピタリティグループ「バンヤン・グループ」のブランドホテルを誘致することが決定しております。Ｆビレッジに訪れる人や北海道への観光客の需要を取り込むべく、立地環境を最大限に活かしたホテル開発を行ってまいります。

　また、Ｆビレッジへの重要なアクセス拠点としてさらなる期待が集まるＪＲ北広島駅での「駅西口周辺エリア活性化事業」について、当社は事業パートナーとして開発を推進しております。2021年11月に続き2023年３月にも同事業における開発用地の一部を取得し、北広島駅の目の前の「駅前広場」、商業施設とホテルからなる「複合交流拠点施設」、屋内外の「立体的広場・公園」、「居住交流施設」の開発を行っております。この開発事業の内、商業施設及びホテルは地上14階建てとし、１階から３階を占める当該商業施設の名称を「tonarie北広島」に決定しました。「tonarie北広島」は、2025年３月の開業予定であり、「KITAHIRO“The GOOD” BASE」のコンセプトのもと、地元産の食材や製品の物販店、地域食材の味覚が楽しめる飲食店、そして市内で行われるエンターテイメントを提供し、「食・居・楽・美・医」のあらゆる分野の店舗、空間を備え、「北広島」を愉しんでいただける施設を目指してまいります。当社の商業施設ブランド「tonarie」シリーズとしては11店舗目となります。

　さらに、北広島駅及び「tonarie北広島」とペデストリアンデッキで繋がる場所に開発する「レ・ジェイド北海道北広島（北海道北広島市、総戸数197戸）」について、2024年５月から販売を開始する予定です。

　同市以外においても、昨年以降、分譲マンション「レ・ジェイド札幌元町（札幌市東区、総戸数39戸）」や「レ・ジェイド札幌苗穂（札幌市東区、総戸数42戸）」が完売したほか、千歳市における物流施設の事業用地、札幌市におけるホテル、オフィス、分譲マンションの事業用地の取得が進む等、北海道での事業が順調に進捗しております。

　引き続きスポーツや文化振興等にも協力し、北海道地域の皆様に喜ばれるよう、地域全体の活性化と発展に貢献してまいります。

ヘ．新会社「株式会社エスコンスポーツ＆エンターテイメント」の設立

　当社は、株式会社ファイターズ スポーツ＆エンターテイメント、株式会社ディー・エヌ・エーとともに、スポーツを含むエンターテイメントに特化した不動産開発、及び国内スタジアム・アリーナを核としたまちづくりプロジェクトへの事業参画・サポート等を目的とした「株式会社エスコンスポーツ＆エンターテイメント」を2023年12月１日に設立いたしました。スポーツを含むエンターテイメントを活用したまちづくり（不動産開発・地域ディベロップメント）の検討並びに開発に取り組んでいきます。2024年３月には、スタジアム・アリーナとエンターテイメントを活用した持続的なまちづくり・地方創生モデルの展開を更に推進していくことを目的として、EY ストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社と提携いたしました。今後の北海道ボールパークＦビレッジ内の事業だけでなく、日本全国のスタジアム・アリーナを核としたまちづくりの支援・コンサルティング等に従事してまいります。

ト．不動産開発を通じた地方創生・地域活性化への取組み

　2022年２月から、福島県いわき市において、いわき駅並木通り地区市街地再開発組合及び株式会社フージャースコーポレーションとともに住宅・商業・駐車場棟一体の「並木の杜シティ」開発プロジェクトとして、同駅周辺にさらなる賑わいを創出するべく再開発を行っております。住宅棟について同市最高層のバリアフリー仕様・免震構造タワーマンションとして、「ミッドタワーいわき(福島県いわき市、総戸数216戸)」の販売を行っております。

　また、長崎県大村市での西九州新幹線「新大村」駅周辺において、大和ハウス工業株式会社、株式会社イズミとともに共同事業を行っております。当該事業は「SAKURA MIRAI SHIN OMURA（サクラミライ新大村）」に名称が決定し、2022年９月の駅開業に伴い、大村市のまちづくり方針に沿って住民や市外からの来訪者が交流できる分譲マンションや商業施設等を開発しております。当社は２区画において、「レ・ジェイド新大村ステーションフロント（総戸数119戸）」及び「レ・ジェイド新大村パークサイド（同72戸）」の２棟の分譲マンション開発を行っており、２棟ともに外観は水平、垂直方向だけの床や壁で構成するのではなく、樹木が成長していく過程で屈折しながら上へと伸びる様を彷彿とさせる有機的なデザインとし、周辺の豊かな自然との調和を図ります。

　さらに、2023年２月には「tonarie宇都宮（栃木県宇都宮市）」を地域のさらなる活性化に貢献できる施設へとリニューアルし、同年３月には「星田駅北土地区画整理事業」（施行面積約26.4ha）区域内において、「tonarie」シリーズの10店舗目である地域密着型ショッピングセンター「tonarie星田（大阪府交野市）」が開業しております。

チ．希少立地における多様な分譲マンション開発の推進

　単に分譲戸数を拡大することではなく、仕入れた用地が持つ価値を最大限に引き出す商品企画を軸に多様な展開を行っております。

　2023年１月、長野県北佐久郡軽井沢町に事業用地を取得しました。軽井沢エリアでは、「オストレジデンス軽井沢（総戸数33戸、2021年完売）」が上質な商品企画を評価され、2022年度グッドデザイン賞を受賞しております。また、前述のとおり、中電不動産との共同事業である「SEVENS VILLA 軽井沢(総戸数７戸)」は、約5,000㎡超の開発敷地に僅か７邸かつ、全戸100㎡超のゆとりある贅沢な住空間を実現し、全戸引渡完売しております。

　また、神奈川県三浦郡葉山町において２つの事業用地を取得しており、「森戸海岸」等豊かな自然環境を最大限活かした分譲マンション開発に取り組むほか、東京都千代田区景観まちづくり重要物件に指定された歴史的建造物「東方学会本館」の隣接地で開発した定期借地権付新規分譲マンション「レ・ジェイド クロス 千代田神保町（総戸数50戸、2023年９月竣工済）」は2022年12月に早期完売を実現する等、付加価値の高い商品企画を推進しております。

リ．戦略的なＭ＆Ａの実施

　2021年10月のピカソグループに続いて、不動産賃貸事業等を手掛ける株式会社四条大宮ビルを2023年７月に子会社化しました。同社は京都市において2010年に創業、同市を中心に不動産賃貸事業を展開しており、賃貸マンションや商業施設等、優良な収益資産を多数保有しております。

　引き続き、戦略的なＭ＆Ａを積極的に展開し、当社グループの事業強化・領域拡大を図ってまいります。

ヌ．新領域への挑戦

　当社が首都圏において初めて開発したオフィスビル「ESCON九段北ビル」（2022年11月竣工）が2023年度グッドデザイン賞を受賞しました。眺望を最大限に活かした、この場所でしかできない「体験型のオフィス」を命題とする新たなオフィスビルのかたちを具現化しております。

　2023年９月に兵庫県姫路市において、当社初のクリニックモール開発事業である「tonarie medical姫路夢前川」を開業しました。地域の方にとってより身近なクリニックモールであり、新しい取組みとなるものです。

　海外事業について、2023年11月にハワイ州ホノルルにおけるラグジュアリーコンドミニアム「ALIA（アリア）」プロジェクトの販売並びにマーケティングを開始するため、東京本社内に販売ギャラリーを開設いたしました。さらに、同プロジェクトのファンドとして組成するSPC「888 ALIA LLC」に、子会社を通じて出資いたします。今後も海外における事業拡大に注力してまいります。

　2024年１月に、地方都市の課題を希望に変える街づくり会社、株式会社SHONAI（旧ヤマガタデザイン株式会社）の子会社である株式会社LOCAL RESORTS（旧ヤマガタデザインリゾート株式会社、以下「LOCAL RESORTS」といいます。)及び株式会社NEWGREEN（旧有機米デザイン株式会社、以下「NEWGREEN」といいます。)とともに、日本全国に『農』をコンセプトとしたホテル「(仮称)SUIDEN RESORT」を展開していくこととなりました。 本プロジェクト実施に向けて、LOCAL RESORTSと業務提携契約を締結し、NEWGREENへ２億円を出資しております。

　2024年２月には、VR(仮想現実)・AR(拡張現実)・MR(複合現実)を総称したXRプラットフォーム「STYLY」の運営及びXRコンテンツ制作を行う株式会社STYLYと資本業務提携契約を締結しました。同社と協働することにより、当社グループが保有・運営する商業施設において、XRの活用により施設内の遊休空間に新たな付加価値を提供することや、スタジアム・アリーナのコンサルティングにおいてXR技術を用いた協同事業の展開等を検討してまいります。

　また、現在本社及び支店がある５大都市圏に加え、沖縄においても本格的な事業展開を推進するため沖縄支店を2024年４月９日に開設いたしました。

　引き続き、次代を見据えた新たな事業分野への取組みに注力し、多面的に不動産ビジネスを展開いたします。

ル．気候関連財務情報開示タスクフォース提言への賛同表明及び情報開示

　当社は2050年のカーボンニュートラル社会の実現に向け、次世代型まちづくり等、新たな環境価値を創造する

ことを目指しております。

　気候変動課題を経営の重点戦略の一つと捉え、経営層及び全社各部署から選抜したＥＳＧ推進グループメンバ

ーが一体となり、「気候変動が事業にもたらすリスクや機会を分析するとともに、その情報開示を推進する」と

いう気候関連財務情報開示タスクフォース（以下「ＴＣＦＤ」といいます。）提言の枠組みに基づく情報開示に

向け取り組んでおります。また、当社グループは2022年６月にＴＣＦＤへの賛同を表明いたしました。

　ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示（気候変動のリスク・機会に関するガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目

標）の詳細については、当社ホームページ（https://www.es-conjapan.co.jp/esg/environment.html）をご参照

ください。

ヲ．ＥＳＧ活動の取組み状況

　当社における重要な経営戦略として「ＥＳＧ推進による社会課題への対応」を掲げております。「ＥＳＧ推進グループ」及び健康経営をより促進するための「健康文化醸成チーム」を中心に全社で取組みを推進し、財務情報だけでは測れない本質的な企業価値向上に注力いたします。

　直近の主要な取組み内容は以下のとおりです。

(ア)環境「Ｅ」

・各種認証取得

　当社は、環境省が策定した日本独自の環境マネジメントシステム（ＥＭＳ）である「エコアクション21」の認証を取得しているほか、当社が保有する商業施設「tonarieふじみ野」について、一般財団法人建築環境・省エネルギー機構より認定を受けたCASBEE（※１）評価認証機関より、CASBEE不動産評価認証の最高ランクである「Ｓランク」を取得しております。また、エスコンジャパンリート投資法人（以下「ＥＪＲ」といいます。）が保有している「tonarie大和高田」「tonarie栂・美木多」「tonarie南千里」「tonarie清和台」「あすみが丘ブランニューモール」の各商業施設について、株式会社日本政策投資銀行よりDBJ Green Building認証を取得しております。上記６物件は、連結子会社である株式会社エスコンプロパティが運営管理を行っており、グループ全体で施設の価値向上に向けて取り組んでおります。

※１　Comprehensive Assessment System for Built Environment Efficiency / 「建築環境総合性能評価システム」は、建築物の環境性能を評価し格付けするもので、省エネルギーや環境負荷の少ない資機材の使用といった環境配慮はもとより、室内の快適性や景観への配慮等も含めた建物の品質を総合的に評価するシステムです。

・環境に配慮したＺＥＨ対応住宅の継続的・積極的な開発

　2021年度グッドデザイン賞を受賞した「レ・ジェイド大倉山（横浜市港北区、総戸数25戸）」をはじめとし、優れた断熱性能を有し年間の一次エネルギー消費量削減に資する「ＺＥＨ（※２）－Ｍ　Ｏｒｉｅｎｔｅｄ（ゼッチ・マンション・オリエンテッド）」の認証を、「レ・ジェイド八尾桜ヶ丘（大阪府八尾市、総戸数72戸）」「レ・ジェイド本川越コエドテラス（埼玉県川越市、総戸数102戸）」「レ・ジェイド金山グランデ（名古屋市中区、総戸数87戸）」「レ・ジェイド名古屋（名古屋市中村区、総戸数125戸）」の物件で取得しております。また、2024年２月に分譲を開始した「レ・ジェイド美章園駅前（大阪市東住吉区、総戸数35戸）」は現在ＺＥＨ認証の申請をしております。

　今後も、総合デベロッパーの開発ノウハウを最大限活かし、お客様に評価され、かつ環境に配慮したＺＥＨマンションの開発に積極的に取組みます。

※２　ＺＥＨ(ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス)とは、「外皮の断熱性能等を大幅に向上させるとともに、高効率な設備システムの導入により、室内環境の質を維持しつつ大幅な省エネルギーを実現した上で、再生可能エネルギーを導入することにより、年間の一次エネルギー消費量の収支がゼロとすることを目指した住宅」です。

・完全人工光型植物工場の建設・運営「テクノファーム袋井」

　前述のとおり、世界最大規模となる１日10トンのレタスを生産できる完全人工光型植物工場「テクノファーム袋井」を開発し、2024年２月に初出荷いたしました。当社を含む３社は、植物工場事業を通じて、食や農業分野の課題を解決するとともに、クリーンエネルギーの積極的な利用や栽培過程におけるＣＯ２の有効活用等、脱炭素化に向けた取組みを進めていくことで、持続可能で暮らしやすい社会の実現とＳＤＧsの達成に貢献してまいります。

・名古屋競馬場跡地の開発事業における木材の使用促進の取組み

　当該事業に参加する各社は、愛知県と「建築物木材利用促進協定」を締結しております。愛知県産木材を積極的に活用する等、当該事業を通じて脱炭素に資する取組みを行ってまいります。

(イ)社会「Ｓ」

・一般事業主行動計画の策定

　育児や介護を行う社員の家庭と仕事の両立支援の促進、女性を含めた全ての人材が継続して就業し活躍できる職場づくりを目指し、次世代育成支援対策推進法や女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画（計画期間：2023年１月１日～2025年３月31日）を策定し、公表しております。

・「健康経営優良法人 2024」の認定取得

　社員の健康は事業活動の礎であり、当社の持続的成長には必要不可欠な要素であると捉え、健康経営の推進を図っております。その結果、社員の健康促進・増進に向けた取組み、働きやすさの向上に向けた取組み、ダイバーシティへの取組みが主に評価され、2023年に続き2024年も「健康経営優良法人」として認定されました。

・『農』をコンセプトとするホテル「(仮称)SUIDEN RESORT」の開発

　ヌ記載のとおり、株式会社SHONAI及びそのグループ各社と当社のノウハウを連携させて「(仮称)SUIDEN RESORT」を日本全国に展開してまいります。豊かな自然や農業の営み、地産地消の食材等地域の観光資源を磨き・守り・育て、観光と農業を柱に、地方への誘客促進、農業支援、新規雇用の創出等、活力あるまちづくりに取り組んでまいります。

・「企業版ふるさと納税」を活用した北海道北広島市への支援

　北海道北広島市のまちづくりのさらなる発展に寄与するとともに、交通、観光、スポーツ及び教育等様々な分野に波及することにより、同市のさらなる発展の一助になればとの想いから、2022年及び2023年「企業版ふるさと納税」を活用し、同市に３億円を寄附しました。当該資金は将来にわたって活力あるまちを維持していくために活用されます。

・医療への貢献

　病気や怪我で苦しんでいる多くの方々のために、ｉＰＳ細胞による治療を早期にかつ安価で提供実現する活動を支援するため、京都大学「ｉＰＳ細胞研究基金」に毎年寄附を行っております。

　2022年及び2023年に、チャリティイベント「Osaka Great Santa Run」（主催：グレートサンタラン・オーガニゼーション（一般社団法人 OSAKA あかるクラブ内））に協賛いたしました。当イベントでは、参加費の一部を病気と闘うこどもたちへのプレゼントとして届ける取組みを行っております。

・スポーツ振興への貢献

　2021年４月には、プロサッカーチーム「ＦＣ琉球」を運営する琉球フットボールクラブ株式会社に出資し、これを通じて沖縄での事業機会創出の橋頭堡とするとともに、同チームの沖縄に密着した地域活性化活動を支援することにより、スポーツ振興を通して地域社会に貢献してまいります。また前述のとおり、当社は2024年４月９日に沖縄支店を開設いたしました。

・人的資本の充実

　持続的な成長の実現には組織力の強化が必要であり、そのためには社員又は社員が持つ知識、技能、資質等である「人的資本」のさらなる充実が重要であるとの認識のもと、当社では経営企画本部に人材戦略担当部を設置するとともに、「人財育成・社員の成長」を加速させていくための指針として「育成基本方針（人財基本要件）」を策定いたしました。この「育成基本方針（人財基本要件）」を全社員が理解し、実践していくための人財育成プログラムを構築し、2024年３月期からスタートさせております。また、昨今の物価高の影響や社員のエンゲージメント向上、及び優秀な人財の確保を図るため、2023年４月に当社グループの社員を対象に平均約7.7％のベースアップを実施、2024年５月にも平均8.0％のベースアップをしております。

・人権尊重への取組み

　当社は、国際社会による企業の人権尊重の取組みに対する要請の一層の高まりを踏まえ、当社の事業活動に関わる全ての方々の人権尊重に取り組んでおります。

　中部電力グループが定める「中部電力グループ人権基本方針（2023年7月）」においても、人権に関する国際規範の支持・尊重や、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」の実践に努めることが記されており、事業活動が及ぼす人権への負の影響を特定・評価し、そのリスクを防止又は軽減するための仕組みである人権デュー・ディリジェンスの継続的な実施や、社員への教育・研修の実施等、中部電力グループの一員として、人権尊重に向けた取組みを着実に推進いたします。

(ウ)ガバナンス「Ｇ」

・取締役指名及び報酬に関する任意の委員会設置

　取締役の指名、報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。2023年３月より、４名の委員の内３名を監査等委員である取締役から独立社外取締役に交代し、取締役の選任及び報酬等につき公平性・透明性を確保することに加え、取締役の選任及び報酬等に関する監査等委員の意見陳述権の明確化を図る等、企業統治の向上に努めております。

・後継者育成

　後継者候補制度いわゆるサクセッションプランへの取組みも開始し、2024年４月には計８名を雇用型執行役員として選任しております。

・取締役会の多様性

　2023年３月開催の第28回定時株主総会において、社外取締役及び監査等委員である取締役がそれぞれ１名ずつ新たに選任され、当社の取締役会は業務執行取締役３名、社外取締役３名、監査等委員である取締役４名の計10名の構成となりました。また、2024年５月には取締役の半数となる６名（内女性１名）を独立役員としたことで、取締役会の多様性を拡充するとともに、よりガバナンスの効いた体制を構築しております。

・コンプライアンス経営の推進

　2022年10月に、法令遵守態勢及び内部管理態勢を強化するため、社長直下組織にコンプライアンス室を設置しております。

　また、2023年３月にはコンプライアンス行動規範を見直し、コンプライアンス宣言を制定しました。こうした取組みにより、当社及びグループ全体におけるコンプライアンス経営の推進を徹底強化してまいります。

(エ)その他

　不動産セクターのＥＳＧ配慮を測る年次のベンチマーク評価であるGRESBに2018年より毎年参加し、継続的な評価結果の向上を目指しております。2023年10月には、「ディベロップメント・ベンチマーク」における環境への配慮やサステナビリティへの取組みについて、総合スコアでの相対評価に基づく５段階評価のGRESBレーティングにおいて、「２ Stars」の評価（報告期間：2022年１月１日～2022年12月31日）を取得し、また５年連続で「Green Star（※３）」を取得しております。

※３　「ディベロップメント・ベンチマーク」における「Green Star」とは、「マネジメント・コンポーネント」及び「ディベロップメント・コンポ―ネント」の２軸で絶対評価の上、双方ともの得点率が50％以上の参加者へ与えられます。

ワ．株式会社エスコンアセットマネジメントの現況について

　当社の連結子会社である株式会社エスコンアセットマネジメント（以下「ＥＡＭ」といいます。）は、2022年７月15日に金融庁より業務停止命令及び業務改善命令の行政処分を受けましたが、同年８月15日に業務改善報告を金融庁長官宛に提出・受理され、金融庁への対応はすべて完了しております。当社は、ＥＡＭの親会社であり、ＥＡＭを資産運用受託者とするＥＪＲのメインスポンサーとして、このＥＡＭに対する行政処分を重く受け止め、再発防止をグループ全体の重要課題と認識し、前述のとおり利益相反管理態勢を構築するためコンプライアンス室を設置しております。

　また、ＥＡＭでは、2023年１月に代表者変更や当社との兼務解除等の経営体制見直しを行い、同年６月には一部業務（第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業等）を廃止する等、組織及び業務の改革を着実に進めてきました。さらに2023年９月公表のＥＪＲの「運用ガイドライン」の変更においては、生活利便性の高い大都市及び大都市へのアクセスが容易な周辺地域に住まうことへのニーズは安定的であるとの考えのもと、これまで行ってきた商業施設及び底地への投資に加え、新たに住宅への投資と、持続可能な社会の実現に資する資産への投資（地域コミュニティが抱える暮らしの中に存在する多種多様な社会問題の解決につながる取組み）、すなわち主に五大都市圏に所在する「暮らし密着型資産」への投資を通じて、運用資産の着実な成長と投資主価値の最大化を図ることとしております。今後とも高度なコンプライアンス態勢は維持しつつ、ＥＪＲの収益の長期安定性と成長性を追求してまいります。

カ．セグメント別の事業展開

a． 中核事業である不動産販売事業においては、収益不動産の販売等を行うとともに、分譲マンションの販売が順調に進捗しております。

　分譲事業においては、「レ・ジェイド阿倍野播磨町（大阪市阿倍野区、総戸数48戸）」「レ・ジェイドシティ橋本Ⅰ・Ⅱ（相模原市緑区、総戸数Ⅰ/69戸、Ⅱ/87戸）」「レ・ジェイド箕面船場ノースレジデンス（大阪府箕面市、総戸数30戸）」「レ・ジェイド札幌苗穂（札幌市東区、総戸数42戸）」「レ・ジェイド茅ヶ崎東海岸南（神奈川県茅ケ崎市、総戸数31戸）」「レ・ジェイド新横浜（横浜市港北区、総戸数190戸）」「レ・ジェイド袋井駅前（静岡県袋井市、総戸数48戸）」「レ・ジェイド谷町五丁目（大阪市中央区、総戸数42戸）」「レ・ジェイド上通（熊本市中央区、総戸数138戸）」「レ・ジェイド金山グランデ（名古屋市中区、総戸数87戸）」「レ・ジェイド新大村ステーションフロント／パークサイド（長崎県大村市、総戸数119戸／同72戸）」「レ・ジェイド千里藤白台３丁目(大阪府吹田市、総戸数127戸)」「レ・ジェイドシティ千里藤白台(大阪府吹田市、総戸数244戸)」「レ・ジェイド名古屋(名古屋市中村区、総戸数125戸)」「レ・ジェイド南港 HANA-TERRACE(大阪市住之江区、総戸数55戸)」「レジアス大橋DUX(福岡市南区、総戸数90戸)」「レ・ジェイド美章園駅前（大阪市東住吉区、総戸数35戸）」の新規分譲案件を販売開始しております。販売の進捗としては、今期の竣工物件のうち「レ・ジェイド北海道ボールパーク（北海道北広島市、総戸数118戸）」をはじめ14物件が全戸引渡し済み、来期引渡し予定物件のうち「レ・ジェイド袋井駅前（静岡県袋井市、総戸数48戸）」等４物件は契約完売しております。

　また、前述のとおり、北海道での分譲マンションを含む開発事業は順調に進展中、九州では福岡、熊本に続き長崎での開発にも着手しており、加えて沖縄にも進出する等、事業エリアの拡大を進めております。

b． 不動産賃貸事業においては、前述のとおり、ピカソグループに加えて株式会社四条大宮ビルを子会社化することで、時価評価額420億円、物件数43物件がグループ保有資産に加わることとなり、賃貸事業のさらなる強化による安定収益確保が実現いたしました。また、「自分らしさを表現し、人生の『いま』を楽しむレジデンス」とのコンセプトのもと、賃貸レジデンスの新ブランド「TOPAZ（トパーズ）」を立ち上げました。首都圏では新御徒町や本厚木、関西では江坂で開発いたしました。「TOPAZ新御徒町」は2023年度グッドデザイン賞を受賞しております。今後も新たなプロジェクトを展開していく予定です。

その他では、前述の地域密着型ショッピングセンター「tonarie星田(大阪府交野市)」が2023年３月に開業しており、2025年３月には「tonarie北広島(北海道北広島市)」も加わる予定である等、商業施設の安定的な賃料収入の確保と資産価値の向上に努めております。

c． 不動産企画仲介コンサル事業においては、納骨堂了聞の永代使用権の販売を行う等、当社が強みとする企画力等を活かし、業務受託、企画仲介コンサル事業等ノンアセットで利益率の高い事業として注力しております。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は売上高118,861百万円、営業利益19,074百万円、経常利益16,585百万円、親会社株主に帰属する当期純利益10,050百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(1）不動産販売事業

　不動産販売事業においては、分譲マンション及び収益不動産の販売等を行った結果、売上高99,606百万円、セグメント利益20,660百万円となりました。

(2）不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業においては、保有する収益不動産の賃料収入の増加を含めた資産価値の向上を図るべくリーシング活動及びプロパティマネジメント事業に注力した結果、売上高18,325百万円、セグメント利益7,841百万円となりました。

(3）不動産企画仲介コンサル事業

　不動産企画仲介コンサル事業においては、企画力、多面的な事業構築力を最大限に活かし、企画コンサル等の業務受託等に積極的に取組んだ結果、売上高929百万円、セグメント利益419百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて13,107百万円増加し、48,712百万円（前連結会計年度末は35,604百万円）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により減少した資金は68,892百万円（前連結会計年度は1,501百万円の資金の増加）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益15,203百万円、棚卸資産の増加額72,095百万円、法人税等の支払額8,818百万円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により減少した資金は32,611百万円（前連結会計年度は1,620百万円の資金の減少）となりました。これは主として投資有価証券の取得による支出1,227百万円、固定資産の取得による支出4,972百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出27,462百万円及び預り保証金の受入による収入1,082百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により増加した資金は114,585百万円（前連結会計年度は2,144百万円の資金の増加）となりました。これは主として、長期・短期借入金の借入れ、返済による純収入117,664百万円、配当金の支払3,672百万円等によるものであります。

③契約及び販売の実績

(1）契約実績

最近２連結会計年度における不動産販売事業の契約実績は、次のとおりであります。

(2）主な販売実績

最近２連結会計年度の主な販売実績は、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引はありません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。

　この連結財務諸表の作成にあたっては、必要な見積りを行っており、それらは資産・負債及び収益・費用の計上金額に影響を与えております。これらの見積りについては、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき合理的と考えられる要因を考慮したうえで行っておりますが、結果としてこのような見積りと実績が異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　イ．当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

　ロ．当連結会計年度の財政状態の分析

（資産）

　資産については、前連結会計年度末比135,966百万円増加し、399,696百万円となりました。これは主に現金及び預金が13,188百万円、棚卸資産が87,522百万円、固定資産が31,876百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（負債）

　負債については、前連結会計年度末比129,409百万円増加し、328,994百万円となりました。これは主に長期・短期の借入金が124,729百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

　純資産については、前連結会計年度末比6,557百万円増加し、70,702百万円となりました。これは配当金の支払3,673百万円がありましたが、親会社株主に帰属する当期純利益10,050百万円を計上したこと等によるものであります。この結果、自己資本比率は18.1％（前連結会計年度末は25.0％）となりました。

　ハ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

　ニ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

（キャッシュ・フロー）

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（資金需要）

　当社グループの資金需要の主なものは、販売用不動産の取得資金であります。資金調達については、物件ごとに金融機関から借入れ、借入条件を勘案し決定しております。また、当社グループが成長を続けるためには、仕入物件の確保及び財政状態の健全性が重要であると認識しており、成長資源である物件の確保、自己資本比率の上昇及び有利子負債依存度の低減により、財政状態の健全性を確保いたします。

　今後も成長資金として、金融機関からの借入れ等、手許資金とのバランスを考慮し、資金調達を行ってまいります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式1,732,950株は、「個人その他」に17,329単元、「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載してお

ります。

２　「金融機関」の中には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式8,510単元及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式5,420単元が含まれております。

３　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が12単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有する株式のうち、851,000株は当社が導入した役員向け株式給付信託が所有する当社株式であり、542,000株は当社が導入した株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式であります。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

２　上記のほか、自己株式が1,732,950株あります。

②【自己株式等】

（注）上記のほか、①〔発行済株式〕に記載の役員向け株式給付信託が所有する当社株式851,000株及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式542,000株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として計上しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に基づく取得

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと考え、業績の状況、内部留保の充実並びに配当性向等を総合的に勘案・決定し、継続的かつ企業の成長力に応じた安定的な利益還元に努めることを基本方針としております。

　2016年11月より、１株当たり配当額（ＤＰＳ）を前年度の１株当たり配当額（ＤＰＳ）を下限として、原則として「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」とする累進的配当政策を導入しており、第５次中期経営計画においても累進的配当政策を継続しております。

　2024年３月期の期末配当については、当初予定のとおり１株当たり48円の配当を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は45.5％となりました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）配当金の総額には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式に対する配当金40百万円及び株式給付型ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金26百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「パーパス」「ビジョン」「行動理念」に基づき、経営の健全性と透明性を高め、長期かつ持続的に企業価値の向上を実現するとともに、永続的に社会に必要とされる企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実と強化は極めて重要な経営課題であると認識しております。

＜パーパス（当社グループが社会に存在する意義、社会にとっての存在価値）＞

「IDEAL　to　REAL―理想を具現化し、新しい未来を創造する。」地域社会に根差した価値を創造し、そこに暮らす人たちが、誇り、愛し、いつくしむ「街」と「住まい」を。私たちが創造する価値が、社会にとって果実となり、その結果私たち一人一人が目指す個性的な「自己表現」を。理想の未来を想い描き、あらゆるステークホルダーにとって唯一無二の存在として「新しい未来」を創造していきます。

＜ビジョン（パーパス達成のためのあるべき姿）＞

「ライフ・デベロッパー」ハードの開発だけではなく、そこで暮らす人たちの幸せを思い描き、暮らしそのものを開発すること。それこそが、私たちが目指すべきライフ・デベロッパー。部門の垣根を越えたチームにより、「常識」の先にある、まだ見ぬソリューションを提供することで、「新しい理想の豊かさ」を創造し、人と人、社会と未来をつなぎます。

＜行動理念（ビジョン実現のために取るべき行動）＞

１.　新たな価値の提供：情報力、企画力、商品開発力により、不動産が持つ無限の可能性を引き出し、あらゆるお客様に心から満足いただける新たな価値を提供する。

２.　サステナビリティ経営：多様な社会課題に的確に対応し、自社と社会がともに持続的に成長していくことを追求する。

３.　成長と安定：単に量や規模を追わず、資本とキャッシュの効率を意識した質の高い成長を志向するとともに、あらゆる事業リスクに対応できる強固な財務基盤・事業基盤を構築する。

４.　経営者意識：グループ全社員が経営者意識を持ち、意思決定の速い会社であり続けることで、常に先手を取った攻めのできる経営を目指す。

５.　コンプライアンス：国内外の法令や社会規範に従い、高いコンプライアンス及びガバナンス意識を持ち、人として正しい行動を取り、ボトムアップの風通しの良い組織形成を行う。

６.　感謝の心：社内社外を問わず、常に同僚（他社）を敬い、感謝し、優良な協力関係を維持、構築する。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概況

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

　当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会と監査等委員会により業務執行の管理監督及び監査を行っております。

＜取締役会・執行役員制度＞

　当社の取締役会は、代表取締役社長伊藤貴俊を議長として、業務執行取締役３名（伊藤貴俊、中西稔及び松澤光彦）、非業務執行取締役３名（川島敦、大槻啓子及び服部博明）、監査等委員である取締役４名（西岳正義、若山智彦、溝端浩人及び福田正）の計10名で構成されております。経営監督機能を高めるべく、非業務執行取締役３名全員及び監査等委員である取締役４名の内３名、計６名が社外取締役、その全員が独立社外取締役で構成されております。

　取締役会は原則月１回以上開催され、重要な事項は十分な審議と議論により経営監督機能を高めております。

　業務執行の迅速性と機動性を確保するため、定款に従い業務執行取締役に重要な業務執行の意思決定を委任しております。委任の範囲は取締役会で承認された「職務権限規程」に定める金額等の基準に沿って厳格に運営されており、また、委任した重要な業務につきましてはその執行状況は遅滞なく取締役会に報告することとなっております。

　当事業年度において、定例の審議事項のほか、長期ビジョン2030及び中期経営計画の策定、重要な業務執行に関する事項（プロジェクト進捗、重要な投資案件、事業の買収等）を審議・検討いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１　在任期間中の開催回数に基づいております。

　　　２　取締役松澤光彦は、2024年６月25日に取締役に就任しております。

　　　３　取締役藤田賢司は、2024年６月25日に任期満了により退任しております。

＜監査等委員会＞

　監査等委員会は、常勤の監査等委員西岳正義を議長として、監査等委員４名（西岳正義、若山智彦、溝端浩人及び福田正）で構成されております。また、その独立性を高めるべく、上記のとおり監査等委員の４名の内３名が社外取締役、その全員が独立社外取締役で構成されております。また、監査等委員である社外取締役の内、常勤の監査等委員を１名選定することによりガバナンスを一層強化しております。

　監査等委員会は、原則毎月１回開催され、監査等委員会には監査等委員の要請により会計監査人及び内部監査担当、業務執行取締役等の経営幹部が適宜出席し、適時適正な報告をすることとなっております。

　監査等委員は代表取締役社長との定期的な意見交換、必要に応じた業務執行取締役等の経営幹部との面談を行い、各事業部門での業務執行状況及び課題について把握するよう努めております。

　常勤監査等委員は、定期的に開催される業務執行取締役及び各事業部門幹部が出席する経営会議、本部会議等の重要な会議に出席し、経営の状況や事業計画の進捗状況を共有化しております。

＜内部監査体制＞

　内部監査室を監査等委員会の下部組織とし、原則毎月開催される監査等委員会に内部監査の実施状況並びに監査結果を報告するとともに、監査等委員と情報交換を行うことにより、監査の実効性の確保に努めております。

＜指名・報酬諮問委員会＞

　指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長伊藤貴俊を委員長として、独立社外取締役である取締役３名（川島敦、大槻啓子、服部博明）の計４名で構成されております。

　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等の審議、原案の決定を行います。委員は過半数を社外取締役で構成し、指名・報酬に関する独立性、透明性を強化しております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

(1）監査等委員である取締役が、取締役会議案に対する議決権を有することで、取締役会の監督機能及び実効性が強化されております。

(2）業務執行取締役への重要な業務の委任により、業務執行における迅速性・機動性・柔軟性を確保し、事業機会の損失を防いでおります。

(3）監査等委員である取締役はそれ以外の取締役の指名・報酬の決定に関する意見陳述権に基づき、より一層指名・報酬の決定プロセスに関わることにより、その透明性確保が強化されることとなります。

(4）取締役会の諮問機関で、その構成を社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において、監査等委員である取締役以外の取締役の指名・報酬に関する審議・原案決定（個別報酬額の原案決定、報酬方針等の原案決定、指名・再任の原案決定）を行うことにより、取締役の指名・報酬に関してより一層の独立性、客観性の強化に資すると考えております。

(5）監査の実効性を確保するため、監査等委員、内部監査部門及び会計監査人は、相互に緊密な連携を保っております。

以上を通じ、当社の持続的な企業価値向上に資する現在のガバナンス体制が最適と考えております。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は業務の適正性を確保するためには、当社の実情に適合した内部統制システムの整備及び運営が重要事項であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会において決議し、内部統制担当部署である総務部が主体となり、内部統制の整備状況及び運用状況を取締役会に報告しております。

［内部統制システムの整備に関する基本方針］

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」といいます。）を整備しております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（法令遵守体制）

　企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ）の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づき、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス室が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。

　内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、重要な事項は取締役会に報告しております。

　法令上疑義のある行為等について役職員が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営しております。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）

　取締役会にて制定した「文書・情報管理規程」に従い、役職員の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等といいます。)に記録し、保存及び管理しております。

３．損失の危険管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）

　当社のリスク管理に関する基本方針を「リスク管理規程」として定め、緊急事態が発生した際の対処法を「危機管理規程」に定めております。

　事業プロジェクトに伴うリスクについては、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、各部門長及び法務担当者等により定期的に開催される検討会議（本部会議）等において、すべての取組案件のリスクが詳細にチェックされ、対応方針が決定されております。

　組織横断的リスク状況の監視及び全社的情報共有は、定期的に開催される「リスク管理委員会」にて行うものとしております。

　経営上影響が重大な事象に対しては、代表取締役社長が指揮する緊急時対策本部が招集され、全社的な対応を検討・実施するものとしております。

　また、財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制規程」の方針に基づき、業務プロセス等におけるリスクの特定及びリスクの評価並びに文書化を行い、定期的に統制活動の実施状況の確認を行うものとしております。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）

(1）取締役会は、事業環境の動向を踏まえた経営方針に基づき役職員が共有する全社的な目標を定め、その目標達成のために必要な各部門の具体的行動指針を経営計画として示しております。取締役及び各部門は、当該計画の達成に向けた具体的な活動を行っております。

(2）日常の業務執行においては、「職務権限規程」による責任を明確にした効率的な執行体制を確保するとともに、取締役会における執行状況の報告等に加えて、業務執行取締役、常勤の監査等委員である取締役、各部門長及び法務担当者等により定期的に開催される検討会議（本部会議）等において、業務執行の状況の報告が行われることにより、適時の情報の把握と効果的な統制を確保しております。

(3）予算統制については、財務経理部により期中の執行状況・遂行状況が取締役会に月次で報告されております。

(4）効率的な業務執行が現実的に実施されているかについて、内部監査室によるモニタリングと取締役会への報告を行っております。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（企業集団内部統制体制）

(1）子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社グループ会社における重要案件について、「関係会社管理規程」、「株式会社エスコンアセットマネジメント管理規程」及び「FUEL株式会社管理規程」により、取締役会への付議事項、報告事項を定めております。また、関連業務部及び社長室に対する報告事項を定め、必要に応じて連絡会議を開くこととしております。

(2）子会社の損失の危険管理に関する規程その他の体制

　「リスク管理規程」に基づき、当社グループ会社の損失の危険について、リスク管理委員会で情報を共有し、対策を検討することとしております。また、当社グループ会社の代表取締役社長は「リスク管理責任者」となり、リスク管理推進状況の確認、取締役会への報告、リスク管理教育・周知徹底などを行っております。

(3）子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

　「関係会社管理規程」、「株式会社エスコンアセットマネジメント管理規程」及び「FUEL株式会社管理規程」を定め、当社グループ会社から中長期及び年度の経営計画及び予算並びに月次の経営概況、決算の報告を受け、経営分析及び経営指導を行うこととしております。また、当社グループ会社の指導・育成の基本方針を定め、当社グループ会社相互間の関係の緊密化を図り、必要に応じて連絡会議を開いております。

(4）子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　「コンプライアンス規程」を定め、当社グループ会社の代表取締役社長をコンプライアンス責任者として、当社グループのコンプライアンス体制の一員として参画させております。また、「内部監査規程」に基づき、内部監査室は、当社グループ会社に対して内部監査を実施しております。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の下に監査等委員会室を設け、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置することとしております。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の、当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　監査等委員会の職務を補助する使用人は監査等委員会の指揮命令に従い、当該使用人に係る組織変更、人事評価、人事異動については、監査等委員会との協議を要することとしております。

８．監査等委員会のその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会からその職務を補助する使用人に対する指示を実効性のあるものとするため、当該使用人に係る人事評価は常勤の監査等委員が行うこととしております。

９．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

　役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を報告する体制を整備しております。

(2）子会社の役職員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

　当社グループ会社の役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。

　当社グループ会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社グループ会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合、速やかに関連業務部、社長室又は内部通報窓口に報告・通報することとしております。

　当社グループ会社の役職員からの報告・通報の状況及びその内容を当社監査等委員会に報告する体制を整備しております。

10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員会への報告を行った当社グループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ会社の役員及び従業員に周知徹底しております。

11．監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員会がその職務執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

(2）内部監査室を監査等委員会の下部組織として管理下に置くことにより、監査等委員会の監査がより実効的に行われる体制としております。

13．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　反社会的勢力に関するコンプライアンスの取組みとしては、「企業倫理行動憲章」において、反社会的勢力・団体との関係を持たないことを宣言するとともに、「コンプライアンス宣言」において、反社会的勢力に対する毅然とした対応、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、経済的利益を含む一切の利益を供与・享受しない旨を定めております。

　更に「反社対応要領」を用いて社内周知徹底を図るとともに、反社会的勢力や団体による不当要求に対しては組織により毅然とした態度で徹底して排除を行っております。

　また、実効性を保つべく、当社が新たに行う取引先に関しては、事前に、第三者機関による健全度スクリーニングを実施し、反社会的勢力との関係がないことを確認した上で取引及び契約を実施しております。

ニ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ．責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び業務執行取締役以外の取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能にすることを目的としております。

　また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約内容の概要は、第三者及び当社に対する取締役及び執行役員の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用に関する損害を填補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は填補されません。

　当該契約は継続して更新予定であり、役員等賠償責任保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．コンプライアンス

　企業倫理の実践と企業の社会的責任（ＣＳＲ)の実行を表明した「企業倫理行動憲章」に基づいて、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を定める「コンプライアンス宣言」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、その徹底を図るための体制を「コンプライアンス規程」にて定めております。その実践として、コンプライアンス担当役員の指示のもとで、コンプライアンス室が社内各部署と連携してコンプライアンスの徹底を推進しております。

ヌ．タイムリーディスクロージャー

　コーポレート・ガバナンスの基本となる情報の適時開示については、適時開示事項の適切な開示が図れるよう組織的な体制を整備するとともに、決算短信等の財務情報の開示早期化が図れるよう社内インフラの整備を進めております。また、適時開示の手段としてホームページを積極的に活用し、適時開示資料や会社説明会資料等の情報発信に努めております。また、半期毎の株主通信の発行やファクトブックの作成及びホームページの英文サイトの運営など、ＩＲ情報の充実化を進めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

　当社における監査等委員会の監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」及び「(2)役員の状況　③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

　当事業年度において、当社は監査等委員会を16回開催しました。各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

　当事業年度の監査等委員会においては、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び再任の決定、監査報告の作成等の審議、常勤監査等委員からの活動報告等について、検討を行いました。

　監査等委員会は同委員会を16回開催するとともに、代表取締役社長との面談を10回実施し、監査の実施状況ならびに経営に係る課題等について活発な意見交換を行いました。また、経営幹部と14回面談を行い、各部署の業務執行状況ならびに課題等についてヒアリング等を実施しております。

　内部監査担当部署は監査等委員会に16回出席し、内部監査の実施状況ならびにその結果を報告しております。

　また、常勤監査等委員は、取締役及び使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、稟議書類等の重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所の往査、監査法人及び内部監査担当部署との打ち合わせによる情報共有等を実施しました。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査の状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称　三優監査法人

ロ．継続監査期間　25年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　鳥居　陽

指定社員・業務執行社員　古嶋　雅弘

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名　　その他　６名

（注）その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

ホ．会計監査人の選定方針と理由

　監査等委員会は、監査等委員会が定める「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の選定について検討を行った結果、以下の理由から、第29期の会計監査人として三優監査法人を再任しました。

・監査法人としての組織・ガバナンス体制が信頼できること。

・法令違反等その他の欠格事由がなく、関係法令の遵守体制が信頼できること。

・独立性を含む監査の品質を確保するための体制が確立されていると判断されること。

・担当監査チームは独立性を保持し、職業的専門家として正当な注意を払い、健全な懐疑心を保持・発揮していること。

・監査実施責任者及び現場責任者は経営者、監査等委員会、内部監査担当部署と有効なコミュニケーションを行っていること。

ヘ．監査報酬の内容等

a． 監査公認会計士等に対する報酬の内容

b． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（BDO）に属する組織に対する報酬の内容（a. を除く）

c． その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d． 監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士に対する監査報酬については、監査日数、当社の事業規模や特性等の要素を勘案し、監査公認会計士と協議を行い、監査等委員会の同意を得たうえで、決定しております。

e． 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。