ジェイリース株式会社（7187） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．2024年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔外書〕で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．配当性向については、第17期は配当がないため、記載しておりません。

２．2024年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

３．第21期の１株当たり配当額は、2024年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、中間配当額は株式分割前の35.0円（株式分割後では17.5円）、期末配当額は株式分割後の22.5円、年間配当額は57.5円（株式分割後では40.0円）となりました。

４．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を〔外書〕で記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

６．2024年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、第21期の株価については株式分割前の最高株価および最低株価を記載し、（　）内に株式分割による権利落ち後の最高株価および最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

（注）2024年４月、株式会社エイビス（大分県大分市）の全株式を取得し子会社化いたしました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成されており、賃貸住宅、オフィス、テナント等における家賃債務保証事業を中核とした保証関連事業及び不動産関連事業を行っております。

当社グループの事業にかかわる各社の位置付けは次のとおりであります。なお、事業内容とセグメントの区分は同一であります。

(1) 保証関連事業

①家賃債務保証

家賃債務保証業務は、不動産賃貸借契約において活用されてきた連帯保証人制度による信用補完が少子化、高齢化、晩婚化の進行といった社会環境の変化に伴い機能や効果が低下してきたことから、それを補うものとして、賃借人からの保証委託に基づく保証契約によって信用補完を提供しております。賃借人に対しては契約締結時の信用補完及び契約期間中における家賃債務保証(家賃の代位弁済)による信用維持、不動産オーナーまたは不動産事業者に対しては、入居審査における与信機能の強化と賃料収入の安定化を提供しております。

当社が提供する家賃債務保証は、住居物件（マンション・アパート等）、事業物件（オフィス・店舗等）、駐車場・レンタルボックス等、幅広く対応しております。

家賃債務保証に係る契約スキームは、まず、不動産事業者と業務協定を締結し、当該不動産事業者を通じて入居希望者から家賃債務保証の申し込みを受け、入居希望者の属性情報及び入居希望物件の情報などを基に保証受託の審査判断を行います。次に賃借人との間で保証委託契約を、不動産オーナーまたは不動産事業者との間で保証契約を締結し、賃借人から保証料を受領します。保証が開始された後、賃借人に賃料債務の不履行が生じたときは、業務協定を締結した不動産事業者を通じて代位弁済の請求を受け、不動産オーナーまたは不動産事業者に対して代位弁済を行います。なお、賃料の収納代行サービスを利用している場合は不動産事業者からの代位弁済の請求が不要となり、未収納分も含めて賃料の全額を不動産事業者に送金します（未収納分を代位弁済した形になります）。代位弁済後は、賃借人に対して代位弁済の求償を行います。

《家賃債務保証関係図》

《保証開始後(不履行発生時)関係図》

②医療費保証

医療機関における医業未収金に対する医療費保証サービスを提供しており、医療費の支払いが困難な入院患者に代位し、当社が医療機関へ速やかに立替払いを行うシステムです。医療機関は未収金発生のリスクがなくなるとともに、その後の患者に対する請求や督促にかかる経費や人手が不要となります。

③養育費保証

ひとり親世帯への養育費未払いに対する養育費保証サービスを提供しております。養育費受取者の保証料負担により、養育費支払者から養育費受取者への養育費支払が滞った場合に、当社が代位弁済を行うことで、養育費未払によるひとり親世帯が養育費未払いによる経済的困難に陥らないよう取り組んでおります。

(2) 不動産関連事業

あすみらい株式会社(連結子会社)において、不動産関連事業を行っております。主として日本国内で住居を探す外国籍の方々に対する賃貸仲介業務ならびに不動産オーナーからの賃貸管理を受託する賃貸管理業務及び不動産賃貸業務を行っており、海外投資家による日本国内への不動産投資の仲介も行っております。

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「関係内容」欄における役員の兼任については、提出会社の役員を兼任している人数を記載しております。

３．あすみらい㈱は特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社は、保証関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別従業員の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注)「女性の職業生活における活動の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②連結子会社

常時雇用する労働者数が100人以下であるため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針、経営戦略等

当社グループは、「私たちは、社会の安定と発展に貢献する責任を自覚し、公正かつ誠実な企業活動を基盤とした創造的なサービスの提供を通して、全社員と私たちに関わる全ての人の幸せを追求します。」という企業理念を掲げております。

市場の環境変化に対応する柔軟性と実行力を発揮し、誰もが「自分の人生をまっとうできる社会」をつくることを目指し、他社との提携等を通して各種サービスを充実させるとともに、家賃保証以外のサービスも展開することで、企業価値を高めていくこととしております。

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2027年３月期を最終年度とする中期経営計画を公表しております。

2027年３月期は、以下の数値目標を設定しております。

売上高　　　　　　　21,170百万円

営業利益　　　　　　3,465百万円

営業利益率　　　　　16.4％

（3）経営環境及び対処すべき課題

経営環境としては、賃貸借契約における家賃債務保証会社の利用率は増加傾向にありますが、家賃債務保証業界においては企業間の競争が激しさを増しております。また、関連する賃貸不動産業界も含め、時代のニーズにあわせた様々な技術革新や新たなサービスの導入が進もうとしております。このような状況の中、当社グループは「地域密着」で培ってきた情報力・対応力を最大限に発揮することで深い信頼関係を築くとともに、人財・システム等への積極的な投資を行い、市場環境の変化や顧客ニーズにあわせて変化すること、及び新たな事業展開を図ることによって継続的な事業拡大を目指しております。そのため次の項目を重点課題として取り組んでまいります。

① 利益の拡大

a. 売上の拡大

既存店舗網を活用し、当社が培ってきた地域密着の強みを活かした営業展開を継続するとともに、首都圏での営業強化や新規出店による営業エリア拡大を図るとともに、顧客ニーズが拡大している事業用賃料保証においては、大型オフィスや商業施設にも積極展開してまいります。また、新規契約による受取保証料だけでなく、既存契約からの継続保証料や代位弁済手数料、収納代行手数料等の増加により、継続的な売上維持・拡大を図ってまいります。さらには、医療費保証等の新たな収益基盤の拡大も進めてまいります。

b. サービス開発

家賃債務保証業界においては、競争環境が厳しさを増しており、関連する賃貸不動産業界も含め、時代のニーズにあわせた様々な技術革新や新たなサービスの導入も進んでおります。当社の市場シェア拡大のためには、これらの情報収集とニーズや環境変化への的確な対応を図ることが重要であり、様々な業種とのコラボレーションも含め、既存の取引にとらわれない革新的サービスの開発と申込チャネルの拡大を図ってまいります。

c. コストの抑制

各種先行投資を続ける中で、与信審査の強化等による将来的な貸倒コストの抑制及び各種業務の効率化に取り組むことで、経費増加の抑制を図ってまいります。

d. システムの強化

家賃債務保証サービスを安定的かつ柔軟に提供するため、システムの安定が経営上の最重要課題の一つであると認識しております。先々の業績拡大や事業展開を踏まえ、抜本的な刷新を含めたシステムの強化を検討してまいります。

② リスクコントロール

a. 審査体制の強化

保証契約の締結における与信精度の向上を図り、代位弁済立替金の発生を適切な水準に抑制することが、安定的な収益の確保に資すると考えております。これまで当社が蓄積してきた債権データや個人信用情報機関の信用情報の活用、AI分析を用いた与信審査モデルの高度化により、さらなる与信精度の向上を図ってまいります。

b. 債権管理体制の強化

家賃債務保証サービスは、賃料債務の不履行の都度、代位弁済を行うものであり、毎月相当額の立替えと回収が発生するため、資金管理面からも債権管理回収の状況を重要視しております。延滞が続く賃借人に対しては、「お客様生活支援室」による生活支援相談や行政サービス情報の提供等、賃借人に寄り添った対応を行うことにより信頼関係を築き、回収率の向上に努めております。また、代位弁済立替金の残高、回収状況等を定期的に把握するとともに、債権管理部門の人員体制の強化、ITシステム及びAI分析の活用、弁護士や司法書士との連携等によって総体的なリスクコントロールを図り、滞納債権の増加抑制に努めてまいります。

③ 事業領域の拡大

当社グループビジョンの「誰もが自分の人生をまっとうできる社会」を目指し、家賃債務保証事業だけでなく、既存事業のノウハウを活かした新サービスの開発や、シナジーの高い企業等への資金投入やM&Aも検討し、事業領域の拡大を図ってまいります。

④ デジタルトランスフォーメーション（DX）の推進

デジタル技術を活用し、様々な業界との提携をすることで、業務プロセスの改革、顧客への新しい価値提供を展開してまいります。デジタル化が遅れているとされる不動産業界において、ITを活用した手続きの効率化は重要な課題であり、当社は、2024年４月にグループ化した株式会社エイビスとの連携をさらに強化するとともに、AIを活用したデータ分析の高度化及び電子申込・契約等の移行への積極的な取り組み等により、業務改革を進めてまいります。

⑤ 内部管理体制の強化

社会から信用・信頼され持続可能な企業経営を行うため、経営管理体制の充実、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の強化は重要な課題であると認識しております。内部監査部門による内部統制の有効性評価を適切に実施するとともに、経営陣や従業員に対する研修の実施、人財の確保、業務手順の運用徹底などを通じて内部管理体制の一層の強化に努めてまいります。

⑥ 財務基盤の強化

継続的な成長のためには、安定した経営基盤・財務基盤が重要であると認識しております。市場シェアの拡大、良質な保証契約の拡大、ITの活用や業務効率化等、各種の施策による収益性の向上及びキャッシュ・フローの拡大を図るとともに、資金調達環境のさらなる安定化を図り、強固な財務基盤の構築に努めてまいります。

⑦ 人財育成・確保

上記の課題を達成するためには、優秀な人財の確保及び育成が最も重要と認識しております。人の成長無くして企業の成長は無い、との考えのもと、役員を含めた管理職に対するマネジメント研修や階層別・職種別の社員教育や集合研修等を通じて理念経営を実践し、社会に貢献できる人財の育成と、当社グループの事業成長を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、各種取組み等は連結グループにおける主要な事業を営む提出会社が先んじて行っており、「当社グループ」と記載している部分以外の記載内容は提出会社のものになります。

当社グループの企業理念は、「全社員と私たちに関わる全ての人の幸せを追求する」こととしており、当社の未来ビジョンとして「誰もが自分の人生をまっとうできる社会を目指す」ことを掲げております。人的資本経営をはじめ、各種取組みを通じて企業理念及びビジョンの達成を目指しております。

Ⅰ　環境課題に対する取組等

(1) 方針

当社では、気候変動への対応を経営課題の一つと認識し、以下の環境方針のもと、サステナブルな社会の実現に貢献するため、気候変動に関連するリスク及び機会の評価や管理を行い、適切な情報開示を行うとともに、課題解決に向け取り組んでおります。

ジェイリース環境方針

当社グループは、事業活動が環境・気候等に与える影響を認識し、社会・経済の発展と地球環境の保全が両立した「持続可能な社会」の実現に向け、取組みを続けます。

１.環境管理の確立

環境に関するガバナンスの整備と運用により、環境目標の設定及び管理、定期的な見直しを行い、継続的改善を図りつつ、環境に配慮した取組みを実施する。

２.法令等の遵守

環境保全に関連する諸法令・規則及び各種協定等を遵守する。

３.環境負荷の低減

事業活動が環境・気候等に与える影響を定期的に認識し、必要な取組みを実施することで環境保全・持続可能な社会の実現に努める。

４.組織内周知

環境に関する組織内啓発活動を行い、従業員の意識を高める。

５.情報公開

この環境方針を一般に公開し、環境保全活動の推進に努める。

(2) ガバナンス

当社は、環境課題に対する取組みを通じ、取引先、顧客、株主・投資家、地域社会をはじめとするステークホルダーの皆さまからの期待及び社会からの期待に応えるため、環境経営に関するガバナンス体制を構築しております。

環境経営推進体制のトップに取締役会を位置付けております。経営企画部にて議論した環境経営に関する情報は取締役会へ報告（随時、年１回以上）され、取締役会は、環境目標の設定、目標に関する主要項目に関する進捗と実績の確認及び評価、戦略及び重要な施策についての意思決定をしております。2024年６月の取締役会では、リスク評価及び気候変動対策と目標の決定をいたしました。

当社の環境経営体制

(3) 戦略

将来の気候変動が事業活動に与えるリスクと機会、財務影響を把握するため、リスク及び機会の識別・評価を行い、気候変動対策を推進することで、気候変動リスクの軽減や機会獲得に向けた取組みを推進しております。

リスク及び機会の識別・評価については、IPCCやIEA等のシナリオを参考に、「1.5℃」と「4℃」の２つのシナリオを用いて2050年の状況を検討しました。また、短期（５年先）、中期（10年先）、長期（30年先）の時間軸で気候変動に関連するリスク（移行リスク、物理的リスク）及び機会を定量的、定性的に分析しております。詳細は、当社ホームページをご参照ください。

(4) リスク管理

当社は、環境関連のリスク・機会の管理を次のとおり実施しております。

①リスクの識別及び評価、管理

リスク・コンプライアンス部は、年に１回、シナリオ分析をもとに気候変動リスクの洗い出しを行い、関連部門と連携し各種リスクの評価等を行う際に、環境関連のリスク及び機会の観点も考慮に入れた上で取りまとめを行い、その内容をリスク管理委員会へ報告しております。リスク管理委員会は、リスク管理に関する対応方針や対応策の決定を行っております。

②リスクの取りまとめ及び計画・戦略案の作成

経営企画部は、担当取締役である経営企画本部長主導のもと年に１回、リスク・コンプライアンス部及び関連部門と連携し、環境関連のリスク管理の状況について取りまとめるとともに、環境関連の計画・戦略の案を作成しております。

③計画・戦略の決定

経営企画本部長は、環境関連の計画・戦略案を取締役会で説明し、取締役会で内容について審議、決定しております。

(5) 指標及び目標

当社は、2023年度（2024年３月期）より、GHG（Greenhouse Gas：温室効果ガス）削減への方針及び施策を決定し、具体的な取組みを開始しました。

当社は、商品・サービスの生産に伴うGHGの排出はありませんが、脱炭素社会の実現に向け、本社や営業店での日々の事業活動に伴うGHGの排出量削減に努めてまいります。

当社におけるGHG排出量及び削減目標については、当社ホームページをご参照ください。2024年度においては、以下の施策を実施することとしております。

・社有車の電動車（EV）やハイブリッド車への移行

・夏場、冬場の室内温度調整

・業務効率化による経費削減

・紙の使用量の削減（電子申込の普及促進、電子契約の普及促進、会議資料の電子閲覧）

・社用車使用時のエコドライブ（急発進・急加速・急減速の抑制、アイドリング時間の抑制、速度超過の防止、効率的なルート選択）

　※社用車にテレマティクスを搭載し運転状況を管理

・各所での野外清掃活動

Ⅱ　人財の育成及び社内環境整備

(1) 方針、戦略

当社の最大の資産は社員一人ひとりであり、多様な人財がビジョン達成のために活躍できる会社、社員にとって物心両面が充実している会社を目指しています。

人的資源の最大化を目指し「人事制度改革」「優秀な人財獲得・人財育成」「労働環境改善」を重点テーマとして取り組んでおります。

具体的な実施内容（2022年度及び2023年年度）は以下のとおりです。

①人事制度改革

社員主導の人事制度改革プロジェクト「Team Up Project」により各種制度等の追加、改善等を実施しました。一定期間運用後にさらなる見直し、改善を行う予定です。

・業績連動賞与の導入（2022年12月賞与より）

・等級制度の見直し（2023年４月実施）

・給与の大幅ベースアップ（2023年４月実施）

・各種手当の新設・見直し（2023年４月実施）

②優秀な人財獲得・人財育成

国籍、性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、多様な働き方やキャリアプランを推進することで、企業価値の向上を図っております。

・誕生月休暇の新設（2023年４月）

・未就学児誕生月休暇の新設（2023年４月）

・新任管理職研修、評価者研修

・マネジメント研修（2023年９月～）

・役員を対象としたDE&I研修（2023年11月）

・社内公募制度

・アイデア募集プログラム

③労働環境改善

物心両面の充実によるエンゲージメントの向上及び生産性の向上を図っております。

・スーパーフレックス制度の導入（2023年４月）

・カフェテリアスペースの拡充

・ストレスチェックの実施

・キャリア形成支援面談

2024年度においては、引き続き「人事制度改革」「優秀な人財獲得・人財育成」「労働環境改善」を図る方針であり、各種新制度のフォローアップ及び改善、継続的な研修を実施してまいります。

また、当社では、社員一人ひとりが健康で自分らしく働き続けられる環境を構築するため、代表取締役社長を健康経営責任者、経営管理本部長を健康経営推進責任者とする体制を構築しており、2024年３月には、健康経営優良法人2024に認定されました。従業員が健康的に働けるようになることで、モチベーション向上及び会社全体の労働生産性向上を図ってまいります。

(2) 指標及び目標

当社における各指標の実績及び目標は以下の通りです。

(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスクを十分に認識したうえで、発生を極力回避し、また発生した場合に迅速かつ的確な対応を行うための努力を継続してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

Ⅰ　市場リスク

(1) 賃貸不動産市場の動向について

当社グループの事業全般は、国内賃貸不動産市場の動向に影響を受けており、人口減少、少子高齢化の進展、経済状況の悪化等に伴い、賃貸不動産の空室率上昇や賃料水準の低下、居住形態の動向（持ち家率）の変化、貸家着工件数の減少による流動性の低下、また、オフィスや店舗などの開業や転居を控える状況等によって、賃貸不動産市況が低迷した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(2) 競合について

当社の属する家賃債務保証業界は、特に住居用賃料保証においては大小様々な競合他社が存在し、また、不動産管理会社による保証サービスの提供も行われているなど、競争激化による影響を受けやすい業界構造となっております。当社では、個人信用情報を利用した入居審査に加え、ノウハウ蓄積による精度の高い与信審査、地域密着の営業体制によって不動産会社等との取引深耕を図っておりますが、今後他社による新商品や新たなサービスの提供、価格競争等により、当社の優位性が失われた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(3) 法的規制について

①　家賃債務保証業務に関する法規制

現時点において家賃債務保証業務を制限する直接的な法的規制は存在しておりませんが、2017年10月に国土交通省監督の家賃債務保証業者登録制度が創設され、当社も登録を行っております。また、住宅確保要配慮者に対する賃貸住宅の供給の促進に関する法律（住宅セーフティネット法）等の一部を改正する法律案が本国会で閣議決定され、施行を予定しております。今後、既存法令の改正や新たな法的規制等によって、家賃債務保証業務に対する法的規制等が導入された場合には、当社の事業内容及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　その他法令

不動産賃貸・仲介事業を行っている連結子会社のあすみらい株式会社は、宅地建物取引業法等の適用を受けており、また、連結子会社の株式会社エイビスならびに当社の医療費保証事業及び養育費保証事業においては、特段の法規制はありませんが、これら宅地建物取引業法やガイドライン等の規制が強化されたり、新たに法整備がなされたた場合には、当社グループの業務活動及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 協定代理店について

当社は、業務協定を締結している不動産事業者を介して、賃借人となる入居希望者との家賃債務保証委託契約を交わしており、当該契約に基づく保証料が当社の主な収入源となっております。当社と取引している不動産事業者は、特定の取引先に依存しておらず、その会社規模や取引数は様々でありますが、当該不動産事業者からの入居希望者の紹介が減少した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

Ⅱ　成長阻害リスク

(1) 人財の確保、育成について

当社グループは、様々な経営課題克服のため、優秀な人財を継続的に確保し育成していくことが重要な課題であると認識しております。今後も教育・研修制度の充実を図り、様々な市場ニーズへの対応や付加価値の高いサービスを提供していくために積極的な人財投資を行っていく方針でありますが、優秀な人財の流出や、計画通りに確保または育成できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 新規事業について

当社グループは、事業基盤の拡大と収益の安定化による継続的な成長を図るために、家賃債務保証業務等で培ったノウハウを活かし、関連・周辺事業及び海外への展開を図っております。新規事業展開にあたっては慎重な検討を重ねた上で取り組んでまいりますが、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が得られず、新規事業に対する投資の回収ができなかった場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(3) 風評について

当社グループは、コンプライアンスについて社内教育等により徹底しておりますが、当社グループ役職員によるコンプライアンス違反や、当社グループを対象として、その健全性等を懸念する否定的な内容の報道、インターネット等での書き込み等がなされ、または、競合他社における業界全体に影響を与えるような不祥事によって、業界の評判が悪化した場合には、当社グループの業務遂行及び信用に影響を与える可能性があります。

(4) 外部委託先について

当社は、家賃債務保証業務を含む様々な業務を外部委託しております。外部委託先の事業環境悪化等により外部委託先のサービス提供が困難になった場合等には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

Ⅲ　財務リスク

(1) 信用リスクについて

①　代位弁済について

当社の家賃債務保証業務は、賃借人(保証委託者)の家賃債務の保証をする業務であるため、賃借人の家賃不払い等の債務不履行が発生した際に賃貸人に対して代位弁済を行っております。

当社は、保証の受託審査に際しては、当社と業務協定を締結した不動産事業者を通じて保証委託申込を受け付け、各種社内情報に加え、個人信用情報機関の保有する借入、貸金延滞情報や一般社団法人全国賃貸保証業協会が提供する家賃弁済情報データベースへの照会を行うなど、賃借人及び対象賃貸不動産に関する定量情報と定性情報を総合的に勘案したうえで審査判断を行っております。また、代位弁済の管理回収については、初期発生債権をサービスセンター、中長期債権を債権管理部がそれぞれ担当し、各段階において賃借人の状況の早期把握と滞納解消に向けたきめ細やかな対応を行っております。

これら与信判断の適正化と代位弁済の回収の効率化等に努めることで代位弁済の管理を行っておりますが、経済環境や雇用環境が著しく悪化し、賃借人の家賃支払いに影響を及ぼす場合には、代位弁済の増加や、回収率の低下など、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

②　貸倒引当金について

当社は、代位弁済立替金等について、当社の会計方針に基づき貸倒引当金を計上し、今後予想される貸倒れ等に備えておりますが、経済環境や雇用環境が著しく悪化し、実際の貸倒れが当該見積りを上回る場合や、貸倒引当金の算定方法、区分等を変更する必要が生じた場合は、貸倒引当金の追加計上等によって当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 資金の流動性について

当社は、家賃債務保証業務において今後予想される代位弁済のために、充分な資金の流動性を維持する必要があります。

当社は、保証債務及び求償債権の管理を行い、家賃債務保証業務の代位弁済のための十分な資金を確保するとともに、金融機関との間で十分な借入枠を確保しておりますが、急激な経済状況の悪化等による代位弁済の急増、借入枠の維持・拡大が困難となった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(3) 繰延税金資産について

当社は、契約時に受領する保証料の会計処理として、契約時に売上計上する部分(信用補完相当分)と、保証期間にわたって按分して売上計上する部分(賃料保証相当分)に区分しておりますが、他方、税務上の処理においては、契約時に受領する保証料は全額当該事業年度の益金として計上していることから、その差額に対して繰延税金資産を計上しております。

当社は、将来の課税所得に関する予測に基づいて繰延税金資産を計上しておりますが、収益の悪化等により繰延税金資産の回収可能性に疑義が生じたり、将来的な会計基準の変更や法人税の税率変更等により、繰延税金資産を減額することとなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) M&Aについて

当社は、企業買収（M&A）や資本提携による既存事業の強化や事業領域の拡大を戦略の一つとしております。M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めておりますが、買収後において偶発債務の発生や未認識債務又は瑕疵等が判明したり、想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損、投資株式等の減損等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅳ　システムリスク、災害リスク

(1) 情報システムについて

当社グループは、業務管理のために情報システムを使用しており、適切な情報セキュリティの対策を講じておりますが、これらのシステムについて、ウイルス感染や外部からの不正アクセス、事故、災害又は人為的ミス等により、その機能に重大な障害が発生した場合には、当社グループの業務運営、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 情報漏洩について

当社グループは、多くの個人情報を含むデータベースを管理しております。個人情報の取り扱いにおいては、社内規程に基づきファイル保管の厳重化、社内情報監視システムの導入、アクセス権限の制限等により適切に管理しております。また、当社はプライバシーマークの認証を取得更新しており、個人情報管理規程に基づき従業員の情報管理教育を徹底しておりますが、第三者によるデータベースへの侵入や役職員及び業務委託先による人為的ミスや事故等により、情報漏洩が発生した場合には、当社グループの信用が失墜し、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 自然災害、感染症等について

台風・地震・洪水等の自然災害及び感染症拡大等による被害の発生は、大幅な入居需要の縮小とともに取引先である不動産事業者の営業体制に影響を及ぼし、被害の発生地域において、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。感染症に対しては、お客様、取引先及び社員の健康と安全を確保しつつ、サービスの維持を図るため、社内の衛生管理徹底等を実施し、感染症拡大防止のため適切な対策を実施しておりますが、万が一、当社グループの従業員が感染した場合、健康被害や事務所の一時的な閉鎖などにより業務遂行に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

　① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国の経済環境は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり緩やかな回復が続くことが期待されるものの、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念等、海外景気の下振れによる国内景気の下押しリスクや、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動、能登半島地震の発生等の影響が残る状況となりました。

賃貸不動産業界におきましては、入居需要は底堅く、加えてオフィスやテナント等、事業用物件に対する賃料保証のニーズが増加傾向にあります。

このような環境の下、当社グループは、地域密着を基本とした顧客（不動産会社、賃貸人、賃借人）に寄り添った丁寧な対応を徹底し、与信審査及び債権管理業務の強化を継続するとともに、プロモーションや人財への戦略投資に取り組んでまいりました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は13,220,921千円（前年同期比20.6％増）、営業利益は2,606,910千円（前年同期比5.8％増）、経常利益は2,611,618千円（前年同期比5.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,789,680千円（前年同期比7.3％増）となりました。
　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（保証関連事業）

売上面では、住居用賃料保証における外部企業や業界団体との連携が奏功し、新規取引が拡大するとともに、出店エリアでの顧客の囲い込み、地域密着営業やニーズへの対応等が進みました。事業用賃料保証は、市場が拡大する中、営業活動も順調に進み、堅調に売上拡大いたしました。

経費面では、事業用賃料保証における認知度の向上を目的としたプロモーションや、給与のベースアップ等による人的資本への戦略投資を行うとともに、AIを活用した与信審査モデルの構築や入居者に寄り添った債権管理業務などリスクコントロールに取り組みました。

医療費保証業務においては、引き続き販路拡大と営業強化に取り組み、新規取引が拡大いたしました。

また、新たにひとり親をサポートする養育費保証を開始いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の保証関連事業の売上高は12,782,840千円（前年同期比18.7％増）、営業利益は2,574,947千円（前年同期比4.6％増）となりました。

（不動産関連事業）

不動産仲介・管理業務及び不動産賃貸業務においては、外国籍の方々に対するサービスを中心に展開しており、マンスリーマンション運営収入は堅調に推移いたしました。また、リノベーション再販による売上も拡大いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の不動産関連事業の売上高は447,610千円（前年同期比122.7％増）、営業利益は31,962千円（前年同期比1,165.4％増）となりました。

　② 生産、受注及び販売の実績

　a. 生産実績

該当事項はありません。

　b. 受注実績

該当事項はありません。

　c. 販売実績

「①　財政状態及び経営成績の状況」において示しております。

(2) 財政状態の概要

当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度末比1,830,509千円増加し11,586,421千円となりました。これは主に、代位弁済立替金の増加1,170,333千円、未収保証料の増加363,623千円、収納代行立替金の増加302,920千円、現金及び預金の増加237,363千円、繰延税金資産の増加110,273千円、未収入金の減少319,025千円、貸倒引当金の増加181,070千円によるものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末比663,481千円増加し6,959,362千円となりました。これは主に、前受金の増加401,845千円、未払金の増加199,349千円によるものであります。

純資産につきましては、前連結会計年度末比1,167,028千円増加し4,627,058千円となりました。これは主に利益剰余金の増加1,164,146千円によるものであります。

これらにより、自己資本比率は前連結会計年度末比4.4ポイント増加し39.9％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比237,363千円増加し、1,438,424千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による収入は、1,361,619千円（前連結会計年度は1,563,925千円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上2,566,987千円、代位弁済立替金の増加1,150,859千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による支出は、346,574千円（前連結会計年度は153,980千円の支出）となりました。主な要因は、ソフトウェア等の無形固定資産の取得による支出130,374千円、投資有価証券の取得による支出100,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による支出は、777,682千円（前連結会計年度は1,231,192千円の支出）となりました。主な要因は、配当金の支払額625,534千円によるものであります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産・負債の残高及び収益・費用の金額に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績や現在の状況ならびに入手可能な情報に応じて、合理的と考えられる見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

a. 貸倒引当金

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、債権の分類については、債務者毎の延滞期間に基づいて、一般債権、貸倒懸念債権及び破産更生債権等に分類しております。

その見積りの前提とした条件や仮定について変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する貸倒引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。

b. 保証料売上

当社グループは、保証料売上については、「信用補完相当分」を保証契約締結時に、「家賃債務保証相当分」を過去の平均保証期間により均等按分し、収益計上しております。ただし、保証期間の定めのある保証料については、当該期間に基づき収益計上しております。

その見積りの前提とした条件や仮定について変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する保証料売上の金額に重要な影響を与える可能性があります。

c. 繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性について、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

その見積りの前提とした条件や仮定について変更が生じた場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。
 

d. 固定資産の減損

 当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

その見積りの前提とした条件や仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において追加の減損損失（特別損失）が発生する可能性があります。
 

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は235,290千円であり、セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。なお、設備投資額については有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1) 保証関連事業

当期に実施した設備投資の総額は234,242千円となりました。その主なものは、業務システム等の増強であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 不動産関連事業

当期に実施した設備投資の総額は1,048千円となりました。その主なものは、所有物件設備の入替えによるものであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品、リース資産等の合計であります。

(2) 国内子会社

2024年３月31日現在

(注) 現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注） 「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、2014年12月12日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員に対し新株予約権を付与することが決議されたものであります。　

当該制度の内容は次のとおりであります。　

　※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員及び嘱託の地位にあることを要するものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

(3) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継しない場合、当社が会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継しない場合、または株式交換もしくは株式移転によって当社が完全子会社となる場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．2024年１月17日開催の当社取締役会の決議に基づき、2023年３月１日付けをもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株発行の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．新株予約権の行使による増加であります。

６．2024年３月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行ったため、発行済株式総数残高が8,939,200株増加し、17,878,400株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

（注）自己株式392株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。なお、株式給付信託（BBT）が保有する当社株式99,800株は自己株式に含めておらず、「金融機関」に998単元含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

（注）JLホールディングス株式会社は当社代表取締役である中島拓が株式を保有する資産管理会社であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

（注）「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式99,800株（議決権の数998個）が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）１．「株式給付信託（BBT）」制度の信託財産として日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式99,800株は、上記の自己株式等には含まれておりません。

２．2024年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員株式所有制度の概要

当社は、2022年５月18日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く。以下同じ。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議するとともに、本制度に関する議案を2022年６月23日開催の第19期定時株主総会において決議いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任日の属する月の翌月の25日となります。

２．対象者に給付する予定の株式の総数

１年当たり100,000株（上限）

※2024年３月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記株式の増数は、当該株式分割を反映しています。

３．当該役員株式所有制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注） １．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当社は、2024年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における保有自己株式数は、当該分割による調整後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付けており、財務体質の強化や事業拡大のための内部留保の充実を図りつつ、安定的かつ継続的な配当を行う方針であります。

当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当額につきましては、40％程度の配当性向を当面の基準としております。

内部留保資金の使途については、中長期的な経営基盤の強化のために有効に活用してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）2024年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2023年11月７日取締役会決議による１株当たり配当額は株式分割前、2024年５月10日取締役会決議による１株当たり配当額は株式分割後の金額を記載しており、株式分割を考慮した当事業年度の剰余金の配当は、１株当たり40.0円（うち中間配当17.5円）となります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業の継続的な成長を目指すとともに、経営監督及びコンプライアンスを徹底し、株主、顧客、役職員など全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。そのため、取締役、執行役員の役割と責任の明確化、意思決定及び業務遂行の迅速化とともに、透明性と内部統制の実効性を高め、経営環境、市場環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、監督機能の一層の強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、会社の機関として、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

当社の取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役10名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計13名で構成され、毎月１回及びその他必要に応じて開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行の監督をしております。

当社の監査等委員会は、監査等委員３名(うち社外取締役３名)で構成され、原則として毎月１回以上開催しております。監査等委員会は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役との意見交換や取締役などから適宜業務の執行状況を聴取することなどにより、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。

なお、経営環境の変化に柔軟に対応し、意思決定と業務執行の迅速化、効率化を図ることを目的として執行役員制度を採用しております。

会社の機関及び内部統制の関係の模式図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は次のとおりであります。

１　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループで働く全ての役員、従業員を対象としてコンプライアンス基本方針、行動規範を制定し、その周知徹底を図る。

(2) コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス及びリスク管理を統括する。

(3) 各部門にコンプライアンス・オフィサーを任命し、コンプライアンスへの取組状況の確認、推進及び違反行為等の未然防止を図る。

(4) 代表取締役社長直轄の内部監査部を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

(5) コンプライアンス違反の疑義ある行為等の早期発見や是正措置を図るため、内部通報制度を運用する。

(6) 反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で対処し、一切の利益を供与しない。また、警察当局、暴力追放推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。

(7) 財務報告の適正性を確保するため、経理規程、その他社内規程を整備し、会計基準その他関連する諸法令を遵守する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理の運用を実施する。

(2) 取締役は、常時これらの文書及び電磁的媒体による記録を閲覧できるものとする。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 各種リスクの統括部門及び責任者、継続的な把握、監視、報告の方法及び監視機関であるリスク管理委員会の設置等のリスク管理体制を定めたリスク管理規程及びコンプライアンス規程を制定する。

(2) リスク管理は各部門が行うほか、リスク管理委員会が当社グループ全体の横断的な管理を行う。

(3) 内部監査部は、業務を分掌する各部門におけるリスク管理の状況について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するため、取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

(2) 経営上の意思決定と業務執行との分離、迅速な意思決定及び権限と責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。代表取締役社長及び業務担当取締役並びに各部門長の中から選任されたものは、執行役員として業務を執行する。

(3) 業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画を策定し、各部門においては年度毎に予算を立案して、その目標に向け具体策を立案、実行する。また、予算に対する実績管理を行うため、定期的に予算と実績の差異分析及び対策を執行役員会にて協議し、経営数値の進捗把握と適正な施策を決定する。

５　当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社の経営企画部を子会社全体の内部統制システム等に関する担当部門とし、円滑な運営の指導にあたるとともに子会社の職務権限規程や個人情報管理規程等、当社と整合性をもった各種規程を整備し、運用するよう指導する。

(2) 当社の取締役及び使用人を子会社の取締役の一部として派遣し、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督する。当社において毎月開催される定例取締役会において、子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、子会社担当取締役が報告を行う。

(3) 子会社においてリスク管理上懸念の事実が発見された場合、子会社担当取締役は、取締役会に対して損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について報告を行い、当社は必要な措置を講じる。

(4) 子会社における経営上の重要事項については、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、当社の承認を必要とするほか、とくに重要な事項については当社取締役会で承認する。

(5) 当社グループの企業理念及び行動規範の徹底により、経営の健全性・遵法性・透明性を高め、当社グループ全構成員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。

(6) 子会社の内部監査については、当社の内部監査部が定期的に実施する。

６　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査等委員会から監査等委員会の職務を補助する従業員を求められた場合は、合理的な範囲内で配置する。

(2) 監査等委員会の職務を補助する従業員は、監査等委員会を補助する職務に専念する。

(3) 前号の従業員は当該業務に従事する場合、監査等委員である取締役の指示に従い職務を行うものとし、当該業務を遂行するために監査等委員でない取締役等の指示を受けないものとする。

(4) 人事考課の実施においては、監査等委員である取締役から当該業務の評価を実施する。

７　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関して疑義ある事象の状況を速やかに報告することとする。当社グループの内部統制に重大な影響を及ぼす事実を知った子会社の取締役、監査役及び使用人、並びにこれらの者から報告を受けた者は、遅滞なく監査等委員会に報告することとする。

(2) 監査等委員である取締役は重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握するため、取締役会のほか、執行役員会その他必要と認められる会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務執行にかかる重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人等にその説明を求める。

(3) 監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利な取り扱いを行わないこととする。

８　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は監査等委員会監査基準に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席及び内部監査部との連携、意見交換等を行う。

(2) 監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を行い、重要な課題について意見交換を行う。

(3) 監査等委員である取締役がその職務の執行において、費用の前払い又は償還の手続きに生じる費用について債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用又は債務を処理するものとする。

９　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした姿勢で対処し、一切の利益を供与しない。

(2) 反社会的勢力に対する基本方針を制定し、全ての役員及び従業員に対して周知徹底を図るとともに、反社会的勢力の介入を防止するため警察当局、暴力追放推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保する。

b.　リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業運営上の様々なリスクについて、リスク管理規程及び関連規程を制定し、社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理等を行うこととしております。

リスク管理委員会は、取締役、執行役員、各部門長等から構成され、必要に応じて顧問弁護士にも連携し、当社グループ運営に関する全社的、総括的なリスク管理の報告並びに対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、同委員会へ報告することとなっております。また、主要なリスク毎に総括部門を定め、リスク・コンプライアンス部は各リスク管理における施策の推進を行うとともに同委員会に対し、リスク管理の状況を定期的に報告することとしております。

当社グループは、企業価値向上における前提としてコンプライアンスの徹底が必要であると認識しており、行動指針を記載したコンプライアンス・マニュアルを当社グループの全役職員に配布し所持を義務付けるとともに、各拠点にコンプライアンス体制の推進及び日常的な相談窓口としてコンプライアンス・オフィサーを任命しており、これらによって全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める個人情報取扱事業者に該当するため、経営管理本部長を個人データ管理責任者として個人情報管理規程を整備し、個人情報管理に関する取得の制限、安全管理、教育・研修等の対策を講じるとともに、一般財団法人日本情報経済社会推進協会による日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」への適合を示すプライバシーマークの認証を受け、個人情報の適正管理に努めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．田淵　悦郎氏は、2023年６月23日開催開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．領下　速人氏は、2023年６月23日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会においては、決算や重要案件の審議・協議を行うとともに、各本部からの業務報告を通じて経営計画の進捗確認等がなされました。

⑤　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待する役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑩　責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等の訴訟費用及び損害賠償金等を当該保険会社により填補することとしております。
　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名(役員のうち女性の比率8％)