豊和工業株式会社（6203） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

　（注）１．第182期、第183期、第184期、第185期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。第186期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式がないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第184期の期首から適用しており、第184期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第186期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社のグループは、豊和工業株式会社（当社）、子会社５社及び関連会社１社より構成されており、当社は工作機械・空油圧機器・電子機械の工作機械関連、火器、建材及び特装車両等の製造、販売を主たる事業としております。また、子会社、関連会社については、当社製品の製造、販売、原材料・部品の仕入、物流サービス等、当社事業に関連する分野においてそれぞれ事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

①　工作機械関連

　当社が製造販売しております。また、中国には連結子会社丰和（天津）机床有限公司があり、当社製品の現地販売を行っております。

②　火器

　当社が製造販売を行っております。

③　特装車両

　当社が製造販売を行っております。

④　建材

　当社が製造販売を行っております。

⑤　不動産賃貸

　土地、建物の賃貸を行っております。

⑥　国内販売子会社

　連結子会社豊友物産㈱が鉄鋼等の販売を行っております。

⑦　国内運送子会社

　連結子会社中日運送㈱が荷造、運送等を行っております。

⑧　その他

　連結子会社㈱豊苑等であります。

（注）関係会社とセグメントとの関連については、「4 関係会社の状況」に記載しております。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．連結子会社はいずれも特定子会社ではありません。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

５．豊友物産㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６．丰和（天津）机床有限公司に兼任しております役員３名のうち２名は、2024年６月26日開催の定時株主総会において退任しましたので、提出日時点では役員の兼任は１名となります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．臨時従業員数については、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３. 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）　１．従業員数は、就業人員であります。

２．臨時従業員数については、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４. 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．管理職比率が男性96.4％に対し、女性が3.6％と女性に比べ男性の方が比率が高いことが男女間賃金差異の要因となっております。

女性管理職比率の向上は、当社としても重要な課題と認識しており、女性の積極的な採用、育成を通じて、女性管理職を増やしていく活動を行っております。詳細は、「第２　事業の状況　２サステナビリティに関する考え方及び取組　（２）人的資本」に記載しております。

なお、正規雇用労働者のうち、同一役職レベルにおける男女間賃金差異は、管理職で100％（差異なし）となります。

４．男女での職種の差異や、男性はフルタイム勤務が多いのに対し、女性は短時間勤務が多いことが男女間賃金差異の要因となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営理念とパーパス(存在意義)

当社グループは、「ものづくりを通じて、社会に貢献し、企業価値の向上を目指します」という経営理念のもと、「より良い商品とサービスを提供し、顧客の期待と信頼に応える」「コンプライアンスを重視し、社会から信頼される会社であり続ける」「議論・対話を尽くし、活力ある企業風土を醸成する」を重要な行動規範と位置付けております。

　また、この経営理念をもとに、将来にわたって当社グループが存在し続ける意義を、以下の通り「まもる」をキーワードとする「パーパス」として掲げております。

　　　まもる：人々の幸せな社会生活をまもり、ものづくりと共に成長し続ける会社

　　　・技術の発展を支え、世界のものづくりを「まもる」

　　　　　　・社会インフラ整備に貢献し、社会の発展を「まもる」

　　　　　　・国防に貢献し、国の安全と平和を「まもる」

　　　　　　・災害から人々を防ぎ、安心な生活を「まもる」

当社グループといたしましては、この経営理念とパーパスに基づき、人々が幸せな社会生活を送るうえで、大切なものを「まもる」ために貢献することを常に意識しながら、企業価値の向上に努めてまいります。

（2）サステナビリティの基本方針と今後の取組み

当社グループは、ものづくりを通じて、社会に貢献し、企業価値の向上を目指すことを経営理念として掲げ、１００年を超える歴史の中で蓄積された技術とノウハウを結集し、幅広い分野で革新的な製品を産み出し、ものづくりの発展に携わってきました。

これからも、当社グループのパーパスである「人々の幸せな社会生活をまもり、ものづくりと共に成長し続ける」に基づき、透明性の高い企業統治の下、環境課題の解決や社会との調和に意欲的に取り組み、ステークホルダーとの信頼関係を強固なものとし、中長期にわたって企業価値を向上させてまいります。

また、基本方針に基づき、サステナビリティの今後の取組みにおける重要課題として「事業を通じた価値創造と社会的課題の解決」と「持続的成長に向けた経営基盤の強化」を掲げ、更にそれぞれの項目別に、以下の通り「マテリアリティ」として分類しております。

マテリアリティの具体的な実行に向けては、形骸化することのない、サステナビリティ経営を推進することが重要であり、マテリアリティの中でも「気候変動対応」、「人的資本の強化」と、「デジタル化対応」を早急に対処すべき課題と認識し、長期ビジョンの策定を進めてまいります。

（3）経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき事業上および財務上の課題

 ①中期経営計画２年目の振り返り

昨年度よりスタートした３ヶ年の中期経営計画(2023年３月期～2025年３月期、以下「本計画」)におきましては、これまでの安定路線から成長路線に切り替え、スピード感と戦略性のある経営により「企業価値の向上」に向けた取り組みを推進してまいりました。しかしながら、エネルギー価格や原材料価格の高騰、工作機械関連での自動車業界のEV需要伸び悩みや中国市場の低迷による設備投資需要減退、特装車両事業において清掃車で使用するトラックシャシの入手困難な状況が継続するなど、外部環境の大きな変化により業績に影響が生じました。

その結果、2024年３月期の実績は、以下の通りとなりました。連結売上高はほぼ予想通りとなりましたが、火器で円安の進行により輸出採算が改善したことなどにより、連結営業利益は期初予想値を上回る結果となりました。しかしながら、工作機械関連事業と建材事業で減損損失を計上したことによりROEはマイナスとなりました。

 ②中期経営計画最終年度となる2025年３月期の見通し

本計画の最終年度となる2025年３月期につきましては、主要な顧客である自動車関連業界や中国からの工作機械等の受注回復は不透明な状況が続くことが予測され、当社の工作機械関連事業は引き続き厳しい状況が続くと予測されます。一方、世界的な安全保障状況の変化に対応して政府より防衛産業基盤強化策が打ち出されたことなどにより、当社の防衛関連事業は拡大することが見込まれます。また、特装車両事業もトラックシャシの入荷が安定化することで販売台数の増 加が見込まれます。

このような状況により、2025年３月期については連結売上高241億円、連結営業利益7.6億円、ROE3.9%と予想しており、中期経営計画の目標値（連結売上高248億円、連結営業利益20億円、ROE8.0％）と乖離が生じる見通しです。

当社グループといたしましては、事業環境の大きな変革期であると認識のもと、強弱をつけた経営資源の投入による経営効率の最適化により、事業環境の変化に適応した事業基盤を構築してまいります。

 ③本計画の戦略の骨子

　本計画では、スピード感と戦略性のある経営により、ステークホルダーの皆様に認めて頂ける企業価値の向上を実現するため、以下の基本方針を掲げております。

 ④各事業にて優先的に対処すべき課題

　本計画においては、事業ポテンシャルとキャッシュの創出力から、以下の通り事業を４象限に分類し、特に事業ポテンシャルが高く、伸びしろのある事業領域を「投資による成長」領域と位置付け、リソースの積極的な投入により、稼ぐ力を強化します。また、自力で稼いだキャッシュを再投資に回していく形で成長させていく事業領域を「自律成長」領域と位置付けており、事業のポテンシャルを活かし、中長期的に持続的な成果を挙げていくための投資を行っていく方針です。

　a.投資による成長領域

　　対象事業は工作機械関連/工作機械の新領域・火器および建材で、それぞれの戦略は以下の通りです。

・工作機械関連/工作機械の新領域

工作機械の主要市場である自動車関連では、成長分野であるｘＥＶ領域における国内外でのマルチパスウェイの流れに対応した加工設備の受注獲得に向けた営業活動を強化するとともに、自動車関連以外の新たなマーケットとして、電子部品、農業機械、建設機械関連の顧客などへの提案活動を積極化して、ビジネスの拡大を目指してまいります。また、中国、インドネシアの海外子会社との連携による海外市場での受注活動の強化と、成長市場であるインドにて、新たな販売、エンジニアリングおよびサービス機能を併せ持つ拠点の設立に向け、活動を展開いたします。

更に、ｘＥＶ部品加工向けに最適な次世代マシンの開発、スマートファクトリーを実現する提案として、自律制御ロボット（ＡＭＲ） を活用した自動化システムのパッケージ構築に取り組んでまいります。

・火器

官民両輪の継続する需要増加に対応すべく、生産能力増強のみならず、従来の工法にとらわれない革新的な工法や設備を採り入れた、高い生産性と高品質製品を生み出す革新生産ラインの構築を推進しています。

官需部門につきましては、2022年末に公表された防衛三文書にて防衛力整備の７つの方針が示され、防衛産業基盤強化策が打ち出されました。当社が扱う装備品はそれに合致することから、需要が増加しており、主力製品の小銃につきましては、当期より、前期比2.7倍増の販売目標を掲げ事業を展開し、25年度以降の更なる需要増に備えた増産体制を今年度中に構築する計画であります。

スポーツライフル部門では、主要マーケットである北米のライフル市場は、コロナ禍前は年間100万丁程度の市場規模でしたが、コロナ禍を境にアウトドア志向が高まり、年間120～140万丁の市場規模に成長しました。今年度はその反動による市場の冷え込みがありますが、2027年度にかけて市場規模が続くとみられています。今年度は北米市場に対し、販売戦略策定に資するマーケティング活動を実施すると共に、同地域向けにＳＮＳアカウントを立上げ、情報を発信しブランド力の向上を図ってまいります。

・建材

防音サッシ分野につきましては、高度化される住宅省エネ基準に適合する、防音性能を有した断熱サッシの開発を推進し、高付加価値化による製品差別化を図ります。また、生産面では、年間を通じた作業の平準化や作業改善による生産性の向上を図り、低コスト・短納期のものづくり体制を構築してまいります。

防水製品につきましては、営業面においてはＳＮＳ等の活用・広告宣伝・展示会出展などのインサイドセールスの継続による市場での知名度向上、ターゲットとする業種・業者を絞り込んだ訪問営業の強化、ＯＥＭ提携先への販売支援活動による販売網の拡大を図ってまいります。

また、開発面においては、止水高さが３ｍであったスイング式防水扉のラインナップを拡充し、５ｍの止水性能を持つ大型防水扉を開発しました。2024年６月より販売を開始し沿岸部・河川沿いの公共施設や、防衛施設のＢＣＰ対策などへ提案しております。また、デジタル化社会に向けたスマート防水製品の開発を進めております。他社に対し更なる優位性を持った製品を開発し売上の拡大を推進してまいります。

　b.自律成長領域

　　対象事業は工作機械関連/空油圧機器・電子機械および特装車両で、それぞれの戦略は以下の通りです。

　・工作機械関連/空油圧機器・電子機械

　空油圧機器につきましては、インターネット販売の開始や、昨年度発売した、パワーチャックの新製品に新たなサイズを追加することにより、市場ニーズへ幅広く対応できるようにすると共に、生産能力拡大のための製造ライン自動化投資を完了し、受注対応力も強化することで、マーケットシェアの拡大を図ります。

　電子機械につきましては、当社の主要マーケットである中国の設備投資需要リスクへの対応として、国内ユーザーへの営業を強化いたします。また、世界的に成長が予想されている、ＭＬＣＣ(積層セラミックコンデンサ)市場への参入に向けた新製品を開発し、製品ラインナップの拡充を図ります。

　・特装車両

　特装車両事業は、主力の路面清掃車が国内においてトップシェアを占め、業界内で良好な地位を築いております。当面は、盤石な国内事業基盤を維持することが重要ですが、同時に中長期にわたり持続的な成長を図る観点から、先端技術の開発と海外展開を推進してまいります。

　具体的には、ＩｏＴ、ＡＩの活用による製品高付加価値化、脱炭素社会対応に向けたＥＶ化等の製品開発の更なる推進、ならびに先端技術を盛り込んだ自律走行清掃車の開発を推進します。リチウムイオンバッテリー搭載の公道走行可能なＥＶタウンスイーパーを今期中に市場投入する予定です。

　海外展開につきましては、東南アジア市場への事業展開に向けたビジネスモデルの構築に注力するなかで、インドネシアを第１ターゲット国と定めて、現地市場開拓、現地企業とのアライアンスを進める予定です。

 ⑤人事制度改革

以上の事業戦略を実現するため、これまで進めてまいりました組織横断的なプロセス改善に加え、従業員一人一人が能力を最大限に発揮し、成果を高め、業績へ貢献できる人材へと成長することを動機付ける取り組みとして、人的資本への投資と人事制度改革を推進しています。

2023年４月より、役割に応じた目標設定と成果評価を行う人事評価制度を、また2024年４月からは、資格等級体系及びそれらに求められる役割を明確にし、役割に対する達成度を評価しステップアップにつなげる、新たな賃金制度を開始しています。更に、2024年７月からは会社の業績向上への意欲・士気を高めるため、成果を上げた従業員に対し自社の株式を給付する制度を導入します。

 ⑥配当還元方針

　１株当たり20円の安定配当を維持しつつ、配当性向30%を目途とすることで、利益が増加した場合の株主の皆様への還元を強化する方針としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス、戦略及びリスク管理

①ガバナンス

当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上を推進していくために、サステナビリティ（環境・社会・ガバナンス）に関する取組みは必須の課題であることを認識しており、2006年にISO14001の取得を行い、全社の環境管理の権限を持つ委員会である中央環境管理委員会を設置しました。

中央環境管理委員会では、社長から任命される環境管理責任者（取締役）が委員長となり、気候関連問題に対する責任を負い、方針を決定します。

この中央環境管理委員会は、年２回定期開催され、気候変動を含む環境事項を検討・審議し、経営会議、執行役員会に付議報告しております。さらに、半年に１回の頻度で取締役会に報告する体制をとっており、取締役会においては、重要なリスク管理の一部として、サステナビリティに関する取組みの活動状況を監督しております。

なお、2023年７月１日付でサステナビリティ推進室を発足し、このサステナビリティ推進室にて、気候変動対応、人的資本の強化やデジタル化対応を含む各種サステナビリティの推進を進めております。

②戦略

　事業活動に影響を与えると想定される気候変動リスク・機会について特定し、特に影響の大きいリスクの軽減ないし機会の獲得に向けた対応策を検討しております。

③リスク管理

　当社は、リスク管理規定に基づき、重大な事業リスクの把握・分析・評価を行い、環境に関する業務を阻害する要因を含む、８つの重要リスクを定義しております（1:コンプライアンスに関するもの、2：財務報告に関するもの、3：情報システムに関するもの、4：研究開発に関するもの、5：業務手続に関するもの、6：環境に関するもの、7：災害・事故等に関するもの、8：その他、当社の事業に関するもの）。また、気候関連リスクについては、年に１回、ISO14001に沿って、各事業部、環境に関する各種専門委員会それぞれにて前年度のリスクと機会を特定したうえで、全社のリスク、機会の評価および特定を行っております。特定した気候変動による現在の規制、市場、評判などの移行リスクおよび急性・慢性物理的リスクについては、常に評価を行ったうえで、戦略・施策の実施を検討してまいります。

　環境管理組織図

(2）人的資本

①戦略

当社グループはパーパス（存在意義）に「まもる：人々の幸せな社会生活をまもり、ものづくりと共に成長し続ける会社」を掲げ、サステナビリティ経営を推進しています 。

パーパスの実現と企業価値向上を実現するために

・技術の発展を支え、世界のものづくりを「まもる」

・社会インフラ整備に貢献し、社会の発展を「まもる」

・国防に貢献し、国の安全と平和を「まもる」

・災害から人々を防ぎ、安心な生活を「まもる」

の４つを指針としております。

当社グループは持続的な企業価値創出のために、多様な従業員の個性、スキル、能力を最大限に生かし一人ひとりの働く満足度を高めることが重要であることを認識し、従業員一人ひとりの生み出す価値の最大化を目指してまいります。

また、当社グループは、多様な価値観が当社グループの持続的な成長に必要不可欠であると考えています。これまでも性別・職歴・国籍などを問わない多様な人材採用を行ってきており、特に、女性の管理職については現在のところ人数が少ないため、女性の積極的な採用、育成を通じて、将来的に増やしていきたいと考えています。

＜人材育成への取組み＞

a.人材育成方針

●方針：会社に変革を起こせるイノベーション人材の創出を主眼においた教育・研修制度を整備し、

リーダーの早期育成や次世代経営層育成に注力

また、経営陣幹部育成にあたり評価上位者へキャリア育成外部セミナーへの受講や、

重要な職責を担わせるための異動を経験させ、代表取締役、人事担当役員、部門担当役員等の複数の目で、経営幹部としての資質を評価し、役員候補者を選抜

当社グループでは長い歴史の中で、技能の修得・向上を目的に認定職業訓練校を社内に有するなど、人材の育成に力を入れてきました。その目指す方向は、経済情勢、技術革新など著しい企業環境の変化にも柔軟に対応し、会社、職場の方針を理解して新たな価値の創造に向けて行動できる自律した従業員の育成であります。

b.教育制度

社員教育訓練の目的は、利益の確保、雇用の確保、地域社会への貢献という企業としての責任を果たし、事業を発展させるために掲げた目的、目標を達成し、行動規範に掲げる「企業価値の向上」を実現していくために、課題や問題点を把握してその解決を図り、技術力・競争力を向上させて高付加価値を創造できる能力を備えた“人財”の育成を図ることです。

現在も毎年教育カリキュラムの見直しを行い、様々な階層別・職能別教育を実施し、当社が長年育んできた技術を継承しています。その中でも大学・大学院卒の新入社員を対象とする「新入社員育成制度」は、人を大切にする当社独自の制度で、配属後５年の間、新入社員ひとり一人に先輩社員を育成指導担当者として任命し、目標設定から行動計画の立案、実務行動でのフォローまでマンツーマンで指導を行うもので、業務遂行だけでなく早期に職業人として自律し行動できるよう、本人を戸惑わすことなく成長させることを目的に運用しています。

　なお、社員教育訓練は、知識や能力（技術・技能・ノウハウ）を教えることによって育成を図る「ＯＪＴ（職場内教育訓練）、ＯＦＦ－ＪＴ（職場外教育訓練）」と、従業員自身の成長欲求に基づく「ＳＤ（自己啓発）」を柱として展開します。

　また、非正規社員に対しては、入社時に社内のルールや安全に対する教育を実施し、当社の従業員として働く上での遵守事項を理解させるとともに、求められる職務の遂行についてはＯＪＴ（職場内教育訓練）にて理解させ、規律を持って責任を果たすことを求めます。

＜職場環境整備への取組み＞

a.人材の採用及び維持に関する方針

●方針：女性従業員の活躍促進、育児休業取得の奨励や短時間勤務制度等、

従業員が安心して働き続けられるような職場環境の整備を実施する

当社グループは、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題に対応するため、持続的成長と中長期的な企業価値向上を推進していくために、「サステナビリティ（環境・社会・ガバナンス）基本方針（※）」を定めており、取締役会にてサステナビリティに関する取組みの活動状況を監督しています。

なお、環境・社会・ガバナンスに関する取組みについては、当社のホームページ等に掲載しています。

また、当社のダイバーシティ＆インクルージョンの取組みとしては、「社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る」と認識し、女性従業員の採用と育成をはじめ、異業種からの中途採用や外国人の採用など、従業員における多様性の確保に努めています。

特に、女性従業員の活躍促進を優先事項としています。

現状としては、女性従業員の採用と育成については、今以上に推進すべきであり、能力と向上心のある女性には相応の役職に就いて活躍してほしいと考えています。

ただし、女性に限らず従業員が働きにくい職場環境では企業の発展はありえないとの認識に基づき、仕事と家庭の両立を図れるよう、半日年休制度や短時間勤務制度などの諸制度を採用し、また、効率的に業務を遂行し早く退社できるような労務管理を行うよう管理職への指導を行っています。

※：サステナビリティ(環境・社会・ガバナンス)基本方針

「ものづくりを通じて、社会に貢献し、企業価値の向上を目指す」ことを経営理念に掲げ、1００年を超える歴史の中で蓄積された技術とノウハウを結集し、幅広い分野で革新的な製品を産み出し、ものづくりの発展に携わってきました。

これからも、当社のパーパス「人々の幸せな社会生活をまもり、ものづくりと共に成長し続ける」に基づき、透明性の高い企業統治の下、環境課題の解決や社会との調和に意欲的に取り組み、ステークホルダーとの信頼関係を強固なものとし、中長期にわたって企業価値を向上させてまいります。

b. 安全衛生活動方針

当社グループは、従業員並びに構内で就業する他社従業員の心身の健康と安全を第一に考え、経営者並びに全ての従業員が安全衛生活動に取り組むことを自らの責務であると自覚し、事業活動の全過程において職場の危険要因の除去と健康保持増進に取り組みます。

・私たちは、全てに安全を優先します。

・私たちは、安全衛生に関係する諸法令や、社内規程を遵守します。

・私たちは、リスクアセスメント活動を継続することで、全ての作業のリスクを洗い出し、その低減に努めます。

②指標と目標

＜人材育成への取組み＞で記載した通り、当社は、会社に変革を起こせるイノベーション人材の創出を主眼においた教育・研修制度を重視しております。当連結会計年度の実績は、以下の通りです。

(注)当連結会計年度の実績は、連結子会社の従業員数が少ないため、提出会社の従業員の状況となります。

＜職場環境整備への取組み＞で記載した通り、当社は、女性従業員の活躍促進、育児休業取得の奨励や短時間勤務制度を重視しております。

・女性従業員の活躍促進について、当社は、新卒者の採用において、採用者に占める女性の割合を 20％以上とする目標を設定しております。当連結会計年度の目標及び実績は、以下の通りです。

(注)目標及び実績は、連結子会社の従業員数が少ないため、提出会社の従業員の状況となります。

・育児休業取得の奨励について、当社は、女性従業員の育児休業取得率 100％を維持するとともに、男性従業員の取得率40％以上とする目標を設定しております。当連結会計年度の目標及び実績は、以下の通りです。

(注)目標及び実績は、連結子会社の従業員数が少ないため、提出会社の従業員の状況となります。

・毎月の残業時間について、平均15時間以下とする目標を設定しております。当連結会計年度の目標及び実績は、以下の通りです。

(注)目標及び実績は、連結子会社の従業員数が少ないため、提出会社の従業員の状況となります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

(1)　各事業領域におけるリスク

①　工作機械関連について

（ア）工作機械：主な需要先は自動車及び自動車部品業界であり、当社グループの主力製品は、自動車部品の専用加工ラインであるため、自動車のモデルチェンジ等に伴うラインの更新時期に需要が集中し、売上高は年度によりかなりの幅で変動します。このため、需要の少ない時期には当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　　また、ＣＡＳＥ（コネクテッド・自動運転・シェアリング・電動化）の進展による自動車業界の構造変化が当社の想定を超えて急速に進んだ場合や、自動車業界自体が次世代車の方向性の見極め等により投資を控えるなど、需要が縮小した場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（イ）海外向け：アジアを中心とする海外向けにつきましては、各々の地域における政治的・経済的要因、戦争・暴動・テロ・伝染病・ストライキその他の社会的混乱により現地における事業活動が影響を受けた場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　　　また、中国では、ローカルメーカーにおける自動車ＥＶ化の鈍化に伴う投資の減退、及び日系メーカーの現地生産からの縮小・撤退の流れが進んでいます。一方インドや米国では従来のＩＣＥ車の継続生産に向け、日系自動車メーカーによる現地工場での設備投資も行われており、当面はＥＶとＩＣＥのマルチパスウェイで進むことが想定されます。従いまして、日系メーカーの海外工場への依存度が高い当社においては、国内同様、次世代車の方向性が定まるまで顧客需要にアンバランスが生じ、売上確保が出来ない場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　火器について

（ア）防衛省向け小火器：防衛省の装備品調達予算は、向こう５年間は順当に維持させるものと予想しています。その中で生産体制の未整備などが発生した場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（イ）民間向けスポーツライフル：米国市場への依存度が高いため、同市場の需要が停滞する場合には、売上高が減少するおそれがあります。また、米ドル建の取引であるため、地政学リスク等による急激な円高／ドル安に向かえば、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、同製品の事故による製造物責任賠償については保険に加入しておりますが、賠償額を保険により十分にカバーできる保証はなく、重大な事故が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　特装車両について

　路面清掃車については、自動車の国際基準調和と認証の相互承認推進のため保安基準が変更され、その影響を受けるため、遵法性の確保のための様々な研究開発・投資コストを負担しております。今後規制の強化により想定を上回る負担が生じた場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、路面清掃車の国内市場におけるＥＶ化等の脱炭素化の流れが当社の想定を超えて急速に進んだ場合、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　建材について

　防衛省向け防音サッシへの依存度が高いため、防衛省の予算の増減によっては、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　これらの各事業部門におけるリスクへの対応のため、当社では中期経営計画に基づき、スピード感と戦略性のある経営の意思決定により、各事業における成長領域の見極めと継続的な投資を行い、企業価値の向上に取り組みます。特に、事業ポートフォリオ戦略の考え方に基づき、強弱をつけた経営資源の投入による経営効率の最適化を進めることは、収益体質を強化し、リスク耐久力を高めていく上で最も重視すべき施策であると認識しております。

(2)その他経営全般に係るリスク

①　固定資産の減損について

　当社グループにおいては、2022年度よりスタートした第5期中期経営計画におきまして、これまでの安定路線から成長路線に切り替え、スピード感と戦略性のある経営によりステークホルダーの皆様に認めて頂ける「企業価値の向上」の実現に取り組んでおりますが、現段階では収益性の低い事業を抱えており、取り組みによる強化・改善が想定通りに進捗しない場合、各資産グループにおいて収益性の低下等を要因とする固定資産の減損損失が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　棚卸資産の評価について

　当社グループは、事業セグメントごとに様々な製品群を有しており、それぞれのセグメントで製品別に将来の受注予測を立てた上で最適な生産体制を構築し、製造コストの低減を図っておりますが、需給バランスの急激な悪化等の外部環境の変化に対し対応の遅れが生じた場合、適正水準以上の在庫が積み上がることによって棚卸資産の評価損が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　原材料等の価格上昇について

　原材料等の価格上昇によるコストアップを社内でのコストダウンでカバーできない場合、もしくは製品価格に十分に転嫁できない場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　退職給付費用及び退職給付債務について

　当社グループの年金資産の時価が下落した場合、当社グループの年金資産の運用利回りが予定を下回った場合、又は退職給付債務を計算する前提となる割引率等に変更があった場合には、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、年金制度の変更があった場合には、未認識の過去勤務費用が一時に発生する可能性があります。

⑤　繰延税金資産について

　繰延税金資産の計算は、将来の課税所得など様々な予測・仮定に基づいており、経営状況の悪化や税務調査の結果等により、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。従って、将来の課税所得の予測・仮定に基づいて繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合、繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　有価証券について

　当社グループは、金融資産として市場価格のある株式を多く保有しております。このため、株価の下落は保有有価証券の資産価値を減少させ、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害による影響について

　当社グループの製造は、ほとんどが愛知県の本社工場に集中しているため、同地域に大規模な地震・水害等の自然災害が発生した場合には、復旧するまでは操業停止状態となり、生産能力が著しく低下し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　土壌汚染による影響について

　当社グループが保有する土地につき、環境基準を超える有害物質による土壌汚染がある場合には、汚染拡散防止等に要する環境安全対策費用が発生し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑨　財務制限条項について

　当社グループの借入金の一部に純資産及び経常損益に関する財務制限条項が付されております。万一、当社の業績が悪化し、当該財務制限条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　これらの経営全般に係るリスクへの対応のため、当社では取締役から構成される経営会議がリスク管理委員会を兼ねる体制とし、当会議体においてこれらのリスクを検証し、リスク対応方針を決定する仕組みを構築しております。また決定事項については、代表取締役から執行役員会・内部監査委員会等を通じて業務執行方針・内部統制方針を浸透させ、迅速かつ適切にリスクに対処できる体制としております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

　①経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費の持ち直しや企業収益の改善がみられ、緩やかな回復基調で推移しました。しかしながら、継続的な物価上昇や外国為替相場における大幅な円安の進行、中国経済の先行き懸念などによる景気後退リスクに注視する必要があり、先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループに関連する業界では、工作機械業界は内需、外需ともに受注総額の前年同月比割れが続くなど調整局面が続いております。また、防衛装備品に関しては、世界的な安全保障状況の変化に対応して政府より防衛産業基盤強化策が打ち出されました。

　このような状況の下、当社グループでは、営業活動の強化と生産性の向上などにより採算性改善に取り組みました。また、防衛産業基盤強化と今後の防衛省からの20式5.56ｍｍ小銃の増産要求に応えることを目的として、銃製造ラインの増設を進めております。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は、連結売上高19,786百万円（前期比0.2％増）、営業利益388百万円（前期比14.1％減）となりました。また、営業外収益に受取配当金などを計上した結果、経常利益は466百万円（前期比25.2％減）となり、特別損失に減損損失を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は873百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益524百万円）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

（売上高）

　工作機械関連

・工作機械：主要顧客である自動車関連業界における設備投資需要が増加したことなどから、前連結会計年度と比較し、43.5％増の5,067百万円となりました。

・空油圧機器：チャックは、自動車業界からの受注が減少し、販売が低調に推移したことから、前連結会計年度と比較し、13.5％減の1,425百万円となりました。

・電子機械：主な市場である中国において主力製品のセラミック積層装置の需要が減少し、販売が低調に推移したことから、前連結会計年度と比較し、87.3％減の162百万円となりました。

　以上の結果、工作機械関連全体では前連結会計年度と比較し、3.0％増の6,656百万円となりました。

　火器：海外向けスポーツライフルの売上が減少したものの、国内では防衛省向け装備品の売上が増加したため、前連結会計年度と比較し、13.1%増の4,465百万円となりました。

　特装車両：トラックシャシの入手遅延により路面清掃車の販売台数が減少したため、前連結会計年度と比較し、29.1％減の1,874百万円となりました。

　建材：防音サッシ、一般サッシ、防水製品の売上が増加したため、前連結会計年度と比較し、16.4％増の3,165百万円となりました。

　不動産賃貸：前連結会計年度と比較し、0.4％減の493百万円となりました。

　国内販売子会社：前連結会計年度と比較し、11.3％減の2,133百万円となりました。

　国内運送子会社：前連結会計年度と比較し、0.6％増の846百万円となりました。

　その他：前連結会計年度と比較し、32.4％減の152百万円となりました。

（営業利益）

　工作機械関連：工作機械の売上は増加したものの、空油圧機器、電子機械の売上が減少したことなどにより、営業損失は、前期の247百万円から、367百万円に拡大しました。

　火器：防衛省向け装備品の売上が増加したことなどにより、営業利益は、前期の274百万円に比べ39.3％増の382百万円となりました。

　特装車両：路面清掃車の売上が減少したことなどにより、営業利益は、前期の134百万円に対し、133百万円の営業損失となりました。

　建材：防音サッシ、一般サッシ、防水製品の売上が増加したため、営業損失は、前期の379百万円から40百万円に縮小しました。

　不動産賃貸：営業利益は、前期の379百万円に比べ4.6％増の396百万円となりました。

　国内販売子会社：減収などにより、営業利益は、前期の124百万円に比べ40.6％減の73百万円となりました。

　国内運送子会社：売上高はほぼ横這いとなったものの、営業利益は、前期の36百万円に比べ36.0％減の23百万円となりました。

　その他：減収などにより、営業利益は、前期の127百万円に比べ58.5％減の52百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前連結会計年度に比べ561百万円（17.2％）増加し、3,826百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動による資金の減少は、1,071百万円となりました。これは、主として棚卸資産の増加額880百万円、税金等調整前当期純損失868百万円、売上債権及び契約資産の増加額560百万円による資金の減少要因と、減損損失1,342百万円による資金の増加要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動による資金の減少は、871百万円となりました。これは、主として有形固定資産の取得による支出1,134百万円による資金の減少要因と、投資有価証券の売却及び償還による収入275百万円による資金の増加要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動による資金の増加は、2,483百万円となりました。これは、主として長期借入れによる収入3,200百万円、短期借入金の純増加額450百万円による資金の増加要因と、長期借入金の返済による支出912百万円、配当金の支払額241百万円による資金の減少要因によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．金額は、販売価格によっております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　　セグメント間取引については相殺消去しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

　　　　２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　ａ．財政状態

　　（資産合計）

　当連結会計年度末の総資産は、30,289百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,665百万円増加しました。これは、主として投資有価証券の増加1,242百万円、電子記録債権の増加1,135百万円によるものであります。

　　（負債合計）

　当連結会計年度末の負債合計は、12,955百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,686百万円増加しました。これは、主として長期借入金の増加2,157百万円、短期借入金の増加580百万円によるものであります。

　　（純資産合計）

　当連結会計年度末の純資産合計は、17,334百万円となり、前連結会計年度末に比べ20百万円減少しました。これは、主として利益剰余金の減少1,114百万円とその他有価証券評価差額金の増加1,052百万円によるものであります。

　ｂ．経営成績

　（売上高）

　売上高は、特装車両が減少したものの、工作機械関連、火器、建材は増加し、前連結会計年度と比較して0.2％増の19,786百万円となりました。国内売上高は、前期に比べ0.6％増の15,411百万円となりましたが、海外売上高は、工作機械関連で中国向けが減少したことなどにより、前期に比べ1.1％減の4,375百万円となりました。

　（営業利益）

火器は増益となり、建材は赤字幅が縮小したものの、工作機械関連の赤字拡大、特装車両の赤字化などにより、営業利益は、前期の452百万円に比べて14.1％減の388百万円となりました。
（営業外収益（費用））

　　営業外収益（費用）は、シンジケートローン手数料を66百万円計上したこと、助成金収入が44百万円減少したことや、為替差益が33百万円増加したことなどにより、前期の170百万円の利益（純額）から77百万円の利益（純額）となり、92百万円損益が悪化しました。

　　（経常利益）

　　経常利益は、前期の622百万円に比べて25.2％減の、466百万円となりました。

　　（特別損益）

　　特別利益は、固定資産売却益が前期は６百万円、当期は７百万円となったことから、１百万円増加しました。特別損失は、前期の固定資産除売却損による１百万円から減損損失等による1,342百万円となり、1,340百万円増加しました。これらの結果、特別損益純額では、前期の４百万円の利益から1,334百万円の損失となり、1,338百万円損益が悪化しました。

　（税金等調整前当期純利益）

　　税金等調整前当期純利益は、前期の627百万円の利益から1,495百万円悪化し、868百万円の損失となりました。

　（法人税等・非支配株主に帰属する当期純利益）

　　法人税等は、法人税、住民税及び事業税が11百万円減少し、法人税等調整額が86百万円減少したことにより、前期に比べ97百万円減の５百万円となりました。非支配株主に帰属する当期純利益は、ありません。

　（親会社株主に帰属する当期純利益）

　　親会社株主に帰属する当期純利益は、前期の524百万円の利益から1,398百万円悪化し、873百万円の損失となりました。１株当たり当期純利益は、前期の43.56円の利益に対し72.49円の損失となりました。

　②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　　当社グループの資金需要には、運転資金需要と設備資金需要があります。運転資金需要の主なものは、製品を製造するための材料費、外注費、人件費等、受注獲得のための販売費、新製品開発のための研究開発費であります。設備資金需要の主なものは、機械設備の更新や合理化投資等であります。

　　当社グループは、主として営業活動によるキャッシュ・フローおよび金融機関からの借入を資金の源泉としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載の通りであります。

④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

　昨年度よりスタートした３ヶ年の中期経営計画(2023年３月期～2025年３月期)におきましては、これまでの安定路線から成長路線に切り替え、スピード感と戦略性のある経営により「企業価値の向上」に向けた取り組みを推進してまいりました。しかしながら、エネルギー価格や原材料価格の高騰、工作機械関連での自動車業界のEV需要伸び悩みや中国市場の低迷による設備投資需要減退、特装車両事業において清掃車で使用するトラックシャシの入手困難な状況が継続するなど、外部環境の大きな変化により業績に影響が生じました。

　その結果、中期経営計画２年目の2024年３月期の実績は、連結売上高197.8億円、連結営業利益3.8億円、ROE△5.0%となりました。中期経営計画最終年度となる2025年３月期につきましては、連結売上高241億円、連結営業利益7.6億円、ROE3.9%と予想しております。

　以上の詳細につきましては、「１.経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)経営環境、経営戦略及び優先的に対処すべき事業上および財務上の課題」に記載の通りです。

　今後は、事業環境の大きな変革期であると認識のもと、強弱をつけた経営資源の投入による経営効率の最適化により、事業環境の変化に適応した事業基盤を構築してまいります。

５【経営上の重要な契約等】

（シンジケートローン契約の締結）

当社は、2023年12月18日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しております。

（１）シンジケートローン契約締結の目的

当契約は、火器事業部の銃製造ラインの増設に伴う資金調達を目的としております。

（２）シンジケートローン契約の概要

契約形態　　　　　　　　　　：実行可能期間付タームローン（コミットメント型）

総貸付限度額　　　　　　　　：23.0億円

契約締結日　　　　　　　　　：2023年12月18日

コミットメント期間　　　　　：2023年12月21日から2025年５月30日

満期日　　　　　　　　　　　：2037年５月29日

担保　　　　　　　　　　　　：工場財団に根抵当権を設定

アレンジャー兼エージェント　：株式会社三菱ＵＦＪ銀行

参加金融機関　　　　　　　　：株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社京都銀行、

　　　　　　　　　　　　　　　株式会社名古屋銀行、株式会社横浜銀行

（３）財務制限条項

上記の契約については、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

①各連結会計年度末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を、当該連結会計年度の直前の連結会計年度末日又は2023年３月期末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること

②2023年３月期末日並びにそれ以降の各連結会計年度末日における連結損益計算書上の経常損益に関して、それぞれ２期連続して経常損失を計上しないこと

６【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、「独自技術で差別化したブランド力のある製品」「顧客の期待を上回る魅力ある製品」「デジタル技術を応用した付加価値の高い製品」を目指した製品開発を行いました。当連結会計年度に支出した研究開発費の総額は252百万円であります。

セグメント別の研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

　工作機械関連

　・工作機械関係

　生産工場におけるIoT、生産管理システム、自動搬送装置及び制御システムを統合したスマートファクトリーの研究を進めています。

　ラインメーカとしてのノウハウを基にした当社独自のＩｏＴシステムである「ＨＯＭＳ-ｉ（ホムズアイ）」に機械予防保全に関する機能を拡充しました。

　要求される加工能力・精度を満足するマシニングセンタを開発する為の要素技術研究を進めています。

　・電子機械関係

　コンデンサ成型機のモデルチェンジを実施しました。

　仮積層機は、従来製品に対して２倍の生産量を実現した新製品である高生産仮積層機の開発及び、高精度仮積層機のモデルチェンジを実施しました。

　ＭＬＣＣ市場に向けた新製品の開発を進めています。

　・空油圧機器関係

　新型中空楔形チャックを開発しました。

　工作機械の省エネルギー化に貢献するチャック・シリンダの要素研究を進めました。

　ステーショナリーチャックの後継機種の開発を進めています。

　現行のラインアップにおいても高精度化・高速化対応などシリーズの拡充を進めています。

　以上の研究開発費の金額は132百万円であります。

　火器

　20式小銃訓練銃を開発しました。

　市場要望に対応すべく量産機種の改良研究を進めています。

　また、銃身のコア技術である、銃身の軽量化及び命中精度向上に向けた研究を進めています。

　研究開発費の金額は、16百万円であります。

　特装車両

　路面清掃車では、継続的にＩｏＴ技術により安全性と作業性を向上させる研究を進めています。

　パワースイーパーでは、環境に配慮した市街地向けの電動式小型スイーパー「EVタウンスイーパー」及び、これをベースにした自律走行清掃車「EVロボスイーパー」の開発を進めています。

　研究開発費の金額は、101百万円であります。

　建材

　防水関連製品では、防水機能を有する自動ドア「アルティマ」の電動スマート機能の研究及び、浸水高さ５ｍまで対応可能なスイング式大型防水扉の開発を進めています。

　シールドルームへの使用を想定した製品として、電磁波漏洩を防ぐハニカムフィルタの開発を進めています。

　研究開発費の金額は、1百万円であります。

２【主要な設備の状況】

  当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1)　提出会社

　（注）１．本社工場136㎡及び厚生会館他619㎡は連結会社以外からの借地であり、上記土地の面積に含まれております。

２．「本社工場」の土地の面積中、7,790㎡及び「その他」の土地の面積中、71,207㎡は連結会社以外へ賃貸しております。

(2)　国内子会社

　（注）１．中日運送㈱は、土地3,059㎡を連結会社以外へ賃貸しております。

２．上記の他、コンピュータ関連機器を連結会社以外から賃借しております。

(3)　在外子会社

在外子会社について主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

現在実施中の設備計画は次のとおりであります。なお、設備完成後の生産能力は若干増加する見込みであります。

（注）当連結会計年度においては、減損損失1,342百万円を計上しております。なお、減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※８　減損損失」に記載の通りであります。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）2013年８月１日付で10株につき１株の割合で株式併合を行っております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　  657千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　114千株

３．当社は自己株式を500千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年６月28日の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分であります。

３．当期間における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による株式は含まれておりません。

４．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式給付信託（J-ESOP）の信託口が保有する株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、工作機械を中心に受注生産を行っており、国内外の景気変動などによる設備投資動向に受注が左右され、業績は年によってかなりの幅で変動するため、中長期的な観点から安定的、継続的な配当の維持を基本方針としております。

　当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

　当期の配当については、当期の業績、当社グループを取り巻く経営環境、将来の事業展開に備えた内部留保、安定配当の継続等を総合的に勘案し、１株当たり20円の配当を実施することを決定いたしました。

　内部留保については、財務基盤の強化並びに今後の事業展開に役立てる予定であります。

　なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　また、2023年３月期から始まった新中期経営計画では、引き続き安定的、継続的な配当の維持を基本方針としつつ、新たに、キャッシュ・アロケーション戦略に基づく成長投資と株主還元の配分を行う中で、利益増に応じた株主還元の充実を図ることとしております。これにより、2023年３月期からは、１株当たり配当額20円の実績配当を維持しつつ、親会社株主に帰属する当期純利益の30%を配当性向の目安としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営全般にわたり法令を遵守し、迅速かつ的確な意思決定と執行を図るとともに、透明性の確保が重要課題であると認識しております。このため、業務執行に関する重要事項については、取締役会において意思決定を行っております。但し、取締役会から委任された事項については代表取締役社長が意思決定を行う体制となっております。また、執行役員会において執行報告を受ける体制にしております。さらに、意思決定の迅速化を図るため、経営会議を開催し、経営の重要案件を審議しております。

　また、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しており、委員会での意見を取締役の報酬、評価、新任取締役の選任に反映させております。

　当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とする事により、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

　また、監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議、執行役員会その他重要会議に出席し、取締役の業務執行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行う体制をとっております。

　内部統制面については、事業活動における法令遵守、業務の適正及び効率性を確保するため、内部監査規程、コンプライアンス規程などの社内規程の運用・整備に取り組み、今後一層の企業統治機能強化に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、業務執行に関する重要事項について、取締役会において意思決定を行っております。但し、取締役会から委任された一部の事項については、代表取締役社長が意思決定を行う体制となっております。また、執行役員会において執行報告を受ける体制にしております。さらに、意思決定の迅速化を図るため、経営会議を開催し、経営の重要案件を審議しております。取締役会は、直近１年間で12回（書面決議除く）開催しており、執行役員会は、毎月２回の定例会を開催しております。経営会議は、毎月１回の定例会を開催するほか、案件毎に随時開催しております。また、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しており、取締役の報酬、評価及び選解任を諮問しております。

　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とする事により、取締役の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。なお、現在、監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成され、うち３名が高い識見を有する独立社外取締役であります。残りの１名は、経理・財務業務に専門的な知識を有しております。

　監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議、執行役員会、その他の重要会議に出席し、取締役の職務執行状況について法令遵守及び企業倫理の観点からも充分な監査を継続的に行う体制をとっております。また、子会社に対する往査を実施するほか、会計監査人との意見交換会を定期的に開催することとしております。さらに、監査等委員会室を設置し、適宜、監査等委員である取締役の職務の補助や監査等委員である取締役へ情報提供を行う体制を構築しております。

　当社は、経営全般にわたり法令を遵守し、迅速かつ的確な意思決定と執行を図るとともに、透明性を確保するために、このような体制を採用しております。

（取締役会）

　当社の取締役会は、6名の取締役（塚本高広氏（代表取締役社長）、北村誠氏（取締役）、牧野康二氏（監査等委員である取締役）、渡邉一平氏（監査等委員である独立社外取締役）、金剛宣邦氏（監査等委員である独立社外取締役）、田中雅子氏（監査等委員である独立社外取締役））で構成されており、業務執行に関する重要事項について、意思決定を行っております。

（監査等委員会）

　当社の監査等委員会は、社内１名（牧野康二氏）、独立社外３名（渡邉一平氏、金剛宣邦氏、田中雅子氏）の４名の監査等委員である取締役で構成されており、とくに独立社外取締役によるモニタリング機能を重視することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。その主たる職歴は弁護士、会社経営者であり、それぞれの知見と経験を生かし、経営全般について取締役の職務執行をチェックしております。

（内部監査委員会）

　内部監査部門としては、取締役総務部門長 北村誠氏、他13名で構成される内部監査委員会を設置し、定期及び不定期に内部業務監査を実施しております。監査等委員会との連携に関しては、監査等委員である取締役の定期的な内部監査報告会等への出席を通じて、相互に監査の質的向上を図っております。

（会計監査人）

　会計監査については、当社と監査契約を締結している栄監査法人から会計監査を受けております。

　監査等委員会と会計監査人の連携に関しては、監査等委員会は会計監査人の監査計画や重点監査項目をあらかじめ確認するとともに適宜会計監査に立ち会うなどして、必要に応じて会計監査人との間で意見交換を行っております。

（指名報酬委員会）

　取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される（渡邉一平氏（独立社外取締役）、金剛宣邦氏（独立社外取締役）、田中雅子氏（独立社外取締役）、塚本高広氏（代表取締役社長）、北村誠氏（取締役））指名報酬委員会を設置しており、取締役の報酬、評価及び選解任を諮問しております。

（監査等委員会室）

　監査等委員会の職務を補助する組織として、監査等委員会室を設置しております。なお、監査等委員会の職務の補助に従事している間は、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、指示を実行するものとしております。

③ 取締役会及び指名報酬委員会活動状況

　a.　取締役会の活動状況

　　　当事業年度は取締役会を12回開催し、各取締役の出席状況は次の通りであります。

（注）１．石原啓充氏（常務取締役）、吉田匡宏氏（取締役）、渡辺健司氏（取締役）の3氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

２．北村誠氏（取締役）は、2024年６月26日開催の定時株主総会にて選任され、就任いたしましたので、当事業年度での取締役会への出席はありません。

取締役会における具体的な検討事項は、次の通りであります。

　　・新中期経営計画の内容の審議・承認・進捗確認

・有価証券報告書や四半期決算における内容の審議・承認

・株主総会の議題及び議案の内容の審議・承認

・子会社役員推薦内容の審議・承認

・内部統制に係るリスクカタログ及び内部統制基本方針の審議・承認

・政策保有株式保有状況及び保有合理性の報告

・内部監査委員会の活動報告

・取締役会実効性評価（全取締役へのアンケート調査）結果の報告

・組織変更案及び人事異動案の報告

b.　指名報酬委員会の活動状況

　　当業年度は指名報酬委員会を4回開催し、各取締役の出席状況は次の通りあります。

（注）１．石原啓充氏（常務取締役）は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

２．北村誠氏（取締役）は、2024年６月26日開催の定時株主総会にて選任され、就任いたしましたので、当事業年度での指名報酬委員会への出席はありません。

　　指名報酬委員会における具体定な活動内容は次の通りであります。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）が受ける報酬の内容についての答申

・株主総会に提出する招集通知の取締役選任議案の内容に対する答申

④ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

　内部統制面については、事業活動における法令遵守、業務の適正性及び効率性を確保するため、内部監査規程、コンプライアンス規程、行動基準などの社内規程類の整備、運用に取り組んでおります。また、内部監査を適正かつ円滑に実施するために、内部監査委員会を設置しており、一定の基準に従って、他社との業務契約、販売及び仕入取引、あるいは法令違反、社会倫理違反、信用失墜等が懸念される取引等についての事前審査等を行っております。さらに、法令違反の早期発見及び未然防止を目的として内部通報制度を整備しております。内部監査委員会及び監査等委員会に内部通報窓口を設けて、いずれの窓口へも通報できる体制としております。内部監査委員会は、実施した内部監査の結果及び内部通報制度による通報の状況を定期的に監査等委員である取締役に報告する体制としております。監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的に情報の交換を行い連携を図っていくとともに、内部監査委員会に対して、必要な調査・報告を要請いたします。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社は、コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、環境、輸出管理及び災害等に係るリスクの予防・管理を行うため、「リスク管理規程」を制定するとともに、リスク管理委員会を設置してリスク管理体制を構築しております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の業務の適正性を確保するため、当社は、子会社管理規程を制定して、子会社に対し、業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告させるとともに、経営上の重要事項が発生した場合は直ちに報告させております。

　また、当社の内部監査委員会は、グループ各社に対する内部監査を実施し、グループ各社の業務の適正を確保しております。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

　当社と独立社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員及び会計監査人（当事業年度に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に関する請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑦ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　　⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

　 　　（ア）　自己株式の取得

　　　　　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

　　　（イ）　取締役の責任免除

　　　　　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役の責任を軽減することを目的とするものであります。

　　　（ウ）　取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任免除

　　　　　当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）の責任を軽減することを目的とするものであります。

　　　（エ）　会計監査人の責任免除

　     　 当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任を軽減することを目的とするものであります。

    　（オ）　中間配当の決定機関

　      　当社は、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

これは、株主への利益還元を機動的に実施することを目的とするものであります。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとしています。

　取締役（監査等委員を除く）の報酬に関しては、2024年６月26日開催の取締役会において、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めた取締役報酬規程の改定を決議しております。

　当社の業務執行取締役及び監査等委員である取締役の報酬等の決定の方針に関しては、取締役報酬規程に従って決定しております。また、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会を設置しており、年４回開催しております。委員会での意見を業務執行取締役の報酬に反映させており、取締役会において決定しております。

　なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

　① 固定報酬に関する方針

　　職務内容を勘案して決定する基本報酬と役割に応じて決定する役付け報酬で構成する。

　② 業績連動報酬に関する方針

　　短期業績目標達成の動機づけを目的とし、前年度の連結営業利益に基づき役位別に設定した乗率により支給する報酬と前年度の連結自己資本利益率の目標達成度と役位別に設定した基準額を乗ずることにより支給する報酬で構成する。

　③ 株式報酬に関する方針

　　中長期的な企業価値向上を図る動機づけと株主の皆様との価値共有を進めることを目的とし、固定報酬金額の20％相当の譲渡制限付株式を付与する。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第177期定時株主総会において年額168百万円以内と決議いただいております。なお、取締役（監査等委員を除く）個々の報酬については、取締役会において決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名であります。また、当該報酬限度額の範囲内で、2020年６月25日開催の第182期定時株主総会において、株式報酬の額を年額20百万円以内と決議いただいております。なお、取締役（監査等委員を除く）個々の報酬については、取締役会において決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名です。

　　　２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月25日の第177期定時株主総会において、年額48百万円と決議いただいております。なお、取締役（監査等委員）個々の報酬については、取締役（監査等委員）の協議により決定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。

　　　３．業績連動報酬と評価報酬で構成される変動報酬のうち、業績連動報酬の構成は、前年度の連結営業利益に基づき役位別に設定した乗率により支給する報酬と、前年度の連結自己資本利益率の目標達成度と役位別に設定した基準額を乗ずることにより支給する報酬で構成されています。当該指標を選択した理由は短期業績目標達成の動機づけを目的とするためであります。なお、連結自己資本利益率指標については、2024年6月26日開催の取締役会において業績連動報酬の構成の見直しを決議し、2024年7月1日より導入することとしました。

　　　　当連結会計年度における当該指標の実績は次のとおりであります。

　　　４．株式報酬は当社の普通株式であり、割り当ての際の条件等は「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。また、当事業年度においては、12,935株を交付しております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　企業間取引の強化を図る目的である投資株式、株式の安定化を図る目的である投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しており、それ以外の投資株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、そのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを毎年検証し、保有する意義や合理性が認められない場合には、市場の影響を含め各種考慮すべき事情に配慮した上で、縮減を図る方針であります。この方針に則り、当社は取締役会で、当該株式の検証内容を報告しております。

　なお、中長期的な経済合理性の検証に際しては、各銘柄毎に直近５年間の株主総利回り（ＴＳＲ）が、当社の資本コストを上回っているかどうか等の検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

（注）　　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、栄監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】