ローム株式会社（6963） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第63期以降の「１株当たり純資産額」の算定上、株式付与ESOP信託の信託口が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

また、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第64期の期首から適用しており、第64期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第62期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社40社（国内８社、海外32社）、関連会社４社（国内１社、海外３社）で構成され、電子部品の総合メーカーとして、その製造・販売を主たる事業内容としております。

　主な製品及び事業の名称は次のとおりであります。

また、当社グループの事業に関わる主要な関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

製造

販売

〈海外〉ローム・セミコンダクタ・コリア・コーポレーション

ローム・セミコンダクタ・シャンハイ・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・ホンコン・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・タイワン・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・シンガポール・プライベート・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・フィリピンズ・コーポレーション

ローム・セミコンダクタ・タイランド・カンパニー・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・マレーシア・センディリアン・バハッド

ローム・セミコンダクタ・インディア・プライベート・リミテッド

ローム・セミコンダクタ・ユーエスエー・エルエルシー

ローム・セミコンダクタ・ゲーエムベーハー

※１．ラピスセミコンダクタ㈱は、電子部品の販売業務も行っております。

※２．ラピステクノロジー㈱は、電子部品の開発業務も行っております。また、2024年４月１日付でローム㈱に吸収合併されております。

※３．サイクリスタル・ゲーエムベーハーは、電子部品の原材料の開発及び販売業務も行っております。

　主要な事業系統図は、次のとおりであります。

　なお、当社子会社は複数セグメントに跨って事業展開を行っており、セグメント別に記載すると複雑になりますので、一括して記載しております。

４【関係会社の状況】

　（注）※１．セグメントとの関連は、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しております。

２．上記の連結子会社32社以外に、６社の連結子会社が存在しております。

※３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の（　）内は内書きで間接所有であります。

※５．連結売上高に占める売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が10％を超えている連結子会社は、ローム・セミコンダクタ・ホンコン・カンパニー・リミテッドであり、主要な損益情報等は次のとおりであります。

※６．ラピステクノロジー㈱は、2024年４月１日付で、ローム㈱に吸収合併されております。

※７．ローム・ロジステック㈱は、2024年６月14日付で、ローム・ワコー㈱に吸収合併されております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。

２．当社グループは複数の事業セグメントに跨って事業活動を行っている部門が多く、セグメント情報と関連付けた適切な従業員数を記載することが困難であるため、合計従業員数を記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．当社は複数の事業セグメントに跨って事業活動を行っている部門が多く、セグメント情報と関連付けた適切な従業員数を記載することが困難であるため、合計従業員数を記載しております。

(3）労働組合の状況

　労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4）女性活躍推進法に基づく開示

（注）　１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

※２．女性労働者の割合は、労働者の大半を占める技術系社員となる理工系人財の女性比率の少なさが影響しております（文部科学省「学校基本調査」参照）。

※３．ローム浜松㈱の採用における競争倍率では、社員登録されるまで性別情報を取得していないため全体の競争倍率を記載しています。

※４．女性管理職比率は、多様性確保の観点からも課題ととらえ、連結並びに各社ごとの目標値を設定し対応を実施しております。詳細はロームＨＰをご参照ください。

（ダイバーシティの推進：https://www.rohm.co.jp/sustainability/human-capital/diversity）

※５．ラピステクノロジー㈱は、2024年４月１日付でローム㈱に吸収合併されており、女性管理職比率についてはローム㈱と合算して記載しております。

※６．ローム㈱の正規社員における男女の賃金の差異の主な要因は、男女の職種別人数比率の差異によるものであります。

※７．ローム㈱の非正規社員における男女の賃金の差異の主な要因は、男女の雇用形態別人数比率の差異によるものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

当社グループは、永続的かつ総合的な企業価値の創造と向上をはかるに当たって、事業活動のなかで革新的な商品開発や質の高いモノづくりを進めることが、お客様満足度を向上させるとともに社会への貢献につながると考えております。そして、そのことが、従業員の自信と誇りを高め、新たな挑戦を生み出すと信じております。当社グループでは、こうした活動の循環を一人ひとりが取り組むＣＳＶ（本業による社会課題の解決＝共通価値の創造）と位置付け、真摯に取り組むことで、ステークホルダーの皆様にとって魅力溢れるものにすることを、経営上の重要な命題の一つとして位置付けております。また、これら事業活動によって生み出される付加価値が、競争力を強化する事業投資のための内部留保と、株主・従業員・地域社会などのステークホルダーの皆様に適切に配分、又は還元されることが必要であり、そのことについてすべてのステークホルダーの皆様のご理解とご協力を得ることが肝要と考えております。

このような観点のもと、当社グループは、世界市場をリードする商品の開発を進めるとともに、独自の生産技術を駆使することによりコスト競争力のある高品質な商品を永続かつ大量に供給し、世界の半導体・電子部品市場のリーダーシップをとっていくことを基本方針としております。

(2）目標とする経営指標

当社グループでは、営業利益率やＥＢＩＴＤＡ（※）などの利益に関する指標や、ＲＯＥといった資本効率を示す指標を重視しております。

※　ＥＢＩＴＤＡ（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization の略）

税引前利益に支払利息、減価償却費を加えて求めたもの。グローバルに企業の収益力を比較する際によく利用される指標。当社グループでは簡易的に営業利益に減価償却費を加えて算出しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、グローバルに進化を続ける市場に対応し、すり合わせ技術・垂直統合生産体制（ＩＤＭ）・幅広い商品群・顧客志向を強みに中長期的な成長を目指してまいります。また、地球環境問題の解決に向けた取り組みを推進してまいります。具体的な戦略は以下のとおりです。

＜1＞市場戦略

①自動車・産業機器市場

電動化と省エネルギー化の流れのなかで自動車市場、産業機器市場は、当社グループが得意とする高品質、高信頼性、安定的な供給が求められる市場です。成長を続ける自動車市場や産業機器市場におきましては、ＳｉＣをはじめ、ＩＧＢＴ、ＭＯＳＦＥＴなどのパワーデバイスや絶縁ゲートドライバＩＣ、電源ＩＣなどを電動車（ｘＥＶ）やサーバー向けに拡充し、売上を伸ばしてまいります。また、電動車向けのＳｉＣパワーモジュールや基地局・データセンター向けに先進技術を搭載したＬＳＩなどの新商品を開発し、中長期での新しい需要を獲得いたします。

②民生機器市場

省エネ家電やデータストレージ向けなど小型化や高効率化が要求される分野については、ＬＳＩやパワーデバイスなどで高付加価値化を追求しシェアを拡大する一方、汎用デバイスについては高シェアを維持し、継続して高収益を獲得してまいります。

＜2＞営業・開発・モノづくり戦略

①営業戦略

システムソリューションエンジニアリング本部が個別の商品に加え、顧客視点でのソリューション提案を行うとともに、技術サポート力の強化をはかり、国内営業本部と海外営業本部が全拠点で一体となり、全社戦略に沿った拡販体制を構築してまいります。

②開発戦略

顧客志向を重視するため、先端技術とマーケット情報に精通したＰＭＥ（※）を海外に配置し、商品企画力を強化することで、顧客の課題に配慮した強い商品を効率的に開発してまいります。

※　ＰＭＥ(Product Marketing Engineer)

先端技術を熟知し、新商品開発権限を有する人財。製品開発部に紐づき、その開発組織で開発する製品の企画と売上の両方に責任を持つ職種。

③モノづくり戦略

中長期的に安定した成長を続けるため、グローバルに安定した商品供給ができる生産体制の強化を進めます。具体的には、既存の同一品種・大量生産に適した生産ラインの生産性向上の推進に加えて、多品種・少量生産に適した自動化・省人化ラインの拡充をはかり、事業継続計画（ＢＣＰ）を強化してまいります。

＜3＞地球環境への貢献

サステナブル社会の実現に向けて、当社グループでは、「気候変動」「資源循環」「自然共生」の３つのテーマを柱にした「ロームグループ環境ビジョン2050」を掲げています。カーボンゼロ（ＣＯ２排出量実質ゼロ）及びゼロエミッションを目指すとともに、生物多様性の保護に向けて自然サイクルと調和した事業活動を一層推進し、環境問題の解決に向けて取り組みを加速しております。

商品を通じた環境負荷軽減においては、「脱炭素」をキーワードに当社の主力製品である半導体の役割がますます大きくなるなか、全世界の電力消費量の大半を占めると言われる「モータ」や「電源」の効率改善に向けて、さまざまな省エネルギーデバイスの開発を進めております。

生産工程など事業活動全般における環境負荷軽減については、国内主要事業所（京都駅前ビル、新横浜駅前ビル）やタイ工場、ＳｉＣウエハとデバイス製造の主要な生産工程で使用する電力を、再生可能エネルギー100％で賄っており、継続して環境配慮型の事業体制構築にも取り組んでまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

世界のエレクトロニクス市場は、省エネルギー化のニーズ拡大や自動車の電動化などにより中長期的な成長が続くものと予想されますが、技術競争はより激化しております。グローバル市場に対応した新商品・新技術の開発を進めるとともに、コストダウンにも取り組み、国際的に競争力の高い商品を世界中に供給していく必要性がますます高まると考えられます。

このような状況のもと、当社グループは、自動車市場、産業機器市場に重点を置くとともに、白物家電や情報通信関連などの幅広い市場において、継続して市場のニーズを先取りする高付加価値商品の開発に努め、ＣＳＶ（本業による社会課題の解決＝共通価値の創造）を生み出し、事業継続のためのリスク管理体制等につきましても継続して強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティ

①ガバナンス

当社グループは、社会の変化を的確に捉え、お客様をはじめとする世界中のステークホルダーの皆様から選ばれる企業を目指し、「企業価値」を更に向上させるべく、創業当時より「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を具現化し、サステナビリティの取り組みを進めています。

また、国連グローバル・コンパクト（ＵＮＧＣ）（※１）に加盟してＵＮＧＣの10原則を支持し、当社の製品・技術・サービスにより社会課題の解決（ＳＤＧｓ）（※２）に貢献しています。さらに、社会的責任に関する国際規格「ＩＳＯ２６０００」（※３）などの国際ガイドラインに準拠するとともに、「責任ある企業同盟（ＲＢＡ）による行動規範」（※４）を遵守しています。

そして、この目的・方針及び国際規範を基盤として、ステークホルダーごとに持続可能な社会に向けた対応を明言した「ロームグループ サステナビリティ方針」を定めています。

サステナビリティ課題に関する取り組みを推進するためのマネジメント体制は、取締役会及びサステナビリティ経営委員会、ＥＨＳＳ統括委員会とＥＨＳＳ統括委員会傘下の８つのマネジメントシステムで構築しています。ＥＨＳＳ統括委員会は経営の執行権限を持つ取締役とそれに準ずる権限を持つ執行役員及び、事業本部責任者、各マネジメントシステムの責任者から構成され、８つの下部マネジメントシステム(リスク管理・事業継続、サプライチェーン、労働、倫理、安全衛生、環境、情報、品質)を司り、それぞれのＰＤＣＡが適切に回っているかを確認しています。ＥＨＳＳ統括委員会は、適宜取締役会へ報告、相談を行い、取締役会は、サステナビリティ経営委員会と連携し、サステナビリティに関する方針・方向性・長期目標等について議論し、決定した内容をＥＨＳＳ統括委員会に落とし込み、実現に向けた活動が行われているかを監督しています。本委員会の事務局であるサステナビリティ推進室は、ＥＨＳＳマネジメントシステムを司り、各マネジメントシステムが適切に運用されているかどうかを、監査等を実施して確認することで、サステナビリティマネジメントの精度の維持向上をはかる役割を担います。

なお、当社は株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度において、「温室効果ガス排出量」「ダイバーシティ＆インクルージョン（グローバル女性管理職比率）」「ロームグループ従業員エンゲージメント」を業績評価指標の一つに採用しています。

当社の企業統治体制図は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しています。

※１．国連グローバル・コンパクト（ＵＮＧＣ）

企業をはじめとする組織体が責任ある創造的なリーダーシップを発揮することによって持続可能な発展を実現することを目指した国際的なイニシアティブ。ＵＮＧＣを支持する企業は、「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の４分野にわたる10原則を遵守することが求められます。

※２．ＳＤＧｓ

「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略称で、2001年に策定されたミレニアム開発目標（ＭＤＧｓ）の後継として、2015年に国連の193加盟国により採択された、2030年までに達成すべき持続可能な世界を実現するための国際目標。17のゴールと169のターゲットから構成され、地球上の誰一人として取り残されないことを誓っています。

※３．ＩＳＯ２６０００

国際標準化機構（ＩＳＯ）から発行された社会的責任に関するガイダンス規格。さまざまな組織体から社会的責任を果たすための手引きと位置付けられています。

※４．責任ある企業同盟（ＲＢＡ）による行動規範

電子機器メーカーや納入先となる自動車、玩具、飛行機、ＩｏＴテクノロジー企業により構成される団体が策定した規範。「労働」「安全衛生」「環境」「倫理」とこれらに関連した「マネジメントシステム」から構成されています。

②戦略

当社グループは、将来にわたって環境・社会課題を解決し、ステークホルダーから選ばれ続ける会社となることを目指して「パワーとアナログにフォーカスし、お客様の“省エネ”・“小型化”に寄与することで、社会課題を解決する」という経営ビジョンを2020年から掲げています。2021年４月には「ロームグループ環境ビジョン2050」を定め、カーボンニュートラル、ゼロエミッションを宣言しました。また、社会と当社の持続的成長に必要なサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）を再特定し、その中から中期視点で達成すべき具体的な指標を、中期経営計画「MOVING FORWARD to 2025」の非財務目標として設定しています。

※詳細は「（2）気候変動（P.27～P.31）」に記載しています。

■戦略：人的資本経営への取り組み

当社グループでは、経営基本方針の中で、「広く有能なる人材を求め、育成し、企業の恒久的な繁栄の礎とする。」と掲げています。創業以来、蓄積されてきた会社の歴史や技術、資産は会社にとって重要な財産であり、それを培ってきたのは紛れもなく人財です。だからこそ、当社グループでは、従業員一人ひとりが個々人の能力を最大限に引き出せるよう成長意欲に投資し、人財育成に注力することに加え、広く有能なる人財が活き活きと活躍できる舞台を整備することを通じて、会社と従業員の循環的な成長を目指しています。

そして、求める人財・組織の姿として、「企業目的・方針に共感し、自律的な成長を続けるプロフェッショナルな人財が、多様な個性を尊重しあいながらOne Teamとなり、事業の成長に貢献する」、「従業員のチャレンジそのものが自社のブランドとして社内外に認知され、世界中から選ばれる会社となることでグループ一体経営が一層強化される」状態を目指しています。これらの実現のため、人的資本経営を推進することが、事業の成長や企業価値向上につながるものとして捉えております。

中期経営計画で2030年のあるべき姿として掲げている「グローバルメジャー」を目指す上で、現状半導体ビジネスにおけるグローバル競争が激化するなか、顧客から選ばれる製品を開発するためには、変化する世の中の需要に迅速、かつ柔軟に対応できる人財を育成していくことが必要です。そのため、当社グループでは「エンゲージメントの強化」「ダイバーシティの推進」「健康と安全の確保」が重要であると考え、サステナビリティ重点課題として特定しています。

「エンゲージメントの強化」に向けては、従業員の自律的なキャリア形成、及び能力開発を促進する仕組みを設け、定点観測のために、「従業員エンゲージメントスコア」の指標を定めています。仕組みの具体例として、研修においては、階層ごとに全員が受講する研修だけではなく、自身のキャリアに必要な知識・スキルを自身に必要なタイミングで、自ら学ぶことができる「選択式研修」を設け、従業員個人の課題やキャリアに応じた学びの機会を提供しています。2023年度は、前年比２倍以上となる約1,300名がプログラムに参加し、それぞれの能力開発に活用しています。

2019年度には「スペシャリスト職制度」を創設し、高度な専門スキルをもって会社に貢献する従業員を「スペシャリスト職」として認定することで、その道の第一人者としてのキャリアパスを明確にする仕組みを整備しています。そのスペシャリスト職の中でもトップレベルの高度専門人財には、その専門性・技術力で、「最大限の成果を発揮し、会社に貢献できる人財」を育成する役割を期待して、「フェロー」「シニアフェロー」の称号を与えており、３名の「フェロー」「シニアフェロー」を輩出しています。

また、2022年度より開始した「ジョブポスティング制度」では、注力事業の強化・増員時の求人を、社内にも開示・公募することで、自らの意思も異動に反映できる機会を提供しています。2023年度には、ジョブポスティングによる内部流動性を高め、中長期注力事業の１つであるパワーデバイス事業へ大規模シフトするなど、事業戦略に連動したダイナミックな人事戦略を実行しております。

これらの仕組みによって、従業員一人ひとりが主体的・継続的に自らのキャリア形成に向き合い、会社もそれを支援することでキャリア開発が活性化するとともに、人財の内部流動性が高まることで、急速な環境変化への機動的対応を可能にし、注力事業に必要な人財を確保することにもつながっています。

「ダイバーシティの推進」は、多様なバックグランドを持つ人財が集い、チームワークを発揮することが企業のイノベーションにつながるとの考えからきています。組織の多様性を高め、異なる背景や価値観を受容することで、多様な知見に基づくアイデアを創出することができます。特に、意思決定の場面においては、多様な考えを取り入れることこそが、優位性のある決定に必要なことだと考えております。そのため、「当社グループ全体の女性管理職比率」、「女性又は外国人役員比率」等の指標を当社は重視しております。

なお、一連の取り組みについては、「従業員が心身ともに健康であり、安心して働ける環境が確保されていること」が大前提です。職場でのハラスメント等の未然防止に加え、従業員への健康投資を積極的に行うことで、組織の活性化につなげていきます。

今後も、会社と従業員の循環的な成長を目指し、豊かな人間性と知性を備えた多様な人財を育成し、個々の能力が最大限に発揮される環境を整備して企業価値向上に努めてまいります。

■指標と目標

「④指標及び目標（P.20～P.27）」に記載しています。

③リスク管理

上記のサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）と中期目標は、外部評価の結果やＩＳＯ２６０００などの国際ガイドライン・規範、社内外のステークホルダーの皆様との対話から頂いたご要望等を総合的に分析・検証した上で定めています。また、特定に当たっては、本業による社会的課題の解決（ＣＳＶ）といった、機会につながる課題と、事業活動が社会に及ぼすネガティブなインパクトを把握し、ステークホルダーに与える負荷を軽減するといったリスクの観点から評価・分析・検証を行っています。

■特定プロセス

＜Step１：重点課題候補の抽出＞

当社グループの企業理念や行動指針、ビジネスモデルを踏まえ、国際的なＣＳＲガイドラインであるＩＳＯ２６０００やＧＲＩスタンダード、持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）や、ＤＪＳＩ、ＭＳＣＩ、ＦＴＳＥ、Sustainalytics等のグローバルに代表的なＥＳＧ評価機関による評価結果をベースに、重点課題候補を抽出。

＜Step２：ステークホルダー視点での評価＞

当社グループの企業活動に関わりが深いステークホルダーとしてお客様、サプライヤー、機関投資家、地域社会、従業員の５つのグループを選定。各検討課題候補について、ステークホルダーの視点からの重要性をアンケート調査を通じて確認し、結果を分析。

＜Step３：重点課題の特定と優先順位付け＞

当社グループが取り組むべき重要な課題の特定と優先順位付けを、社会の持続可能性への影響だけでなく、グループの企業価値向上の両視点から実施。「ステークホルダーからの期待」「ロームが社会に及ぼす影響」の２つの側面から、当初重点課題候補として抽出された35項目（Ｅ：11項目、Ｓ：17項目、Ｇ：７項目）の重要度合いをマッピングして整理し、その結果、特に重要な課題10項目を特定。

＜Step４：承認＞

全取締役とそれに準ずる権限を持つ責任者から構成されるＣＳＲ委員会（2020年当時）※にて承認。

※2022年４月より取締役会及びサステナビリティ経営委員会とＥＨＳＳ統括委員会による新ガバナンス体制に変更。

ＥＨＳＳ統括委員会は、経営の執行権限を持つ取締役とそれに準ずる権限を持つ執行役員及び、事業本部責任者、各マネジメントシステムの責任者から構成され、環境（Environment）、健康・衛生（Health）、安全（Safety）、サステナビリティ（Sustainability）に関連するマネジメントシステムの運用を統括し、取締役会に対して適宜、報告・相談を行うとともに、取締役会から監督・指示を受けています。

ＥＨＳＳ統括委員会の傘下に、リスク管理・事業継続、サプライチェーン、労働、倫理、安全衛生、環境、情報、品質の各マネジメントシステムを推進する体制を構築し、それぞれ担当する分野に関して発生する経営上の諸問題やリスクに対し、その対策・指導・解決に努め、適切に管理しています。特定しているサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）についても、該当するマネジメントシステムにて取り組みを進めています。また、その進捗はＥＨＳＳ統括委員会に定期報告し、ＥＨＳＳ統括委員会にて取り組み実績の評価・監督を行います。この体制を通じて、会社全体でサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）の達成に向けた活動を推進してまいります。

さらに、当社では業務執行上発生する可能性のある重要なリスクを抽出・分析・統括管理するリスク管理・ＢＣＭ委員会も組織しています。突然の自然災害等不測の事態の発生に対してもその影響を回避又は極小化し、結果として事業の存続を可能とするため、リスク管理・ＢＣＭ委員会において、各リスクの主管担当部署の活動状況を検証するとともに、ＢＣＰを策定し、あらゆる事前対策や準備に務めるよう、グループ全社に徹底をはかります。

④指標及び目標

当社グループが特定したサステナビリティ重点課題（マテリアリティ）には、本業による社会的課題の解決（ＣＳＶ）といった、機会につながる課題と、事業活動が社会に及ぼすネガティブなインパクトを把握し、ステークホルダーに与える負荷を軽減するといったリスク対応としての課題があり、それぞれに目標を設定しています。目標及び実績は以下のとおりです。

(2）気候変動

①ガバナンス

2021年４月、地球環境課題に対する企業の社会的責任を果たすため、「ロームグループ環境ビジョン2050」を制定しました。また、2021年５月に発表した中期経営計画「MOVING FORWARD to 2025」においても、サステナビリティ重点課題（マテリアリティ）の一つとして「気候変動への対応」を挙げています。

当社では、気候変動問題への対応は、サステナビリティを管轄する管理担当の取締役が委員長を務めるＥＨＳＳ統括委員会において審議、決議される体制を構築しています。その傘下には８つのマネジメントシステムを設けており、その一つである環境マネジメントシステムを担当する環境保全対策委員会は、執行役員（事業本部責任者）を委員長とし、積極的に気候変動への対応に取り組んでいます。委員会では、2030年中期環境目標を作成するとともに、その達成に向けた環境マネジメントの進捗状況や再生可能エネルギーの導入などを含む気候変動問題への対策に関する課題について審議しています。また、監査等委員である取締役は、ＥＨＳＳ統括委員会及び毎月開催される環境保全対策委員会に出席し、代表取締役社長を中心とした環境マネジメント全体の執行状況を継続的に監視・検証しています。

また、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度において、「温室効果ガス排出量」を業績評価指標の一つに採用しています。

②戦略

当社では、「ロームグループ環境ビジョン2050」に基づき、半導体製品の効率改善や環境配慮型の事業体制構築などの気候変動対策を加速させるため、国際エネルギー機関（ＩＥＡ）や国連気候変動に関する政府間パネル（ＩＰＣＣ）などが公表しているシナリオを参考にしながら、気候変動が自動車・産業・民生その他すべての分野の事業活動に与える影響を分析しました。具体的には、社会全体が脱炭素に向けて変革を遂げ温度上昇の抑制に成功する「1.5℃/２℃シナリオ」と、経済発展を優先し世界の温度上昇とその影響が悪化し続ける「４℃シナリオ」のそれぞれについて、2050年の気候変動が当社を取り巻くステークホルダー（政府・金融機関・投資家・サプライヤー・顧客）とその事業活動に関係するバリューチェーン（コーポレート・研究開発・調達・製造・販売）にどのような影響を及ぼすのかを検討しました。

※１．出典：ＩＥＡ「World Energy Outlook（ＷＥＯ）2021」

※２．出典：ＩＰＣＣ「第５次評価報告書」

＜リスクと機会別財務インパクト＞

上記２つのシナリオ分析に基づき特定した気候関連のリスクと機会の項目、重要度、蓋然性及び当社グループの事業活動に与える財務的な影響を以下のとおり評価しています。

※１．重要度：「高」「中」「低」の程度は、気候関連のリスクと機会の「発生可能性」と「影響の程度」を勘案して評価しています。

※２．発生時期：「短期」は2022年～2025年、「中期」は2026年～2030年、「長期」は2031年～2050年での発生を見込んでいます。

※３．影響度：「小」は10億円以内、「中」は10億円超100億円以内、「大」は100億円超の財務的なインパクトを見込んでいます。なお、試算が困難であるリスク・機会の影響度については、項目における定性評価に留め、「－」として表示しています。

■気候変動が営業利益に与える影響のイメージ

1.5℃/２℃、４℃のシナリオ分析に基づき、移行リスク、物理リスク、機会について営業利益に与える影響を試算し、イメージ化しています。

また、特定されたリスク・機会とそれらの影響に鑑み、種々の対応策を講じることにより経営の強靭化をはかっていきます。具体的には、リスク低減のため、サプライヤーを含めバリューチェーン全体における温室効果ガス排出量の削減に向けた取り組みを継続的に実施するとともに、ＢＣＰ対策の強化などを推進していきます。また、特定された機会の最大化をはかるため、ｘＥＶ向け部品などの脱炭素化に寄与する製品や、空調向け製品の研究開発・販売などを強化していきます。

※１．ＰＦＣ=「Perfluorocarbon（フッ素化合物）」

※２．ＣＤＰ=「Carbon Disclosure Project」国際環境非営利団体ＣＤＰによる環境に関する調査

※３．ＬＣＡ=「Life Cycle Assessment」

③リスク管理

当社では、ＥＨＳＳ統括委員会の傘下のリスク管理・事業継続マネジメントシステムにおいて、事業継続に関わるすべての重要なリスクを統括管理しています。その中でも、著しいリスクに特定された「気候変動」について、2021年度には、全社、グループを巻き込んだプロジェクトを立ち上げ、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）（※）のフレームワークに沿って複数のシナリオにおけるリスクを抽出・分析しています。この「気候関連」のリスクを物理リスクと移行リスクに分類し、物理リスクに関してはリスク管理・事業継続マネジメントシステム、移行リスクに関しては環境マネジメントシステムが主体となり、事業部を含む全社各部門が横断的に参画するリスク管理・ＢＣＭ委員会及び環境保全対策委員会がその影響度と発生可能性を勘案して重要リスクを洗い出し、分析・評価の上、対応方針を決定・実施する体制を構築しています。

さらに、両委員会は、リスク管理体制の監督や各マネジメントシステムの責任者がＥＨＳＳ統括委員会へ報告するとともに、リスクが顕在化した場合に備えたＢＣＰの策定とグループ全社への周知徹底をはかっています。

※ ＴＣＦＤ（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）

金融安定理事会（ＦＳＢ）により、気候関連の情報開示及び金融機関の対応方法を検討する目的で設立された組織。企業等に対して気候変動関連リスク及び機会に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」を把握・開示することを推奨しています。

④指標と目標

当社は、2021年４月に策定した「ロームグループ環境ビジョン2050」に基づき国内外で環境経営を推進しており、2050年までに「温室効果ガス排出量実質ゼロ」及び「ゼロエミッション」を目指しています。また、中期経営計画「MOVING FORWARD to 2025」において、「国内外のすべての事業活動で使用する電力を2050年度に100％再生可能エネルギー電源由来とする」計画を公表しました。

現在、この中期経営計画に基づき、再生可能エネルギーの導入量を段階的に引き上げており、事業活動で使用する電力における再生可能エネルギー導入比率を2030年に65％、2050年に100％達成を目標としています。2023年度においてはフィリピン工場の再生可能エネルギーの導入を完了し、累計43％の導入率となりました。

また、2030年環境目標は、「ロームグループ環境ビジョン2050」に掲げる「気候変動」「資源循環」「自然共生」の３つの重点課題ごとに策定しました。「気候変動」については、「事業活動に伴う温室効果ガス排出量（スコープ１、２）を2030年度に2018年度比で50.5％以上削減する」「温室効果ガス排出量原単位（スコープ１、２）を45％以上削減する」「販売した製品の使用による排出量（スコープ３：カテゴリー11）を2030年度に2018年度比で15％以上削減する」という目標を定めています。

これらの目標が、パリ協定の「２℃目標」を達成する上で科学的な根拠がある（1.5℃水準）と認められ、2022年２月に「ＳＢＴｉ（Science Based Targets initiative）」より認定を取得しています。また、2022年４月には、事業で使用する電力を100％再生可能エネルギーとすることを目指す国際企業イニシアティブ「ＲＥ１００（100％ Renewable Electricity）」（※）に加盟しました。さらに、気候変動のみならず、水の回収率の向上や廃棄物排出量原単位に関する目標を掲げて、資源循環の推進などにも取り組んでいます。

※ ＲＥ１００（100％ Renewable Electricity）

The Climate GroupがＣＤＰとのパートナーシップのもとで主催し、We Mean Business連合の一部としても運営している国際企業イニシアティブ。日本では2017年より日本気候リーダーズ・パートナーシップ（ＪＣＬＰ）が、ＲＥ１００の公式地域パートナーとして日本企業の参加と活動を支援しています。

＜再生可能エネルギーの導入実績・計画＞

３【事業等のリスク】

(1）リスクマネジメント体制

事業活動を進めていく上で、さまざまなリスクが財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性が考えられます。当社グループではこうしたリスクを回避、あるいはその影響を最小限に食い止めるため、「リスク管理・事業継続方針」に基づき、全社リスクマネジメントの強化に取り組んでおります。全社のマネジメントシステムを統括する「ＥＨＳＳ統括委員会」のもと、「リスク管理・ＢＣＭ委員会」(年４回開催)を組織しており、グループにおいて発生する可能性のある重要リスクを抽出した上で、発生頻度と事業に与える影響度の側面からリスクマップにて評価し、対策を管理・推進しております。また、各マネジメントシステムと連携し、半期に１回、全社リスクマネジメントの活動状況やリスク評価・管理指標について、ＥＨＳＳ統括委員会へ報告しております。

（リスク管理・事業継続方針）

「企業目的」「経営基本方針」などの目的・方針を実践し、当社グループにおけるリスク管理と事業継続マネジメントを推進するため、以下のとおり定める。

リスク管理

●グループ一体となったグローバルなリスク管理を推進する。

●重要リスクを特定・評価するとともに、損失を最小限に抑えるための対策を行う。

●重要リスクの評価や対応状況を定期的に見直し、経営陣と共有する。

●事案発生時には速やかに情報収集・報告を行い、適宜、事業継続・復旧計画に移行する。

事業継続

●従業員及び関係者の安全確保・安否確認を最優先事項とし、火災や環境汚染などの二次災害の発生防止に努める。

●サプライチェーンを維持するため、迅速な生産復旧・事業復旧をはかる。

●会社として求められる社会的責務の遂行をはかる。

●事業継続マネジメントの推進及び復旧活動は、経営陣の指揮のもと全社一丸となって取り組む。

●事業継続計画を事業環境の変化に応じて定期的に見直し、事業継続マネジメントシステムの継続的な改善に努める。

（リスクマネジメント体制図）

（リスクマネジメント活動概要）

（リスクマップによる評価イメージ）

(2）事業等のリスク

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。各リスクについて、影響度と発生頻度を「大」「中」「小」の３段階で評価しております。影響度については、社内で定めた指標に基づき、財務、事業中断、評判・イメージ、安全・人命のいずれかの観点から評価しております。ただし、以下はすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された項目以外のリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

経営戦略リスク

外部環境リスク

経営基盤リスク

事業遂行リスク

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績の状況

業績の全般的概況

当連結会計年度における世界情勢は、米欧の中央銀行による金融引き締めや、中国における不動産不況などの内需不振、中東情勢の不安定化を背景とした景気の減速懸念があり、不透明感が継続しております。

エレクトロニクス業界におきましては、自動車市場では自動車関連部品の在庫調整や災害等により一時的な生産・出荷停止の影響はあったものの、全体としては半導体調達環境の改善による自動車生産台数の回復に加え、電動化・電装化の進展による一台当たりの電子部品搭載数の増加により継続的な成長が見られました。産業機器市場では金利上昇や景気減速懸念を受けた設備投資への慎重姿勢が見られ、調整局面となりました。民生機器市場、通信機器市場は需要の低迷が継続しました。また、コンピュータ＆ストレージ市場は昨年からの生産調整等が大きく、回復の兆しが見えてきた程度に留まりました。

このような経営環境のなか、中長期的に成長が期待される自動車市場や産業機器市場などに向けて当社グループが強みを持つパワー・アナログの新製品・新技術の開発を進め、お客様の省エネ・小型化に広く貢献できるトータルソリューションでの提案を推進しました。

生産面においても、継続して全社最適化を進めるとともに、「モノづくり改革」による省人化・自動化ラインの構築を推し進めました。また、足元における在庫水準の高まりを受けて汎用品においては生産調整を行う一方で、ＳｉＣをはじめとするパワーデバイスにおいては更なる受注に対応するための生産能力増強や生産性向上を進めるなど、お客様への安定供給体制の向上に努めました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は、注力市場である自動車市場において増加したものの、産業機器市場を含む他市場においては前年を下回る結果となり、前期比7.9％減の4,677億8千万円、営業利益は前期比53.1％減の433億2千7百万円となりました。当連結会計年度の営業利益率は前連結会計年度の18.2％から9.3％に低下しました。

経常利益につきましては、営業利益が減少した一方、受取手数料及び受取利息の増加により、前期比36.8％減の692億円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は前期比32.9％減の539億6千5百万円となりました。

業績のセグメント別概況

＜ＬＳＩ＞

市場別では、自動車市場向けにつきましては、電動車（ｘＥＶ）の普及加速に伴いパワートレイン向け絶縁ゲートドライバＩＣが順調に伸びたことに加え、車載ＬＥＤドライバＩＣや高性能半導体パワースイッチＩＰＤなどの他の高付加価値商品も堅調に推移しました。一方で、民生機器市場向けでは、省エネエアコン向けモータドライバが好調だったものの、ＡＶ機器や白物家電向けを中心に減少しました。また、コンピュータ＆ストレージ市場向けではＰＣ関連や事務機向けのモータドライバＩＣや電源ＩＣなどの売上が落ち込みました。産業機器市場及び通信機器市場向けにおいても厳しい状況となりました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は2,072億2千2百万円（前期比11.3％減）、セグメント利益は212億6千9百万円（前期比55.8％減）となりました。

＜半導体素子＞

事業セグメント別では、トランジスタ、ダイオードにつきましては、自動車市場のｘＥＶ向けを中心に好調に推移しましたが、産業機器市場、民生機器市場及びコンピュータ＆ストレージ市場向けでは依然として厳しい状況となりました。パワーデバイスにつきましては、自動車市場ではｘＥＶ向けを中心に好調に推移しましたが、中国をはじめ市場成長率が鈍化傾向にあります。産業機器市場向けでは、ＡＩサーバーなど特定の分野においては好調でありましたが、民生機器市場及びコンピュータ＆ストレージ市場向けでは依然として厳しい状況となりました。また、発光ダイオード、半導体レーザーにつきましては、民生機器市場向けを中心に低迷しました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は2,019億4千8百万円（前期比4.8％減）、セグメント利益は129億6千4百万円（前期比62.5％減）となりました。

＜モジュール＞

事業セグメント別では、オプティカル・モジュールにつきましては、スマートフォン向けでセンサモジュールの売上が増加しましたが、プリントヘッドにつきましては、決済端末向けを中心に売上が減少しました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は329億8百万円（前期比4.1％減）、セグメント利益は20億5百万円（前期比53.2％減）となりました。

＜その他＞

事業セグメント別では、抵抗器につきましては、自動車市場向けに高電力抵抗・シャント抵抗等の高信頼品は順調に推移しましたが、産業機器市場向けなどの売上が落ち込みました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は257億1百万円（前期比6.9％減）、セグメント利益は21億5千4百万円（前期比57.7％減）となりました。

上記「業績のセグメント別概況」の記載は、外部顧客に対するものであります。

(2）生産、受注及び販売の実績

①生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　（注）上記の金額は期中平均販売価格によっております。

②受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　　　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

(3）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表作成に当たって、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられるさまざまな要因に基づいて、見積り及び判断を行っております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載していますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　棚卸資産

当社グループでは、棚卸資産が適正な価値で評価されるように評価損を計上しております。簿価と市場価格の状況を検討し、市場価格が簿価を下回る場合は評価損を計上しております。また、一定の保有期間を超える棚卸資産を滞留若しくは陳腐化しているとみなし評価損を計上しております。経営者は、当該計上額が適切なものであると判断しておりますが、実際の需要動向又は市況が想定した見積りより悪化した場合、追加で評価損を計上することにより損益に影響を及ぼす可能性があります。

②　有形固定資産及び無形固定資産

当社グループでは、有形固定資産及び無形固定資産の簿価について、それが回収できなくなる可能性を示す兆候がある場合には、減損の有無を判定しております。この判定は、事業用資産については継続して収支の管理を行っている管理会計上の事業区分に基づきグルーピングした各事業単位の将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて、遊休資産については個別に回収可能価額に基づいて行っております。経営者は、将来キャッシュ・フロー及び回収可能価額の見積りは合理的であると考えておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少し、減損損失が発生することにより損益に影響を及ぼす可能性があります。

③　退職給付費用及び債務

当社グループでは、従業員の退職給付費用及び債務は、割引率、退職率、死亡率及び年金資産の長期期待運用収益率等を含む前提条件に基づいて算出されております。これらの前提条件は年に一度見直しております。割引率は一定の格付を有し、安全性の高い長期社債の期末における市場利回りを基礎として決定しております。長期期待運用収益率は年金資産の種類ごとに期待される収益率の加重平均に基づいて決定しております。経営者は、これらの前提条件は適切であると考えておりますが、実際の結果との差異や前提条件の変更が将来の退職給付費用及び債務に影響を及ぼす可能性があります。

④　繰延税金資産

当社グループでは、回収可能性がないと判断される繰延税金資産に対して評価性引当額を設定し、適切な繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は、各社・各納税主体で十分な課税所得を計上するか否かによって判断されるため、その評価には、実績情報と共に将来に関する情報が考慮されております。経営者は、当該計上額が適切なものであると判断しておりますが、将来の予測不能な事業上の前提条件の変化に伴う各社・各納税主体の経営悪化により、繰延税金資産に対する評価性引当額を追加で設定することにより損益に影響を及ぼす可能性があります。

(4）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度の売上高は、注力市場である自動車市場において増加したものの、産業機器市場を含む他市場においては前年を下回る結果となり、前期比7.9％減の4,677億8千万円、営業利益は前期比53.1％減の433億2千7百万円となりました。当連結会計年度の営業利益率は前連結会計年度の18.2％から9.3％に低下しました。

経常利益につきましては、営業利益が減少した一方、受取手数料及び受取利息の増加により、前期比36.8％減の692億円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は前期比32.9％減の539億6千5百万円となりました。

また当社グループで重視している経営指標について、当連結会計年度のＥＢＩＴＤＡは前期比22.3％減の1,153億9千6百万円となり、当連結会計年度のＲＯＥは前連結会計年度の9.2％から5.7％に低下しました。

当連結会計年度末の財政状態といたしましては、総資産は、前連結会計年度末に比べ3,579億9千1百万円増加し、1兆4,812億7千4百万円となりました。主な要因といたしましては、現金及び預金が532億1千8百万円、有価証券が314億5千4百万円、それぞれ減少した一方、投資有価証券が2,966億7千1百万円、有形固定資産が1,145億5千9百万円、棚卸資産が281億8千6百万円、それぞれ増加したことによるものであります。

負債は、前連結会計年度末に比べ3,053億5千5百万円増加し、5,131億7千2百万円となりました。主な要因といたしましては、未払法人税等が162億3百万円減少した一方、短期借入金が3,000億円、未払金が125億5千3百万円、繰延税金負債が80億1百万円、それぞれ増加したことによるものであります。

純資産は、前連結会計年度末に比べ526億3千7百万円増加し、9,681億2百万円となりました。主な要因といたしましては、自己株式の取得により199億7千6百万円減少した一方、為替換算調整勘定が384億3千6百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が345億1百万円、それぞれ増加したことによるものであります。

これらの結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の81.4％から65.3％に低下しました。

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度（986億2千8百万円のプラス）に比べ157億7千万円収入が減少し、828億5千8百万円のプラスとなりました。これは主に、プラス要因として売上債権の減少額の増加、棚卸資産の増加額の減少、減価償却費の増加、マイナス要因として税金等調整前当期純利益の減少、法人税等の支払額の増加によるものであります。

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度（887億3千8百万円のマイナス）に比べ3,432億1千3百万円支出が増加し、4,319億5千2百万円のマイナスとなりました。これは主に、プラス要因として補助金の受取額の増加、定期預金の減少額の増加、マイナス要因として有価証券及び投資有価証券の取得による支出の増加、有形固定資産の取得による支出の増加によるものであります。

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度（221億5千3百万円のマイナス）に比べ2,872億1千6百万円収入が増加し、2,650億6千3百万円のプラスとなりました。これは主に、プラス要因として短期借入金の増加、手数料の受取額の増加、マイナス要因として自己株式の取得による支出の増加によるものであります。

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、上記の要因に換算差額による増加が178億8千万円加わり、前期末に比べ661億5千万円減少し、当連結会計年度末には2,281億4百万円となりました。

また、翌連結会計年度のキャッシュ・フローに大きく影響を与える事象といたしまして、設備投資額は1,650億円、減価償却費は927億円を予定しております。

（参考）当社グループが重視している主な経営指標の推移

※各指標は、いずれも連結財務諸表に基づいて算定しております。

・営業利益率：営業利益／売上高

・ＥＢＩＴＤＡ：営業利益＋減価償却費

・自己資本利益率（ＲＯＥ）：親会社株主に帰属する当期純利益／自己資本

・総資産利益率（ＲＯＡ）：親会社株主に帰属する当期純利益／総資産

・総資産回転率：売上高／総資産

・固定資産回転率：売上高／固定資産

・株価収益率（ＰＥＲ）：期末株価終値／１株当たり当期純利益

・株価純資産倍率（ＰＢＲ）：期末株価終値／１株当たり純資産

・棚卸資産回転月数：棚卸資産／（第４四半期売上高／３）

(5）資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、安定的な営業キャッシュ・フローの創出により事業活動のための適切な資金確保、流動性の維持並びに健全な財政状態を常に目指しております。

主な短期的な資金需要は、営業活動上の運転資金に加えて、設備投資及び研究開発のための資金や配当支払等であります。

当連結会計年度の設備投資額は、前期比48.1％増の1,867億5千5百万円、研究開発費は前期比4.4％増の444億2千3百万円となりました。これらの設備投資や研究開発費、運転資金につきましては主に営業活動によって得られた自己資金を充当しております。

株主還元の方針については、「第４　提出会社の状況　３．配当政策」に記載しております。

当社グループのキャッシュ・フローに大きく影響を与える事象の過去５期の推移は次のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、「エレクトロニクスの技術で、社会が抱えるさまざまな課題を解決し、未来に向けて、人々の豊かな暮らしと社会の発展を支え続ける」ことを使命に、あらゆる開発業務を通じて社会に役立つ製品作りを進めております。さらに次世代を見据えた新技術開発においても、材料、設計技術、製造技術、品質向上にいたるまで調和の取れた研究開発活動を継続的に進展させております。また、ＳＤＧｓ、ＥＳＧの観点から、エネルギー、環境、人口、安全食料などの社会課題に真摯に向き合い、将来世代、将来の社会に向けた社会課題の解決と文化の進歩向上に貢献することを目指します。

なかでも、環境保全に対する世界的な意識の高まりを背景に、小型化と同時に高効率化による省エネ製品のニーズが高まっています。電力消費量や温室効果ガス排出量の削減による環境保全への貢献に加え、生活の質や利便性の維持向上といった相反するニーズにも対応可能なＳｉＣをはじめとするパワーデバイスや、それを駆動する絶縁ゲートドライバＩＣなどの普及拡大をはかっていきます。

当連結会計年度におけるセグメント別の主な成果は下記のとおりであります。

(1）「ＬＳＩ」における製品開発

・ＬＥＤドライバ「BD94130xxx-M」を開発

１つのＩＣで192エリアのミニＬＥＤを独立制御可能なマトリクス方式（８系統×24ch）のＬＥＤドライバです。次世代のカーインフォテインメントや車載メータークラスターなどで採用が進んでいる大型ディスプレイの車載液晶バックライトに最適で、省エネ動作や高精細化に貢献します。

・ホールＩＣ「BD5310xG-CZ / BD5410xG-CZシリーズ」を開発

磁気検出を用いた車載アプリケーション向けホールＩＣで、業界トップクラスの42Ｖ耐圧を実現。ナノレベルの極小コンデンサ容量でも安定動作します。パワーウィンドウやスライドドアなど、各種モータの回転検出用途に幅広く搭載可能です。

・EcoGaN™パワーステージＩＣ「BM3G0xxMUV-LB」を開発

次世代パワーデバイスの650Ｖ ＧａＮ ＨＥＭＴとＧａＮ ＨＥＭＴのパフォーマンスを最大限引き出すために最適化された専用ゲート駆動用ドライバ及び追加機能、周辺部品を１パッケージに同梱しています。サーバー、ＡＣアダプター等の低損失化と小型化に大きく貢献します。

・ゲートドライバＩＣ「BD2311NVX-LB」」を開発

最小ゲート入力パルス幅1.25ナノ秒でスイッチングが可能なＭＯＳＦＥＴのゲート駆動用ＩＣです。高い周波数での動作が得意なＧａＮデバイスのゲートを高速でスイッチングできるため、アプリケーションの小型化、省エネ化、高性能化に貢献します。

・音声合成ＬＳＩ「ML22120xx」を開発

業界初となるｘＥＶ車（電動車）向けＡＶＡＳ（車両接近通報装置）専用の音声合成ＬＳＩで、自動車の通報音生成に最適です。

・車載プライマリＬＤＯ「BD9xxM5-C」を開発

高速負荷応答技術「QuiCur™」搭載により、業界最高レベルの負荷応答特性を実現したプライマリＬＤＯです。車載バッテリーで動作する車載電装品やＥＣＵ（電子制御ユニット）等の低消費電力化に貢献します。

・リニアオペアンプ「LMR1901YG-M」を開発

当社独自の超低消費電流技術により、温度や電圧変化による電流増加を徹底的に抑制しバッテリーの消耗を大幅に抑制した消費電流世界最小のオペアンプです。民生・産業機器アプリケーションの省電力化に貢献します。

・リファレンスデザイン「REF66004」を共同開発

スマートコックピット向けＳｏＣメーカーの中国最大手、Nanjing SemiDrive Technology LtdとＳｏＣ向けＰＭＩＣやＳｅｒＤｅｓ ＩＣ等を搭載したスマートコックピット向けリファレンスデザインを共同開発しました。

(2）「半導体素子」における製品開発

・650Ｖ耐圧のＧａＮ ＨＥＭＴを量産開始

Delta Electronics, Inc.の関連会社でＧａＮデバイスの開発等を手掛けるAncora Semiconductors Inc.

との共同開発で、業界トップクラスのデバイス性能を実現しています。サーバーやＡＣアダプターなど幅広い電源システムの高効率化・小型化に最適です。

・100Ｖ耐圧のデュアルＭＯＳＦＥＴを５機種ラインアップ

当社の最新プロセスおよび裏面放熱パッケージを採用することで、5.0mm×6.0mm、3.3mm×3.3mmサイズで業界トップの低オン抵抗を実現しています。通信基地局や産業機器向けファンモーターの駆動に最適で、機器の低消費電力化、省スペース化に貢献します。

・当社初のシリコンキャパシタ「BTD1RVFLシリーズ」を開発

スマートフォンやウェアラブル機器などで採用が進むシリコンキャパシタを新たに開発しました。面実装タイプの量産品で業界最小の0402サイズを実現し、スマートフォンなどの省スペース化に貢献します。

・レーザーダイオード「RLD90QZW8」を開発

波長の温度依存性を66％減少させたことで測定距離を大幅にアップしたＬｉＤＡＲ用120Ｗ高出力半導体レーザーダイオードです。発光幅の97％で均一な発光強度を実現しており、ＬｉＤＡＲの検知精度向上に貢献します。

(3）「モジュール」における製品開発

・小型近接センサ「RPR-0720」を開発

ローム製素子を用いたモジュールの構造最適化によって小型サイズを実現したＶＣＳＥＬ搭載の光学式センサモジュールです。ワイヤレスイヤホンやスマートウォッチなどウェアラブル機器を中心に、着脱検知や近接検知を必要とする幅広いアプリケーションに向けて、小型化・電池容量増加に貢献します。

・サーマルプリントヘッド「TE2004-QP1W00A（203dpi）」「TE3004-TP1W00A（300dpi）」を開発

高性能印字と約30％の省エネを実現した、リチウムイオン電池１セル（3.6Ｖ）駆動の新構造サーマルプリントヘッドです。リチウムイオン電池１本でも高速・明瞭に印字でき、物流ラベル・在庫管理ラベル印刷の効率向上に貢献します。

(4）「その他」における製品開発

・金属板シャント抵抗器「PMR100」のラインアップに定格電力５Ｗかつ超低抵抗0.5mΩ/１mΩ/1.5mΩの３製品を追加しました。温度特性に優れた新材料および端子温度ディレーティングの導入により、6432サイズの保護膜ありフラットチップタイプでは業界最高クラスの定格電力５Ｗを達成。自動車、産業機器、民生機器など多様なアプリケーションにおいて、小型化に貢献するとともに、高い電流検知精度による高効率動作も実現します。

当連結会計年度のセグメント別の研究開発費は、次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、有形使用権資産（有形固定資産のその他）、建設仮勘定、無形固定資産及び長期前払費用（うち繰延資産）の合計であります。

２．「土地」の（　）内は所有面積であり、また［　］内は連結会社以外からの賃借面積であります。

３．ローム・エレクトロニクス・フィリピンズ・インクの土地は連結子会社のローム・リアルティ・コーポレーションから賃借しているものであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資につきましては、今後の生産計画、需要予測、投資効率等を総合的に勘案して計画しております。また、設備計画は提出会社が中心となって、策定しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修等に係る投資予定金額は、165,000百万円でありますが、その所要資金につきましては、自己資金を充当する予定であります。なお、当該金額には有形固定資産のほか、無形固定資産及び長期前払費用（うち繰延資産）を含んでおります。

重要な設備の新設等の計画は、次のとおりであります。

　（注）完成後の増加能力につきましては、生産品目が多種多様にわたっており、算定が困難であるため記載しておりません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2024年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2019年12月５日発行）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２．記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初13,593円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．(1)本新株予約権を行使することができる期間は、2019年12月19日から2024年11月21日まで（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）とします。ただし、①本新株予約権の行使に係る預託に伴い本新株予約権付社債を取得又は当社の判断により残存する本新株予約権付社債を取得する場合は、本社債が消却される時まで、②クリーンアップ条項又は税制変更による本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び行使取得日（以下に定義する。）が償還日の東京における２営業日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含まない。）までの間の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、③組織再編等、上場廃止等又はスクイーズアウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（ただし、行使取得日が償還日の東京における３営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。）、④本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。

上記いずれの場合も、2024年11月21日（新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記に関わらず、本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）に伴う本新株予約権付社債の取得の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできません。さらに、当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得の場合には、2024年９月５日（同日を含まない。）から取得期日（以下に定義する。）（同日を含む。）までの間は本新株予約権を行使することはできません。また、当社の組織再編等（以下に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①預託日が2024年９月５日（同日を含む。）までの日であるときは、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35暦日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②預託日が2024年９月６日（同日を含む。）以降の日であるときは、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

さらに、預託日が2024年９月５日（同日を含む。）までの日である場合には、①クリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35暦日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に従って償還通知がなされたときは、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできません。

また、預託日が2024年９月６日（同日を含む。）以降の日である場合には、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日。）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

「行使取得日」とは、本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託の対象となる本新株予約権に関する預託日が、本新株予約権を行使することができる期間内で、かつ、2024年９月５日（同日を含む。）までの日である場合、係る預託日から35暦日後の日をいいます。

「預託日」とは、支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に必要な条件（下記５．記載の条件を含む。）が満足された日をいいます。また、行使請求に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。

「取得期日」とは、2024年11月14日をいいます。

「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会。）において(ⅰ)当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、(ⅱ)資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。）、(ⅲ)会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。）、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいいます。

(2)本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託の対象となる本新株予約権に関する預託日が、上記(1)記載の期間内で、かつ、2024年９月５日（同日を含む。）までの日である場合、当社は、係る預託日から35暦日後の日（以下「行使取得日」という。）に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産（以下に定義する。）を交付するものとします。

「行使取得交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)行使取得転換価値（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当たり行使取得平均ＶＷＡＰ（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいいます。

「１株当たり行使取得平均ＶＷＡＰ」とは、預託日の２取引日後の日（同日を含む。）に始まる10連続取引日（以下「行使取得関係ＶＷＡＰ期間」という。）に含まれる各取引日において㈱東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。本新株予約権付社債の要項に従い、上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり行使取得平均ＶＷＡＰも適宜調整されるものとします。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

上記算式において「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係ＶＷＡＰ期間の最終日における転換価額をいいます。本新株予約権付社債の要項に従い、上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

(3)当社は、2023年12月５日から2024年８月23日までの間、いつでも、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、2024年11月14日（以下「取得期日」という。）現在残存する本新株予約権付社債の全部（一部は不可）を取得する旨を通知（係る通知は取り消すことができない。）（以下「取得通知」という。）することができるものとします。

当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産（以下に定義する。）を交付するものとします。

当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において㈱東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。

また、当社がクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還の規定に従った繰上償還の通知を行った場合、組織再編等若しくはスクイーズアウトによる繰上償還の規定に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上場廃止等による繰上償還の規定において規定される事由が発生した場合、当社は、以後本(3)に基づく取得通知を行うことはできないものとします。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(Ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭及び(Ⅱ)転換価値（以下に定義する。）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。）を１株当たり平均ＶＷＡＰ（以下に定義する。）で除して得られる数の当社普通株式（ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。）をいいます。

「１株当たり平均ＶＷＡＰ」とは、取得期日の35取引日前の日に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において㈱東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。当該20連続取引日中に上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、１株当たり平均ＶＷＡＰも適宜調整されるものとします。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

上記算式において「最終日転換価額」とは、取得期日の35取引日前の日に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいいます。

(4)当社は、上記(2)又は(3)に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却します。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合（疑義を避けるために付言すると、上記２．(2)の規定が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．(1)各本新株予約権の一部行使はできません。

(2)2024年９月５日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される当該四半期において適用のある転換制限水準を乗じた金額（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日（ただし、2019年10月１日に開始する四半期に関しては、2019年12月19日。）から末日（ただし、2024年７月１日に開始する四半期に関しては、2024年９月５日。）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

「取引日」とは、㈱東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における④の期間は適用されません。なお、疑義を避けるために付言すると、これらの期間においても、下記(3)の条件に服します。

①㈱日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「JCR」という。）により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、係る格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間

②当社が、本新株予約権付社債権者及び本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

③当社が組織再編等を行うに当たり、上記３．記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

④パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）からロンドン及び東京における３営業日後の日から起算して、ロンドン及び東京における10連続営業日の期間をいう。）において、通算してロンドン及び東京における５営業日以上の(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値が入手できない営業日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る営業日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、ロンドン及び東京における10連続営業日の期間（通知日に先立つロンドン及び東京における５営業日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の(a)及び(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算してロンドン及び東京における５営業日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たすロンドン及び東京における営業日とは、(a)当該営業日の当社普通株式の終値が当該営業日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格を要求した上で、(ⅰ)主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値。）が当該営業日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回る営業日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した営業日をいいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

(3)2024年９月５日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、預託日において入手可能な直近の当社普通株式の終値が当該預託日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができます。

６．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、係る承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は以下のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２．(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させます。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５．(2)及び(3)と同様の制限を受けます。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権の行使に係る預託に伴う本新株予約権付社債の取得と同様に取得し、また、当社の判断による残存する本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができます。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合（疑義を避けるために付言すると、上記２．(2)と同様の規定が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行います。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

７．2023年６月５日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2029年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2024年４月24日発行）

※　提出日の前月末（2024年５月31日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２．記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初3,063円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．(1)本新株予約権を行使することができる期間は、2024年５月８日から2029年４月10日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とします。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2029年４月10日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記に関わらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2029年１月25日から選択償還期日までの間は、本新株予約権を行使することはできません。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日。)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

(2)当社は、2028年４月１日から2029年１月24日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2029年３月14日(以下「取得決定日」という。)までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2029年３月28日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(係る通知は取り消すことができない。以下「取得通知」という。)することができます。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付します。

当社による本(2)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において㈱東京証券取引所に上場されていることを条件とします。当社は、本(2)に基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却します。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均ＶＷＡＰ(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいいます。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

上記算式において「最終日転換価額」とは、関係ＶＷＡＰ期間(以下に定義する。)の最終日の転換価額をいいます。

「１株当たり平均ＶＷＡＰ」とは、取得期日より30取引日(以下に定義する。)前の日に始まる20連続取引日(以下「関係ＶＷＡＰ期間」という。)に含まれる各取引日において㈱東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。当該関係ＶＷＡＰ期間中に上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均ＶＷＡＰも適宜調整されます。

「取引日」とは、㈱東京証券取引所における取引日をいい、終値(以下に定義する。)が発表されない日を含みません。

一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいいます。

取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、取得期日から東京における２営業日目の日(以下「選択償還期日」という。)にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとします。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５．(1)各本新株予約権の一部行使はできません。

(2)2029年１月24日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、直前の四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日(当該四半期に関する「関連期間」という。)の各日において、当社普通株式の終値が、当該関連期間の最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される転換制限水準を乗じた金額(0.1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2029年１月１日に開始する四半期に関しては、2029年１月24日。)までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が生じた場合における④の期間は適用されません。

①㈱日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、係る格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間

②当社が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うに当たり、上記３．(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

④パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由の発生に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(ＢＶＡＬ)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

６．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、係る承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２．(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させます。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３．(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５．(2)と同様の制限を受けます。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を上記３．(2)と同様に取得することができます。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

2031年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2024年４月24日発行）

※　提出日の前月末（2024年５月31日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２．記載の転換価額で除した数とします。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行いません。

２．(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初2,943円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．(1)本新株予約権を行使することができる期間は、2024年５月８日から2031年４月10日まで(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)とします。ただし、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2031年４月10日(新株予約権の行使のために本社債が預託された場所における現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。

上記に関わらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2031年１月25日から選択償還期日までの間は、本新株予約権を行使することはできません。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日。)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日。)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

(2)当社は、2030年４月１日から2031年１月24日までの期間いつでも、本新株予約権付社債権者に対して、2031年３月14日(以下「取得決定日」という。)までの間に通知(以下「取得選択通知」という。)を行った本新株予約権付社債権者から、当該取得選択通知に係る2031年３月28日(以下「取得期日」という。)現在残存する本新株予約権付社債を取得する旨を通知(係る通知は取り消すことができない。以下「取得通知」という。)することができます。この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付します。

当社による本(2)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において㈱東京証券取引所に上場されていることを条件とします。当社は、本(2)に基づき本新株予約権付社債を取得した際に、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却します。

「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値である場合に限る。)を１株当たり平均ＶＷＡＰ(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいいます。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいいます。

上記算式において「最終日転換価額」とは、関係ＶＷＡＰ期間(以下に定義する。)の最終日の転換価額をいいます。

「１株当たり平均ＶＷＡＰ」とは、取得期日より30取引日(以下に定義する。)前の日に始まる20連続取引日(以下「関係ＶＷＡＰ期間」という。)に含まれる各取引日において㈱東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいいます。当該関係ＶＷＡＰ期間中に上記２．(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他一定の事由が生じた場合には、１株当たり平均ＶＷＡＰも適宜調整されます。

「取引日」とは、㈱東京証券取引所における取引日をいい、終値(以下に定義する。)が発表されない日を含みません。

一定の日における当社普通株式の「終値」とは、㈱東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいいます。

取得決定日の翌日に、取得選択通知がない本新株予約権付社債が存在する場合、当社は、当該本新株予約権付社債を、取得期日から東京における２営業日目の日(以下「選択償還期日」という。)にその額面金額の100％の価額で繰上償還するものとします。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。

５．(1)各本新株予約権の一部行使はできません。

(2)2031年１月24日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、直前の四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日(当該四半期に関する「関連期間」という。)の各日において、当社普通株式の終値が、当該関連期間の最後の取引日において適用のある転換価額に、下記の表に記載される転換制限水準を乗じた金額(0.1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(ただし、2031年１月１日に開始する四半期に関しては、2031年１月24日。)までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

ただし、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が生じた場合における④の期間は適用されません。

①㈱日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)により当社に付与される長期発行体格付がBBB-より低い期間、係る格付が停止若しくは撤回されている期間、又はJCRにより当社に付与される発行体格付が付与されなくなった期間

②当社が、本新株予約権付社債権者及び受託会社に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(ただし、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うに当たり、上記３．(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

④パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由の発生に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(ＢＶＡＬ)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者及び受託会社に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該日の当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいいます。

６．(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。ただし、係る承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記２．(3)と同様の調整に服します。

(ⅰ)一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させます。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記３．(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５．(2)と同様の制限を受けます。

⑦承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を上記３．(2)と同様に取得することができます。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑩その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式26,039,364株は、「個人その他」に260,393単元、「単元未満株式の状況」に64株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、各行の信託業務に係るものであります。

２．2022年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者である日興アセットマネジメント㈱が、2022年11月30日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当社は2023年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しております。

３．2023年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者５社が、2023年10月31日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2023年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券㈱及びその共同保有者２社が、2023年11月30日現在でそれぞれ次のとおり当社の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。