株式会社指月電機製作所（6994） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第94期の期首から適用しており、第94期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループはフィルムコンデンサを中核とし、関連商品の製造販売を行っております。

また、コンデンサ及び関連商品の開発、製造、販売を通して培った省エネルギー、電力品質改善の技術とそのノウハウを活用して「省エネ」や「安定操業」など市場の要請に応える電力機器システム商品等の生産販売を積極的に行っております。

　当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

コンデンサ・モジュール

連結子会社である秋田指月㈱、九州指月㈱及び岡山指月㈱が製造し、主に当社が仕入れ販売しております。

　また、海外連結子会社アメリカンシヅキ㈱は製造及び米国市場に対する販売を行っております。また、海外連結子会社指月獅子起（上海）貿易有限公司は、当社商品の一部を中国市場に販売し、海外連結子会社タイ指月電機㈱は製造及び東南アジア市場に対する販売を行っております。

電力機器システム

　当社が製造販売する他、連結子会社である九州指月㈱が製造し、その全てを当社が仕入れ販売しております。
　また、海外連結子会社指月獅子起（上海）貿易有限公司は、当社商品の一部を中国市場に販売し、海外連結子会社タイ指月電機㈱は製造及び東南アジア市場に対する販売を行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員及び派遣社員を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パートタイマー、嘱託契約の従業員及び派遣社員を含んでおります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　従業員で構成する指月社員会が組織されており、労働組合はありません。

　　　　なお、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　「我々は人間性を尊重し、環境を大切にする無駄のない物づくりにより、お客様に満足を提供し、社業の発展を通して社会に貢献します」

　当社グループでは、上記社是のもと、その実現に向けた活動を進めております。

　活動の基軸に、当社グループ独自の統合マネジメントシステムである「∫IΣS（シムス）」を置き、企業理念とビジョンを融合させることにより、当社グループのあるべき姿を描き、その実現を目指しています。

　「∫IΣS」は、NPS（※）を源流とした生産面での最大効率を追求する仕組みとなります。この活動により、QCDの不断の向上、３R（Reduce、Reuse、Recycle）活動を推進しております。

　「∫IΣS」を含む全体の経営の概念としては、企業が社会の公器である上での大前提となる「企業倫理」を基盤に置き、その上で「∫IΣS」活動を推進することで、ステークホルダー各位への経済的責任を果たすと共に、「安心安全で快適な社会の実現」「持続可能な地球環境の実現」を図ってまいります。

（※）NPS（New Production System）

　　　あらゆる無駄を排除することによって経営効率の向上を図ることを基本思想とし、市場環境の変化にも柔軟・迅速に対応して、最も効率よくモノづくりを推進するマネジメントの手法。

当社グループの経営の概念図

(2)長期経営ビジョン　－10年後の指月電機グループのあるべき姿－

　2018年度に、当社グループの10年後のあるべき姿を描いた長期経営ビジョンを策定、その実現に向け中期経営計画を展開しております。策定にあたっては、経営者のみならず当社グループの若手・中堅従業員で構成されたワーキングチームが中心となって創り上げたビジョンが基になっております。

長期経営ビジョンの概要

１）長期経営ビジョンの実現に向けた活動

①指月統合マネジメントシステム「∫IΣS」の効率化と進化

　当社グループが長年にわたり受け継いできた経営の基本方針である「∫IΣS」の考え方を、生産体制以外の開発、営業、物流へと広げ、改善活動を実施しています。また、生産体制は顧客ニーズを基本としており、変種変量への対応や生産技術を自社保有することで、経営の効率化・進化を進め、「∫IΣS」の基本方針に掲げる、「いかなる環境の変化にも機敏に適応しうる企業体質」をより強固なものとするべく取組んでおります。

※∫IΣS基本方針：指月電機グループの限りなき存続と発展のために、各人の限りある時間と限りなき知恵を駆使して、日常業務遂行の中で創意工夫並びに改善努力を積み重ね、品質の確保と合理性を追求し、如何なる環境の変化にも機敏に適応しうる企業体質を作る。

②「知」の融合

　「挑戦する社風への変革」を目指し、部門や職種の枠を超えた「知」の融合に取組んでいます。従業員一人ひとりが主体的かつ創造的に挑戦を重ね、その挑戦をこれまで以上に綿密なチームワークで支え合い、活かし合うことができるよう、柔軟で即応性の高いプロジェクトチームの立上げや、挑戦する人財を評価する新しい人事処遇制度の導入によってその活動を支えています。

　これらの活動により、グループ全体がワンチームとなり、全員主役の横断型組織を形づくることを目指しています。

２）事業領域と社会的使命

　当社グループでは、「安心・安全で快適な社会の実現」「持続可能な地球環境の実現」を社会課題と認識し、その解決を図るために電気に関わる多様なシーンへの製品/システムの販売を行っております。現在の脱炭素/省エネニーズの高まりは、当社グループの目指す方向とも一致しますので、事業力の一層の強化により、社会貢献と会社の持続的成長を実現してまいります。

(3)中期経営計画

　長期経営ビジョン（2019～2028年度）に基づく中期経営計画を策定し推進しております。

(4)対処すべき課題

　中長期的視点に立った場合、当社グループとして継続して対処すべき課題は以下のとおりと認識しております。

１）脱炭素化に対応した事業戦略の推進

　当社グループは、社会課題の解決、特に持続可能な地球環境の実現を目指す中期経営計画のもと、電気に関わる多様なシーンでの事業展開を進めておりますが、市場のニーズも多角的な広がりを見せつつあります。これを受け、当社グループでも例えば、V2Xへの対応として、バッテリーに蓄電された大容量の電気を工場のピーク電力カットや非常用電源に活用するEV用充放電器の開発を進めておりますが、これは電気を作る側/使う側双方、設置者/利用者双方へのメリットの創出を追求するものであり、電力マネジメントの新しいあり方を提案していくものとなります。他にも、進化する通信技術と当社グループ既存の電力変換技術の組み合わせによる電力の各フェーズの見える化や、SiCインバータへの適合等、新しいニーズに対する新しい価値の実現を目指しております。

　これを支えるものが、パワーエレクトロニクスでの回路・制御技術や周辺機器の制御技術、受動部品設計技術の進化、コンデンサでの軽量化・小型化への対応となります。また物づくりの側面では、各生産工程でのコア技術の高精度化/超精密化も必要となってまいります。この実現を支えるものが、前段で述べました「∫IΣS」と「知」の融合となります。これにより一層の技術力/品質力の強化を進めます。

２）事業環境の変化への対応

　当社グループは、電気に関わる多様なシーンで事業を進めておりますが、これは一方では変種変量市場へ対応していくこととなります。

　従来も景気変動に対応し事業間での一定の相互補完は実施しておりましたが、経済環境の大きな変化に伴い、需要の振れ幅が拡大し、該当品目を製造している拠点の負荷が大きく増減する状況となっております。

　これに対応するため、従来推し進めていた拠点間での生産品目互換への対応を拡大すると共に、産業事業とｘＥＶ事業においてはコンデンサを軸とした観点で俯瞰し、事業間連携による競争力強化と資産の有効活用に向けて検討を進めてまいります。

３）ROE経営の推進

　業績目標については、現時点で中期経営計画を達成できていない利益率、ROEの改善が急務と認識しております。ここ数期間の状況は、素材高騰・需要変動の影響によるものですが、これらは今後も継続することも見込まれますので、改めて収益確保に向けた取組を強化致します。

　前項での活動に加え、当期純利益率の改善に向けては、事業ポートフォリオの継続的な見直し、製品ラインナップの最適化を進めてまいります。総資産回転率の向上面では、既存設備の有効活用に加え、拠点を越えた生産による設備稼働率の向上を進めます。また、財務レバレッジに着目した活動として、資金効率の改善、株主様への安定的かつ一層の還元を進めてまいります。

　以上により、中期経営計画の実現を進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「人間性の尊重」と「環境を大切にする無駄のない物づくり」を社是としており、サステナビリティの側面では「脱炭素化」「人的資本への投資」の活動を継続し取組んできました。これを土台に、サステナビリティ全般にわたっての活動を強化しつつあり、昨今の動向を背景に、一層の拡充を図ってまいります。

(1）サステナビリティ全般に関するガバナンス

　執行役社長を責任者に、経営企画部サステナビリティ推進課が、リスクと機会の検証/全体活動の推進を担っており、これに連携する形で、コンデンサ開発部、各工場、事業部、人事部等が各施策の展開を進めております。全体の方向性を規程する運営方針につきましては、各年度の経営計画に折込み、執行役会/取締役会での議論を踏まえ策定しております。

(2）サステナビリティ全般に関するリスク管理と戦略

　当社グループの経営および財務状況に影響を及ぼす可能性のある事項について、リスクと機会を分析し、対応方針を検討の上、優先度の高い事項について年度活動方針に取り込んで展開しております。サステナビリティ課題を含む事業へのリスクについては、個別課題を検討する場である経営執行会議を経て、執行役会で議論しております。リスク管理の詳細については、「第４ 提出会社の状況 ４.(1)③企業統治に関するその他の事項」に記載しております。

　なお、現在未知のリスクや特筆すべき事項とみなしていない他のリスクおよび機会の影響を、将来的に受ける可能性があります。

＜リスクと機会の検討（抜粋）＞

＜リスクと機会に対応する戦略（抜粋）＞

(3）重要なサステナビリティ項目

　上記、ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。

・脱炭素化への取組

・人的資本

それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

１）脱炭素化への取組

①ガバナンス

　　気候変動の影響について、経営上、特に重要な課題と認識しております。当社グループの製品は、製造工程で多くの電力を必要とする「リスク」と、顧客の省エネに貢献する「機会」を持ち合わせていると捉えており、2023年度は、ESG・SDGsワーキンググループと脱炭素ワーキンググループを中心に、この重要課題について検討するとともに、気候変動に大きな影響を与えるCO₂排出量抑制について、当社グループ全体での横断的な活動を推進強化してまいりました。

②戦略

　気候変動の事業/経営への影響及びリスクと機会についてのシナリオ分析は継続的に検討しておりますが、当社グループとしては、サプライチェーン上の当社グループの位置づけを踏まえ、まずは当社グループ自身が直接的かつ具体的に対応できる領域からのアプローチを進めています。この動きを順次拡大し、気候変動シミュレーションに展開していきます。

　具体的な取組は以下のとおりです。

■脱炭素化へのアプローチ

③指標及び目標

　数値目標としては、2030年度までにCO₂排出量（Scope1＋Scope2）をエネルギー原単位で2020年度比30％削減することを掲げております。

２）人的資本

①ガバナンス

　当社グループの人的資本強化への取組は、社是に掲げる「人間性尊重」と「知の融合」の観点で展開しております。この推進にあたっては「挑戦」をキーワードとし、従来の枠にとらわれない発想と行動を促すことによる個々人の能力向上及び、それを支える仕組みの整備に重点を置いて進めております。本社の人事部を主軸とし、各工場の人事担当部署/各部門、事業部の各部門との連携を図りつつ、当社グループ全体へ展開しております。

②戦略

㋐「知の融合」観点での業務運営の推進

　個々人の能力向上にあたっては、自己の現在位置を知り、それを他と比較することから始まるものと考えております。これに基づき、現在、事業部/工場が独立し遂行していた開発・生産体制の相互交流を推進しております。

　具体的には、産業機器事業の次期モデルの開発におけるｘEV事業の担当者の参画、複数工場間での生産方法の統合化など、事業課題ごとに拠点や事業を超えた横断型の運営を推し進めております。この取組で得られたデータや知見などを共有することで、当社グループ内での「知の融合」を進め、それによる気づきの向上で個々人の能力向上を図り、且つ、自身の担当業務へのフィードバックで各事業の強化へもつながっていくものと考えております。特にこの動きは、次世代インバータ開発/電力負荷変動への対応など事業面の大きな課題の解決の道筋になるものと考えております。

㋑挑戦する人財をサポートする体制

　現在の事業環境を踏まえると、ベースラインの向上に留まらず、新しい発想/行動が強く求められます。これを促すために、既に一部導入していた「挑戦する人財を評価する」人事処遇制度を網羅的に体系化し、2024年度より運営に入っております。まずは導入初期でもありますので、成果に重きを置くのではなく、行動を起こすことに着目した評価システムとしております。

　また、このような姿勢を「点から線」へ拡大し浸透させていくために、個々人の活躍にはそれを可能とする土壌が必要であるとの考えのもとに、長期的な取組として、意識・風土の変革に着目した活動にも着手しております。

㋒女性活躍、多様性の確保

　まず、女性自身の意識向上を図る目的で「女性活躍推進チーム」を立上げ、自由な議論を進めております。また、この議論の内容を広報誌として発信し、これによって、女性のみならず、全従業員への啓蒙を進め、会社全体として女性活躍を当たり前のものとして受け入れる意識の形成を進めていきます。また、障がい者雇用については、雇用促進を目的として養護学校との交流を開始しており、卒業予定者の実習受入などを検討中です。

㋓エンゲージメント向上への取組

　2020年度より毎年度、従業員に対し職場環境や業務に関する意識調査を実施し、結果を当社グループで共有しています。調査結果は、働きやすい職場環境づくりの基礎資料とし、外部の情報も取り込みつつ、状況に応じ改善を進めることで、長期経営ビジョンに掲げた「挑戦する意欲と行動を評価し、挑戦する社員を育成・サポートする会社」「社員一人一人の人生・生活を大切にし、仕事のやりがいを提供する会社」の実現に向けた各施策の展開に繋げていきます。

③指標及び目標

　当社グループでは、人財の多様性確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

＜女性活躍＞

＜従業員意識調査＞

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）大株主との関係について

①　三菱電機株式会社は発行済株式総数に対し21.1％の当社株式を保有しております。この持株比率は、近年殆ど変化はありません。

　なお、三菱電機株式会社が占める当社グループの取引依存度は例年20％程度（当連結会計年度は15.6％）で、電機メーカーを中心とする他の大手取引先企業グループの依存度に比べ突出したものではなく、取引条件も市場価格を基に、個別に価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しております。当社は取引先が一企業グループに偏る営業リスクを避けるため、多くの企業、企業グループの取引構成となるよう努力をしております。

②　2016年10月３日、当社が株式会社村田製作所に対して第三者割当による自己株式処分を行ったことにより、株式会社村田製作所は発行済株式総数の13.5％を保有しております。

　株式会社村田製作所とは以前より両社の独自性を確保しつつ経営資源の結集を図り、共同でのマーケティング、商品開発、販売及び株式会社村田製作所が保有するセラミックコンデンサ技術と当社が保有するフィルムコンデンサ技術を融合させた新素材の共同開発を推進してまいりました。第三者割当による自己株式処分の目的は、両社の信頼関係の強化と新素材を使用した新商品開発を加速させるためのものであります。

（2）顧客の生産活動の動向による影響について

　当社グループの顧客の大部分はメーカーであり、当社グループの業績は顧客の設備投資や生産計画によって、大きな影響を受ける可能性があります。このリスクを最小限にするため、市場動向を見極めるとともに顧客情報の収集及び蓄積により、顧客満足度を向上させる商品をタイムリーに提供する事に努めております。

（3）商品の品質と責任による影響について

　当社は品質管理体制を整え、多種商品を製造しておりますが、商品に欠陥などの問題が生じる場合が
あります。このような場合、欠陥に起因し顧客が被った損害の賠償責任が発生する可能性があるとともに、業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）為替相場の変動による影響について

　当社グループの海外営業取引には、外貨建て取引が含まれており、国内外の経済情勢の変化に起因する円高局面等においては、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 （5）海外進出に潜在するリスクについて

　当社グループは、海外事業を拡大すべく、米国（ネブラスカ州）、中国（上海）、タイ（バンコク）で製品の現地生産及び販売などの海外展開を行っております。今後の海外市場への事業進出には、1）予期しない法律又は税制の変更、2）不利な政治又は経済要因、3）テロ、戦争、その他の社会的混乱、等のリスクが内在しています。従って、これらの事象が起きれば、当社グループの事業の遂行に影響を与える可能性があります。

（6）災害、パンデミック、停電等による影響について

　当社グループでは、災害、感染症によるパンデミック、停電等の予期せぬリスクを最小限にするため、災害を想定した建屋保全、部材・製品保管及び発生時の対応体制、リモートワーク等による人材の安全確保等、危機管理ルールを作り対応する配慮を行っております。しかし、これら想定を上回る災害、パンデミック、停電等の影響により生産活動に支障が生じる可能性があります。

（7）サプライチェーンについて

　当社グループのサプライヤー先で自然災害や特殊災害等により被害が生じた場合や、その他の影響により原材料の確保や生産体制の継続が困難となった場合、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　このリスクを最小限にするために、サプライヤーとの関係強化や定期監査の実施に加えて、継続的に新規取引先の発掘を行っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における経済環境は、世界的な金融の引き締めや世界情勢の不安定化、素材やエネルギー価格の高止まりが継続しており、先行きは不透明な状況となっております。

　このような経済環境の中、当連結会計年度におきましては、産業機器用、ｘＥＶ用、電力・環境省エネを中心とした各事業の売上拡大に努めるとともに、将来の成長を目指した技術力の強化、生産能力拡充に向けた投資を継続しつつ、収益力確保に向けたコスト低減や適切な価格転嫁を推進してまいりました。

　この結果、当連結会計年度の連結売上高は26,305百万円（前年度比0.7％増）、損益につきましては、営業利益1,098百万円（前年度比17.2％増）、経常利益1,120百万円（前年度比8.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は182百万円（前年度比76.1％減）となりました。

　なお、セグメント別での結果は次のとおりであります。

・コンデンサ・モジュール

　産業機器用コンデンサはパワエレ市場を中心に年間を通じて好調に推移し伸長しました。

一方、ｘＥＶ用コンデンサは客先の生産調整に伴い、大幅な減産を実施せざるを得ない状況となり、大幅な減収となりました。売上高は18,365百万円（前年度比5.4％減）となりました。

・電力機器システム

　主に国内の設備投資の伸長を背景として、力率改善装置や瞬低補償装置を中心とした環境省エネ市場の売上が好調に推移いたしました。

　結果、売上高は7,940百万円（前年度比18.4％増）となりました。

財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産残高は、前連結会計年度末に比べ2,643百万円減少し、19,179百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少4,814百万円、受取手形及び売掛金の増加1,169百万円等によるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産残高は、前連結会計年度末に比べ1,004百万円増加し、17,299百万円となりました。これは主に、投資有価証券の増加265百万円、退職給付に係る資産の増加445百万円等によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債残高は、前連結会計年度末に比べ1,358百万円増加し、5,247百万円となりました。これは主に、買掛金の減少314百万円、短期借入金の増加1,500百万円等によるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債残高は、前連結会計年度末に比べ31百万円減少し、8,459百万円となりました。これは主に、長期借入金の減少200百万円、退職給付に係る負債の増加124百万円、繰延税金負債の増加36百万円等によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産残高は、前連結会計年度末に比べ2,965百万円減少し、22,772百万円となりました。これは主に、自己株式の増加3,599百万円、退職給付に係る調整累計額の増加279百万円等によるものであります。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ4,814百万円減少し、4,531百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、271百万円の支出となり、前年度比2,746百万円の支出の増加となりました。これは主に、売上債権の回収影響等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、2,086百万円の支出となり、前年度比668百万円の支出の増加となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出の増加等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、2,547百万円の支出となり、前年度比6,726百万円の支出の増加となりました。これは主に、長期借入れによる収入の減少、自己株式の取得による支出の増加等によるものであります。

③生産、受注及び販売の状況

a．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額は販売価格によっております。

b．受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　金額は販売価格によっております。

c．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注）　東芝三菱電機産業システム株式会社は、2024年４月１日に株式会社ＴＭＥＩＣに社名変更しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たって、経営者は見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や現状等を考慮して合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。ただし、将来に関する事項には不確実性が伴うため、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営成績の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④資本の財源及び資金の流動性

　キャッシュ・フローについては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

　次期の当社グループの資金需要については、主に、自動車用コンデンサの生産増強体制の確立のための設備投資を予定しております。

⑤経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、2019年度を起点とし、10年後の2028年度を最終年度とする長期経営ビジョンを策定し、その実現に向け、中期経営計画を３期に分けて策定・展開しております。

　2023年度は、中期経営計画第２期（2022年度からの３年間）の２年目となりますが、業績面では、受注・売上が好調に推移した一方で、利益はｘＥＶ用の急激な規模減による操業度の悪化により目標に届きませんでした。

　当連結会計年度の達成・進捗状況は以下のとおりです。

６【研究開発活動】

　当社グループは、電気エネルギーのマネジメントで、環境と社会へ貢献することを基本とした商品及び要素技術の開発を積極的に行っております。

　現在、研究開発は、コンデンサ開発部、ｘＥＶ技術部、eパワー事業部開発部を設け、市場のニーズに対し、機敏に応えることができる組織体制の上で、今まで以上に商品開発のスピードアップを図っております。

　当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は、642百万円であります。

当連結会計年度における各事業の研究目的、主要取組、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

 （1）コンデンサ・モジュール

　①コンデンサ開発部

　　フィルムコンデンサの共通技術課題に焦点を当て、コンデンサの劣化要因メカニズムを掴み、その改善技術を確立するためにフィルムコンデンサの要素技術開発に取り組んでおります。

　　現在、フィルムコンデンサの蒸着電極劣化抑制（直流用コンデンサ、交流用コンデンサ）の要素技術開発をすすめております。これが実現できればフィルムコンデンサの更なる信頼性、期待寿命の向上が期待できます。また、メカニズム解明には分析技術向上が必要なため、フィルムコンデンサの特性を確認するための新たな分析方法の確立、必要な分析設備の拡充・更新をすすめております。

　②ｘＥＶ技術部

　　環境対応車用の車載インバータに使われるコンデンサの製品開発を推進しております。昨年来から取り組んでいる高電圧用途の平滑コンデンサのカスタム設計品をTier1数社に対して、サンプル提供しております。

　　また、市場が期待する性能に対して最適設計ができるように、構成材料の基礎データ取得や劣化メカニズムの解明にも取り組んでおります。

　当事業に係る研究開発費は367百万円であります。

 （2）電力機器システム

　省エネやエネルギーの脱炭素化が重要課題となっており、当社では以下の研究開発を推進しました。

　省エネニーズに対しては、（注１）回生電力再利用システムをすでに商品化（PAR-CuBe）しておりますが、更なる小型・高効率化に取組むとともに省資源化に向け、蓄電部へのリユースEV電池搭載の開発を完了し、各自動車メーカーへ提案しており、一部では実フィールドでの実証試験を開始しております。

（注１）回生電力とは昇降機の巻下げ時や搬送機の減速・停止時にモータが負荷により回される事で、モータは発電機となり回生エネルギーが発生します。従来は熱としてそのエネルギーを廃棄します。

　脱炭素化においては、再生可能エネルギーの拡大による電圧・周波数などの電力安定化ニーズの顕在化やEV導入の拡大による充電インフラの整備、電力リソースとしてEV活用ニーズの高まりが予想され、それぞれのニーズに対し電力品質改善装置やV2Xシステム（製品名称：EXCEV）の開発を推進しています。2023年度は急速充電規格のCHAdeMO認証を取得し、本年度は実フィールドでの実証試験を予定しております。

　また、循環型社会の実現に向け、環境負荷物質の低減も急務であり、先ずは電気鉄道用変電所向け電力設備の絶縁油として植物油を使用した製品の開発を推進しております。

　あわせて、デジタルトランスフォーメーション（DX）社会へ対応するため、装置のクラウド経由での遠隔監視システムや、機械学習を用いた製造用部品の員数確認システムの技術開発を推進しております。

　今後も上記研究・開発を継続するとともに、先進的な要素技術開発へ積極的に取り組んでまいります。

　当事業に係る研究開発費は275百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設等

　　当社は2024年６月21日開催の取締役会において、本社生産棟の建替えを決議いたしました。建替えに伴い、設備の新設を見込んでおりますが具体的な投資金額は未定です。

(2)重要な設備の除却等

　　「２　主要な設備の状況」に記載しております提出会社の建物等の一部については、2029年３月期までに全額を償却又は除却する予定であります。
 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2002年８月２日の資本準備金の減少は、2002年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替によるものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式7,805,410株は、「個人その他」に78,054単元及び「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が60単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．2024年３月31日現在における、信託銀行の信託業務の株式数につきましては、当社として把握することができないため記載しておりません。

３【配当政策】

　当社の利益の配分は、連結業績をベースに、株主様への安定的かつ適切な利益還元、将来の事業展開や競争力強化のための研究開発投資や設備投資、継続的な経営基盤の強化に必要な内部留保の確保のこれら３つのバランスを考慮して決定することを資本政策の基本的な方針としております。

　また、当社は、“会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う”旨、定款に定めており、中間期と期末期において年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　上記の基本方針に基づき当期末配当は、当初予想のとおり１株当たり5.5円といたします。

　これにより、通期では既に実施いたしました中間配当３円と合わせて、8.5円の配当となります。

また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は∫IΣS（指月総合マネジメントシステム）を経営の土台とし、いかなる環境の変化にも機敏に適応しうる企業体質を創り、社是を実現させることが企業の社会的責任を果たすものであるとの考えからガバナンスのあり方を根本的に見直し、2003年６月に委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行いたしました。新しいガバナンス体制のもと「健全で、透明性が高く、効率的な企業体質を創る」ことが、当社の企業価値を高め、ひいては株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうものであると認識し、その実現に邁進しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

　当社は、企業としての社会的責任(CSR)を果たすため、健全でかつ透明性が高く、市場の変化に対応できる経営体制の確立が不可欠と考えております。

　そのためコーポレート・ガバナンスの充実は経営の最重要課題のひとつであると認識しており、的確な経営の意思決定と、それに基づく迅速な業務執行並びに適正な牽制、監督、監視を可能にする体制を構築、整備するとともに、諸施策を適宜実施していくことで、企業価値の向上を図ることが必要であると考えております。

・企業統治の体制を採用する理由

　当社は2003年６月に委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行し、経営機構の改革を行いました。

　これにより経営の監督と業務の執行を分離し、経営の監督機能は取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としました。

　また、取締役会の内部機関として各々５名の取締役（内３名は社外取締役）にて構成する指名委員会、報酬委員会、４名の取締役（内３名は社外取締役）にて構成する監査委員会を設置し、中立的な視点から当社経営に対し助言と監督を行うことで、客観性と透明性の高い経営の実現を目指しております。

　機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

１．取締役、執行役(以下、役員という)及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）企業倫理の重要性を周知徹底します。

当社グループ共通の方針・規則を「指月電機グループコンプライアンス憲章」として整備し、コンプライアンス経営の実践を最重要事項として、法令順守はもとより社会規範に則した誠実かつ公正な企業活動を遂行すべく、当社グループの役員及び従業員に同憲章を周知徹底し、定期的に啓発活動や研修会を行います。

2）執行監査室は「内部監査規準」に基づき監査委員会と連携してグループ各社への内部監査を実施し、牽制機能がより効率的に働く体制を整備し、役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保します。また、必要に応じて監査委員会単独での監査を実施することで、監査法人及び執行監査室と連携した三様監査体制を確保します。

3）反社会的勢力への行動基準を定め、不当な要求に対しては弁護士、警察等の外部機関と連携し組織的に毅然とした対応をします。

２．役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に係る重要な会議の議事録、稟議書、通達文書など重要な意思決定に係る記録などの情報は、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理を行います。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

1）経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの低減及び未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合「危機管理規程」に基づき即応体制を整備・運用します。

2）日常の業務執行、業務プロセス、組織等で損失の危険を継続的にコントロールするため、「内部統制システム」及び「内部統制システムの検証・評価」に係る規程を制定し、リスク予防・管理・対処の体制を整備しこれを維持します。

４．役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）取締役会は企業価値向上を目的として法令、定款及び「取締役会規程」に定める事項を決議し、業務の執行を監督する。そのため、執行役の職務分掌を定め、各執行役の担当分野を明確にして業務執行の権限を委任します。

2）各執行役は、取締役会決議に基づき委任を受けた事項に関する業務を真摯に執行することで経営目標の達成に努めます。

3）内部監査制度や各委員会規程を随時見直すことにより、業務が有効かつ効率的に行われる体制を構築します。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社グループとしての業務の適正を確保するために、当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、監査委員会並びに執行監査室はグループ各社の内部監査を実施する。加えて財務・経理統括部門は財務情報の適正性を確保するための指導・教育を実施します。

６．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項

1）取締役会の決議により、監査委員会の職務執行を補助する組織として監査委員会室を設置することができます。

2）監査委員会の職務を補助すべき取締役を設置する場合は、監査委員会が選定する。また、監査委員会の職務を補助すべき従業員は、監査委員会室に所属するものとします。

７．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の執行役からの独立性に関する事項

1）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員への指揮命令権は監査委員会に属することを社内規程に定めます。

2）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の人事評価は監査委員会が行うとともに、人事に関する事項の決定はあらかじめ監査委員会の同意を必要とします。

８．当社及び子会社の役員及び従業員が監査委員会に報告するための体制

1）当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実、あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、遅滞なく監査委員会に報告します。

2）「指月電機グループコンプライアンス憲章」及び「コンプライアンス・内部通報規程」に反する行為(異常)があった事実、あるいは異常の情報を入手した場合は、遅滞なく監査委員会に報告します。

3）執行監査室は内部監査の結果についてすべて監査委員会に報告します。

９．監査委員会に報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを「コンプライアンス・内部通報規程」に定めます。

10．監査委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針

1）監査委員会及び監査委員の職務の執行について発生する費用については、当社から全額を前払い又は償還します。

2）当該費用には、その職務の遂行のために必要に応じて利用する弁護士又は外部専門家等の費用も含まれます。

11．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）監査委員会は、執行監査室が行う内部監査の年度方針・計画の策定に際し事前協議を行い、原則として執行監査室が行うグループ各社の内部監査に立ち会い、監査状況を把握したうえで必要に応じて内部監査の追加を要請します。

2）監査委員会は当社グループの財務報告に係る内部統制システムの有効性を評価する為、各子会社の内部監査部門及び監査役と連携します。

3）監査委員会は、代表執行役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施し、対処すべき事項等重要課題について相互認識を深めるよう努めます。

4）監査委員会は、重要会議への出席や重要案件の稟議書の確認など、職務執行に必要な情報を適宜入手し、自ら監査の実効性について評価できる体制とします。

・リスク管理体制の整備の状況

　事業目的達成を阻害する要因・障害をリスクと定義したうえで「内部統制システム規程」や「経営危機管理規程」を整備し、可能な限りリスクを未然に防ぐ予防システムの構築に努めております。本年度の主な取組みは以下のとおりであります。

１．当社制定の「災害対策強化の日」を利用した各種訓練の実施

２．執行監査室による内部監査時のモニタリング及びリスク評価の実施

３．当社グループ横断の安全KY（危険予知）活動・リスクアセスメントの実施

４．品質リスクに対応した本社品質本部による生産工場への往査実施

５．監査法人、執行監査室、監査委員会連携による工場監査の実施

・責任限定契約の内容の概要

　当社は、非業務執行取締役である小山義雄氏、谷和義氏、松尾誠人氏及び奥西啓祐氏との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第31条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役及び執行役を対象として締結しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

　なお、当該保険契約では被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。

・取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨、定款に定めております。

・剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。当社の利益の配分は、連結業績をベースに①株主様への安定的かつ適切な利益還元、②将来の事業展開や競争力強化のための研究開発投資や設備投資、③継続的な経営基盤の強化に必要な内部留保の確保、のこれら３つのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。

・自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・取締役及び執行役の責任免除

　当社は、会社法第423条第１項の取締役及び執行役の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度内で免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び執行役が職務を行う上で期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。

・取締役会の活動状況

　当社では、取締役会は月一度の定時開催に加え、適宜開催を実施しており、当事業年度は19回の開催となります。

　個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

　なお、取締役会構成は、社内取締役３名、社外取締役３名としており、議長は社内となります。

　取締役会では、法令・取締役会規程等で定められた事項に関する審議に加え、執行役会で審議・議論された中期経営計画の進捗状況や内部統制の有効性等に関わる事項について、議長他からの内容報告に加え、執行役会議他重要会議への陪席や監査委員会による定例監査に基づく確認を踏まえつつ、執行状況の管理監督を遂行しております。

　また、ガバナンス体制の在り方、事業運営形態の見直し、資本財務戦略、グループ全体を見据えたヤードプランの検討等、会社の基本構造に関わる重要事項につきましては、テーマ毎に複数回の議論を重ね、詳細な状況把握の上で、当社の方向性を検討・議論を進めております。

　取締役会で定期的に確認・議論を進めている事項は下記のとおりです。

・指名委員会の活動状況

　当事業年度では５回開催しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

　なお、委員会構成は、社内取締役２名、社外取締役３名としており、委員長は社外となります。

　指名委員会では、法令・委員会規程等に定められた事項を協議・決定しております。次年度の取締役候補者の決定にあたり、再任判断については、取締役構成委員による相互評価を行い、その結果を協議することで客観性・透明性を担保しております。

　また、適宜、代表執行役の後継者候補、次期取締役候補の在り方についての議論を進めており、前者につきましては、後継者候補案を元に、後継者としての適性や育成方針の確認を行っております。

・報酬委員会の活動状況

　当事業年度では４回開催しております。個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

　なお、委員会構成は、社内取締役２名、社外取締役３名としており、委員長は社外となります。

　報酬委員会では、法令・委員会規程等に基づき、取締役・執行役の報酬を協議・決定しております。

　取締役につきましては定額を基本としており、考課対象は主に執行役が対象となります。その審議にあたっては、各委員による各執行役の日常業務への対応状況の評価に加え、監査委員会が対応している執行役ヒアリングによる日常以外の部分への評価を加味し、多角的な視点による評価となるべく対応しております。

　また、報酬制度のあり方につきましては、不定期での議論を進めており、業績連動報酬決定に当たっての指標のあり方や、社外取締役等に対する業績連動報酬の是非の検討、世間相場との比較検証等を行っております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(1）取締役の状況

（注）１．取締役谷和義、松尾誠人、奥西啓祐の３氏は、社外取締役であります。

２．当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会　委員長 谷和義　　委員 足達信章　委員 大槻正教　委員 松尾誠人　委員 奥西啓祐

報酬委員会　委員長 松尾誠人　委員 足達信章　委員 大槻正教　委員 谷和義　　委員 奥西啓祐

監査委員会　委員長 小山義雄　委員 谷和義　　委員 松尾誠人　委員 奥西啓祐

なお、小山義雄は、常勤の監査委員であります。常勤の監査委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門等との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに監査委員会による監査の実効性を高めるためであります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

(2）執行役の状況

（注）　2024年４月１日から１年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は谷和義、松尾誠人、奥西啓祐の３名であり、当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係（社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を含む。)はありません。

　社外取締役３名は経営、技術、識見及び専門知識が豊富であり、その観点から社内取締役・執行役に対する強い監督・監視、指導力を有しており、中立的な視点から当社経営に対し助言と監査を行うことで責務を遂行しております。また一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性は確保されております。なお、松尾誠人は、当社の主要な取引先である株式会社りそな銀行の出身者でありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行からの借入金は当社の総資産と比べ僅少であることから、当社と同行の間に特別な利害関係はないと判断しております。

　社外取締役３名は上記理由により「独立役員」として東京証券取引所に届出ております。

　当社における社外取締役を選任するための独立性に関する判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める判断基準に準拠するとともに、公正かつ中立的な立場で当社の経営を監督また幅広い多様な視点から当社の持続的成長に向けた建設的な検討への貢献ができる人物を選定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役３名を含む監査委員会は、期初に執行監査室並びに会計監査人から各々監査計画の説明を受け、必要に応じて内部監査に同席するとともに、期中には適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査委員会監査の状況

　監査委員会は会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図り互いに課題認識の摺り合わせを行っております。
　監査委員会と内部監査部門（「執行監査室」）とは、各々監査主体の独立性を維持しつつ、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。
　具体的には、内部監査部門から期初に監査方針、監査計画の説明を受けております。また可能な限り内部監査にも同席し現場の課題を明確にするとともに、監査が適正に実施されているかを確認しております。また、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。必要に応じて、監査委員会の独自監査を実施し、その結果及び対応策を執行部門にフィードバックすることによりコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

　なお、監査委員小山義雄は、金融機関における長年の経験があり、また、監査委員奥西啓祐は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査委員会を10回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりであります。

監査委員及び監査委員会における主な検討・実施事項としては下表のとおりであります。執行役会等の重要な会議への出席、本社執行役・子会社取締役へのヒアリング、重要書類の閲覧の他、執行監査室及び会計監査人との緊密な連携により、監査の効率性・実効性を確保しております。特に執行監査室とは、執行監査室の監査に同道し現場確認を実施すると共に、監査の適正性を確認しております。

監査委員会の活動内容

※非常勤社外欄の〇は全員出席、△は一部出席

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、執行監査室が「内部監査規準」に基づき、監査委員会と連携して内部監査を実施し、牽制機能がより効率的に働く体制を整備し、役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。

　なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、執行監査室及び監査委員会による監査上の課題の執行側へのフィードバックに加え、執行監査室は代表執行役への状況報告と並行して、直接、監査委員会へ報告する運営としております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ひびき監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士
　　　代表社員　業務執行社員　岡田　博憲
　　　　　　　　業務執行社員　安富　茉衣

　　※継続関与年数については全員７年以内であるため記載を省略しております。
 

ｄ．監査業務に関る補助者の構成
　　　公認会計士11名　会計士試験合格者等－名　その他－名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制、監査実績、監査報酬等を総合的に勘案し且つ、当社の事業規模に適した効率的な監査業務が期待できることを監査法人の選定方針としております。

ｆ．監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

　監査委員会は、会計監査人に対し、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からの職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、現会計監査人については各評価要素について概ね良好と判断しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　前々連結会計年度及び前々事業年度    有限責任監査法人トーマツ

　前連結会計年度及び前事業年度    ひびき監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

ひびき監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任監査法人トーマツ

異動の年月日  2022年６月24日

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日  2006年６月29日

異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等

該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年６月24日開催予定の当社第94期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

　当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていることや、当社の事業規模に見合った監査体制と監査報酬及び監査費用の相当性について検討してまいりました。その結果、ひびき監査法人の監査実績や監査報酬が当社の事業規模に適していること、また会計監査人に必要とされる専門性・独立性・監査体制及び品質体制等を総合的に勘案し、新たにひびき監査法人を会計監査人として選任するものであります。

　なお、有限責任監査法人トーマツからは、監査業務の引継ぎについても協力を得ることができる旨の確約をいただいております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査委員会の意見

妥当であると判断しています。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬については、監査の体制・手続き・日程等の監査計画、及び監査時間当たりの報酬単価等の妥当性を検証し、監査委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の前連結会計年度の監査実績の評価及び分析、当連結会計年度の監査計画の内容、監査日数や人員配置等報酬額の見積りの妥当性及び監査報酬の推移等を検討、併せて社内関係部署から報告聴取を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．報酬制度の方針の決定の方法

　当社は、指名委員会等設置会社として、社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設置、社外取締役を委員長として、透明性・公平性・客観性を確保しつつ報酬の方針及びその額を決定しております。

　当社の役員報酬の決定については、中期経営目標に基づく当社グループの中長期の企業価値向上と、短期業績の確保両面へのモチベーションを促すことを指向した体系としております。

　また、報酬水準の設定にあたっては、当社の発展を担う有意の人材の確保を可能とするレベルを目標としております。

報酬委員会は、上記の方針に則り、取締役及び執行役の個人毎の報酬を決定しております。

　その概要は以下のとおりであります。

ｂ．基本方針

　1)取締役及び執行役の報酬は、それぞれの役割と責任に連動させます。

　2)取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとします。

　3)執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促すとともに短期、中長期の成果も考慮します。

　4)株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対しての説明責任を果たせる透明性・公平性・客観性の高い報酬体系とします。

ｃ．役員報酬体系

　当社の役員報酬は、それぞれの役員の役位と役割に応じた基本報酬と、業績連動報酬である年次賞与にて構成されております。

　報酬体系

　1)取締役（社外）

本俸（固定給）である基本報酬と、業績連動報酬である年次賞与から構成されております。

　2)取締役（社内）、執行役

役位に応じた本俸（固定給）と、役割に応じた職務手当及び特別執行手当を基本報酬とし、これに業績連動報酬である年次賞与を加え構成されております。

　なお、非金銭報酬等は採用しておりません。

ｄ．報酬の決定の考え方

　1)本俸（固定給）

役員としての役位に応じた額を設定しております。水準設定にあたっては、以下2）項の職務手当との合算額について、上場企業の統計データ等をもとに、当社としての水準を決定しております。

　2)職務手当

役員としての役割（職責）に応じた額を設定しております。水準設定にあたっては、上記1）の本俸（固定給）との合算額について、上場企業の統計データ等をもとに、当社としての水準を決定しております。個人別には、その役割及び考課を反映し設定しております。

　3)特別執行手当

連結の経営観点面での勤務地異動等に際し、担当職務以外の特命事項がある場合に、報酬委員会にて支給の是非及び額を審議して決定しております。

　4)年次賞与（業績連動報酬）

当社の業績連動報酬は、連結経営の成果に応じて算定しております。

連結経営の成果の判断のための指標は、連結売上高と連結営業利益率を基準指標として採用しております。この指標の採用理由は、当社の報酬体系が指向する目的の一つである短期業績確保の実現度を判断するための客観的・明示的な指標であることによります。

具体的な額の決定は、予め、連結売上高及び連結営業利益率の達成度別のテーブルを設け、そのテーブル毎に、職務手当と特別執行手当の合算額に対する係数を設定し、各年度の連結売上高、連結営業利益率の実績に対応したテーブルの係数を適用し年次賞与を算定致しております。但し、上記によって計算された年次賞与の総枠は、親会社株主に帰属する当期純利益の10％を上限とし、企業業績や経営環境及び今後の業績見通し等を勘案の上、個人ごとの考課を加味して配分致します。支給は翌事業年度となり、当事業年度は上記算定による見込み額を費用計上しております。

ｅ．業績連動報酬等の額又は数の算定に用いた業績指標に関する実績

ｆ．当事業年度に係る執行役等の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

　当社の報酬体系は、中長期企業価値向上に向けた役割及び成果を基本報酬にて判定し、短期業績の達成度につきましては賞与側で判定しております。

　当事業年度の報酬につきましては、基本報酬は、中長期企業価値向上に向けて、それぞれの役員に当事業年度付与されている役割に応じたものであり、また、賞与は当事業年度の経営実績を方針どおりに反映したものであることから、報酬委員会は当事業年度の報酬の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。

ｇ．当事業年度に係る報酬委員会の活動内容

　当社は、社外の取締役が過半数を占める報酬委員会において、取締役及び執行役の報酬の決定に関する方針及びそれに基づく個人別の報酬等の内容を決定します。また、報酬委員会の活動内容については、その都度、取締役会に報告しております。

　報酬委員会では、委員会規程に基づき、取締役/執行役の報酬を審議・決議しております。

　取締役につきましては定額を基本としており、考課対象は主に執行役が対象となります。その審議にあたっては、各委員による各執行役の日常業務への対応状況の評価に加え、監査委員会が対応している執行役ヒアリングによる日常以外の部分への評価を加味し、多角的な視点による評価となるべく対応しております。

　また、中長期的な報酬制度の在り方につきましては、不定期での議論を進めておりますが、取締役会で対応しております資本政策の観点や、今後の取締役会の在り方の議論を踏まえつつ、今後対応していく予定としております。

・当事業年度の主な活動内容

2023年６月21日：2023年度役員賞与、取締役の報酬月額について

2023年６月27日：報酬委員長の選定、取締役及び執行役の報酬の決定について

2023年11月22日：業績連動報酬のあり方について

2024年３月22日：2024年度執行役の月額報酬について

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）期末現在の人員は、取締役６名、執行役５名で、内２名は取締役と執行役を兼任しております。取締役と執行役の兼任者の数及び報酬は、執行役に含めて記載しております。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　株式の政策的な保有に関しては、当社グループの中長期の企業価値向上に資することを前提として、事業戦略上の重要性、取引先としての重要性及び自主研究会先との関係維持・強化の観点から、毎年定期的に保有意義調査を実施しております。
　以上に基づき、取締役会にて、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの相関等の確認・検証を行ったうえで、保有の継続要否を総合的に判断しております。その保有意義が乏しいと判断される株式については、売却を進めるなど、縮減を図ることとしています。
　議決権行使については、当該企業の株主総会議案を各取締役が保有目的に沿ったものであることを精査した上で、賛否を判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　　２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において、毎年実施の株式保有意義の調査結果に基づき、事業戦略上の重要性、取引先との関係など、総合的に検証判断し、その保有意義が乏しいと判断される株式については、市場への影響等を勘案しつつ売却を進めるなど縮減を図ることとしております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．みなし保有株式は退職給付信託に設定しているものです。「貸借対照表計上額」には事業年度末日における時価に対象となる株式数を乗じた金額を、「保有目的」には当該株式について当社が保有する権限の内容を記載しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規程により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、連結財務諸表等の適正性を確保しております。

　また、定期的に公益財団法人財務会計基準機構等の行うセミナー等へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）