古河電池株式会社（6937） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、当社の親会社、連結子会社７社、非連結子会社５社、持分法適用関連会社１社及び持分法非適用関連会社２社で構成され、主に蓄電池の製造・販売及びこれに付随する事業を展開しており、各社の事業に係る位置づけは次のとおりであります。

当社において鉛蓄電池、アルカリ蓄電池及び整流器等の電源機器の製造、販売、据付工事及びサービス点検を行っている他、連結子会社のSIAM FURUKAWA CO.,LTD.及びPT.FURUKAWA INDOMOBIL BATTERY MANUFACTURINGでは当社の技術援助に基づき鉛蓄電池の製造を行っております。

連結子会社の古河電池販売㈱は、当社の製造する鉛蓄電池及びアルカリ蓄電池の一部を販売しております。

なお、親会社の古河電気工業㈱に対しては製品の一部を販売しており、また、親会社からは原材料等の一部の供給を受けております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業内容の欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．特定子会社に該当しております。

５．SIAM FURUKAWA TRADING CO.,LTD.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外給を含んでおります。

３．従業員の定年は満60歳に達したときであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、古河電池労働組合と称し、上部団体として全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に加入しております。労使関係は相互信頼により円満に推移しております。

　なお、連結子会社には労働組合はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

2024年３月31日現在

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女間賃金格差の主な要因は、女性管理職比率が低いためとなっております。女性管理職比率の向上は今後の事業運営においても重要な課題と認識しており、自身のキャリアを改めて考える研修の実施や、仕事と育児の両立を支援する各種制度の整備を行っております。

４．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、以下の基本理念と行動指針からなる企業理念に沿って経営を行ってまいります。

基本理念

私たち古河電池は、常に挑戦者であり続けることをスローガンとし、公正と誠実をモットーに、株主、従業員、お客様、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えるため、永年にわたり培って来た技術力を核にして、絶え間ない革新を図り、持続的な成長と中長期的企業価値の向上を目指し、真に豊かで持続可能な社会の実現に貢献します。

行動指針

私たちは挑戦者である。

・常に高い倫理観をもち、公正、誠実に行動します。

・あらゆる業務において革新、改革、改善に挑戦します。

・現場・現物・現実を直視し、ものごとの本質を捉えます。

・主体的に考え、互いに協力して迅速に行動し、粘り強くやり遂げます。

・組織を超えて対話を重ね、高い目標に向けて相互研鑽に努めます。

（２）目標とする経営指標

2022年度から2025年度の中期経営計画では、以下の経営指標を目標として掲げています。

上記経営指標は以下の前提条件に基づいております。

（３）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

１．中長期的な会社の経営戦略について

当社は中長期的にサステナブル視点で事業を強化・拡大し、お客様や社会から期待に応えられる会社となるべく、(1) SDGsの目標達成に貢献するグローバル戦略の推進、(2) 基幹事業である鉛電池での収益向上、(3) 次世代電池を含む新製品開発と新しいソリューションビジネスの立上げ、(4) サステナブル経営のための人材育成による革新力の蓄積、を基本方針と定めております。

具体的な施策として、バイポーラ型鉛蓄電池やソリューションビジネスであるESS（Energy Storage System）事業等新製品の開発・新規事業の立ち上げや、海外パートナーシップの拡大による事業展開に注力してまいります。

詳細は、2022年５月12日発表の「2022～2025年度　中期経営計画の策定に関するお知らせ」をご確認ください。

２．対処すべき課題について

今後の見通しについては、インフレに対する各国中央銀行による金利引き上げに伴う景気減速や、円安による輸入原材料価格、並びにウクライナやパレスチナ、紅海周辺といった地域における地政学的リスク上昇に伴うエネルギーコストの高騰が続いていること等が事業にとってネガティブな要素となり、当社グループを取り巻く環境は厳しい状況が続くと予想されます。また、長期的には、再生可能エネルギー等拡大が見込まれる市場はあるものの、主力事業である国内鉛蓄電池の成長率は鈍化が見込まれており、競争も激化すると予想されます。そのような状況下、生産の効率化等で既存事業の競争力を強めるとともに、主に新興国市場での海外事業の拡大や、新製品や新規事業の立ち上げ、またそれらを達成するための人材育成を重要な課題ととらえ、施策を行ってまいります。

事業別の対処すべき課題は、以下のとおりであります。

自動車事業については、半導体不足による新車の供給不足は緩和の方向であるものの、インフレに伴う需要の減速や、東南アジア市場を中心とした自動車ローン審査の厳格化、並びに中国製EVの拡大により、鉛蓄電池需要の大きな拡大は期待できないと予想されます。一方で先進国市場を中心に、電動化・自動化・サービス化といった業界の構造再編が一層進むと見ています。そのような状況下、それぞれの市場において競争力のある製品や品質・サービスを提供すると共に、新たな海外市場の攻略やインドネシア事業の収益力の強化を重要な課題ととらえ、施策を行ってまいります。

産業事業については、再生可能エネルギー関連市場やデータセンター、スマートグリッド向け等の需要の拡大が引き続き見込まれるものの、価格競争が一層激化すると予想されます。そのような状況下、競争力のある電池の開発や、海外市場への展開、また電池の特徴を活かしたソリューションビジネスにつながるESS (Energy Storage System) 事業の立ち上げを進めることを重要な課題ととらえ、実現してまいります。

これらの取り組みへの挑戦を通して、古河電池グループが持てる力を最大化し、市場軸・製品軸両方の事業領域を拡大させていくことで、持続的な成長と中長期的企業価値の向上を目指すとともに、ESG経営を推進することで真に豊かで持続可能な社会の実現に貢献いたします。そして、より一層必要とされ、親しまれる企業を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社は、事業活動におけるCO2排出量の削減活動を進めておりますが、気候変動に関するリスク・機会が経営上の重要課題であることも認識し、TCFD提言に賛同しました。今後も蓄電池や電源製品の製造・販売、更にESS事業も新たな取組みとして加え、真に豊かで持続可能な社会の実現に向け、TCFDを活用した気候変動対策を通して地球環境の保護に努めると共に、ステークホルダーの皆様との信頼関係を強化して企業価値の向上につなげてまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、気候変動に関する問題を重要課題の一つとして位置づけています。代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ及びマテリアリティに関する重要事項を審議しています。そして、審議した内容を取締役会に定期的に報告しています。

　なお、サステナビリティ委員会のもとにはTCFDに関するワーキンググループを設置し、気候変動に関する取組みを管理・推進しています。

(2）戦略

　当社は、気候変動に関するリスクと機会を「移行リスク」「物理リスク」「機会」の区分でシナリオ特定と評価を実施し、IPCC/RCP8.5（平均気温４℃以上上昇）とIPCC/SR1.5（平均気温上昇1.5℃以内）のシナリオとその他の社内外情報を基に事業影響や顕在可能性等を評価検討しました。

　また、当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針として、人材は企業の持続的な発展や経営戦略の実現に欠かせない要素であると考え、社員一人ひとりの安全と心身の健康を守ることを最優先とし、さらに、個人が自身の能力を最適に発揮し、課題の解決にむけた挑戦意欲を高めることを目指しています。この前提のもと「人権の尊重」・「ダイバーシティの推進」・「人材育成の推進」を経営のマテリアリティ（重要課題）として掲げ、多様な人材がやりがいを持って活躍できる環境や制度の整備に注力しています。

(3）リスク管理

　当社は、リスクを「当社グループの事業目的の達成に重要な影響を与え得る損失の危険を伴う不確定要素」と定義しています。気候変動に関する事業活動におけるリスクをTCFD推進ワーキンググループで検討し、サステナビリティ委員会での審議、取締役会での承認を経て、リスクマネジメント委員会と連携してリスクを管理しています。

(4）指標及び目標

　当社は、気候変動に関する指標を温室効果ガス排出量（事業活動における温室効果ガス排出量(Scope1,2)）と定め「2030年における国内事業場のGHG排出量の削減目標を2021年度比42％減」に目標設定しました。

　脱炭素社会実現へ貢献するため、CO2削減の中期計画を策定し、グリーン電力導入や低炭素設備導入などの取組みを実施し、2030年度におけるGHG排出量削減目標の達成に向け、排出量削減を含む省エネ活動を推進してまいります。

　また、当社は、上記(2)戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、2025年度までに「人権の尊重」では「国内グループ会社を含む人権デュー・デリジェンスの実施」、「ダイバーシティの推進」では「女性管理職比率5%以上」、「人材育成の推進」では「階層別研修の対象者の参加率100%」とする目標の達成に向けた活動を推進してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）為替相場の変動による影響について

①リスクの内容および経営成績、財政状態に与える影響内容

当社グループの取引には外貨による輸出・輸入が含まれており、為替相場の変動が当社グループの売上高、売上原価や営業債権、営業債務等に影響を与える可能性があります。

②顕在化の可能性および発生時期

市場動向によるため顕在化する可能性は高く、また時期については常に発生するリスクが考えられます。

③対応策

外貨での取引を行う場合で取引開始から決済まで期間が長期に及ぶなど、為替変動リスクが高い取引については、為替予約取引を行い、為替変動リスクを回避いたします。

(2）主要製品に使用される原材料の価格変動について

①リスクの内容および経営成績、財政状態に与える影響内容

当社グループの主要製品に使用される原材料（鉛・ニッケル）は、その価格変動率が大きく、当社グループの売上高、売上原価や営業債権、営業債務等に影響を与える可能性があります。

②顕在化の可能性および発生時期

市場動向によるため顕在化する可能性は高く、また時期については常に発生するリスクが考えられます。

③対応策

原材料の購入のうち一部についてはコモディティスワップ取引を行い、価格変動リスクを回避しており、また、一部販売先については契約に基づき販売価格を原材料の市場価格に連動させる事でリスクを回避しております。

(3）海外活動に潜在するリスクについて

①リスクの内容および経営成績、財政状態に与える影響内容

当社グループは、現在海外で生産・販売を行っておりますが、地域によっては政治的及び社会的リスクがあり、当社グループの売上高、売上原価および特別損失や営業債権、営業債務等に影響を与える可能性があります。

②顕在化の可能性および発生時期

一部地域については過去にクーデターが発生しており、今後も発生する可能性は高いと想定されます。また時期については常に発生するリスクが考えられます。

③対応策

グループBCP（事業継続計画）を的確に構築・実行して業務中断に伴うリスクを最小限に抑えるため、平時から準備しております。

なお、ウクライナ情勢については、経済制裁や各国規制等による営業活動への影響はあるものの当社グループの業績及び財政状態に与える影響は軽微と見込んでおります。

(4）債権の回収リスクについて

①リスクの内容および経営成績、財政状態に与える影響内容

当社グループは、取引先の業績悪化等により特に取引額の大きい得意先の信用状況が悪化した場合、当社グループの一般管理費や営業債権等に影響を与える可能性があります。

②顕在化の可能性および発生時期

与信管理の徹底により顕在化の可能性は低いと想定しておりますが、景気動向等により急激に可能性が高まる事も想定しております。また時期については常に発生するリスクが考えられます。

③対応策

取引先の信用リスクに対して細心の注意を払い与信管理体制を強化しております。

(5）大規模災害等の影響について

①リスクの内容および経営成績、財政状態に与える影響内容

当社グループの製造拠点は、国内では栃木県、福島県にあり、海外ではタイ、インドネシアにあります。東日本大震災では、国内の両事業所が少なからず被害を受け、タイの大洪水では、取引先企業の操業停止の影響を受け一時操業停止となりました。今後、地震や風水害などの自然災害、伝染病・感染症の流行による影響を受け、部品供給が不可能、あるいは遅延する恐れがあり、当社グループの売上高、売上原価および特別損失や営業債権、営業債務等に影響を与える可能性があります。

②顕在化の可能性および発生時期

今後も大規模な災害や感染症の流行等が発生する可能性は高く、また時期については常に発生するリスクが考えられます。

③対応策

BCPを的確に構築・実行して業務中断に伴うリスクを最小限に抑えるため、平時から準備しております。

(6）金利の上昇について

①リスクの内容および経営成績、財政状態に与える影響内容

当社グループの有利子負債には、金利変動の影響を受けるものが含まれております。したがって、金利上昇により支払利息が増加する可能性があります。

②顕在化の可能性および発生時期

市場動向によるため顕在化する可能性は高く、また時期については常に発生するリスクが考えられます。

③対応策

返済期間が長期間になる場合等、金利変動リスクが高い取引については、金利スワップ取引を行い金利変動リスクを回避いたします。

(7）資産について

①リスクの内容および経営成績、財政状態に与える影響内容

当社グループが保有する資産の一部については時価や事業計画から算定された将来キャッシュ・フローに基づく会計上の見積りにより計上されており、市況や事業環境の悪化によって、当社グループが保有する資産の市場価格が著しく低下する場合や事業計画が達成出来ない場合等においては減損損失や引当金の計上等により当社グループの経営成績、財政状態に影響を与える可能性があります。

②顕在化の可能性および発生時期

市場動向や事業計画の状況によるため顕在化する可能性は高く、また時期については常に発生するリスクが考えられます。

③対応策

市場動向や事業計画の進捗状況について定期的なモニタリングを行っており、早期の兆候把握に努めております。

(8）サイバー攻撃等のリスクについて

①リスクの内容および経営成績、財政状態に与える影響内容

サイバー攻撃や不正アクセス等の外的要因や人為的要因等に起因する情報流出による不正使用、システム障害による事業活動停止等のリスクがあり、当社グループの売上高、売上原価および特別損失や営業債権、営業債務等に影響を与える可能性があります。

②顕在化の可能性および発生時期

常に発生するリスクが考えられます。

③対応策

情報セキュリティ基本方針のもと、セキュリティガバナンス強化を行っております。

(9）気候変動リスクについて

①リスクの内容および経営成績、財政状態に与える影響内容

気候変動に伴うサステナブル対応のための設備導入や平均気温上昇に伴う職場環境悪化による、職場環境の維持のためのエネルギーコストの増加等のリスクがあり、当社グループの売上高、売上原価および特別損失や営業債権、営業債務等に影響を与える可能性があります。

②顕在化の可能性および発生時期

常に発生するリスクが考えられます。

③対応策

気候変動に関する事業活動におけるリスクをTCFD推進ワーキンググループで検討し、サステナビリティ委員会での審議、取締役会での承認を経て、リスクマネジメント委員会と連携してリスクを管理しています。

５【経営上の重要な契約等】

（1）インドのEXIDE INDUSTRIES LTD.との間で、四輪車用電池及び二輪車用VRLA電池の技術援助契約を締結しております。四輪車用電池は2005年12月１日に締結し、二輪車用VRLA電池は2007年３月９日に締結しており、両契約とも現在継続中であります。

（2）米国のEAST PENN MANUFACTURING CO.,INC.との間で、自動車用及び産業用鉛電池にウルトラキャパシタ機能を付与したハイブリッド電池「UltraBattery」の技術援助契約を締結しております。契約期間は2008年８月19日から17年間であります。

（3）インドのEXIDE INDUSTRIES LTD.との間で、四輪車用ISS電池の技術援助契約を締結しております。2010年２月１日に締結し現在継続中であります。

６【研究開発活動】

当社及び当社の関係会社は、自動車、各種産業用二次電池、電源及び応用機器メーカーとして、電気エネルギーの貯蔵・変換と高効率化に関する研究開発を推進し、鉛蓄電池、アルカリ蓄電池、リチウムイオン電池、それらの周辺機器及び電源装置の新製品、新技術、新プロセス、要素・基盤技術、次世代蓄電池技術、環境対応技術の開発を行っております。

また、各種製品の品質・信頼性の改善並びに生産性向上とコストダウンを図るための基盤技術、生産技術、設備技術の開発も積極的に実施しております。

さらに、これらの研究開発活動を通して環境配慮型製品の開発と提供、省エネ生産プロセスの開発を推進し、SDGs達成に貢献する事業活動の一翼を担っております。

当連結会計年度における研究開発費総額は2,196百万円であります。セグメント別の研究開発費の内訳は自動車1,287百万円、産業890百万円、リチウム18百万円となっております。

各事業分野別の研究の目的、主要課題及び研究成果は次のとおりであります。

自動車用鉛蓄電池の分野では、顧客要求に応える現用電池の性能改善(「Altica[アルティカ]」シリーズ)、国内・海外の環境規制に対応して急速に普及・拡大しているIS（アイドリングストップ）車に適応したIS車用鉛蓄電池（「ECHNO[エクノ] IS UltraBattery」、「ECHNO[エクノ] IS」など）及びグローバル標準規格であるEN規格（欧州統一規格）対応品「ECHNO[エクノ] EN High Gradeシリーズ」、「ECHNO[エクノ] EN Premiumシリーズ」の2ラインナップ化によって、国内・海外の新車メーカー採用の拡大と市販展開の拡大を鋭意進めております。また、IS車用鉛蓄電池「ECHNO[エクノ] IS UltraBattery」をリニューアル、「ECHNO[エクノ] IS」に新製法（スタンプフォーム）を採用し、容量特性、始動性能を向上させたECHNO[エクノ] IS High Gradeシリーズのラインナップ化などによって、幅広い顧客要求に対応しております。

産業用蓄電池の分野では、現用電池の性能改善とコストダウンを進めると共に、カーボンニュートラルの実現に資する系統運用、太陽光・風力発電電力需給調整用蓄電池として、サイクルユース用制御弁式鉛蓄電池「FCP」シリーズと、産業用キャパシタハイブリッド型鉛蓄電池「UltraBattery」の市場展開と拡販を進めております。系統安定化用の市場ニーズとしては、“寿命20年”というこれまでにない高い寿命性能が求められており、サイクルユース用制御弁式鉛蓄電池「FCP-S」シリーズを市場展開し拡販を進めております。

当社の今市事業所に太陽光パネルを設置し、発電した電力をサイクルユース用製制御弁鉛FCP蓄電池に貯め、事務所設備、電気自動車に使用するシステムの導入を図りました。

そして、再生可能エネルギー導入時に課題とされる出力変動抑制に寄与する次世代型高性能電力貯蔵用蓄電池として、バイポーラ型鉛蓄電池の開発を進めており、2022年度から、古河電気工業株式会社と共に実証用電池の供給に向けた取り組みを行い、蓄電池システム運用実証を開始しました。

ニッケル・カドミウム蓄電池では、鉄道車両用電池の性能向上と拡販のため実車試験とベンチ試験を進めており、2M120C/130C形アルカリ蓄電池をラインナップに追加しております。また、顧客要求に対応した新形電池及び電池関連機器の新製品開発及び基盤技術・生産技術の向上とコストダウンに向けた取り組みを引き続き進めております。

電源機器の分野では、電源装置の品種拡大と性能向上及び特定用途電源の開発を進めております。系統安定化用などサイクルユース用鉛蓄電池の需要の高まりを受けて、既に製品化している鉛蓄電池のSOC(充電状態)を把握するBMU(Battery Monitoring Unit)において、2023年度は、古河電気工業株式会社とバイポーラ型鉛蓄電池用のBMUを共同開発し、BMUの性能向上とコストダウンを両立させた取り組みを進めております。

一方、厳しさを増す品質、性能、価格競争に対応するため、各種の規格値を満足させつつ、電池設計の見直しや活物質の利用率向上による材料のセービング及び耐久性の向上による寿命性能の改善を図るなど、様々なコストダウン及び基盤技術開発に精力的に取り組んでおります。更に、設備開発、生産プロセス開発の取り組みとして、新設備の導入や新材料の適用による工程品質改善、材料ロスの低減、工程屑鉛のリサイクル、工程の見える化、省エネ、生産プロセスの開発などを継続して推進しております。

リチウムイオン電池では、積層ラミネート型リチウムイオン電池事業を拡大するため、産業用向け電池システムと電池パックの製品化と高性能化開発を進めております。

宇宙用途では、JAXA（国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構）と開発を進めてきた小型月着陸実証機（SLIM）用の電池が、2024年１月のSLIMの月面着陸時に電力供給の役割を果たしました。引き続き、小惑星探査機「はやぶさ２」、金星探査機「あかつき」、及び水星磁気圏探査機「みお」の運用を支援しております。

株式会社ABRI (Advanced Battery Research Institute)では、三次元規則配列多孔質（3DOM）構造ポリイミドセパレータを用いた次世代リチウムイオン電池、資源戦略上期待されるマグネシウム二次電池の研究など、次世代電池の実用化を目指して研究開発を進めております。

コンピュータシミュレーション技術の活用では、強度解析や電気伝導解析、熱解析などを行うことで製品設計の高度化を図り、また鋳造解析や射出成型解析では工程製造条件の適正化による品質と生産性の向上の検討を行っております。更に3D-CADや各種3D造形機を導入活用することで、試作造形のスピードアップを図り、短期間で製品開発が可能な環境づくりを進めております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については生産品目が多種多様にわたっており、算定が困難であるため記載しておりません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式22,332株は「個人その他」に223単元及び「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、株主の皆様への持続的・安定的な利益還元、及び将来の持続的成長と収益性向上を図るため、企業価値向上につながる国内・海外の設備増強、研究開発の強化等の投資を基本方針としております。配当に関しましては、業績動向、財務体質の強化を総合的に判断して決定すべきものと考えておりますが、１株当たりの配当、配当性向につきましても、株主の皆様のご支援にお応えすべくバランスのとれた検討をすべきものと考えております。

なお、当社は、期末に１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会としております。

また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

2011年６月より、執行役員制度を導入し、経営監視機能と業務執行機能を分離し、取締役会は経営の基本方針の意思決定と業務執行を監督する機関として位置付けることにしました。これにより、迅速で効率的な経営を可能にしております。

当社は監査役制度を採用しております。また、定款で取締役の員数を12名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定めております。取締役会を毎月１回定期的に開催し、社外取締役３名を含む取締役９名及び社外監査役２名を含む監査役３名が出席して十分な審議が行われるとともに、監査役の監査機能が適正に働くよう体制を整えております。なお、社外取締役及び社外監査役は、独立の立場からそれぞれ取締役会、監査役会に出席し、経営のモニタリング機能を担っております。

意思決定、業務執行及び内部統制システムについては、上記取締役会のほか、臨時取締役会、常勤監査役が出席する経営会議及び業務連絡会等を開催し、迅速化、効率化が図られており、会計面に関しては、当社会計監査人である、有限責任監査法人トーマツにより適宜監査を受け、また必要に応じ顧問弁護士よりアドバイスを受ける等、適正な経営が行われる体制としており、当社の経営規模において、適切な体制と判断しております。

当社は会社意思の迅速決定のため、定款で会社法第309条第２項に定める決議要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うと定めております。また、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

経営者層のマネジメントシステムが適切、妥当、かつ有効であるかを確認し、必要により是正措置を図るため、年２回のマネジメントレビューが行われております。

会計監査人は、年４回、監査役会に対し、監査計画、監査結果報告等を行っております。監査役は、会計監査人に対し監査実施状況の説明を行っており、そのほか、会計監査に関する情報交換や、内部統制の有効性、リスク評価等の意見交換を行っております。また、会計監査人の事業所及び関連会社等の往査には原則立ち会うものとしており、連携を密にしております。

当社の会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツ所属公認会計士である矢野浩一氏、中川満美氏が執行しました。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他27名であります。

当社が設置する機関の概要は、以下のとおりであります。

◎：議長または委員長　○：役員、委員及びオブザーバー

（注）１．業務連絡会、部門長会議については主要な意思決定機関ではなく、情報共有を図る場である事から上記には含めておりません。

２．コンプライアンス委員会は社会的責任の全う、社会的信用の維持向上、企業価値の増大を目的としております。

リスクマネジメント委員会は事業活動におけるリスクの把握・管理を目的としております。

利益相反管理委員会は親会社との取引内容の合理性等を検証し少数株主の利益の保護を目的としております。

指名・報酬委員会は経営陣幹部および取締役候補者の指名および報酬の決定プロセスの独立性・客観性と説明責任の強化を目的としております。

サステナビリティ委員会は真に豊かで持続可能な環境や社会の実現に貢献し、社会的信用の維持向上を目的としております。

ロ．内部統制システム整備の状況

１．「古河電工グループCSR行動規範」を当社役職員の基本行動の規範として掲げております。また、職務の執行が法令等に適合して行われるだけでなく、社会の構成員として適切な行動をとるものとして「コンプライアンス規程」を定めております。当該規程において内部通報制度を設け、コンプライアンス事務局に通報窓口を置くとともに、常勤監査役を匿名窓口として定めており、社外通報窓口も設置しております。重大なコンプライアンス違反がなされたときは、その事実及び対応策を遅滞なく公表するものとしております。また、取締役及び執行役員を委員とするコンプライアンス委員会に、監査役もオブザーバーとして出席して質疑ができるものとしており、適正な運用が図られるようにしております。

２．内部統制の有効性を確保するために、「内部統制基本規程」を定めております。

３．「重要文書管理規程」を定めており、当該規程に基づき取締役会議事録等の重要な文書は適切に保管しております。

４．各部門は所轄業務のリスクを認識しており、経営に重要な影響を与えるリスクが発生した場合は、取締役会に報告するものとしております。またリスクマネジメント委員会を設置し、管理体制の整備等を進めております。反社会的勢力に対しては、不当な要求に屈することのないよう、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものとしております。

５．取締役会、経営会議のほかに、業務連絡会、部門長会議を開催する等、情報共有化を図る場を設けるとともに、社内ネットを利用した情報共有システムを構築し、職務執行の効率化を図っております。また、中期事業計画を定めて各取締役の各期の達成すべき目標を明確にし、その結果を評価できるマネジメントレビューを設け、効率的な経営を行えるようにしております。

６．「関係会社管理業務標準」を定めており、適切な管理、指導が行えるようにしております。

７．常勤監査役は経営会議・業務連絡会にも出席できるものとしており、経営に係る重要な情報を把握でき、また、社内ネットを利用して生産・営業・品質等に係る重要な情報が取締役と同時に入手できるようにしております。

８．内部統制システムの整備推進のために、リスク管理部を設置しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社管理運営の標準等により子会社管理の担当部署を置き、経営状態を把握するために必要となる情報につき定期的に報告を受け、状況に応じて必要な管理・指導を行っております。

主要な子会社へは役員を派遣し、コンプライアンスやリスク管理等を含む経営全般についてのモニタリングを行うほか、リスク管理部門は、当社監査部門の立場からの子会社管理を実施しております。

また「古河電工グループCSR行動規範」に基づいたグループ・コンプライアンス・ポリシーにより、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めており、リスク管理部門が中心となり、子会社に対しリスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行っております。

②　監査役監査の状況

第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　(3)監査の状況　①監査役監査の状況に記載のとおりであります。

③　内部監査の状況

第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　(3)監査の状況　②内部監査の状況に記載のとおりであります。

④　社外取締役及び社外監査役

社外取締役である江口直也氏が顧問に就任しているFDK株式会社は当社の取引先であります。

なお、上記以外には当社と社外取締役及び社外監査役の他の兼職先及び過去の勤務先等との間に、特筆すべき資本・取引関係はありません。

当社と社外取締役江口直也、飯村北、佐藤達郎及び社外監査役小川幸伸、木川真希子の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金4,000千円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

なお、当社の内部統制部門は、社外監査役を含む監査役と連携して社内監査を実施しており、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において内部統制の取組み状況報告を行っております。また、監査役会は取締役と社外監査役を含めた監査役との情報交換会を開き、相互連携に努めております。また、当社は独立役員を選任するための独立性に関する基準または方針として、東京証券取引所の定める独立性基準を基に、当社の業務内容、実情等をよく理解し、中立の立場から適切な意見をいただける方、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を候補者としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしており、１年ごとに契約更新しております。

当該保険契約の被保険者は当社および当社子会社（ただし、古河電池販売㈱、第一技研工業㈱、HDホールディングス㈱、新潟古河バッテリー㈱および㈱ABRIに限ります。）の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、当該保険契約では、当社および当社子会社が、被保険者である役員に対して損害賠償責任を追及する場合等、一部の場合については免責事項としており、また補填の額について免責金額を設けることによって、被保険者である役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）中嶋章文氏、石崎俊司氏は2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

取締役会の具体的な検討内容

・重要な経営戦略・目標値等の決定

・決算、予算、業績予想、配当方針等の決定

・代表取締役選定、役付取締役選定、執行役員指名、役員報酬等の決定

・重要な設備投資、財産の処分等の決定

⑦　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会の具体的な検討内容

・経営陣幹部および取締役候補者の指名

・経営陣幹部および取締役の個別報酬の検討

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役は３名で、１名が社内出身の常勤監査役、２名が当社とは特別の利害関係のない社外の非常勤の監査役です。各監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役はその他重要な会議にも出席し、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しています。社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な意見を述べています。

当事業年度において当社は監査役会を11回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）石崎俊司氏は2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

監査役会の具体的な検討内容

・監査方針及び監査計画

・監査役の業務分担

・会計監査人の評価と選定

・監査役会監査報告

常勤監査役の監査状況

常勤監査役は、経営会議その他重要な会議に出席するほか、本社部門、事業所、支社、国内外の関連会社の往査、内部統制部門との情報交換等も行い、その内容を監査役会に報告しております。

②内部監査の状況

当社は、リスク管理部（５名）を設け、国内外部署の管理職経験者や情報処理技術者資格を有する人材を配置しています。また、部員のスキルマトリックス（力量表）に基づき、各監査人の技能、知見を可視化し、適切なスキルミックスを踏まえた監査体制を構築しており、内部統制を推進するとともに、そのモニタリングを行い、監査役監査に協力しております。

監査役、リスク管理部及び会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換のほか、随時意見交換を行って密接に連携をとり、お互いの監査業務をより実効性のあるものとするよう努めております。 また、リスク管理部は監査役及び会計監査人と連携することにより、内部監査の有効性を高めることに努めております。監査役会、リスク管理部と会計監査人との三者間で四半期に一度、三様監査会議を開催し、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保っています。特に、監査役とはリスク管理部と各種会議体に加え、特定のリスク情報やグループガバナンスに関する相互の課題認識などを毎月の定例会にて意見交換しています。

レポーティングラインについては、業務執行部門から独立し、取締役会及び監査役会の２つの報告経路を保持しています。

③会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

４年間

(注)株主総会の決定により就任した日から起算し、当連結会計年度の株主総会における異動の決定までの年数となります。

c．業務を執行した公認会計士

矢野　浩一

中川　満美

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他27名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役は会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、品質管理体制が整備されていないと認められる場合等、会計監査人の職務の執行に支障があると認められるときは、当該会計監査人の解任または不再任の検討を行い、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。

監査役会は、会計監査人の再任が不適当と判断した場合は、速やかに新たな会計監査人候補者を検討いたします。新たな会計監査人候補者の検討に際しては、取締役及び社内関係部署から必要な資料を入手しかつ報告を受け、独立性や過去の業務実績等について慎重に検討し、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準・監査役等とのコミュニケーション、経営者との関係、海外ネットワーク、不正リスクへの対応等を監査役会で決定した監査法人の評価基準に照らし、総合的に判断しております。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（a．を除く）

　当社における非監査業務の内容は、「移転価格税制」に関する税務アドバイザリー業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社、当社グループの業態や事業規模等を考慮し、業務執行部門と協議検証した監査工数の見積りや過去の実績等を勘案したうえで報酬金額を検討し、取締役会の承認、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得て決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由（会社法第399条第１項）

会計監査人の監査計画に基づいた監査日数や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検査と評価、報酬の根拠となる見積もりの算出根拠に対し、監査役会で報酬額の妥当性について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議し、2021年４月28日開催の取締役会において、決定方針を一部変更しております。決定方針を決議および一部変更した取締役会の開催前に、予め決定方針の内容について、独立社外取締役を中心に構成される指名・報酬委員会において審議を行っております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人報酬等について、その報酬の内容が決定方針と整合しており、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、決定方針の概要は次の通りです。

Ⅰ．取締役報酬等の基本的考え方

取締役の報酬等については、企業業績、企業価値の向上に資すること、多様で優秀な人材を確保できる水準であること、透明性の高いプロセスを経て決定されることを基本として設計しております。

Ⅱ．個人別報酬の（次の事項の）決定に関する方針

（ⅰ）固定報酬の額又は数の算定方法

金銭による固定報酬は、取締役としての報酬、代表取締役としての報酬、執行役員としての報酬で構成されております。このうち、執行役員としての報酬は、役位と職責および前期の業績等を評価のうえ決定しております。

（ⅱ）業績連動報酬に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法

業績連動報酬は、業務執行取締役の各役位の職責等を踏まえ、原則として、執行役員としての役位が高くなるに応じて、業績指標との連動性が大きくなる設定としております。

業績指標としては、安定的な株主配当原資確保と成長性の観点より親会社株主に帰属する当期純利益の対前年達成度および本業による収益性の確保との観点より連結営業利益の目標達成度［100％未満、100％以上105％未満、105％以上］との組合せにより導いた評価点に基づいて業績連動報酬を算出しております。業績指標である親会社株主に帰属する当期純利益の対前年達成度は248％、連結営業利益の目標達成度134％でありました。

（ⅲ）非金銭報酬（株式報酬）の内容及び額又は数の算定方法

当社は中長期のインセンティブとして株式報酬を採用しておりませんが、取締役報酬制度見直しの一環として、導入を検討しております。

（ⅳ）個人別報酬における割合

当社の現在の取締役報酬は固定報酬と業績連動報酬となっております。なお、取締役報酬制度見直しの一環として、執行役員としての役位が高くなるに応じて業績連動報酬の報酬構成比率が高まる制度の導入を検討しております。

②取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は2010年６月29日開催の定時株主総会において月額20百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち、社外取締役は１名）です。

監査役の金銭報酬の額は2009年６月25日開催の定時株主総会において月額３百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の決定について第三者への委任は行っておりません。

④取締役および監査役の報酬等の総額等

注１.当社は非金銭報酬は採用しておりません。

注２.上記には2023年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含めております。

⑤使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資株式…………………株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得る事を目的とした投資株式。なお、当社は純投資株式には投資いたしません。

純投資目的以外の株式……業務提携、取引の維持・強化を目的とした投資株式。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

１．保有方針

業務提携、取引の維持・強化を目的とし、取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案しております。

２．保有の合理性を検証する方法

以下の定性・定量項目をもとに総合的に合理性を検証しております。なお、検証項目については、今後も継続して検討いたします。

３．個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有の合理性に加え毎期所管部門へ保有の必要性についても確認し、総合的に保有の適否を判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の収集等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】