株式会社タカキタ（6325） 有価証券報告書 2024年3月期

４【関係会社の状況】

関連会社は次のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　(1）経営方針

　当社は、1912年の創業以来、農作業機の総合メーカーとして農業の近代化に尽力し、自然資源や地球が持つ豊かな恵みを、すべての人々に届けるこの理念のもと、革新的な技術や製品を通じて人々の暮らしをより豊かにし、持続可能な未来を実現することを目指しております。

　そして、お客様の期待の応えるため、時代の変化に対応するために絶えず変革・進化し続けるべく、Purposeを起点とした企業理念「Takakita Philosophy」を次のとおり定めております。

　また、環境問題への対応、食料自給率の向上、持続可能な農業基盤の構築など、農業機械業界に関わる当社の社会的使命は、これまで以上に重要性を増しています。

　このような環境下で、タカキタのあるべき姿を実現し、これらの課題に取り組むために、創業120周年を見据えた長期経営計画「Offensive120」を策定し、《貢献》《信頼》《ＣＳ》のビジョンのもと、国内の農機ビジネスをコア事業としながら海外市場への拡大・展開を図り、企業としての社会的存在価値をより創出し、継続的な社会貢献を目指してまいります。

　(2）経営戦略等

＜農業機械事業の戦略＞

　国内市場においては、農業の省力化や国の「食料・農業・農村基本計画」に基づく製品開発に取り組んでおります。そして、持続可能な農業基盤の構築に向けた有機農業への関心はますます高まると予想される中、国の環境政策である「みどりの食料システム戦略」においては、当社の強みでもある有機肥料散布機及び堆肥散布機の各機種がみどりの食料システム法に基づく基盤確立事業実施計画の認定を受けており、税制優遇制度「みどり投資促進税制」が適用される環境負荷低減に寄与する製品の更なる提案を行うとともに、より省力的かつ効率的な新製品の開発に取り組み、社会的課題の解決に努めてまいります。

　また、市場ニーズに沿った製品ラインナップの拡充に加えて、「スマート農業」を実現するための技術開発を行い、新製品を市場へ投入してシェア拡大に努めるとともに、担い手、法人組織への耕畜連携・循環型農業の提案等、国産メーカーならではのソリューションとサポート力の強化によるブランド力の向上を図ってまいります。

　加えて、海外市場においては、細断型シリーズ、エサづくり関連作業機を主力製品として、既存市場（韓国・欧州）の事業領域の拡大・発展を目指すとともに、グローバルニッチ市場で新規市場を開拓や合弁会社との関係強化による中国市場での事業拡大を目指し、海外展開の加速に努めてまいります。

＜軸受事業の戦略＞

　産業界全体の設備投資の動向が大きな変動要因となるものの、徹底した納期・品質管理のもと加工技術と加工設備を活かし、収益力と生産性の向上を図ってまいります。

　(3）経営環境及び優先的に対処すべき課題

　農業機械事業における国内市場につきましては、国内農業従事者の高齢化や農家戸数の減少といった構造的な要因に加え、農家経営における重いコスト負担や人手不足が顕在化するなど、業界を取り巻く環境は依然厳しい状況にあります。

　この様な状況のもと、持続可能な産業基盤の構築に貢献するために、高品質な自給飼料の増産と食料自給力の向上、そして耕畜連携・循環型農業に寄与する細断型シリーズの一層の増販や、国の環境政策「みどりの食料システム戦略」に基づく有機農業取組面積拡大目標に向けた有機肥料散布機等の土づくり関連作業機の増販、果樹・畑作・水田市場への製品提案等により、売上拡大を図ってまいります。また、市場環境の変化やスマート農業に対応するＩＣＴ技術の開発、新製品の市場投入に取り組み、ブランド力の向上に努めてまいります。

　海外市場につきましては、韓国、欧州市場を含めた既存市場への新製品提案と拡販、そして北米、中南米、インド、ASEAN等の新規市場への販路拡大に取り組んでまいります。

　軸受事業につきましては、引き続き産業界全体の設備投資の動向が変動要因となってくるものと考えますが、徹底した納期・品質管理のもと、受注量の維持・拡大と生産性向上による利益水準の改善に取り組んでまいります。

　利益面におきましては、人材育成や生産性の向上、ＤＸ促進と業務改革・働き方改革の実践実行による一層の原価低減活動に努め、利益の確保を図ってまいります。

　また、サステナビリティとして、引き続き環境負荷軽減につながる製品開発や設備投資等を推進するとともに、従業員の健康維持、労働環境の向上、教育・育成への投資等の具体的課題を通して持続可能な事業活動に取り組んでまいります。

　(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は2033年３月期に迎える創業120周年を見据えた長期経営計画「Offensive120」を新たに策定しました。そして、2024年３月期から2026年３月期までの３年間を中期事業計画と位置付けて、「やり切る執念　次代へ挑戦　Offensive120」をスローガンに2026年３月期の財務目標として売上高85億円、営業利益率8.5％、ＲＯＥ10％以上を目指し、事業の持続的な成長・発展と企業価値向上を目指してまいります。

　中期事業計画初年度である2024年３月期の実績は、農業機械事業の国内・海外市場ともに細断型シリーズの売上が伸長し、利益面では製品価格改定の効果等により目標値を上回りました。

　2024年３月期の業績及び2025年３月期の財務目標は、以下の通りです。

　中期事業計画の２年目となる2025年３月期の財務目標につきましては、当該計画最終年度の売上高目標を１年前倒しで達成することに挑戦いたします。利益面につきましては、原材料・調達部品価格の高騰に伴う製造原価高や人件費、試験研究費、輸送費等の増加により大変厳しい状況を見込んでおり、営業利益７億66百万円、経常利益７億82百万円、当期純利益５億34百万円で前年比減益を予想しておりますが、財務目標である営業利益率8.5％以上を目指してまいります。

　また、当社は、自社の資本コストを把握したうえで、株主資本の効率と収益性向上の観点から営業利益率と自己資本利益率（ＲＯＥ）を経営上の達成状況を判断するうえでの重要な指標として位置付けており、長期目標としてそれぞれ10％を上回ることを目標としております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化に向けた動きや雇用・所得環境が改善する下で緩やかな回復基調が推移する中、ウクライナ・中東情勢の問題や円安の進行によるエネルギー・原材料価格の高止まり、世界的な金融引き締めによる海外景気の下振れリスクが懸念される等、先行き不透明な状況が継続しております。

　このような情勢のもと、農業機械事業及び軸受事業における業績、ならびに財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

＜農業機械事業＞

　国内売上高は、肥料や飼料、農業用資材等の価格高騰が農家経営に対して深刻な影響を及ぼす厳しい市場環境にあった中、酪農市場における機械投資意欲の低下から、牧草梱包作業機ロールベーラ^＊１等の売上が減少しましたものの、国の畜産クラスター事業^＊2の採択が進み、農業経営改善のための国産飼料増産と食料自給率向上、そして耕畜連携・循環型農業による強い農業づくりに寄与する汎用型微細断飼料収穫機^＊3や細断型ホールクロップ収穫機^＊3等の売上が伸長したことに加え、除雪作業機スノーブロワ^＊4の早期受注活動が売上に寄与し、増収となりました。また、海外売上高は、韓国市場における細断型シリーズの伸長や北米等の新規市場への売上により、増収となりました。

　農業機械事業全体の売上高は80億32百万円と前事業年度に比べ10.4％の増収となりました。

＊１：エサづくり関連作業機

＊２：政府による畜産・酪農収益力強化整備等特別対策事業

＊３：細断型シリーズ

＊４：除雪その他

＜軸受事業＞

　得意先からの受注が減少し、売上高は４億50百万円と前事業年度に比べ0.4％の減収となりました。

ａ．財政状態

　当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ11億16百万円増加し、102億30百万円となりました。

　当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ３億18百万円増加し、23億80百万円となりました。

　当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ７億97百万円増加し、78億49百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当事業年度末の経営成績は、売上高84億82百万円（前年同期比9.7％増）、営業利益９億72百万円（前年同期比59.7％増）、経常利益10億30百万円（前年同期比53.0％増）、当期純利益６億92百万円（前年同期比45.5％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

　農業機械事業は、売上高80億32百万円（前年同期比10.4％増）、セグメント利益９億20百万円（前年同期比60.7％増）となりました。

　軸受事業は、売上高４億50百万円（前年同期比0.4％減）、セグメント利益３百万円（前年同期はセグメント損失10百万円）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ３億57百万円増加し11億36百万円（前年同期比46.0％増）となりました。
　また、当事業年度中における各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動の結果獲得した資金は、５億76百万円（前年同期は15百万円の使用）となりました。
　これは主に、売上債権の増加額４億66百万円、法人税等の支払額１億93百万円がありましたものの、税引前当期純利益９億99百万円、減価償却費２億46百万円などがあったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動の結果使用した資金は、60百万円（前年同期比28.6％減）となりました。
　これは主に有形固定資産の取得による支出64百万円、無形固定資産の取得による支出15百万円などを反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動の結果使用した資金は、１億57百万円（前年同期比51.6％減）となりました。
　これは主に配当金の支払額１億44百万円などを反映したものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は販売価格によっております。

ｂ．商品仕入実績

　当事業年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）金額は仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

　当社は見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上表の製商品とは、農業機械事業における作業機本体及びそのアタッチメントのことをいい、部品とは、作業機用の補用部品のことをいいます。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

（資産合計）

　当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ11億16百万円増加し102億30百万円となりました。これは主に電子記録債権が３億79百万円、現金及び預金が３億57百万円、投資有価証券が３億48百万円それぞれ増加したことによるものであります。

（負債合計）

　当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ３億18百万円増加し23億80百万円となりました。これは主に電子記録債務が３億13百万円、繰延税金負債が１億24百万円、未払法人税等が97百万円それぞれ増加し、退職給付引当金が１億８百万円、買掛金が１億７百万円、契約負債が93百万円それぞれ減少したことによるものであります。

（純資産合計）

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ７億97百万円増加し78億49百万円となりました。これは主に利益剰余金が５億48百万円、その他有価証券評価差額金が２億42百万円それぞれ増加したことによるものであります。

２）経営成績

（売上高）

　売上高につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（営業利益）

売上原価につきましては、人件費の増加に加え、エネルギーコストの上昇や円安による原材料・調達部品価格の高騰の影響を受けましたものの、原価低減活動や経費削減、製品価格改定の効果もあり、売上原価率は前事業年度と比べ1.7ポイント低下し、67.6％となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、退職給付費用や支払運賃が減少し、売上高比率が前事業年度と比べ1.9ポイント低下し、20.9％となりました。

以上の結果、営業利益は、売上高の増加や製品輸送の効率化、そして製品価格改定の効果等により前事業年度に比べ３億63百万円増加し、９億72百万円となりました。

なお、農業機械事業のセグメント利益は、前事業年度に比べ３億47百万円増加し９億20百万円となりました。

軸受事業のセグメント利益は、３百万円（前年同期はセグメント損失10百万円）となりました。

（経常利益）

営業外収益から営業外費用を差し引いた純額は、受取配当金の減少等の要因により前事業年度に比べ６百万円減少し、57百万円の収益計上となりました。営業利益から営業外損益を加減した経常利益は、前事業年度に比べ３億57百万円増加し10億30百万円となりました。

（税引前当期純利益）

　特別利益から特別損失を差し引いた純額は、環境対策費の計上や固定資産廃棄損の増加により30百万円の損失計上（前事業年度は39万円の利益計上）となりました。経常利益から特別利益及び特別損失を加減した税引前当期純利益は、前事業年度に比べ３億25百万円増加し９億99百万円となりました。

（当期純利益）

　法人税等合計は、税引前当期純利益の増加により、前事業年度に比べ１億９百万円増加し、３億６百万円となりました。税引前当期純利益から法人税等合計を差し引きしました結果、当期純利益は前事業年度に比べ２億16百万円増加し６億92百万円となりました。

　また、１株当たり当期純利益は、前事業年度に比べ20.11円増加し62.45円となり、自己資本利益率（ＲＯＥ）は前事業年度に比べ2.5ポイント増加し、9.38％となりました。

３）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

１）資金需要

　当社の運転資金需要は主に製造用部品の仕入代金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。販売費及び一般管理費における主な資金需要は、人件費、支払運賃、旅費及び交通費等であります。また、設備資金需要としましては、生産設備投資や、研究開発投資に加え、情報処理のためのソフトウエア投資等があります。

　これら運転資金あるいは設備資金につきましては、手持資金（利益等の内部留保資金）、銀行借入金及び売上債権の流動化により調達することとしております。また、今後につきましては、安定的な内部留保の蓄積や債権流動化による売上債権の早期資金化等を通じ、一層の財政状態の健全化を図ってまいります。

２）財務政策

　当社は、運転資金及び設備資金につきましては、手持資金又は借入により資金調達することとしております。

　このうち、運転資金につきましては、原則として手持資金で賄っておりますが、不足が生じた場合には、都度金融機関からの短期借入で調達しております。また、設備資金につきましては、設備投資計画に基づき、案件ごとに手持資金で賄えるか、不足するかの検討を行い、不足が生じる場には手許流動性資金を勘案の上、金融機関からの短期借入又は長期借入で調達しております。

　なお、当事業年度末における借入金を含む有利子負債の残高は１億11百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は11億36百万円となっております。

ｃ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況

　当社は、安定的に利益を出すことのできる体質を構築し、売上高及び営業利益を重視しておりますが、同時に安定性や効率性を計る指標として、自己資本比率及び自己資本利益率（ＲＯＥ）を重要な指標として位置づけております。

　当事業年度における自己資本比率は76.11％（前事業年度比0.63ポイント減少）であり、自己資本利益率（ＲＯＥ）は目標の10.0％に対して実績は9.38％（前事業年度比2.5ポイント増加）でした。今後も利益計画の達成を図るとともに、これらの指標について改善されるよう取り組み、企業価値の向上に努めてまいります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の資本の財源及び資金の流動性については、原則として自己資金を財源としておりますが、手許流動性資金を勘案の上、必要都度運転資金としての当座借越による短期借入金の調達をしております。手許資金として現預金のほか、電子記録債権等を保有しており、流動性を確保しております。

　当社の資金需要の動向としましては、ものづくり体制の強化、新製品開発や新技術の研究開発、グローバル化への対応等のための投資に充当しております。株主還元につきましては、経営基盤の強化を図り株主資本の充実に努めることにより、将来にわたり継続的、安定的に適正レベルの配当を実施することを基本方針としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。なお、本表作成に際しては経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告に影響を与える見積りが必要ですが、この判断及び見積りには過去の実績を勘案するなど、可能な限り合理的な根拠を有した基準を設定した上で実施しております。しかしながら、ウクライナ情勢等による社会・経済への影響が今後さらに拡大、長期化した場合には、需要の減退や、生産活動の停滞、受注済み案件の出荷延期に伴う売上の減少の影響等により実際の結果が現時点の見積りと異なる場合も考えられます。

　財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１．財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社では、農業機械事業を中心に113,087千円の設備投資を実施しました。

　その主なものは、本社駐車場の移転工事（36,277千円）等であります。

２【主要な設備の状況】

　当社は、国内に２ヶ所の工場を運営しており、国内に12ヶ所の営業所を設けております。

　以上のうち、主要な設備は以下のとおりであります。

(注)１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であります。

２．土地及び建物の一部を賃借しており、年間賃借料は4,994千円であります。賃借している土地の面積については、[　　]で外書きしております。

３．上記以外に投資不動産用地（土地12,244㎡ 175,180千円）、名張市に遊休地（土地883㎡ 40,751千円）があります。

４．注３の遊休設備を除き、現在休止中の主要な設備はありません。

５．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類と数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株としております。

　なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとしております。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用しております。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用しております。

　また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとしております。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知又は公告するものとしております。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとしております。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　株式の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価を合算しております。また、資本組入額は以下のとおりであります。

（１）　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。

（２）　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額としております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社設立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとしております。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件としております。

（１）　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとしております。

（２）　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

　再編成対象会社の普通株式としております。

（３）　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

　組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定しております。

（４）　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に（注）１．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額としております。

②再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円としております。

（５）　新株予約権を行使することができる期間

　前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとしております。

（６）　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）１．に準じて決定しております。

（７）　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとしております。

（８）　新株予約権の取得条項

　以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができるものとしております。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）　その他の新株予約権の行使の条件

　前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定しております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は全て信託業務に係る株式数であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株（議決権の数40個）含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、長年培ってきた“ものづくり”への取り組みを強化し、経営のスピードアップと質の向上を図るため、企業を取り巻くステークホルダーとの適切な協働に努めて、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出、向上が重要だと考えております。

　当社が掲げる「社是」と、当社のあるべき姿とするビジョン《貢献》《信頼》《ＣＳ》に基づき、農作業機メーカーとして社会に貢献し、企業経営の健全性、効率性、透明性及び機動性をより向上させるべくコーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実に向けて取り組んでおります。

　株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、企業の透明性を今後も高めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査等委員会を設置して、取締役会の職務執行に対する監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実と企業価値の向上を図り、経営の透明性と機動性の向上を目指し、監査等委員以外の取締役６名及び監査等委員である取締役４名（そのうち、独立役員に指定している社外取締役（以下、「独立社外取締役」という。）３名）を選任しております。

　コーポレートガバナンス・コードの原則４－８において、東京証券取引所スタンダード市場の上場会社に求められている２名以上の独立社外取締役を選任することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しているものと判断しております。

　また、次の各機関を相互に連携させることで、経営に対する監査・監督を確保しております。

（取締役会）

　取締役会は、定例で毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営方針等に関する決定及び経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督しております。

（監査等委員会）

　当社の監査等委員である取締役は４名（常勤１名、非常勤３名）で構成され、うち３名が社外取締役であります。監査等委員会は、定例および臨時に開催される取締役会に合わせ開催し、監査等委員は全ての取締役会に出席し取締役（監査等委員であるものを除く。）の職務執行を監督するとともに、内部統制システムが適切に構築・運営されているかを監視しております。そして、監査の実効性の充実を図るため、必要に応じて内部統制部門や内部監査室に対して具体的な指示を行うなど連携を強化するとともに、内部監査室が実施した監査結果を、代表取締役社長との間だけでなく取締役（監査等委員であるものを除く。）や監査等委員会との間においても共有し、内部統制システムを利用した監査を主体に活動しております。

（指名・報酬委員会）

　当社は、法定の機関設計以外に、独立社外取締役を委員長とした代表取締役社長（経験者を含む）及び独立社外取締役３名を構成員として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を確保しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

（経営企画会議）

　経営企画会議は原則として毎月開催しており、経営方針に基づいた業務執行の企画、立案を行い、各部門における具体的施策の進捗状況を管理し、業務上の諸課題について総合的に検討し、方向性を決定しております。

　提出日現在における機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長、委員長、〇は構成員）

（コーポレート・ガバナンス体制の模式図）

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「コンプライアンス憲章」及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基本とし、コンプライアンス委員会を設け、教育・研修等を通じて全員に周知、徹底する。

・コンプライアンスに係る通報体制として、「内部通報に関する規程」に基づき運用する。

・コンプライアンス状況について、「内部監査規程」に基づき、内部監査室が監査を実施し、その監査結果を社長及び監査等委員会に報告する。

・取締役及び使用人は、重大な法令違反等を発見したときは、遅滞なく内部監査室又は監査等委員会に報告する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会議事録や稟議書等の取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規則」及び「文書管理規程」に基づき適切かつ確実に保存管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　管理本部がリスクの総合管理を行い、「リスク管理規程」「与信管理規程」に基づき、リスクの洗い出し・評価を実施し、報告及び対策を適切に講じる。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　「取締役会規則」「業務分掌規程」「職務権限規程」に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、重要事項については「常務会規則」に基づき常務会において多面的な検討をする。

ホ．当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、子会社及び関連会社（以下「関係会社」という。）に対する管理の適正性を図り、関係会社の指導・育成を促進し、企業集団として事業目的の遂行とグループ内で成長することを目的として、「関係会社管理規程」を制定する。

・当社と関係会社との間における不正な取引や会計処理を防止するため、当社において指導及び内部統制に関する対応支援を行う。

・当社が関係会社に対し行う管理、指導、育成の基本事項は、「関係会社管理規程」に基づき当社管理本部が関係会社の経営内容を的確に把握するための財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を求める。また、関係会社の取締役等が効率的な業務遂行及びコンプライアンス体制の構築ができるよう、必要に応じて指導・助言を行う。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会は、監査等に従事する使用人に監査業務に必要な事項を命令することができる。

・監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査等委員の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取し、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保する。

ト．取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

・取締役（監査等委員であるものを除く。）は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況を報告する。

・取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、「監査等委員会規則」の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

チ．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　取締役（監査等委員であるものを除く。）及び使用人は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、社内規程等において当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

リ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員がその職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）、当該費用または債務を処理する。

・監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、その費用を負担する。

・代表取締役及び取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員会と定期的に会合をもち、会社の対処すべき課題や監査上の重要課題等について積極的に意見交換をする

ヌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

　「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づいて、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を遮断し、反社会的勢力排除に向けて、警察や企業防衛対策協議会等の専門機関と連携し情報収集をする。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、業務執行取締役でない取締役との間で会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令が規定する額であります。

ｃ．役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約について

　当社は、監査等委員である者を含む取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(Ｄ＆Ｏ保険)契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

なお、その保険料は、全額当社負担としております。

ｄ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任決議要件

　当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権数の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款で定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。

・中間配当

　当社は、会社法取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

・取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除できる旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ｈ．取締役会の活動状況

　取締役会は原則毎月開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度の開催回数は合計16回で、取締役の出席率は99.3％です。

　個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

　取締役会の出席状況（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）１．専務取締役沖　篤義氏は、2023年６月22日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

２．取締役（常勤監査等委員）松村篤樹氏は、2023年６月22日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

３．藤原康弘氏は、2023年６月22日開催の定時株主総会において新たに取締役（監査等委員であるものを除く。）に選任され就任しております。

４．沖　篤義氏は、2023年６月22日開催の定時株主総会において新たに取締役（監査等委員）に選任され就任しております。

　取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・決議事項：長期経営計画、中期・年度事業計画（サステナビリティに関連する取組み含む）、経営上重要な契約の締結、中間配当の実施、株主優待、株主総会に関する事項、決算に関する事項、業績予想の修正、代表取締役及び役付取締役の選定、取締役の担当業務、取締役の報酬、取締役会付議基準の改訂、ストックオプション、人事・組織に関する事項、社内諸規程・要領の改訂、保有有価証券の売却、企業年金の規約変更、重要な資産の取得等

・報告事項：労働組合と締結する協定、任意の指名・報酬委員会からの答申、適時開示に関する事項、保有有価証券の状況、株主の状況、年金資産財政、取締役会の実効性評価、重要な品質苦情、人事異動・採用、関連会社に関する事項、月次決算等

　上記の他、取締役会付議事項の規程改訂について検討を進め、経営の重要事項に関する審議の充実を図り、取締役会の実効性をさらに高めていくことを課題として取組んでおります。

ｉ．任意の指名・報酬委員会の活動状況

　当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しており、委員構成は、独立社外取締役を委員長として、代表取締役１名と独立社外取締役３名の計４名となっております。

　当事業年度における指名・報酬委員会の開催頻度と出席状況は、次のとおりであります。

　指名・報酬委員会の出席状況（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・同委員会は、取締役の選解任・人事案、評価・報酬案、後継者方針等を審議し、取締役会に対して答申することで経営の公正性、透明性及び客観性を高める役割を果たしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．沖　恒弘、服部永次及び向井太志は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　議長：沖　篤義　委員：沖　恒弘、委員：服部永次、委員：向井太志

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2023年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．当社は経営の意思決定の迅速化と業務の効率的執行を図ることを目的に執行役員制度を導入しており、取締役を兼任しない執行役員の構成は次のとおりです。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名で、いずれも監査等委員であります。

　社外取締役沖　恒弘氏は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、監査等委員でない取締役の業務執行について、より客観的視点での監査・監督、ならびに当社の経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すると判断したため、選任しております。同氏は過去に有限責任あずさ監査法人のパートナーでありましたが2015年６月に退任し、以後個人事務所を運営しておりますが、当社及び同法人との取引関係は一切ありません。また、当社と同氏との間においては特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないと判断されるため、独立役員として指定しております。

　社外取締役服部永次氏は、長年従事した金融機関で培った財務及び会計に関する知見と社会保険労務士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、経営陣から独立した客観的な立場と、特に労務管理について専門的な観点から業務執行やガバナンス体制に対する監査・監督、ならびに当社の経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資すると判断し、選任しております。また、当社と同氏との間においては特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないと判断されるため、独立役員として指定しております。

　社外取締役向井太志氏は、弁護士として企業法務に精通し専門的な知識と豊富な経験を有しております。弁護士の長年の経験や見識を活かし、経営陣から独立した客観的な立場と、特に法務についての専門的な観点から、当社の経営の意思決定に対する適法性及びガバナンス体制の監査・監督、ならびに透明性の向上に資すると判断したため、選任しております。また、同氏は経営陣との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されるため、独立役員として指定しております。

　当社は社外取締役沖　恒弘、服部永次及び向井太志を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として届出しております。

　なお、当社において社外取締役を選任するための独立性については、東京証券取引所の定める要件に沿い、専門的な知見に基づく指導的な役割を果たすとともに、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、選任にあたっては、経営陣から独立した立場において豊富な経験と幅広い見識を持った人物を社外取締役として選任し、社外による経営の監視機能の強化及び客観性、中立性の観点からも経営の監視機能が有効に機能できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

（社外取締役による監査と内部監査の関係）

　社長直轄の内部監査室が各事業部門の業務監査並びに内部統制システムの整備状況の監査を行い、社外取締役は監査等委員としてその内部監査の報告を受けるとともに、監査上の問題点を共有します。また、必要の都度情報交換の機会を設け、連携して監査を実施しております。

（社外取締役による監査と監査等委員会監査の関係）

　当社は、取締役会に対する牽制機能を果たすため監査等委員４名のうち３名を社外取締役とすることで、経営への監査機能を強化しております。社外取締役は公正、客観的な監査を行うことを目的に、毎月１回開催する定例の取締役会ほか必要に応じ開催される臨時取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員と情報を共有し、外部からの客観的、中立的な視点から職務執行の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

（社外取締役による監査と会計監査との関係）

　監査等委員４名のうち３名を社外取締役とする監査等委員会は、必要に応じ会計監査人との協議の機会を設け、会計監査人の監査及び四半期レビュー計画等を確認し、その結果の報告を受け監査上の課題等について意見交換を行っております。