ユアサ商事株式会社（8074） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第143期の期首から適用しており、第143期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社34社及び関連会社２社で構成されており、産業機器、工業機械、住設・管材・空調、建築・エクステリア、建設機械、エネルギー、その他の７部門にて事業を営んでおります。

　当連結会計年度において、当社グループが営む事業の内容に重要な変更はありません。

　当社グループを構成する子会社及び関連会社は次のとおりであります。

※印を付した30社は連結子会社、○印を付した１社は持分法適用会社であります。

（注）１　2023年５月19日付で深圳国孝貿易有限公司は清算結了したため連結の範囲から除外しております。

      ２　2024年４月１日付で中川金属株式会社は同社の子会社である永井産業株式会社を吸収合併いたしました。

（事業の系統図）

４【関係会社の状況】

（注）１　特定子会社に該当しております。

２　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している子会社はありません。

３　「議決権の所有割合」欄の（内書）は、間接所有であります。

４　当社と一部の関係会社は、ＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）を通じて当社グループ企業相互間で余剰・不足資金を融通し、資金の効率化を図っております。

５　YUASA ENGINEERING SOLUTION(THAILAND)CO.,LTD.の持分は50％未満でありますが、実質的に支配しているため連結子会社としています。

６　2024年４月１日付で中川金属㈱は同社の子会社である永井産業㈱を吸収合併いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループで労働組合を結成しているのは、当社１社であります。

当社の従業員は、ユアサ労働組合をオープンショップ制で結成しており、組合員数は805名であります。

なお、労使の関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　対象期間：2023年度（2023年４月１日～2024年３月31日）

アルバイト労働者については、正規雇用労働者の所定労働時間（１日７時間）で換算した人員数を基に

平均年間賃金を算出したものであります。

同一職掌において、役割等級の年齢及び評価が同一社員の男女間の賃金差はありません。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「誠実と信用」「進取と創造」「人間尊重」の３つを経営理念としております。社会的存在としての企業にとり継続性は主要な命題のひとつと考えますが、「誠実と信用」の理念のもと、当社グループは「産業とくらし」分野における技術専門集団として、長年にわたり株主様や取引先様をはじめ多くのステークホルダーから厚い信頼をいただいております。

　創業以来350年を超える長い歴史と伝統をもつ当社グループは、「進取と創造」の理念のもと、経営環境の変化に臨機に対応し、常に積極果敢の経営を心掛けております。

　また、当社グループは「人間尊重」をあらゆる企業活動の基本と位置づけ、ＣＳ（顧客満足度）向上を最優先とする経営戦略を展開し、多くのお客様からご支持をいただいております。

(2）経営環境及び対処すべき課題

　今後の経済情勢につきましては、経済活動は正常化するものの、地政学リスクや原材料・エネルギー価格の上昇による影響など、国内・世界ともに不透明な経済環境が続くと思われます。一方、デジタル技術を活用した自動化・省人化の進展やカーボンニュートラル実現に向けたグリーンビジネスは一層の拡大が見込まれます。また、安心・安全な社会インフラ構築に向けたレジリエンス対応の必要性が高まると思われます。

　このような状況の中、2023年4月よりスタートしております中期経営計画「Growing Together 2026」の達成に向け、収益性の向上と成長戦略の推進によるビジネス変革を通じた取引先ネットワークの拡大に取り組んでまいります。具体的には、「つなぐ」イノベーションによる社会課題の解決を推進するとともに、コア事業の拡大のために注力する分野を、海外、グリーン、デジタル、レジリエンス＆セキュリティ、新流通、シェアリングとし、さらなる強化に努めてまいります。また、既存事業で培ってきた商品やサービスを積極的に展開する分野として、介護・医療、食品、農業を新事業と位置づけ、成長ドライバーとして積極的に推進します。

　さらに、「風土改革」「DX推進」「サステナビリティ推進」をベースとしてビジネス変革を推進し、モノづくり、すまいづくり、環境づくり、まちづくりの分野において既存取引ネットワークを発展させ、「モノ売り」と「コト売り」の両面においてマーケットアウト型のビジネスを展開することで、企業価値向上を実現してまいります。

１．「ユアサビジョン360」の概要

　創業360周年を迎える2026年に向け、提案型ビジネスを推進し、人・モノ・カネ・情報・データ・技術などあらゆるものを「つなぐ」ことで社会課題を解決していく「つなぐ」複合専門商社グループとして企業価値向上を目指します。また、2026年３月期の定量計画としては、連結売上高5,760億円、連結経常利益200億円、連結経常利益率3.3％を目指します。

※連結売上高：収益認識基準適用前6,000億円

２．中期経営計画「Growing Together 2026」の概要

　「風土改革」「DX推進」「サステナビリティ推進」をベースとしてビジネス変革を推進し、モノづくり、すまいづくり、環境づくり、まちづくりの分野において既存取引ネットワークを発展させ、「モノ売り」と「コト売り」の両面においてマーケットアウト型のビジネスを展開することで、企業価値向上を実現します。

（１）基本方針

モノづくり、すまいづくり、環境づくり、まちづくりの分野において、お取引先様とともに「つなぐ」イノベーションにより社会課題を解決し、新たな市場を創り、国内＆海外に展開することで、企業価値向上を実現します。

（２）ビジネス改革

①「つなぐ」イノベーションの常態化

人・モノ・カネ・情報・データ・技術などあらゆるものを「つなぐ」ことで社会課題を解決し、「モノ売り」と「コト売り」の両方を拡大させ、マーケットアウト型のビジネスモデルを確立します。

②成長戦略の推進

コア事業を拡大していくために注力する分野を、海外、グリーン、デジタル、レジリエンス＆セキュリティ、新流通、シェアリングとし、既存事業で培ってきた商品やサービスを積極的に展開する事業として、介護・医療、食品、農業を新事業と位置づけ成長のためのドライバーとして積極的に推進します。

③既存取引先ネットワークの発展

主要仕入先約6,000社、主要販売先約20,000社からなるネットワークを、双方向かつ業界横断型のプラットフォームへ発展させ、国内及び海外で拡大いたします。

（３）変革を支える３つの施策

①風土改革

各種プロジェクトを通じ、人事制度・諸施策、働きやすい職場環境などについて従業員から意見を募り、「社員エンゲージメント向上」「『つなぐ』イノベーション」、「ビジネス変革の加速」を推進します。

②DX推進

「データ活用基盤構築」「DX人材育成」「業務プロセス改革」「イノベーションの創出」などを推進します。

③サステナビリティ推進

当社グループのCO₂削減と社会課題解決ビジネスの推進に注力してまいります。

（４）投資・資本政策

①投資

３年間（2023年４月～2026年３月）の投資枠としてキャッシュ・フロー全体の半分強にあたる212億円を成長投資に配分します。そのうち海外・デジタル・グリーンで合計60億円、その他の成長戦略とコア事業で合計40億円を予定しております。

②株主還元

自己株式の取得を含め株主還元率33％以上、DOE（株主資本配当率）3.5%以上を目標に掲げ、安定的な株主還元を継続してまいります。

●中期経営計画「Growing Together 2026」の詳細については、以下の当社ホームページ「ＩＲ・株主情報」に掲載しておりますので、併せてご参照ください。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）サステナビリティ全般

　　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。

　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

①　ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに資する経営の推進を図るため、代表取締役を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しています。当委員会は、気候変動を含むサステナビリティ全般のリスク及び機会、影響についての審議、リスク低減のための対応方針の検討を定期的に行い、取締役会に答申します。取締役会では、それらを事業戦略及びサステナビリティに関する重要事項として審議し、方針などを決定しています。

　サステナビリティに関する各指標のモニタリングや目標管理、リスク管理を全社グループで進めるため、グループ会社を含む各事業部門・拠点にサステナビリティ推進担当者を配置し、グループ全体での管理を行っており、それらの進捗状況は、総務部内にあるIR・サステナビリティ推進室の専任担当者が事務局となり、サステナビリティ推進委員会へ報告しています。

　ユアサ商事グループのサステナビリティ推進については以下のウェブサイトをご参照ください。

　https://www.yuasa.co.jp/sustainability/

②　戦略

　当社グループは、「誠実と信用」「進取と創造」「人間尊重」を企業理念として掲げ、350年以上受け継がれてきた経営基盤をさらに進化させるため、以下「サステナビリティ宣言」を軸としたマテリアリティの特定、及び具体的なアクションプランを策定しています。地球環境との調和を機軸として、世界のいかなる国、地域においても双利共生の関係を重視し、企業活動を通じて、より人間らしい豊かな社会づくり、持続的な社会の構築に向け積極的に貢献していきます。

（注）　サステナビリティに関する取り組みの優先事項を特定するため、マテリアリティマトリックスを作成しています。重要性の高い事項については、事業環境及び当社の事業計画を踏まえ、随時見直しを行います。

③　リスク管理

　当社グループは、気候変動を含むサステナビリティ全般のリスク管理について、リスク管理統括責任者や各委員会（倫理・コンプライアンス委員会、内部統制委員会、環境・レジリエンス委員会等）とサステナビリティ推進委員会との連携により、リスクの特定及び評価・管理を行っており、必要に応じてリスク管理状況を取締役会へ報告しています。また、関連する社内諸規則・通達等に基づき当社グループの事業活動上の様々なリスクの把握、情報収集、予防対策の立案、研修を行うなどリスクを横断的に管理しています。

④　指標及び目標

　中期経営計画「Growing Together 2026」において、環境・ダイバーシティ・働き方改革・人材育成に関する定量計画を設定しました。詳細は(2）「地球環境との調和」に向けた取り組みの④　指標と目標、(4）「人間尊重の経営」に向けた取り組みの②　指標と目標をそれぞれ参照ください。

(2）「地球環境との調和」に向けた取り組み

重要課題：気候変動への対応、創エネ・省エネノウハウによる脱炭素社会への貢献

①　ガバナンス

　(1）サステナビリティ全般の①　ガバナンスを参照ください。

②　戦略

　当社グループは、すべての事業活動を通じ、地球環境の健全な維持と経済成長の調和を目指す「持続可能な発展」の実現に向け、環境方針を定めています。環境マネジメントの国際規格であるISO14001マルチ認証を活用し、環境パフォーマンスの改善に向けた組織活動、製品及びサービスにおける環境負荷の低減を行っています。

《環境マネジメント推進体制》

　環境マネジメントの推進に向けて、当社グループは「環境マネジメント推進体制」を構築し、環境方針に基づき、ＰＤＣＡサイクル（計画、実施・運用、点検、見直し）を図っています。代表取締役社長を最高責任者とし、「環境管理責任者」を設置し、環境管理委員会がグループ全体の環境マネジメント推進の運営を行っています。当社の各営業本部長、経営管理部門長、グループ企業代表が各組織内の環境管理委員と連携をとりながら環境マネジメントの実施・維持を行っています。

環境方針・環境マネジメント推進体制の詳細については以下のウェブサイトをご参照ください。

https://www.yuasa.co.jp/sustainability/environment/management/

■気候変動によるリスクと機会

　当社グループは、「モノづくり」「すまいづくり」「環境づくり」「まちづくり」の分野で複合専門商社として多様な商品・サービスを取り扱っており、気候変動に関する影響や事業環境の変化によるリスクや機会があります。

　事業部門の代表者や管理部門のサステナビリティ推進担当者と議論を行い、気候変動によるリスクと機会の整理を行いました。影響を受ける事業や分野について、変革やリスク管理を進めるとともに、今後の政策や規制、市場環境の変化に応じた移行期の事業機会を積極的に捉え、持続的な成長を目指していきます。

■機会をとらえる取り組みの強化

　社会全体での環境負荷低減に貢献していくため、取扱い製品・サービスの製造や使用時のCO2排出量の削減を進めることが重要です。当社グループでは2009年より、省エネコンサルティングの専門部隊を設置し、仕入先の製造工場等への省エネ機器や再生可能エネルギーの導入支援を行うとともに、販売先やそのお客様による製品使用時のCO2排出量の削減を進めるため、省エネ製品や脱炭素関連製品の提案・販売を推進してきました。現在は海外市場に対する省エネ・脱炭素に関する取り組みを強化しており、世界全体での環境負荷低減に貢献できるようカーボンニュートラルセミナーの開催や二国間クレジット制度（ＪＣＭ）を活用した省エネ提案を推進しています。

　また、甚大化する自然災害等、気候変動の物理的リスクに対応するビジネスとして、2012年よりレジリエンス＆セキュリティ事業を展開しています。防災・減災・BCP（事業継続計画）をキーワードに、社会インフラの強靭化（レジリエンス）につながる商品・サービスの普及に取り組むとともに、深刻化する自然災害や感染症といった社会課題に対応すべく、新たなソリューション開発を推進しています。

　今後はリスクと機会の重要度評価やシナリオ分析を行うとともに、機会をとらえた取り組みを強化し、持続的な成長を目指していきます。

③　リスク管理

　(1）サステナビリティ全般の③　リスク管理を参照ください。

　当社の事業は、主に国内の多様な産業分野にわたる大企業、中小・中堅企業との取引から成り立っており、気候変動に関するリスクは、法規制や政策の変化、顧客需要の変化、経済社会情勢の変化など多岐にわたります。

当社事業に関わるリスクについては、各事業部門において規制や市場環境の変化を評価し、対応しています。

　また当社グループの国内拠点における物理的リスクの評価を行い、社内のBCP（事業継続計画）との整合性を踏まえたリスク管理を進めています。

④　指標と目標

　2030年度までに当社グループ全体のカーボンニュートラルを目指すとともに、サプライチェーン全体での環境負荷低減に努めています。当社グループのカーボンニュートラルに向けた第一ステップとして、中期経営計画の最終年度である2026年３月期までにCO2排出量30％削減(2023年３月期比)を目指します。

　2022年より国内外のグループ各社で排出量の算定をはじめ、排出削減に向けた各種施策を開始しています。また、事業を通じたサプライチェーン全体の排出削減を進めるため、Scope3についても算定を開始しています。

■中期経営計画「Growing Together 2026」における環境に関する目標

CO2排出量

（単位：t-CO2）

　（注）　Scope3に関しては、カテゴリー１（取扱い製品の製造時の排出量）、３（Scope1,2に含まれない燃料及びエネルギー活動）、７（自社社員の通勤にかかる排出量）について算定中です。また、2024年３月期のデータは統合報告書に掲載予定です。

　統合報告書については以下のウェブサイトをご参照ください。

　なお、統合報告書の更新は2024年９月頃を予定しています。

https://www.yuasa.co.jp/ir/library/corporate-report/

(3）「良品奉仕の事業活動」に向けた取り組み

重要課題：「良品奉仕」による安心＆安全な社会の形成

　当社グループは、創業から続く「良品奉仕」の精神に基づき、公正かつ堅実・誠実な商取引を行ってきました。様々なステークホルダーとともに、地球環境との調和をはじめとするサステナビリティを重視した経営をより推進するため、「ユアサ商事グループ取引方針」を策定しています。お取引先様とともに本取引方針に取り組むため、定期的な確認を実施していきます。

　また、当社グループの事業活動において、人権の尊重は重要な要素の一つと考え、「ユアサ商事グループ人権方針」を策定しています。本人権方針を実践するとともに、サプライヤーをはじめとするビジネスパートナーに対しても、人権を尊重し、侵害しないよう求めていきます。

　なお、人権デューデリジェンスの具体的な実施方針については、現在検討を進めています。

　　ユアサ商事グループ 取引方針・人権方針については以下のウェブサイトをご参照ください。

　　取引方針： https://www.yuasa.co.jp/sustainability/society/supply-chain/

　　人権方針： https://www.yuasa.co.jp/sustainability/society/human-rights/

(4）「人間尊重の経営」に向けた取り組み

重要課題：創業400周年に向けた健康経営＆働きやすさの推進、ダイバーシティ推進、教育研修の充実

①　戦略

　人材戦略における基本的な考え方として、当社グループは社員を人財＝資本と捉え、企業価値の向上に欠くことができない重要な資本だと考えています。会社への貢献を通じて社員一人ひとりが個の能力の向上を実現できるよう機会を提供し、社員が成長を果たす為の組織・環境づくりに取り組むことで、持続的な企業価値の向上につなげていきます。

　当社グループは「総合力」「チャレンジ」「コミュニケーション」をキーワードに、「つなぐ」イノベーションにより社会課題を解決し、新たな市場創出と成長戦略の推進を目指しています。そのために、ビジネス変革は欠かせないものであり、その変革を加速させるため、「つなぐ」イノベーションが常態化する企業風土は必要不可欠です。2026年に当社グループが目指す姿『「つなぐ」イノベーションが常態化した組織』に向け、会社と社員の持続的な成長の両立を果たし、企業価値の向上をさらに加速させていきます。

　会社と社員の持続的な成長の両立を果たすため、当社グループでは「働きがいの向上」「働きやすさの向上」の２つを重点課題としています。

　そこで、現在推進している風土改革※の一つの施策である人事制度改革において、これらの課題に取り組むため、2023年３月より2026年３月までの３年間、全社員参加型プロジェクト「YUASA PRIDE プロジェクト」を実行しています。具体的には、働きがい向上ワークショップにおいて、取引先の課題解決への貢献を通じた働きがいの醸成に向けた議論を行うとともに、人間尊重ワークショップにおいて、自分との違いや多様性を尊重できる人材となるために必要な考え方について議論しました。

　※風土改革について：企業理念に立脚して定めた求める人材像の集団とすることで、働きがいと働きやすさが高まり、イノベーションが常態化し、企業の競争力の向上につながります。中期経営計画で目指す「つなぐ」イノベーションが常態化する風土づくりを目的に、人事制度改革、環境づくり、ガバナンス強化を推進していきます。

《社員の働きがいにおける課題と具体的な取り組み》

　当社では、定期的に社員意識調査を実施しています。分析の結果、社員の会社に対するエンゲージメントと働きがいは大きく関係しており、働きがいは仕事を通した自身の成長、特にマネジメント経験や個々の能力向上に起因しています。人事諸制度の改革や人材育成などにより、社員の働きがいの向上に取り組んでいきます。

■人材育成

　当社グループでは、上記の求める人材像を育成するための研修体系を策定中です。

　具体的には、マネージャー層全員を対象に、ビジネススクールを活用したマネジメントスキル研修を実施しています。今後はそれらを中堅社員、一般社員に対象を広げていきます。また、本部研修や業界資格取得支援などの専門スキル研修、研修などのデジタルスキル研修、海外研修生制度や語学研修などのグローバルスキル研修を実施しています。

《社員の働きやすさにおける課題と具体的な取り組み》

　社員が個々の能力を高めイノベーションを生み出すためはDE＆Iを推進することで、性別・年齢・国籍・障がいの有無・様々なライフスタイル・価値観等、多様なバックグランドを持つ社員が、互いの価値観を尊重し、共に高め合う企業風土の醸成が必要です。また、社員の健康増進や労働時間の削減など、労働環境整備の推進にも取り組んでいきます。

　　ユアサ商事グループ ダイバーシティ方針については以下のウェブサイトをご参照ください。

　　https://www.yuasa.co.jp/sustainability/society/diversity/

■ダイバーシティと働き方改革

　アンコンシャスバイアスへの理解と正しい向き合い方について全社員が参加するワークショップで社員と意見交換しました。多様な人材が活躍し、誰もが安心して意見を発信できる環境を整えることで、イノベーションが起こりやすい企業風土を醸成していきます。

■健康経営

　2018年８月に健康宣言を制定し、社員の安全と心身の健康維持・増進に取り組んでおり、2019年から経済産業省より健康経営優良法人として認定されています。今後も、健康経営優良法人認定企業として、社員の健康維持・増進をより一層支援します。

②　指標と目標

■中期経営計画「Growing Together 2026」におけるダイバーシティ、働き方改革、人材育成に関する目標

　以下、提出会社を対象とした指標です。

　（注）１　IT人材…ITツールやデジタル技術を自らの業務に活かし、デジタル施策の実行ができる人材

２　DX人材…データ分析結果を利活用し、マーケティングと経営戦略に特化した知識により新たな企画立案を行い推進する人材

《健康経営に資する目標》

当社の健康増進・維持への取り組み

（ⅰ）　定期健康診断及びストレスチェックの受診率向上

受診率目標　100％

（ⅱ）　定期健康診断で高リスクと診断された社員の受診率向上

受診率目標　100％

（ⅲ）　社員の健康意識向上への取り組み

定期的な健康イベントの実施

（ⅳ）　受動喫煙対策への取り組み

全事業所内の完全禁煙または分煙化

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、本項において将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

　当社グループでは、リスクに関する統括責任者（以下「リスク管理統括責任者」という）として経営管理部門管掌取締役を定め、想定されるリスクごとに、発生時における迅速かつ適切な情報伝達と緊急事態対応体制を整備しております。リスク管理統括責任者は、必要に応じてリスク管理の状況を取締役会に報告しており、リスクが顕在化した場合の、事業中断及び影響を最小限にとどめ、事業継続マネジメント体制の整備に努めております。

(1) 景気変動リスク

　当社グループは産業設備関連投資や新設住宅着工戸数等の建設投資の動向と密接な関連性を有しております。当社グループは新領域及び海外などの新市場の拡大に注力いたしておりますが、上記経済動向に予想外の変動があった場合には経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 株価変動リスク

　当社グループは取引先を中心とした市場性のある株式を保有しており、株価変動のリスクを負っております。これらの株式は中長期的な保有を目的としており、適宜、当社の「有価証券投資に関するガイドライン」に基づき保有株式の見直しを行っておりますが、株価変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 金利変動リスク

　当社グループの有利子負債には、変動金利条件となっているものがあり、総資産に占める借入依存度は低いものの、今後の金利動向によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループでは、金利変動リスクを回避する目的で、有利子負債の変動金利から固定金利への転換等を行う場合があります。

(4) 信用リスク

　当社グループは、多様な営業活動を通じて国内外の取引先に対して信用供与を行っており、信用リスクを負っております。当社グループでは社内管理規程等に基づく与信管理を行い、リスクの軽減に努めておりますが、取引先の予想外の諸事情による債務不履行等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 為替変動リスク

　当社グループは、外貨による輸出入取引において、為替予約を用いて為替レートの変動リスクの軽減に努めておりますが、為替レートの変動によって当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは海外現地法人を有しており、連結財務諸表作成の際の為替換算レートの変動によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) コンプライアンスリスク

　当社グループは、様々な事業領域で活動を行っており、事業活動に関連する法令・規制は、会社法、税法、汚職等腐敗行為防止のための諸法令、独占禁止法、外為法を含む貿易関連諸法や建築基準法や化学品規制などを含む各種業界法など広範囲にわたっております。これらの法令・規制を遵守するため、当社グループでは倫理方針、行動規範を定めるとともに、代表取締役社長の直轄組織である倫理・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体のコンプライアンスの徹底及び指導を図っております。しかしながら、このような取り組みによっても事業活動におけるコンプライアンスリスクを完全に排除することはできるものではなく、関係する法律や規制の大幅な変更、予期しない解釈の適用などが当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 情報システム・情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、情報共有や業務の効率化のため、情報システムを構築・運用しており、情報システム運営上の安全性確保のため、情報セキュリティ運用細則を定め、危機管理対応の徹底に取り組んでおりますが、外部からの予期せぬ不正アクセス、コンピュータウイルス侵入等による企業機密情報・個人情報の漏洩、さらには、自然災害、事故等による情報システム設備の損壊や通信回線のトラブルなどにより情報システムが不稼動となる可能性を完全に排除することはできません。このような場合は、システムに依存している業務の効率性の低下を招くほか、被害の規模によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 製造物責任リスク

　当社グループは、生活家電の製造・販売事業を行っております。これら商品の品質管理には万全を期するとともに製造物責任保険も付保しておりますが、大規模なリコールや製造物責任賠償につながるような商品の欠陥が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) カントリーリスク

　当社グループは、海外における取引や海外での事業活動を行っております。これら海外の取引相手国における政策変更、政治・経済等の環境変化により、債権または投融資の回収が困難になるようなリスクを有しております。想定し得るカントリーリスクについては、各種の情報に基づき慎重に対応し、貿易保険を付保するなど、リスクの管理・ヘッジに努めておりますが、特定の国または地域に関連して回収不能が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 自然災害等リスク

　地震や大規模な水害などの自然災害や新型ウイルス等の感染症の流行の予期せぬ事態が発生した場合、事業所の機能停止、設備の損壊、電力等の供給停止等により、当社グループの事業活動の継続に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、事業活動の継続のために、事業継続計画（BCP）の策定、安否確認システムの導入、災害対策マニュアルの作成、耐震対策、防災訓練等の対策を講じておりますが、自然災害及び新型ウイルス等の感染症による被害を完全に回避できるものではなく、これらの被害が発生した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11) 気候変動リスク

　地球温暖化をはじめとした世界的な気候変動が顕在化している現在の環境下において、温室効果ガスの排出量削減を目的とした取り組みが世界的に進められておりますが、気候変動にともなう法的な規制強化や製品の供給規制等により、当社グループの事業活動の継続に影響を及ぼす可能性があります。一方、当社グループは、すべての事業活動を通じ、地球環境の健全な維持と経済成長の調和を目指す「持続可能な発展」の実現に向け、地球環境に貢献する機器やシステムを国内外に販売・普及させる環境事業を推進し、社会問題の解決に取り組んでおります。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、無形固定資産 その他（ソフトウエア）の合計であります。

２　一部を連結子会社へ賃貸しております。

３　連結子会社であるユアサマクロス㈱への賃貸設備であります。

４　連結子会社である富士クオリティハウス㈱への賃貸設備であります。

(2）国内子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、賃貸用固定資産、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産 その他（ソフトウエア）の合計であります。

２　事務所の一部を連結会社以外へ賃貸しております。

(3）海外子会社

（注）　帳簿価額のうち「その他」は、賃貸用固定資産、工具、器具及び備品、建設仮勘定、無形固定資産 その他（ソフトウエア）の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社は、ビジネス変革の推進を目的に、中期経営計画「Growing Together 2026」において2026年３月末までの３カ年で112億円のDX ITデジタル投資枠を設け、グループ全社を挙げたデジタル化を推進いたします。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）１　自己株式871,267株は、「個人その他」に8,712単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。なお、自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（223千株）は含まれておりません。

２　所有株式数に証券保管振替機構名義の株式はありません。

(6) 【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、当社所有の自己株式871千株（発行済株式の総数に対する所有割合3.94％）があります。なお、自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（223千株）は含まれておりません。

　　　２　上記信託銀行持株数のうち、当該信託銀行の信託業務に係る持株数は、次のとおりであります。

３　2023年２月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2023年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（注）　自己株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（223千株）は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①株式報酬制度の概要

　当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。以下、「取締役」といいます。）及び委任契約を締結している執行役員（国内非居住者を除きます。以下、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象として、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、新しい株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することについて、2018年６月22日開催の第139回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

　本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を取締役等に交付及び給付（以下、「交付等」といいます。）するものです。

　なお、本制度の導入により、2008年６月27日開催の第129回定時株主総会においてご承認いただきました「株式報酬型ストック・オプション」は、既に割り当てられているものを除いて本制度に移行することとし、新規の割り当てを行わないこととします。

　本制度は、原則として、当社の中期経営計画の期間に対応した３事業年度を対象として、役位及び会社業績指標等の達成度に応じて、当社の取締役等に役員報酬として、当社株式等の交付等を行う制度です。

＜本制度の概要＞

(注)受益者要件を充足する取締役等への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、取締役等に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託し、本信託により当社株式を追加取得する可能性があります。

②取締役等に交付等が行われる当社株式等の数

　１事業年度あたり当社株式数56,000株相当を上限とします。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等のうち、受益者要件を満たす者

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。また、役員報酬BIP信託が保有する当社株式（223千株）は含まれておりません。

２　当事業年度における消却の処分を行った取得自己株式は、2023年５月12日開催の取締役会決議により、2023年５月31日に実施した自己株式の消却であります。

３【配当政策】

　当社は、従来より業績に応じた適正かつ安定的な配当を重要な経営課題のひとつと位置づけ、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、財務体質の強化や成長戦略に基づく内部留保の充実との均衡ある配当政策を基本方針としております。当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。以上の基本方針に基づき、株価の動向や財務状況等を考慮しながら有効な利益還元策としての自己株式の取得などを含めた機動的な配当政策の実施に努めてまいります。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資等に充当してまいりたいと考えております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　企業は社会的な存在として、多くの株主の負託を受けた経営者（取締役）が、委任者である株主をはじめ従業員・仕入先・販売先・金融機関等さまざまなステークホルダーとの間で、多面的・友好的な関係を維持・発展させることにより、企業価値の極大化を図るとともに社会への還元を行いつつ長期的な存続を目指すものと考えております。

　企業のこの目的実現のため、経営者（取締役）は不断に変化する経営環境のなか、限られた経営資源の効率的な活用を図りながら日々さまざまな活動、政策決定、戦略の選択を行っております。これらに係るプロセスあるいは結果について、ステークホルダーの皆さまから十分な信頼を得るためには、明確なガバナンス体制の確立が不可欠であると考えております。すなわち、適切な制度を導入し、これを厳格なルールに基づいて運用することにより、透明性と公正・公平さを確保し、適宜・適切な説明責任を果たすことであると認識しております。

　ガバナンス体制の確立に向けた具体的な施策につきましては、機関設計の在り方や社内制度の選択等種々想定されますが、もとよりその取捨選択、実務への適用につきましては、その時々の経営環境、それぞれの企業が育んできた風土、伝統あるいは業容等の影響を受けつつも各企業が主体的に決定すべきものと考えております。

　以上のような考え方に基づき、当社は、監査役会設置会社形態を維持しております。会社法及び金融商品取引法の制定などにより企業経営に係る法律の整備が進み、これら法律の趣旨に適切に対応することにより、現体制のもと、十分効果的なガバナンス体制の確立がなされているものと判断しております。

　当社が企業活動を遂行するうえでさまざまな形で関係をとり結ぶ株主・従業員・仕入先・販売先・金融機関等のステークホルダーの皆さまにつきましては、当社にとっての重要性において軽重の違いはないものと考えております。出資者たる株主に対しては当社の最高の意思決定機関である株主総会における役員の選任や報酬の決定等に係る議決権の行使など、株主の皆さまが有する種々の権利を最大限かつ平等に尊重する一方、家族を含めてその生活の多くの時間を当社との関係において費やしている従業員に対しては能力・経験を適正に反映し、一定レベルの将来設計が可能な報酬を保障すること、あるいは仕入先・販売先・金融機関等の取引先との間では共存共栄が可能な友好的関係を確立すること等々も重要な経営課題と認識しております。このような認識のもと、当社はガバナンス体制確立のため以下のとおり具体的な施策を実行しております。

　意思決定機関及び業務執行監督機関としての取締役会の機能強化を目的として、執行役員制度を導入し、取締役数の適正化を図るとともに、社外取締役４名を選任し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図ることにより執行体制を強化しております。一方、監視機関としての監査役会は、２名の社外監査役を含む合計４名の監査役で構成されており、各監査役は独立の立場で取締役会等の重要会議に出席するなどして取締役の職務執行につき厳正な監査を行い、ガバナンスシステムの強化・充実に寄与しております。

　また、株主総会で選任を受けた監査法人との間で監査契約を締結し、適正な監査を受けるとともに会計上の問題について適宜適切なアドバイスを得ております。

　当社は、2024年６月26日現在連結子会社29社及び持分法適用会社１社を含め41社の関係会社からなる企業集団を構成しておりますが、グループ全体が当社を中心として緊密な連携を維持し、当社のガバナンス体制構築の方針に沿い、企業集団全体の価値向上に向けそれぞれが規律ある企業経営に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、以下の機関を設置し、企業統治の体制を整備しております。

（取締役会）

　当社は、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役の職務の執行を監督する機関として、代表取締役社長田村博之を議長とし、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載した取締役９名で構成された取締役会を原則として月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的に社外取締役４名及び社外監査役２名を独立役員に指定しております。加えて、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載した４名の監査役（うち社外監査役２名）が取締役会に出席し適宜意見表明を行うとともに取締役の職務の執行を監査しております。

　取締役会では、経営戦略や経営計画に関する事項、監督機能に関する事項の議論を充実させ、効率的な運営を図っております。また、サステナビリティ推進委員会で審議された事項を適宜取締役会に報告する体制を整備しております。なお、当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、予算・資金計画の策定、資本コスト及びコーポレート・ガバナンスに関する事項、組織改編、海外戦略やDX推進に向けた取組みなどについて審議を行いました。個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１　2023年６月23日開催の第144回定時株主総会までの出席状況を記載しております。

　　　２　2023年６月23日開催の第144回定時株主総会後の出席状況を記載しております。

（監査役会）

　当社は、常勤監査役古本好之を議長とし、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載した常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等により取締役の職務執行や内部統制等について監査を実施しております。

（経営会議）

　当社及び当社グループの業務執行に係る最高の審議・諮問機関と位置づけられており、代表取締役社長田村博之を議長とし、社外取締役以外の全ての取締役、全ての上席執行役員及び２名の常勤監査役がメンバーとなっております。２週間に１回の割合で開催される会議には正規の構成メンバーのほか、必要に応じ所管部門の執行役員が出席しており、取締役会への上程議案を審議するほか、グループ全体にわたる業務執行状況の確認・評価及び方向付けを行っております。

（マーケティング戦略会議）

　トップマネジメントが決定する業務執行に係る具体的な商品戦略あるいは地域戦略についての策定意図、目標等の周知徹底と毎月度の業務執行状況の詳細を中心に戦略、方針に係る指示・命令あるいは業績報告等を行うため、取締役、上席執行役員及び執行役員並びにブロック長、本部長・事業部長、経営管理部門長を構成メンバーとし毎月１回の割合で開催されており、効率的な業務執行体制の確立に寄与しております。常勤監査役はオブザーバーとして出席しております。

（倫理・コンプライアンス委員会）

　代表取締役社長の直轄として設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から指名し委嘱しております。倫理・コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況をモニタリングするなど、当社グループを網羅的に横断する倫理・コンプライアンス体制を整備しております。取締役または使用人が法令、定款、諸規則等に違反しもしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、倫理・コンプライアンス委員会等は、その内容を調査し、再発防止策を講じるとともに、重要な案件については代表取締役社長を通じて取締役会に報告しております。

（輸出管理委員会）

　輸出管理委員会は、海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、担当部署に対する啓蒙、監視活動を行っております。

（内部統制委員会）

　内部統制委員会は、全社的な内部統制、決算・財務報告プロセスと業務プロセスの内部統制、ＩＴに係る全般統制及び業務プロセスの内部統制をそれぞれ構築し、財務報告の信頼性を確保するため、虚偽記載が発生する可能性のあるリスクを識別し、重要度の高いものに対して当該リスクの発生を低減するための有効な対策を講じております。

（環境・レジリエンス委員会）

　環境・レジリエンス委員会は、当社及び当社グループ役員・社員の事業活動を通じた地球環境の維持、改善及び事業継続に向けた取り組みの推進に関する事項を分掌し、次の業務を担当しております。

（１）環境方針及び事業継続方針の立案・改定・実施・整備

（２）マニュアル・教育材料の整備

（３）教育研修の推進・実施

（４）関係会社等の指導

（ガバナンス諮問委員会）

　当社は、取締役会において決議される重要な事項に関する手続きの公正性・透明性・客観性を向上させ、より一層のガバナンス強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関としてガバナンス諮問委員会を設置しております。全ての独立社外取締役及び独立社外監査役並びに代表取締役１名で構成され、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたしております。

（１）取締役の選任及び解任に関する事項

（２）取締役の報酬等に関する事項

（３）取締役会全体の実効性に関する分析・評価並びにその他ガバナンス関連議案に関する事項

  2024年３月期においては８回開催され、以下の事項につき取締役会に答申をいたしました。

 ・取締役の個人別基本報酬並びに賞与決定の件

・第145回定時株主総会に付議された取締役９名選任の件、補欠監査役１名選任の件及び会計監査人選任の件

・役員等賠償責任保険締結の件

・取締役会決議事項・付議基準変更の件

　当事業年度において当社はガバナンス諮問委員会を８回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１　2023年６月23日開催の第144回定時株主総会までの出席状況を記載しております。

　　　２　2023年６月23日開催の第144回定時株主総会後の出席状況を記載しております。

　なお、2019年7月12日開催の取締役会の決議に基づき設置されたガバナンス諮問委員会の2024年６月26日現在の委員は以下のとおりであります。

   独立社外取締役  前田 新造（委員長）

   独立社外取締役  平井 嘉朗

   独立社外取締役  光成 美樹

   独立社外取締役  町田 悠生子

   独立社外監査役  本田 光宏

   独立社外監査役  加城 千波

   代表取締役専務取締役  田中 謙一

　また、独立社外取締役の互選により、前田新造氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約したうえで、取締役会及び監査役会に対して独立社外取締役の意見を伝え、対応について協議します。

（サステナビリティ推進委員会）

　当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、サステナビリティに関する方針及び活動計画等を取締役会に答申し、ＥＳＧの重要課題を含めたサステナビリティに資する経営の推進を図ることを目的として、サステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、当社の取締役会において指名された３名以上の委員で構成され、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。

（１）中長期的な観点から、当社グループのサステナビリティ経営に関する重要事項の特定、課題解決に向けた検討及び将来像の設計

（２）（１）を実施するための基本的な方針、規則及び手続き等の制定、変更、廃止

（３）当社グループのサステナビリティ経営に関してサステナビリティ推進委員会が必要と認めた事項

（４）取締役会からの諮問事項

　なお、2024年６月26日現在のサステナビリティ推進委員は以下のとおりであります。

   経営管理部門統括  田中 謙一（委員長）

   工業マーケット事業本部長    濱安   守

   住環境マーケット事業本部長  竹尾 希典

   建設マーケット事業本部長    大村 貴臣

   独立社外取締役              前田 新造

   独立社外取締役              平井 嘉朗

   独立社外取締役              光成 美樹

   独立社外取締役              町田 悠生子

ロ　その体制を採用している理由

　当社は、取締役の職務の執行を監査する機関として監査役制度を採用し、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しております。2024年６月26日開催の定時株主総会後の経営体制は、取締役９名（うち社外取締役４名）、監査役４名（うち社外監査役２名）、上席執行役員３名、執行役員17名であります。取締役会は月に１回の定例会のほか必要に応じ臨時会を開催しております。社内業務に精通した社内取締役が、専門的で広範な事業環境における重要な経営判断について機動的な意思決定を行い、取締役会は監督機能等その責務を果たしております。一方、監査役会を構成する４名の監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行につき厳正な監査を行い、内部監査部門からの定期的な報告による連携、会計監査人との緊密な情報交換の実施、倫理・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会との連携等により、関係会社を含む会社の業務執行状況の適法性、妥当性及び効率性を検証するとともに内部統制システムの整備・運用状況を調査し、整合性及び健全性を検証しております。また、社外監査役２名は、社外からの客観的・中立的な立場で経営全般について的確な意見を述べており、経営監視機能が確保されていると考えております。さらに、独立した社外取締役４名を選任し、さらなる経営の透明性の向上と経営監督機能の強化に努めております。加えて、株主総会で選任された監査法人との間で監査契約を締結し、適正な監査を受けるとともに会計上の問題について適宜適切なアドバイスを得ております。また、より一層のガバナンス強化を目的に取締役会の下に独立役員を中心としたメンバーによる、任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「ガバナンス諮問委員会」を2019年７月に設置いたしました。

　以上の点から、現在の業務執行に対する取締役会の監督状況あるいは監査役会の監視体制及び情報開示に係る体制は有効に機能しており、現状の体制が経営を牽制する体制として機能していると考えております。

　当社は、2024年６月26日現在連結子会社29社及び持分法適用会社１社を含め41社の関係会社からなる企業集団を構成しておりますが、グループ全体が当社を中心として緊密な連携を維持し、企業集団全体の価値向上に向け規律ある企業経営に努めております。

ハ　ガバナンスに係る模式図（2024年６月26日現在）

ニ　内部統制システムの整備の状況

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

ⅰ　当社グループにおける経営理念、倫理方針及び行動規範を制定し、代表取締役社長が率先垂範してこれを実行し、繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

ⅱ　代表取締役社長の直轄組織とする倫理・コンプライアンス委員会を設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から選定し委嘱しております。倫理・コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況をモニタリングするなど、当社グループを網羅的に横断する倫理・コンプライアンス体制を整備しております。

ⅲ　当社グループの取締役または使用人が法令、定款、諸規則等に違反しもしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、速やかに倫理・コンプライアンス委員会、顧問弁護士事務所の担当弁護士、監査役等に直接相談・報告することを可能とする窓口（ホットライン）を常設するとともに、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制としております。相談・報告を受けた倫理・コンプライアンス委員会等は、その内容を調査し、再発防止策を講じるとともに、重要な案件については代表取締役社長を通じて取締役会に報告しております。

ⅳ　特に反社会的勢力への対応については、行動規範において、関係の遮断を宣言するとともに、対応マニュアルを作成し、社内研修等を通じて社員に周知し、その排除・根絶のための情報の一元管理を徹底しております。外部からのアプローチは倫理・コンプライアンス委員会において掌握するとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加し、情報収集に努め、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。

ⅴ　法令、定款、諸規則等に違反する行為があった場合は、人事委員会がその処分を審議・決定しております。

ⅵ　正確で信頼性のある財務報告を作成するため、財務報告に係る内部統制についての基本方針を定め、当社グループにおいてその整備・運用を推進するとともに、適正な財務報告を作成し、有効性の評価を行い、会計監査人の監査を受け、その承認のもと、所管官庁に「内部統制報告書」を提出し、縦覧に供します。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者として経営管理部門管掌取締役を定め、当該取締役が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、必要に応じ、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

ⅰ　当社グループのリスクに関する統括責任者（以下「リスク管理統括責任者」という）として経営管理部門管掌取締役を定め、想定されるリスクごとに、発生時における迅速かつ適切な情報伝達と緊急事態対応体制を整備しております。

ⅱ　リスク管理統括責任者は、倫理・コンプライアンス委員会を主宰し、その傘下にリスクの区分に応じたスタッフを配置し、関連する社内諸規則・通達等に基づき当社グループの事業活動から生じるさまざまなリスクの把握、情報収集、予防対策の立案、啓蒙を行うなどリスクを網羅的・横断的に管理するとともに、具体的な発生事例に基づき評価を行い、管理体制の改善を図っております。

ⅲ　海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、輸出管理委員会が責任部署として啓蒙、監視活動にあたっております。

ⅳ　リスク管理統括責任者は、必要に応じてリスク管理の状況を取締役会に報告しております。

ⅴ　大規模災害や新型ウイルスの発生など、当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業中断を最小限にとどめ、事業継続マネジメント体制の整備に努めております。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

ⅰ　取締役会は、会社の組織機構、分掌業務並びに職務権限及び責任を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。

ⅱ　取締役会は、３カ年を期間とする中期経営計画を策定するとともに、当該計画に基づき毎期６カ月ごとに連結予算大綱を策定し、マーケット事業本部・本部・事業部・連結子会社ごとの業績予算を決定しております。

ⅲ　各部門及び子会社を管掌する取締役は、各部門及び子会社が遂行すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務執行体制を決定しております。

ⅳ　経営会議及びマーケティング戦略会議を設置し、取締役会への上程議案、重要な会社の政策・方針・目標等の策定に関する審議を行うほか戦略・方針に係る指示・命令事項の伝達及び業績報告等を行っております。

ⅴ　ＩＴを活用した経営管理・業績管理システムを構築し、月次・四半期・通期の業績管理データを迅速に取締役会に報告しております。

ⅵ　取締役会は、毎月、結果を評価し、担当取締役・執行役員等に予算と実績の乖離の要因を分析させるとともに、効率化を阻害する要因を排除・低減するための改善策を実施させ、必要に応じて目標を修正しております。また、各部門を管掌する取締役は必要に応じて各部門が遂行すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務執行体制を改善しております。

（当社グループにおける業務の適正を確保するための体制）

ⅰ　子会社ごとの各所管本部・事業部のもと、子会社の自主性を尊重しつつ、関係会社運営規程に基づき管理を行い、一定の基準を上回る決裁事項及び報告事項については、当社に決裁を求めまたは報告することを義務づけております。

ⅱ　主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣するとともに、子会社ごとに選任された取締役が子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務及び財産の状況を監査しております。

ⅲ　グループ戦略推進部、倫理・コンプライアンス委員会、内部統制委員会は、当社の取締役、所管部門と共同して内部統制の実効性を高めるため、グループ企業の指導・支援を行っております。

ⅳ　当社は、子会社から、その営業成績、財務状況その他重要な情報について、マーケティング戦略会議、関係会社決算報告会等において定期的に報告を受けております。

（監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項）

　取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議の上、監査役の職務を補助するためのスタッフを置くことができるものとし、当該スタッフを配置した場合、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うこととしております。なお、その人事異動・評価については、事前に監査役会の同意を得るものとしております。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

ⅰ　取締役及び使用人は、監査役の出席する取締役会、経営会議等の重要な会議において事業及び財務の状況等の報告を定例的に行っております。

ⅱ　内部監査室は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告しております。

ⅲ　当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款・諸規則等に違反する行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、リスク管理に関する重要な事項、ホットラインにより相談・報告された事項その他コンプライアンス上重要な事項が発生した場合には速やかに監査役に報告しております。

ⅳ　取締役及び使用人は、主要な稟議書等の決裁書類を監査役に回付しております。

ⅴ　子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、これらの報告を受けた者は速やかに監査役に報告しております。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

ⅰ　監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換の機会を設け、実効的な監査体制の確保を図っております。

ⅱ　監査役は、内部監査室との連携により相互に補完しあい、実効的な監査体制の強化を図っております。

ⅲ　監査役は、子会社の監査役との情報交換を緊密に行い、当社グループ全体の監査体制の強化を図っております。

ⅳ　監査役は、当社の会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から監査の内容について報告及び説明を求めるとともに、定期的に情報の交換を行うなど連携を図っております。

ⅴ　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。

ホ　リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制は、経営管理部門管掌取締役をリスク管理統括責任者として定め、想定されるリスクごとに、発生時における迅速かつ適切な情報伝達と緊急事態対応体制を整備しております。リスク管理統括責任者は、倫理・コンプライアンス委員会を主宰し、リスクの区分に応じたスタッフを配置し、関連する社内諸規則・通達等に基づき当社グループの事業活動上のさまざまなリスクの把握、情報収集、予防対策の立案、啓蒙を行うなどリスクを網羅的・横断的に管理しており、必要に応じてリスク管理の状況を取締役会に報告しております。

　輸出管理委員会は、海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、責任部署として啓蒙、監視活動に当たっております。

　また、大規模災害や新型ウイルス感染症の発生など、当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業中断を最小限にとどめ、事業継続マネジメント体制の整備に努めております。

へ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額であります。

ト　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

　なお、当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職の地位にある者であり、保険料は全額当社が負担しております。

③　定款における取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会決議とした事項

イ　自己の株式の取得の決議機関

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

ロ　剰余金の配当等の決議機関

　当社は、機動的な配当政策等の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、そのほかは、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　なお、当社は、いわゆる「買収への対抗措置」を現時点では導入しておりませんが、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容の概要は次のとおりであります。

１．基本方針の内容について

　当社は、当社株式について大量取得を目的に買付けがなされる場合、または当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされる場合、それに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるものと考えております。

　また、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的に向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するもの、株主が買付けの条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件より有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものが存する可能性があります。当社は、このような大規模な買付行為等を行う者またはグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される範囲において当社グループの企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための適切な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。

２．企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みについて

（1）当社グループは、2026年の創業360周年を見据えた「ユアサビジョン360」実現の第３ステージとして、2023年４月から2026年３月までの３カ年を対象とする中期経営計画「Growing Together 2026」を策定し、推進しております。「風土改革」「ＤＸ推進」「サステナビリティ推進」をベースとしてビジネス変革を推進し、モノづくり、すまいづくり、環境づくり、まちづくりの分野において既存取引ネットワークを発展させ、「モノ売り」と「コト売り」の両面においてマーケットアウト型のビジネスを展開することで、企業価値向上を実現します。また、これらの活動を通じ、提案型ビジネスを推進し、人・モノ・カネ・情報・データ・技術などあらゆるものを「つなぐ」ことで社会課題を解決していく『つなぐ 複合専門商社グループ』への成長を目指します。

（2）当社は、株主、投資家の皆さまから負託された責務として、当社の株式取引や異動の状況を注視し、当社株式を大量取得しようとする者が出現した場合には、社外の専門家等を中心とする委員会を設置し、当該買収提案の評価や買付者との交渉を行うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えます。

３．上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　当社の株式の大量取得を目的とする買付けについては、当該買付者の事業内容及び将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、当該買付行為または買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しておりますが、具体的な対抗措置が必要な場合は、それが①上記基本方針に沿い、②当社の株主の共同の利益を損なうものでなく、③当社の役員の地位の維持を目的とするものでないことを充足する必要かつ妥当な措置を講じるものとします。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社および当社グループが判断したものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　10名　女性　3名　（役員のうち女性の比率　23.1％）

（注）　１　取締役の任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　YUASA WARWICK MACHINERY LTD.は2008年９月に保有株式を全て売却いたしました。

３　YUASA SHOJI EUROPE B.V.は2005年８月に清算いたしました。

４　取締役前田新造、取締役平井嘉朗、取締役光成美樹及び取締役町田悠生子は社外取締役であります。

５　社外取締役を除く取締役は執行役員を兼務しております。

６　監査役本田光宏及び監査役加城千波は社外監査役であります。

７　監査役古本好之、監査役前夛威及び監査役本田光宏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　監査役加城千波の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９　監査役加城千波の戸籍上の氏名は、杉山千波であります。

10　当社は、2017年６月23日開催の第138回定時株主総会の決議により、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注）　補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残存期間とし、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　　当社は、社外取締役を４名、社外監査役を２名選任しております。

イ　社外取締役及び社外監査役の企業統治に果たす機能及び役割

　当社は、社外取締役には、当社に対する経営の監督機能及びチェック機能を期待するとともに、当社業務に対する理解と経営者としての経験を踏まえ、客観的立場からの監督・助言により、経営の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化向上を図ることを期待しております。また、社外監査役には、弁護士及び税務の専門家として社外からの客観的・中立的な立場で経営全般について的確な意見を述べ、経営陣に対する鋭いチェック機能を有し、経営監視を強化することを期待しております。

ロ　社外取締役及び社外監査役選任状況に関する提出会社の考え方

　当社においては、社外取締役及び社外監査役の選任にあたって、独立性の基準または方針を定めておりませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主との利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（独立性基準）を参考に、独立性の有無を判断しております。

　なお、当社は、社外取締役前田新造、同平井嘉朗、同光成美樹、同町田悠生子、社外監査役本田光宏、同加城千波の６氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の選任理由、並びに人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

ⅰ　社外取締役

　社外取締役前田新造氏は、企業人として株式会社資生堂代表取締役会長などを歴任するとともに各公職を務めるなど、グローバル企業の経営者及び識者としての豊富な経験と高い見識を有していることから独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。なお、同氏はエステー株式会社の社外取締役ですが、当社及び当社グループ会社とエステー株式会社とその連結子会社との間には取引関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

　社外取締役平井嘉朗氏は、長年にわたり企業人として株式会社イトーキの経営に携わり、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることから、独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。なお、当社はオープンワーキング株式会社が主催するセミナー等の参加費用の支払がありますが、その額が年額1.5百万円以内であり、同社にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではありません。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

　社外取締役光成美樹氏は、企業のESG及びSDGsに関するコンサルティング業務に携わり、公的機関の理事を務めるとともに、自らコンサルティング会社の経営に携わり経営者としての高い見識を有していることから、独立した客観的立場からの監督・助言機能が期待できるものと判断しております。なお、当社は同氏が代表取締役を務める株式会社ＦＩＮＥＶと当社及び当社グループのESG及びSDGs等の方針、体制整備や情報開示に係る助言を求めるため、コンサルティング契約を締結しておりましたが、その契約額は年額６百万円以内であり、同氏にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、会社法施行規則第74条第４項第７号ニに規定する「多額の金銭その他の財産」には該当せず、同氏は独立性を有していると判断しております。また、当社及び当社グループは同氏が社外取締役を務める株式会社ヤマダホールディングス及びその連結子会社と電気機械器具等の売買などの取引がありますが、その取引額は当社の2024年３月期の連結売上高の１％未満及び株式会社ヤマダホールディングスの2024年３月期の連結売上高の１％未満であり、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

　社外取締役町田悠生子氏は、弁護士の資格を有し、特に労働法務について高い識見を有し、女性活躍やハラスメントに関する執筆、講演等も多数行っております。また、上場会社における社外役員の経験を有しており、その経験から当社取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言と当社人事・労務の課題に関する助言・提言を期待できると判断しております。なお、当社は同氏が所属する五三・町田法律事務所の他のパートナー弁護士との間で、当社の人事・労務に係る助言を求めるため、コンサルティング契約を締結したことがありますが、その契約額は年間1.5百万円以内であり、また、過去に個別の訴訟事案があった際にも、同弁護士及び町田悠生子氏との契約総額は年間４百万円を超えることはなく、同事務所にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではありません。また、社外取締役を務める東洋電機製造株式会社との間には取引関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

ⅱ　社外監査役

　社外監査役本田光宏氏は、長年にわたり国税庁において、また大学院教授として培ってきた税務の専門家としての知識を有するとともに、ローランド ディー．ジー．株式会社の社外監査役としての経験を有しており、幅広い知識を活かした、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明していただけることを期待して選任しております。同氏は筑波大学大学院教授、ＴＯＭＡ税理士法人国際税務顧問、ローランド ディー．ジー．株式会社社外監査役及び横浜冷凍株式会社社外取締役などを務めております。当社及び当社グループ会社はローランド ディー．ジー．株式会社と産業機器等の仕入取引がありますが、その取引金額は、当社の2024年３月期の連結売上高の１％未満及びローランド ディー．ジー．株式会社の2023年12月期連結売上高の１％未満であり、同社は会社法施行規則第２条第３項第19号ロにいう「主要な取引先」に該当するものではなく、その取引条件も当社と関係を有しない他の事業者と同様のものであります。なお、当社とローランド ディー．ジー．株式会社以外の兼職先との間に特別の関係はありません。また、財務及び会計に関する十分な知見を有することから、独立した視点で企業会計及び税務に関して適切なモニタリングが実行され、取締役会等において会社経営の安定性や健全性を強調し、内部者とは異なった大局的かつ長期的見地から厳正中立な立場で監査を遂行できる能力と経営陣に対する鋭いチェック機能を有していると判断しております。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

　社外監査役加城千波氏は、弁護士としての公正中立な立場で取締役会等において会社経営の安定性や健全性を強調し、内部者とは異なった視点から大局的かつ長期的見地に立つとともに独立性を保持し、一般株主及び当社グループの利益に配慮する能力を有しております。また、当社及び当社グループと同氏との間には特別の利害関係はありません。以上のことから一般株主と利益相反関係になることはないと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は取締役会・監査役会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受けております。社外取締役と、社外監査役を含めた監査役は相互に連携をとり、内部統制部門・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。

　内部監査及び会計監査につきましては、社外監査役を含めた監査役全員が会計監査人と定期的な会合を持ち、会計監査人の監査結果の報告を受けるほか、常勤監査役が内部監査室より得た情報を監査役会において社外監査役に伝達することによって情報の共有化と相互連携を図っております。また、内部統制部門との関係につきましては、社外監査役は、定期的な会議において内部統制に関する整備・運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査は常勤監査役２名、社外監査役２名で構成される監査役会において定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、子会社の調査等により取締役の職務の執行や内部統制等について監査を実施しております。

　監査役会の主な検討事項は、毎年度継続の経常監査項目に加え、特に重点監査項目として、監査を実施した主な項目は以下の通りでした。

・グループ内部統制システムの体制の整備と運用状況の監査

  常勤監査役の主な活動状況は以下の通りです。

・監査役会の監査方針及び監査計画に従い年間を通じ監査活動を行っております。

  前期2023年３月期独立監査人の監査報告書で掲げられた監査上の主要な検討事項（KAM）「のれん等の評価」

について、力点を置いて監査活動を行っております。

・取締役会のほかに経営会議、マーケティング戦略会議、内部統制委員会等の重要会議へ出席し迅速かつ的確に情報を把握するとともに、必要に応じて執行部門への助言等を行っております。

・業務監査の一環として、各事業所で開催する与信会議、業績会議等にWEB会議システムも併用して出席し、事業活動状況の聴取や質疑を行っております。

・重要な決裁書類等の閲覧、取締役、執行役員及び内部監査部門等へのヒアリング等を通じて取締役の職務の執行状況を監査しております。

・国内外の事業所、子会社等を対象に往査（会計監査人の往査に同行を含む）するとともに、同様にWEB会議システムを利用した監査を行い、グループ監査役連絡会にて子会社監査役との意見交換を通じて、企業集団における内部統制システムの構築及び運用状況を監視しております。

・国内子会社の代表取締役との意見交換会を開催し、コーポレートガバナンスの構築、維持に向けた監査活動を行うとともに、国内子会社監査役との個別面談等で連携を図り、事業状況・リスク等の把握に努めています。

　常勤監査役古本好之氏は、当社の審査部に18年在籍し、主に財務分析による顧客管理に従事し、経営管理業務に関する経験を持ち、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。常勤監査役前夛威氏は、当社の財務部、関連事業部及び子会社の経理部門に在籍し、通算34年にわたり決算手続、財務諸表の作成、資金調達・運用、外国為替業務等に従事し、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

　社外監査役は、それぞれの分野での豊富な経験と知識を活かし、独立的な視点で必要な助言・提言・意見を述べています。また、任意の諮問機関であるガバナンス諮問委員会の委員として、ガバナンス全般に亘って審議に参加し、取締役会に答申しております。

　社外監査役本田光宏氏は税理士の資格を有しており、また国税庁、大蔵省（現財務省）主税局等の総合職職員として公務に従事したと共に大学院教授として培ってきた税務の専門家としての知識を有するとともに、ローランド ディー.ジー.株式会社の社外監査役としての経験を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。社外監査役加城千波氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する十分な知見を有しております。

　監査上の主要な検討事項（KAM）については、監査法人と第１四半期レビュー面談時からKAM候補について協議を始めました。期中の監査時や四半期レビュー面談などで当期のKAMについて個別事案を具体的に協議し、執行部門ともKAMについて逐次内容を確認して、最終文言に合意しました。

　監査役会は、監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、スタッフ（１名）を配置し、当該スタッフに対して適切な調査・情報収集権限を付与しています。なお、監査役スタッフの人事については、監査役の意見を反映して決定しています。

監査役の監査役会出席状況（2023年4月～2024年3月）

（注）１　監査役鶴田進の出席状況は、2023年６月23日開催の当社第144回定時株主総会までの状況を記載しております。

２　監査役加城千波の出席状況は、2023年６月23日開催の当社第144回定時株主総会後の状況を記載しております。

②内部監査の状況

イ 内部監査室の活動状況

　当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室（人員９名）が担当しておりますが、当該部門は適正な業務遂行を確保するため、内部監査計画に基づき社内各部門及び一部の連結子会社の監査を実施しており必要に応じ当事者間の協議が行われております。

ロ 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室は各監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告し、各監査役は必要に応じて説明を求めております。各監査役と会計監査人は、会計監査人の監査の概要の報告を監査役が定期的に受けるほか、各監査役が会計監査人による各事業所及び関係会社への往査に同行するなど連携を密にし監査実務の充実を図り、効率的な監査を行っております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の評価について、当社の内部統制部門である内部統制委員会に報告を行っております。また、内部統制委員会は、監査役、会計監査人に対して内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を行っております。

ハ 内部監査の実効性を確保するための取り組み

　内部監査の実効性を確保するために、内部監査室の報告は代表取締役２名（社長・経営管理部門統括）並びに常勤監査役へ定期的に行なっており、取締役会、監査役会へ報告を行う仕組みを有しております。

③会計監査の状況

イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

（注）　継続年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 11名

その他     10名

ロ 継続監査期間

　1983年３月期以降。

　上記は監査法人組織になって以降の期間を記載したものです。監査法人組織に移行する前に個人事務所が監査を実施していた期間を含めると、継続監査期間は1960年９月期以降です。

ハ 監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び監査法人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、毎期検討を行います。また、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認します。

　監査役会は、監査法人の解任または不再任が妥当と判断した場合、監査役全員の同意により、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は株主総会に提出します。

ニ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、期中の監査法人との連携や監査法人による事業所往査、子会社往査への立ち合いを通じた評価を継続して行うとともに、当社の監査法人である東陽監査法人の独立性を監視しています。また、監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人を適切に評価する基準を策定し、期末にその評価リストに従って採点するとともに、監査項目別監査時間及び報酬額の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査の方法及び結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ 監査報酬の決定方針

　当社は監査報酬について、事業の規模・特性・監査日数等を勘案し、会計監査人と協議したものに対し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数