株式会社秀英予備校（4678） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　第37期、第38期、第39期、第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第41期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　第37期、第38期、第39期、第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第41期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第37期の配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。第41期の株価収益率及び配当性向については、1株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

当社(形式上の存続会社)の前身は、1981年10月６日資本金2,000万円をもって東京都葛飾区鎌倉３丁目46番１号に設立された株式会社富岡工務店であります。1994年６月15日に本店を静岡県静岡市栄町１番地の17に移転、さらに1994年11月４日静岡県清水市本郷町１番28号に移転し、商号も株式会社秀英予備校に変更いたしました。1995年10月１日には株式会社秀英予備校(1984年11月１日設立〔本店静岡県静岡市栄町１番地の17〕の下記沿革に述べる実質上の存続会社)の株式額面を変更(１株の券面額５万円を500円へ)するため、同社(実質上の存続会社)を吸収合併し、同時に本店を静岡県静岡市栄町１番地の17に移転いたしました。

当社は合併時には営業を休止しており、合併後、被合併会社の営業を全面的に継承いたしました。

従いまして事業年度の期数は実質上の存続会社の期数を継承し、1995年10月１日より始まる事業年度を第13期といたしました。当社の実体は、法律上消滅した被合併会社である株式会社秀英予備校(1984年11月１日設立)であり、以下の記述におきましては、別に定めのない限り、被合併会社(実質上の存続会社)に関するものであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社秀英予備校)、連結子会社１社(株式会社東日本学院)及び、その他の関係会社１社(有限会社シューエイ)により構成されております。

その他の関係会社は、有価証券の保有及び運用以外の事業活動を行っておりませんので、以下は、当社及び連結子会社の事業の内容について記載いたします。

当社は、学習指導を行うことを主たる業務とし、小学１年生から高校３年生を主な対象とする小中学部と、高校１年生から高卒生を対象とする高校部、フランチャイズ開発事業等を行う営業支援事業本部を運営しております。

連結子会社は、福島県において学習塾・予備校の運営を行っております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

当社のセグメントごとの事業内容は以下のとおりであります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)　議決権の被所有割合の〔　〕内は同社の緊密な者又は同意している者による被所有割合で外数となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

セグメントごとの従業員数を示すと次のとおりであります。

2024年３月31日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員（８時間／日換算）を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員（８時間／日換算）を外数で記載しております。なお、臨時雇用者の大半は個別指導講師、チューター（個別質問対応、事務補助）、高校部の年間契約講師、派遣社員、契約社員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）は、人事総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

   ①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出してお  ります。

 ２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

   ②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出してお  ります。

 ２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループの経営の基本方針は以下のとおりであります。

① 学習効果が最大限期待できる機能的な校舎を開設し、インターネット環境などのインフラが構築されている等、高度なニーズに応えられる快適な学習空間を提供すること

② 高均一な授業、学習・進学指導を中心とした教育サービスを提供し、学校外教育に対する高いレベルのニーズに応えること

③ 膨大な潜在的ニーズがあるにもかかわらず、全国的にも運営ノウハウが確立されていない現役高校生部門を拡充させること

④ 映像ビジネス分野において、教育コンテンツの動画配信サービスを提供し、家庭及び教育現場での学習効果を高めること

⑤ 需要の高い個別指導分野において、習熟度に合わせたきめ細かい指導を徹底し、幅広い学習ニーズに応えること

これらの基本方針に基づき、当社グループは積極的な採用活動を全国で行い、優秀な正社員専任教師の確保に努めております。

小中学部におきましては、十分な研修を受けた専門性の高い教師体制で運営しております。

高校部におきましては、正社員教師に加え、全国各地で年間契約のプロ講師を採用し、両者を適切に配置して運営しております。

当業界は少子化が進行し、厳しい経営環境に置かれています。こうした状況のなか、当社グループは教育サービスの質を徹底的にアップさせ、生徒・保護者のニーズに十分に応えていくことによって、生徒・保護者の満足度、当社の売上高・利益額の増加、株主への利益還元、この３点をバランスよく共に充足させることが必要だと考えております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、市場の変化に対応した教育サービスを提供することにより、１校舎あたりの生徒数を維持しつつ、全国への事業展開を目標としております。

売上高営業利益率を最重要指標と認識し、売上・利益の最大化に取り組んでおります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当業界における経営環境は、厳しい状況であります。規模の大小に関わらず、それぞれのマーケットにおいて、厳しい経営環境を跳ね返すクオリティの高い教育サービスを提供できる拠点のみが勝ち残れる時代になっていくと思われます。

クオリティの高い教育サービスを提供できるかどうかは、優秀な人材を採用し、人材が成長できる仕組・組織作り、より一層客観的な評価制度の確立、内部体制の充実にかかっていると思われます。当社におきましては、全国10道県に校舎展開をしており、全国から優秀な人材を採用できる条件が整っております。

(4) 会社の対処すべき課題

  ①  小中学部

ⅰ 集団部門の生徒数・売上高をプラスに転化することができたが、今後は新しい差別化戦略によってさらに増加させていくこと。そのために、開発した「夢ノート」や「コミル」などの学習支援ツールを駆使し、生徒の学習モチベーションの高揚を図り、保護者とのコミュニケーションを徹底すること。また、定期テスト対策を効率的に行い、成績向上を図ること。

ⅱ 講師による個別指導部門においては、新しい差別化戦略を全本部で確実に実行し、生徒数・売上高の上昇トレンドを維持すること。

ⅲ 映像による個別指導部門においては、新しい差別化戦略を校舎運営の基本とし、生徒数・売上高を引き続き伸長させること。また、映像コンテンツの開発、クオリティの向上を図ること。

  ②  高校部

ⅰ 正社員教師中心の集団授業、個別質問対応のＡＳＳＩＳＴ、プロ教師による「１：１個別指導」など、生徒個々のニーズに対応した教育サービスを提供し、全体としての生徒数・売上高の向上を継続すること。

 ⅱ 難関大学、国公立大学の医学部、中堅大学への合格実績を伸長し、ブランド力の向上を図ること。

  ③  その他の教育事業

　 ＦＣ校の１校舎当たりの生徒数・売上高の向上を図ること。そのために、直営校の校舎運営のノウハウと、

　 Ｚｏｏｍなどを使ったオンラインによる効率的なＳＶ活動を行うこと。

④  全部門

ⅰ 全部門での業績向上にとって、小学校低学年からの生徒の囲い込みが最重要である。教育的関心が高い保護者のニーズに対応した教育サービスを提供できる体制を整え、小学生から高校生までの長期間に渡る生徒確保を実施すること。

ⅱ 利益増加のため、契約期間を経過した校舎のテナント物件への移転、又は家賃交渉を行い、経費削減を行うこと。また、市場規模の縮小、その他の事由により損益分岐点を下回った生徒数の校舎を閉鎖し、売上・利益が期待されるエリアへの新設、スクラップ＆ビルドも引き続き行うこと。また管理職がより一層現場に関わり、現場でＯＪＴ、活動の進捗管理ができるように事業本部を細分化すること。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変容に伴い、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）を重視した経営や経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営がより一層求められております。当社グループにおきましても、持続的な社会の創造について、責任をもって取り組んでいくべきと考えております。

当社グループにとってのサステナビリティとは、下記の教育理念に基づいた高品質な教育サービスを提供することにより社会の持続的な発展に貢献することと認識しております。

授業と授業以外の教育サービスを提供する過程を通して

一、勉強を通して自立する力を養う

二、社会に貢献できる人を育てる

三、思いやりが持てる人を育てる

そのためには、当社の社会における存在意義・経営理念を共有化するとともに教育サービスを提供する教師等の人的資本を最重要視し、最大化を図ることにより「組織力」「人材力」の向上に努めております。

(2) 具体的な取組

(ガバナンス)

人的資本に係る戦略に関しては、取締役会における議論を経て、基本的な方針（重要な組織の新設・改変、主要ポジションの任免、人員・人件費に関する計画や重要な人事施策の新設・改廃等）を決定し、実行しております。

取締役会で決定された内容については、代表取締役社長　渡辺武により営業会議等にて指示が出され実行に移されます。施策の進捗状況については、営業会議、経営会議を踏まえて、取締役会に報告がなされます。

(戦略)

① 採用

当社では、激しさを増す環境変化に適応し、学校外教育に対する高いレベルのニーズに応える高均一な教育サービスを提供するため、男性・女性に関わらず様々な経歴やバックグラウンドを有する社員、計画的に研修を実施し育成した個別指導講師など、多様な人材の採用を積極的に行っております。

② 人材育成

経営環境が大きく変化する中、事業目的を達成するためには、社員一人ひとりの成長が欠かせません。社員の階層や職種に応じて必要な知識やスキル、仕事をする上での心構えなどを効果的に身につけることができる研修を行っております。具体的には、入社時研修、授業研修、顧客対応研修、面談研修、役職別研修、入試制度研修、受験指導研修などです。同時に、実務に携わりながら実践的なスキルが身につけられるＯＪＴ指導にも力を入れております。

　③ 人事評価制度の見直し

社員一人ひとりが、いきいきと業務を遂行していくためには、各人が自らの成長を実感できるとともに、自らの成果が適切に評価されていると感じることが必須と考えて人事評価制度の見直しを行っております。

具体的には、当社グループの各役職に期待する役割を再定義し、各人が一つ一つの役割に挑戦し、達成することで成長を実感できるようにします。この期待役割に基づき評価を行うことで、具体的に何が良かったのか、何が課題なのかを明確にすることで、評価の実効性と公平性・納得性を上げてまいります。また、評価のばらつきを抑え、実効性を上げるために、人事評価のポイントや心得等を習得する評価者研修を複数回にわたって実施しております。

　④ 女性の活躍推進

当社グループでは、女性がキャリアを止めることなく活躍できる環境を整えることが重要であると考え、下記のような柔軟な働き方の推進による仕事と育児の両立支援にも取り組み、女性管理職比率の向上等に取り組んでおります。

・2018年４月～　；家事や子育て等のために時短で働ける准社員制度を導入

・2023年４月～　；育児短時間勤務制度を小学校入学前の子を持つ社員に範囲拡大

　⑤ 職場環境の整備

当社グループの事業目的を達成するためには、構成する社員それぞれが健康でいきいきとしていることが不可欠であり、退職者の減少に寄与すると考えております。そのため、新入社員の早期離職を減らし定着率を向上させるメンター制度の導入、有給の取得奨励日の設置や取得状況のモニタリング、勤怠システムを活用した時間外時間のモニタリングを行うとともに、ＩＴの積極的な導入による業務の効率化等を図っております。

(リスク管理)

当社グループの事業活動において、経営理念並びに教育理念に基づいた高品質な教育サービスを安定・継続的に提供していくためには、多様な人材が集い、一人ひとりが持てる能力と個性を最大限発揮できることが重要です。少子化の進行やコロナ禍からのリオープン等により採用環境が厳しくなる中、採用競争力が低下して計画通りの人材獲得ができなくなること、職場環境等を原因とした社員の退職等により組織の総合力が低下することが最大のリスクと考えております。社員に成長の機会を提供し、活躍しやすい環境を整えることで、リスク低減に努めております。

(指標及び目標)

当社グループでは、上記「(2)具体的な取組（戦略）」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

(1) 少子化と当社の今後の方針について

当社グループの属する学習塾業界は、児童・生徒の絶対数の減少という少子化の問題に直面しております。少子化の影響は、学習塾における在籍生徒数の減少という直接的なもののみにとどまらず、難関ブランド校、有名校を除いて入学試験の平易化が起こり、入塾動機の希薄化・通塾率の低下につながる可能性があります。

一方、保護者の学習塾に対する選別の意識は高まっております。当社は、従来からの正社員による質の高い授業や、塾専用の独自設計による良質な学習環境の提供に加えて、保護者や生徒の求める高いレベルのニーズに応えることを心がけております。

(2)人材の確保に関するリスク

当社グループは、高品質な教育サービスを安定・継続的に提供していくためには人材の確保が極めて重要であると考えております。そのため、計画どおりに人材を確保・育成できない場合は、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 地域別の校舎展開について

2024年３月31日現在、当社グループの直営校舎は静岡県に79校舎、愛知県に35校舎、山梨県に３校舎、神奈川県に３校舎、岐阜県に４校舎、北海道に29校舎、三重県に16校舎、宮城県に６校舎、福岡県に15校舎、福島県に16校舎、ＦＣ校27校舎、合計233校舎を展開しております。

全国10道県に及ぶ直営校舎展開を支える組織体制の再構築、具体的には優秀な人材の採用・研修体制のより一層の充実、また管理職層の育成が不可欠であります。

(4) 校舎の開設方針について

当社グループの校舎は、従来独立校舎による新設を中心に進めてまいりましたが、より機動的な開設や統廃合を実現するため、近年は独立校舎ではない賃貸物件への新設を中心に進めております。これにより、同一地域内に従来よりも多数の校舎展開が可能となり、統廃合も早期の判断が可能になると考えております。但し、現状の展開地域の多くは本部校舎を含めて独立校舎であり、機動的な校舎の開設・統廃合の妨げとなる可能性があります。また、貸借物件については、貸主の状況によっては、敷金及び保証金が返還されない可能性があります。

(5) 固定資産の減損に関するリスク

当社グループでは、校舎の移転・新設に伴い設備投資を行っており、教室設備等の有形固定資産を有しております。そのため、当該資産への投資が将来的に回収できるかどうかを定期的に検討しております。これら校舎につき、生徒数の確保が当初の計画を下回り収益性が低下した場合、土地の市場価格が著しく下落した場合には減損損失が発生し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

その対策として、減損の兆候ありと判断した校舎については毎月の入退学者数、在籍者数推移を把握するとともにその活動状況を確認しております。また、営業損益がマイナスとなった校舎についてもその原因分析と今後の運営方針の検討を行っております。特に、固定資産簿価が大きく影響度の高い校舎については、内部監査室による監査、ヒアリングを実施することにより状況確認を行っております。

(6) 災害等によるリスクについて

当社グループが事業活動を行うに際し、地震や台風等の大規模な自然災害、火災、疫病の発生・蔓延、コンピュータウイルス等による障害が起こった場合、校舎、事業所、設備等に損害を受け、校舎運営・事業活動に支障が生じる可能性があります。このような事態が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

(7) 業績の四半期毎の変動について

当社グループの生徒数は小中学部・高校部ともに、第１四半期に比べ第２四半期以降において増加いたします。こうした状況は、７月末～８月の夏期講習、12月末～１月の冬期講習に参加した一般生がそれぞれ９月、１月に本科生として入学するからであります。したがって、第１四半期に比べ第２四半期以降の売上高の割合が大きくなる傾向があります。

一方、営業費用につきましては、主要な費用である人件費、賃借料等が毎月固定的に発生いたします。また、広告宣伝費につきましては、夏期講習の募集時期である６月及び７月、冬期講習の募集時期である11月、次年度の新入学の募集時期である１月、２月に集中的に発生いたします。

このため、第１四半期は第２四半期以降に比べ収益性が低くなる傾向があります。

(8) 情報管理について

当社グループは多数の生徒に関わる個人情報を有しております。これらの情報については、社内規程の制定、従業員への教育等、対策を徹底しておりますが、情報漏洩が全く起きない保証はありません。万が一、情報漏洩が起きた場合、社会的信用に影響を与え、その対応のための多額の費用負担が発生する恐れがあります。

なお、本項には将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1)経営成績

当連結会計年度においては、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、イスラエルのパレスチナ自治区ガザへの攻撃、中東情勢の不安定化などによる原材料・エネルギー価格上昇を要因として世界的な物価高となっております。また、日本においては、かつてない円安状況が続き、輸入価格が上昇しております。それに伴って全般的な物価高となっており、実質賃金が低下し、国内消費は低迷するところとなっております。

当業界におきましては、少子化は一層進行しておりますが、対象学年の拡大、顧客単価の上昇により市場規模は横ばいの状況です。また、過当競争、後継者問題などにより企業の統廃合も進んでおります。

このような情勢のもと当社グループにおきましては、

① 新差別化戦略を現場で徹底すること

② 「新iＤ予備校」を校舎運営の標準モデルとすること

③ 低学年からの“囲い込み”により安定的経営基盤を構築すること

④ 高校部の新しい差別化戦略を確立すること

⑤ ＦＣ部門においては、地域を限定したオーナー募集を行い、効率的なＳＶ活動を行うこと

を経営の柱として取り組んでまいりました。

当連結会計年度の売上高におきましては、将来の売上の基盤となる小学生の生徒数は増加しておりますが、中学生・高校生の生徒数が停滞しました。特に、過去の新型コロナウイルスの影響により、受講単価の高い受験学年の中３生及び高３生が対前年で少なかったため、売上高は減少いたしました。

営業費用におきましては、ＨＰの改修・小学生公開実力テスト開催によるＴＶＣＭ広告の発生による広告宣伝費の増加があるものの、発注数・作成単価見直しによる教材費の削減、賃借料の削減、無形固定資産の償却終了に伴う減価償却費の減少により、全体として減少するところとなりました。しかしながら、売上高の減少を補うまでには至りませんでした。以上の結果、当連結会計年度の売上高営業利益率は2.1％（対前年同期比1.7％減）となりました。

営業外損益におきましては、有利子負債の減少に伴い、支払利息が減少いたしました。

特別損益におきましては、過去、市場環境の変化により閉鎖した静岡県１校舎の売却が完了したことにより固定資産売却益を計上しております。一方、当初計画に対し９月及び３月の入学が不振であった６校舎及び移転の意思決定をした３校舎につき、減損損失を計上しております。また、来期において、より好立地な場所への移転手続きを進めている３校舎につき、追加で発生すると判明した費用を店舗閉鎖損失引当金繰入額として計上しております。

その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は10,344百万円（対前年同期比3.5％減）、営業利益は217百万円（対前年同期比46.1％減）、経常利益は232百万円（対前年同期比42.9％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は425百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益169百万円）となりました。

セグメントの業績を示すと次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、前期まで「その他の教育事業」に含めておりました自宅学習部門につき、営業管理体制をより強固にするため組織変更を行いました。それに伴い、前期までの自宅学習部門の実績につきましては、報告セグメントの区分を「小中学部」に変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（小中学部）

小中学部におきましては、新差別化戦略を確立し、現場での浸透を図ってまいりました。また、低学年からの“囲い込み”に注力し、一定の成果をあげることができました。オンライン授業もさらに拡充しました。結果として、集団部門と講師による個別指導部門におきましては、前期末に閉鎖した校舎を除く既存校舎は、対前年で生徒数を増加させるところとなっております。一方、映像を使った個別指導部門の生徒数は減少するところとなっております。営業費用につきましては、適正な教材管理、前期末に閉鎖した校舎の賃借料等の減少により、全体として前年を下回るところとなっております。

その結果、小中学部の売上高は8,979百万円（対前年同期比3.5％減）、セグメント利益は1,000百万円（対前年同期比12.1％減）となりました。

（高校部）

高校部におきましては、正社員教師による少人数での「対面授業」、難関大学の学生講師による質問対応を兼ねた自習室「ＡＳＳＩＳＴ」、正社員教師による高単価の「１：１個別指導」など、生徒個々の多様なニーズに対応した教育サービスを提供してまいりました。今期におきましては、期首より「対面授業」の生徒数が減少しており、「ＡＳＳＩＳＴ」「１：１個別指導」でこれを補いきれず、業績が低迷するところとなりました。営業費用につきましては、労務費の削減、保守修繕費等の減少により前年を下回るところとなっております。

その結果、高校部の売上高は1,275百万円（対前年同期比6.6％減）、セグメント利益は94百万円（対前年同期比34.4％減）となりました。

（その他の教育事業）

その他の教育事業におきましては、ＦＣ校の１校舎当たりの生徒数増加にむけて、オンラインによるＳＶ活動を行ってまいりました。また、今期におきましては、高校生対象のオンライン講座の受講生が順調に推移しているため、売上高が前期より増加しております。営業費用につきましては、映像授業コンテンツを拡充するための労務費が増加するところとなりました。

その結果、その他の教育事業の売上高は89百万円（対前年同期比56.5％増）、セグメント損失は69百万円（前年同期はセグメント利益25百万円）となりました。

（生産、受注及び販売の状況）

① 生産及び受注の実績

当社グループは、生徒に対しての授業を行うことを主たる業務としておりますので、生産、受注の実績は、該当事項はありません。

② 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2)財政状態

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べて739百万円減少し、1,778百万円となりました。これは主として、翌月分授業料の入金タイミングのずれにより現預金が減少したためであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて531百万円減少し、7,111百万円となりました。これは主として、有形固定資産の減価償却が進んだこと、移転の意思決定をした校舎の減損処理に伴い有形固定資産が減少したためであります。

この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて1,272百万円減少し、8,896百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて636百万円減少し、1,888百万円となりました。これは主として、短期借入金を返済したこと、及び３月末在籍者の翌月分授業料の回収が、休日による入金時期の変動により契約負債が減少したためであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて224百万円減少し、2,705百万円となりました。これは主として、長期借入金、リース債務及び私募債の返済が進んだためであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて861百万円減少し、4,594百万円となりました。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて411百万円減少し、4,302百万円となりました。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の46.4％から48.4％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ819百万円減少し、1,108百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは292百万円の支出(前年同期604百万円の収入)となりました。前年同期と比較して収入が減少し支出となったのは、非資金項目である減損損失があるものの、受講単価が高い中３、高３の生徒数が少なかったことにより営業利益が186百万円減少したこと、及び３月末において翌月分授業料の入金タイミングのずれにより契約負債が559百万円減少したためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは143百万円の支出(前年同期191百万円の収入)となりました。これは主として、業績好調な定期借地の愛知県１校舎の契約満了に伴い、その土地を取得し自社物件としたためであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは382百万円の支出(前年同期702百万円の支出)となりました。これは主として、短期借入金の返済及び長期借入金の約定返済が進んだためであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループでは、小中学部において新しい差別化戦略を現場で徹底するとともに、高校部において新しい差別化戦略を確立することを目指しております。これを実現するために、ノウハウ等の獲得やオンライン環境の整備を目的とした投資を行っております。また、利益増加のため、重点エリアへの人材の選択と集中については引き続き検討するとともに、契約期間を経過した校舎の移転及び閉鎖を決定した場合には、一定の資金が必要となる場合があります。これらの資金につきましては、主として営業活動によるキャッシュ・フローである自己資金により充当し、必要に応じて金融機関からの借入を実施することを基本方針としております。

一方、運転資金におきましては、毎月の授業料及び講習費用の入金による収入で賄っておりますが、年間を通して生徒数が少なく収益性の低い第１四半期は資金不足となるため、金融機関と当座貸越契約を締結しており、必要に応じて借入を実施しております。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５[経理の状況]１[連結財務諸表等]（１）[連結財務諸表]の[注記事項]（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

  該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資額は352百万円であり、主に各事業における設備増強を行いました。

セグメントごとの設備投資額は以下のとおりであります。

(注)　設備投資額には、有形固定資産の他、無形固定資産、敷金及び保証金への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １　合計欄の(　)書は外数で敷金及び保証金を記載しております。

２　従業員数には、臨時従業員は含んでおりません。

３　上記の他、主要な賃借設備の内容は、次のとおりであります。

(注)　リース契約残高とは、未経過リース料期末残高相当額であり、リース資産減損勘定70,577千円を含んでおります。また、年間リース料にはリース資産減損勘定の取崩額38,004千円を含みます。

(2) 子会社

2024年３月31日現在

(注) １　合計欄の(　)書は外数で敷金及び保証金を記載しております。

２　従業員数には、臨時従業員は含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部及び利益準備金の全額を減少し、その他資本剰余金及び繰越利益剰余金へ振り替え、会社法第452条の規定に基づき、振替計上後、利益準備金及びその他資本剰余金165,969（千円）を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当したものです。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)　自己株式319株は、「個人その他」に３単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針は年１回とし、これらの配当の決定機関は株主総会としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、通期業績を鑑み、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。営業強化による売上高の向上、業務効率化等によって利益率向上を図り、早期の復配を行うべく努めてまいりますので、何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考えは、経営の効率とコンプライアンスの重視、とりわけ提供している商品としての教育サービスに高い倫理観を持つことと考えております。また、経営の透明性を高め、変化に対応できる自由な企業風土を大切にしております。当社は企業経営の中でいろいろな場面でかかわり合いを持つ株主、従業員、生徒、保護者、取引先、地域社会といったステークホルダーに対して、常に変化する市場の中で満足できる教育サービスを企画、立案することが最優先と考えております。株主に対しては、同業他社との差別化を明確にし、顧客満足度を上げ、結果として売上、利益を増加させることにより配当及び企業価値を高めることで報いたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図る観点から、2016年６月29日開催の第33期定時株主総会において定款の一部を変更し、同日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成されております。また、監査等委員である取締役３名は社外取締役です。なお、取締役会の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況　①役員の一覧」をご参照ください。また、取締役会議長は代表取締役社長　渡辺武が担当しております。取締役会は、業務執行の方針を決定し、取締役の職務執行の監督及び代表取締役の選定及び解職を行います。５名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、それぞれ部門長等業務の執行を担う取締役で、少人数で迅速な戦略的意思決定を行い実行しております。原則として年５回の定例取締役会を開催し、緊急を要する案件があれば臨時取締役会を開催しております。

経営会議は、常勤取締役を中心に構成されております。なお、経営会議の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況　①役員の一覧」をご参照ください。また、経営会議議長は代表取締役社長　渡辺武が担当しております。経営会議は、取締役会にて決定した経営の基本方針に基づき、迅速で合理的な業務執行にかかる重要な意思決定をしております。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、うち１名が常勤監査等委員であります。なお、監査等委員会の構成員の氏名については、後述の「(2)役員の状況　①役員の一覧」をご参照ください。また、監査等委員会議長は常勤監査等委員　清水祟仁が担当しております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の適法性と適正性を監視し、また必要に応じて重要書類の閲覧、意思決定の適正性の検討及び会計処理の適正性等を監視しております。監査等委員はその経験や知見に基づき独立性のある立場から監査業務を遂行し、取締役会の監督機能の強化及びコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図る体制としております。

また、内部統制の整備運用状況については内部監査室との連携を深めております。さらに、会計監査人との連携により内部統制の整備運用状況のみならず、会計監査についても意見交換を行っております。会計監査及び内部統制監査につきましては、かなで監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けており、正確な経営情報、財務情報の適時・適切な開示に努めております。

監査等委員会設置会社移行後の当社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制は以下のとおりです。

（注）上記の状況は本有価証券報告書提出日現在におけるものであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（コーポレートガバナンスに関する事項－内部統制システムの整備の状況）

当社の内部統制システムは以下のとおりであります。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び当社子会社は、取締役及び使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報規程を制定・施行しております。株主・投資家の皆様へは、情報開示のための社内体制を整備し、財務報告をはじめ各種情報の迅速かつ正確な情報開示を念頭に、経営の透明性を高めるよう努めております。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会、経営会議、営業会議の議事録を法令及び規程に従い作成し、適切に保管及び管理しております。

ｃ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社は、変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、地域ごとに営業拠点を統括する本部長と業務執行取締役等との営業会議を定期的に開催し、各地域の営業状況の報告、課題の検討等を行っております。また、定時及び臨時の取締役会、経営会議において、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
　また、中期経営計画及び年次事業計画に基づいて、目標達成のために活動し、その進捗状況の管理を行っております。

ｄ　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社を監査役設置会社とし、当社の取締役及び使用人が取締役及び監査役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制としております。
　また、子会社を監査の対象とし、監査の結果は定期的に当社の代表取締役に報告される体制となっており、監査等委員会は当社及び当社子会社の内部統制状況を把握・評価しております。

ｅ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に関する指示の実効性に関する事項

監査等委員会を補佐する担当部署や担当者は設けておりませんが、監査等委員会の要請に応じ、情報等を提供する体制をとっております。
　なお、監査等委員会よりその業務に必要な要請を受けた従業員は、その要請に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとしております。

ｆ　取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査等委員は、取締役会・経営会議に出席するとともに重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を確認するため営業会議の議事録を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めております。取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請に応じ、職務執行に関する事項を報告しております。また、監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整えております。
　なお、監査等委員会は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。

ｇ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理については、取締役（監査等委員）規程を制定・施行し、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制となっております。

 h　役員等賠償責任保険契約に係る方針

当社は、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

（コーポレートガバナンスに関する事項－リスク管理体制の整備状況）

当社及び当社子会社のリスク管理は、管理本部長を責任者とする管理本部にて対応しております。管理本部では、対顧客トラブル、営業上の諸問題、社内トラブル等につき随時営業部門の責任者より報告を受け、対応しております。また、必要に応じて顧問弁護士に相談し、対応を検討しております。さらに、当社及び当社子会社に及ぼすリスクの程度が大きいと判断される場合は、経営会議にて対応を検討いたします。
　また、内部通報規程により、法令及び規程違反行為は管理本部に通報される体制が構築されており、当該法令違反行為等が重大と認めるときは直ちに代表取締役へ報告される体制が整っております。さらに、定期的に内部監査室が事業所の監査を行うことにより規程どおり運営されているかどうか、その状況を含め、代表取締役と監査等委員会に報告されております。

　　④　会社の支配に関する基本方針

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの経営の基本方針の実行と企業価値ひいては株主共同の利益の向上に継続して取り組む者であるべきと考えております。

当社グループの経営の基本方針

ａ　学習効果が最大限期待できる機能的な校舎を開設し、インターネット環境などのインフラが構築されている等、高度なニーズに応えられる快適な学習空間を提供すること

ｂ　高均一な授業、学習・進学指導を中心とした教育サービスを提供し、学校外教育に対する高いレベルのニーズに応えること

ｃ　膨大な潜在的ニーズがあるにもかかわらず、全国的にも運営ノウハウが確立されていない現役高校生部門を拡充させること

ｄ　映像ビジネス分野において、教育コンテンツの動画配信サービスを提供し、家庭及び教育現場での学習効果を高めること

ｅ　需要の高い個別指導分野において、習熟度に合わせたきめ細かい指導を徹底し、幅広い学習ニーズに応えること

現在のところ、当社は、当社の株式の大量取得を行う者に対し、これを防止する具体的な取組み（買収防衛策）を定めておりませんが、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合は、社外の専門家も交え、当該取得者の提案内容等を、株主共同の利益等に照らして慎重に判断いたします。

当該大量取得が不適切な者によると判断した場合には、下記の要件の充足を前提として、必要かつ妥当な措置を講じるものとします。

 Ⅰ　当該措置が基本方針に沿うものであること

 Ⅱ　当該措置が当社の株主共同の利益を損なうものでないこと

 Ⅲ　当該措置が当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

⑤　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １　山内義明氏及び林眞吾氏については、2023年６月28日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　紅林信宏氏については、2023年６月28日開催の第40期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

取締役会付議・報告事項以外の具体的な検討内容としては、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

      ⑥　取締役に関する事項

（取締役の定数及び選任の決議要件）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（取締役の責任免除）

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条の第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役・監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。また、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条の第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする旨定款に定めております。

　　　⑦　株主総会決議に関する事項

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

（剰余金の配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員の一覧

　男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）