大同特殊鋼株式会社（5471） 有価証券報告書 2024年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　第100期より国際会計基準（以下「IFRS会計基準」または「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

２　当社は第100期より株式報酬制度を導入しており、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益および希薄化後１株当たり当期利益の算定上、当該制度に係る信託が保有する当社株式を、期末株式数および加重平均普通株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

３　当社は2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第99期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益および希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３　第100期の日本基準に基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

４　当社は第100期より株式報酬制度を導入しており、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益の算定上、当該制度に係る信託が保有する当社株式を、期末株式数および期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

５　当社は2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第96期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

　当社は、1916年８月特殊鋼等の製造および販売を目的として設立された株式会社電気製鋼所を前身とし、1921年11月設立された業を同じくする大同製鋼株式会社が、1922年７月株式会社電気製鋼所から熱田、福島両工場の現物出資を受けるかたちで継承し、商号を株式会社大同電気製鋼所に変更いたしました。さらに1938年６月商号を大同製鋼株式会社に変更し、1950年２月企業再建整備法により、新大同製鋼株式会社として再発足し、現在に至っております。

３【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社64社（うち連結子会社64社）および関連会社８社（うち持分法適用会社８社）（2024年３月31日現在）で構成され、特殊鋼鋼材、機能材料・磁性材料、自動車部品・産業機械部品、エンジニアリング、流通・サービスの５つのセグメントに分かれ幅広い事業活動を行っております。各セグメントの事業内容と、当社および主要な関係会社の位置付けは以下のとおりであります。（※は持分法適用会社）

（特殊鋼鋼材）

①　特殊鋼鋼材の製造、販売：当社

②　特殊鋼鋼材の流通および二次加工品の製造、販売：大同ＤＭソリューション㈱、

DAIDO DMS (THAILAND) CO.,LTD.、天文大同特殊鋼股份有限公司、

DAIDO DMS SINGAPORE PTE.LTD.、DAIDO DMS MALAYSIA SDN.BHD.、

※東北特殊鋼㈱、※理研製鋼㈱、※桜井興産㈱

③　特殊鋼鋼材の流通機能：大同興業㈱

④　特殊鋼鋼材他の原料、資材調達：大同興業㈱、大同エコメット㈱

⑤　特殊鋼鋼材の物流管理：※丸太運輸㈱、※川一産業㈱

⑥　特殊鋼鋼材の整備、検査、設備メンテナンス等作業請負：大同テクニカ㈱、※泉電気工業㈱

（機能材料・磁性材料）

①　ステンレス製品の製造、販売：当社

②　ステンレス製品の二次加工品の製造、販売：日本精線㈱、THAI SEISEN CO.,LTD.、下村特殊精工㈱、

ORIENTAL SHIMOMURA DRAWING(M) SDN.BHD.、下村特殊精鋼(蘇州)有限公司、

Daido Shimomura Steel Manufacturing (Thailand) Co.,Ltd.

③　希土類磁石の製造、販売：㈱ダイドー電子、Daido Electronics (Thailand) Co.,Ltd.、

大同電工(蘇州)有限公司、大同磁石(広東)有限公司

④　高合金製品の製造、販売：当社

⑤　電気、電子部品用材料（帯鋼製品、電磁材料）の製造、販売：当社

⑥　ネジ、ボルトおよび自動車用冷鍛部品の製造、販売：日星精工㈱

⑦　粉末製品の製造、販売：当社

⑧　チタン製品の製造、販売：当社

⑨　機能材料・磁性材料製品の流通機能：大同興業㈱

（自動車部品・産業機械部品）

①　型鍛造品の製造、販売：当社、日本鍛工㈱、東洋産業㈱、OHIO STAR FORGE CO.、

Daido Steel (Thailand) Co.,Ltd.

②　トラック用鋼機製品、帯鋸材料の製造、販売：当社

③　鋳鋼品、精密鋳造品の製造、販売：㈱大同キャスティングス

④　自由鍛造品の製造、販売：当社

⑤　自由鍛造品の整備、検査作業請負：大同スターテクノ㈱

⑥　エンジンバルブの製造、販売：フジオーゼックス㈱、富士气門(広東)有限公司、

PT. FUJI OOZX INDONESIA、FUJI OOZX MEXICO, S.A. DE C.V.

⑦　圧縮機部品、ターボ部品およびカップリング等の製造、販売：大同精密工業㈱

⑧　自動車部品・産業機械部品製品の流通機能：大同興業㈱

（エンジニアリング）

①　鉄鋼設備、環境設備の製造、販売：当社

②　各種機械の製造、販売、設備メンテナンス、土木建設事業：大同マシナリー㈱

③　環境設備の保守管理業務：大同環境エンジニアリング㈱

④　工業炉およびその付帯設備の製造、販売：大同プラント工業㈱

⑤　エンジニアリング製品の流通機能：大同興業㈱、大同特殊鋼(上海)有限公司

（流通・サービス）

①　不動産事業、保険業務、グループの福利厚生関連事業：㈱大同ライフサービス

②　ゴルフ場経営：木曽駒高原観光開発㈱

③　鉄鋼、セラミックス等の分析事業：㈱大同分析リサーチ

④　情報システムの開発および保守運用：㈱大同ＩＴソリューションズ

⑤　当社グループ製品の輸出入業務：Daido Steel (America) Inc.、Daido Kogyo (Thailand) Co.,Ltd.、

大同特殊鋼(上海)有限公司、大同斯蒂尓材料科技(上海)有限公司

⑥　ビル賃貸業：大同興業㈱

事業の系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　特定子会社に該当しております。

３　有価証券報告書を提出しております。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５　大同電工(蘇州)有限公司は、2023年８月に解散を決議し、清算手続き中であります。

６　当社および一部の連結子会社が設定した株式報酬制度に係る信託は、子会社として連結対象となりますが、上記の連結子会社に含めておりません。

７　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であります（兼務役員を含む）。

２　臨時従業員数は、従業員数合計の10％未満のため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　臨時従業員数は、従業員数合計の10％未満のため記載を省略しております。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの在籍組合員数は、2024年３月31日現在7,144人であり、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　当社において、賃金体系および昇進・昇級などの制度上に違いはありません。ただし、職種間や管理職比率等の違いにより、賃金格差が生じております。

②　連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　パート・有期労働者について育児休業取得事由に該当する対象者はおりません。

４　一部の会社では、労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。

５　「－」表示は、公表していない項目であります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

「素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます」が大同特殊鋼グループの経営理念です。高機能素材を追求するMissionを達成し、人と社会の未来に貢献していくことが当社グループの存在意義（Purpose）であると認識しております。高機能素材の価値を極め、顧客ベネフィットを創造し、サステナブル社会の実現に貢献することで持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

今後の経営環境は、世界的な金融引き締めにともなう影響や中国経済の先行き懸念など海外景気の下振れリスクや、ウクライナ情勢の長期化や中東紛争などの地政学リスクを内包した環境が継続すると見込まれます。当社の主要需要先である自動車関連の需要は、半導体を中心とした部品供給不足の緩和による生産増加が一巡し、実需に見合った水準になると想定しております。産業機械関連の需要は2024年度後半にかけて緩やかな回復が期待され、半導体関連需要については、シリコンサイクルの本格的な上昇局面を見据え、需要が上向くタイミングを見極めていく必要があります。

中長期的な視点では、国際情勢が一段と不安定化し不確実性が高まる中、世界経済は低い成長率に留まるものと想定されます。また日本国内における人口減少・少子高齢化の進展、脱炭素社会や循環型社会への転換など、暮らしの中の社会基盤にも大きな変化が起こるものと想定されます。一方、当社の事業環境においては、自動車における電動化の進展、情報・通信分野におけるAI用途拡大・高度化などを背景とした半導体市場の成長、宇宙など通信衛星開発市場の拡大、世界的な人口増加を背景とした航空需要の増加、再生可能なクリーンエネルギー需要の拡大、高齢化社会の到来にともなう高度医療市場の拡大など産業構造の変化が予想されます。このように当社を取り巻く外部環境が大きく変化していくなかで、2030年の“ありたい姿”「高機能素材の価値を極め、顧客ベネフィットを創造し、サステナブル社会の実現に貢献する」を達成するための変革の時期、トランジション・マネジメントであると位置づけ、下記の経営方針に沿った行動を全力で推進していきたいと考えております。

＜行動方針＞

①　事業ポートフォリオの変革

今後の成長市場である半導体関連分野、CASE（自動車）、クリーンエネルギー分野、航空宇宙分野、医療分野の需要を捕捉するための取り組みを強化します。お客様との密接なコミュニケーションを通じた顧客ニーズの把握、新たな生産技術の開発、市場拡大にともなう需要増加を捕捉するための適時適切な設備投資、海外を含めたサプライチェーンの構築を進めることで、高収益製品を生み出し成長市場に提供していきます。

情報・通信分野で成長が期待される半導体関連については高耐食材料開発を進めるとともに、グローバルにサプライチェーンを強化し、販売拡大、市場拡大に対応するための設備投資を行っていきます。e-Axle用特殊鋼製品に関しては、これまでの製造技術に関する知見を活かし、さらに信頼性の高いソリューションを提供してまいります。また、主機・補機・センサー用磁石については、重希土類フリーなど特長ある製品を提供するための戦略的な投資を実施してまいります。クリーンエネルギー分野においては、高温・高圧水素環境下で耐え得る耐水素脆化用鋼の開発、工業炉用水素バーナーの実用化を進めることなどでお客様のニーズに応えてまいります。より一層の拡大が期待される航空宇宙分野における自由鍛造品や医療分野のチタン製品に関し、将来的な需要増加を見据え、戦略的に設備投資を行ってまいります。特に航空機関連においては、永続的プレゼンス獲得に向け、航空機エンジンの大型回転体用Ni基合金で、アジア初のプライム認定を獲得することを目指し、約300億円を投資して高合金生産プロセスを抜本的に変革するプロジェクトに着手していきます。

これらの取り組みにより、成長市場製品の売上高比率は2026年度で15％、2030年度で25％以上を目指します。

②　経営基盤の強靭化

長期的な成長を支える経営基盤の強靭化を進めてまいります。知多工場一貫プロセスの能率向上、渋川工場の高合金溶解能力増強、星崎・知多第２工場の高機能素材製造能力拡充を進めるなか、ヒト・モノ・カネの経営資源の最適配分を行うことで、新しいポートフォリオに即した効率的で強靭な生産プロセスを整備していきます。また、2023年度にCQM部（Corporate Quality Management）を発足しており、品質マネジメントのさらなる強化も実施してまいります。

人的資本に関しては、事業成長に必要なグローバル人材および高度専門人材の確保、グループを含めた次世代経営人材の育成、さらに高度技術人材およびDX推進人材の育成などにより従業員のスキル向上を図り、労働生産性を高めてまいります。

財務面では、マイナス金利政策の解除など今後の緩やかな金利上昇を背景に借入金利の上昇が想定されるなか、事業ポートフォリオ変革にともなう設備投資資金、運転資金の増加が見込まれます。一方で、安定的にPBR１倍以上を確保するための資本効率向上も求められ「財務健全性の維持」「資本効率の向上」を両立させる必要があります。これらに対応するため、運転資金、CCC（キャッシュ・コンバージョン・サイクル）管理強化やROICによる投資判断を導入するなど、財務基盤の強靭化にも取り組んでまいります。

③　ESG経営の高度化

持続的な企業価値向上を目指し、ESG経営を推進するため、2023年１月に「ESG推進統括部」を設置し、地球環境の保護、社会への責任と貢献、ガバナンスの各種取り組みを強化してまいりました。

今後におきましても、長期的な視点でステークホルダーの期待を上回る「特殊を超える価値」＝“Beyond the Special”を創造する企業であり続けるため、自律的なサステナビリティ活動を推進するとともに、サプライチェーンへの展開を進めてまいります。気候変動に関しては、「2030年でのCO_２排出量を2013年対比で50％削減、2050年でのカーボンニュートラル実現」に向け、CO_２排出量の削減を着実に実行してまいります。社会への責任と貢献に関しては、特に人的資本投資の加速、ダイバーシティの推進、ウェルビーイングの追求とエンゲージメント向上などの人的資本戦略を推進してまいります。ガバナンス面としては、政策保有株式に関して、2023年度に４銘柄357億円の売却を行い、みなし保有株式を含めた純資産に対する比率を20％以下とするよう活動しましたが、株価上昇により23.4％となりました。なお、今後については2026年度までに15％、長期的には10％以下の水準を目指し継続的に縮減を進めてまいります。

＜2026中期経営目標＞

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

（サステナビリティ基本方針）

当社グループは企業理念の実践による社会課題の解決とグループの成長を目的としたサステナビリティ基本方針の見直しを行い、2024年４月の取締役会で決議しました。

今後はこの基本方針に基づき、サステナビリティを巡る課題に対し、適切に対応してまいります。

（ESG戦略）

サステナビリティ活動の自律化とグループ展開による企業価値最大化への貢献

社内の各部門や各グループ会社でサステナビリティ推進活動が根付き、自律的に課題解決がすすむようになることを目指します。また、サステナビリティ推進活動が当社グループの持続的な成長に繋がることを意識し、企業や従業員の成長課題として着実に推進します。

（ガバナンス）

サステナビリティに関する事項を検討・審議する組織として、従来のCSR委員会を再編し、2022年４月より新たにサステナビリティ委員会を設置しました。当委員会は社長執行役員を委員長とし、ここで審議、決定した事項を取締役会に上程します。サステナビリティ委員会の事務局は、2023年１月に新設されたESG推進統括部に置かれております。

サステナビリティ委員会は以下の事項を取り扱います。

・サステナビリティ経営の基本方針およびサステナビリティ推進活動の基本計画の策定に関する事項

・全社および各部門、各委員会におけるサステナビリティ推進状況の確認に関する事項

・TCFD（気候変動関連財務情報開示タスクフォース）において要求される気候変動リスク低減に向けた施策に関する事項

・CSR（人権、社会貢献活動、健康経営等）およびこれらに関わるガバナンスに関する全社方針、施策に関する事項

・統合レポートの編集および発行に関する事項

なお、サステナビリティ委員会には常勤の取締役（監査等委員である取締役を含む）も出席し、適切な委員会運営がなされていることを監督し、また審議時の意見交換にも参加しています。非常勤の社外取締役（監査等委員を含む）は、取締役会に上程される個別のESG案件の審議、座談会および統合レポート発行前の意見聴取等を通じて監督機能を発揮しています。

（体制図）

（リスク管理）

当社は、サステナビリティの管理プロセスとして、サステナビリティ委員会において、マテリアリティとそのマテリアリティごとのリスクと機会を特定し、それぞれの進捗管理等を実施しております。サステナビリティ委員会において審議、決定された内容は取締役会に上程され、リスクおよび機会の評価を図っております。

なお、気候変動への取り組みにおいては、シナリオ分析を実施し、気候関連リスクの優先順位付けを行い、影響度の高い事項に注力して対策に取り組んでまいります。また、人的資本経営への取り組みにおいては、関係部門が多く、全社横断的な活動が必要であるため、サステナビリティ委員会の下部組織として、人的資本WGを立ち上げました。着実に活動を推進してまいります。

(2) 重要なサステナビリティ項目

①　気候変動への取り組み

（戦略）

気候変動が当社に与えるリスク・機会とそのインパクトを把握し、当社の中長期的な戦略のレジリエンスと、さらなる施策の必要性の検討を目的に、2030～2050年についてシナリオ分析を実施しました。シナリオ分析では、国際エネルギー機関（IAEA）や、気候変動に関する政府間パネル（IPCC）による気候変動シナリオ（1.5℃シナリオおよび４℃シナリオ※）を参照しております。リスク、機会の抽出は幅広く行い、「発生する可能性が高いもの」と「発生したときに影響が大きいもの」の観点から、当社の事業に及ぼす影響が高いリスクと機会を選定し、対策を検討しました。また、今回分析の対象としなかったリスク・機会についても、継続的に注視してまいります。

各リスクと機会への対策を検証した結果、脱炭素に向かう社会変容に対して、中長期経営計画の基本戦略を軸に、今後の成長市場であるCASE（自動車）、クリーンエネルギー分野向けの高機能材料や革新的な環境対応エンジニアリング製品を開発し販売拡大していくことで、企業価値を向上させていくことができると結論付けました。以上より、当社戦略はレジリエンスを有していると評価しました。

※1.5℃シナリオ ：気温上昇を最低限に抑えるための規制の強化や市場の変化などの対策が取られるシナリオ

　４℃シナリオ　：気温上昇の結果、異常気象などの物理的影響が生じるシナリオ

TCFDシナリオ分析

（指標及び目標）

大同特殊鋼では、気候関連問題が経営に及ぼす影響を評価・管理するため、温室効果ガス（CO_２）の総排出量を指標として削減目標を設定しております。

2021年４月にDaido Carbon Neutral Challengeを公表し、「2013年度対比2030年CO_２排出量50％削減、2050年カーボンニュートラル実現を目指す」を目標として、CO_２排出量削減活動を推進しております。

Daido Carbon Neutral Challenge

※CO_２排出量は大同特殊鋼単体のScope１＋Scope２（エネルギー起源）

CO_２排出量実績（2013年と2023年）の電力係数は契約電力会社の各年度の排出係数にて算定

②　人的資本経営への取り組み

当社グループは経営理念である“素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます”を実現する人材像として、５つの行動指針を定めております。

＜行動指針＞

〔高い志を持つ〕　　　時代の先を読み、パイオニア精神を持つ

プロフェッショナルとして、自身のミッションに最後まで取り組む

〔誠実に行動する〕　　相手の立場で考え、多様な価値観と存在を認め合う

ステークホルダーの期待に応える

〔自ら成長する〕　　　常に成長を意識して仕事に取り組む

進んで経験を重ね自分を磨く

〔チームの力を活かす〕組織を超えてグループの知恵を結集する

スピード感をもち、協力してやり遂げる

〔挑戦し続ける〕　　　自由な発想で時代を切り開く

失敗を恐れず困難に立ち向かう

この５つの行動指針は創業からの歴史を振り返り、当社グループの強み（Core competence）を生み出してきた人材の行動様式を端的にまとめたもので、我々にとってサステナブルな人的資本の姿であると考えております。

これらの行動指針を体現し、事業戦略を推進する人材および、その人材を育む職場環境を実現するために、３つの人材マテリアリティを特定いたしました。

・自律エキスパート人材（製造現場人材）の育成・確保

（ありたい人材像）

モノづくりと改善に働きがいを感じ、安全感性豊かに、顧客と社会に貢献する素材を生み出す人材

・共創スタッフ人材の育成・確保

（ありたい人材像）

フロンティア精神を持ち、使命感を持って業務に取り組み、新たな価値を提供する人材

・DE&I^※が浸透した職場の実現

（ありたい職場像）

チームの力を結集し、仲間を信じ、多様性を認め合いながら、技術を繋いでいく職場

※ダイバーシティ（多様性）・エクイティ（公平性）＆インクルージョン（包括性）の略で、多種多様なあらゆる人材が公平性を担保され、お互いに認め合い、自らの能力を最大限発揮し活躍できることを目指すものです。

これらの人材マテリアリティを達成するため、人的資本経営の深化とともに事業戦略に合わせた指標および目標を設定してまいります。

当社グループでは、事業戦略を共有しグループ一体となった経営を実施しております。また、人材育成や社内環境整備などの人的資本についての活動においては、グループ各社の業態が多岐に渡るため、各社がそれぞれの特性に応じた取り組みを策定、実施しております。以降は当社の取り組み、指標および目標について記載しております。

a．事業戦略を推進する人材の育成・確保に向けた取り組み

（自律エキスパート人材（製造現場人材）の育成・確保）

当社の高品質な素材を安定して生産しつづける力の源泉は、高いスキルをもった信頼性の高いエキスパート人材（製造現場人材）です。当社は1952年に設立した入社採用者向け教育施設である「大同特殊鋼技術学園」を保有しており、特殊鋼製造のエキスパートとしての知識・技術の基礎を身に着けるとともに、社会人・企業人としての心構え、自立した生活の支援を行っております。技術学園における研修期間は１年間で、集中したカリキュラムの中で育成を図っております。この初期教育に加え、階層別教育を実施しておりますが、ありたい人材像に向けて教育内容の見直しを行い、製造現場のモノづくり力強化を図ってまいります。

（共創スタッフ人材の育成・確保）

また、管理部門および営業・製造技術・開発部門においては、海外での新市場・新顧客開拓を遂行できる人材や、これまでの事業分野とは異なる専門性をもつ人材の育成（リスキリング）・確保に向けた施策を検討・推進するとともに、業務改革を推進できるDXリーダーの育成を目的とした選抜育成カリキュラムを立ち上げます。

b. DE&Iが浸透した職場の実現に向けた取り組み

（ダイバーシティへの取り組み）

当社では2014年にダイバーシティ推進プロジェクトを発足し、＜ダイバーシティ推進３Step＞としてStep１〔多様性の理解・受容〕、Step２〔多様性の活用・促進〕、Step３〔多様性による創造性の発揮〕を定め、これまで段階を踏みながら活動してまいりました。現在 はStep２〔多様性の活用・促進〕の段階であり、人事部内のダイバーシティ推進室を中心に活動を推進しております。

具体的には、多様な人材が活躍できる風土形成と、多様性を活かした個人、組織成果の最大化、心身の健全化を図り、環境変化対応力に優れ、持続的に成長する企業となるための基盤構築を推進しております。2023年度は、女性活躍推進の取り組みとして、キャリア形成支援を目的に、座談会の実施やマインドセット研修を行い、課題を抽出し、働きがいを自ら生み出すマインドを育てる取り組みを開始しております。今後は女性に留まることなく、社員一人ひとりが「いきいきと働くことができる会社」を目指し、ダイバーシティ経営実現のための基盤構築に取り組んでいきます。なお、女性管理職については、2030年には2021年対比人数を倍増（15人から30人）させる目標を定め、環境整備等に取り組んでいます。

（働き方改革への取り組み）

生産年齢人口の減少や働くニーズの多様化など、『働く姿』を取り巻く環境は大きく変化しています。当社においても、生産性向上を図るための「価値を生み出す時間の創出」支援と、従業員がその能力を自律的に発揮できる「働きがいを感じられる職場づくり」の実現を目的に、多様で柔軟な働き方の選択を可能とする取り組みを推進しております。

具体的には、在宅勤務制度の導入、会議の見直し・効率化やITツールを活用した業務自動化・効率化を図り、また働きがい調査を通じたエンゲージメントの充実も図ってまいりました。近年では、コミュニケーションの活性化による心理的安全性のある職場づくりを目的に「明日も行きたくなる会社をつくろうプロジェクト」を立ち上げ、職制や階層、職場毎へのアプローチ等を行い、対話を促進する取り組みを行っています。2024年度からは当プロジェクトの活動を基に「職場活性化」に向けた取り組みへと段階を進め、更なる「働きがいを感じられる職場づくり」の実現を目指し、働き方改革を推進してまいります。

（安全・健康への取り組み）

当社は「安全と健康は幸せの原点であり企業経営の基盤である」という基本理念を掲げ、労働災害の撲滅と健康経営の推進に取り組んでおります。従業員が安心して働くことができる職場づくりと、一人ひとりが心身とも将来にわたって健康であり続けることは、人的資本経営の骨格です。当社では社長を頂点とした安全健康管理体制を整備し、専門組織である安全健康推進部を主体にグループ一体となった活動を継続しております。取り組みの一例として2022年より各生産職場に安全教育に精通したベテランを「安全伝道師」として配置し、若年層や経験値の浅いメンバーへの現地指導、危険感受性の向上を図っております。また健康経営としては、メンタルヘルス・フィジカルヘルス向上のための４本柱〔感染予防／疾病予防、フィジカル、受動喫煙防止対策、メンタル〕をキーワードに取り組んでおり、最終目標として「心身活力を持って業務に取り組めている評価割合（※）50％以上」を目標に活動しております。

これらの活動が評価され、2024年３月に経済産業省および東京証券取引所が選定する「健康経営銘柄2024」に認定されました。（健康経営銘柄2021に続き、２度目の選定）また、経済産業省と日本健康会議が実施する健康経営優良法人認定制度において、当社は大規模法人部門で７年連続「健康経営優良法人」に認定され、３年ぶり５度目の「健康経営優良法人（ホワイト500）」に認定されました。

 ※健康診断時の問診表回答より評価割合は測定します

３【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクを、以下の表にて発生の可能性や時期、影響の大きさの観点から重要性が高いと判断している項目順に記載しております。ただし、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見できない、または重要とは見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。

なお、文中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

○：対応着手済

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

当社グループは、当連結会計年度より従来の日本基準に替えてIFRS会計基準を適用しており、前連結会計年度の数値もIFRS会計基準に組み替えて比較分析を行っております。

文中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、脱新型コロナ禍を背景に経済活動の正常化が進展し、個人消費、設備投資が、物価上昇の圧力を受けながらも持ち直したことで、緩やかに回復してまいりました。一方で世界経済は、米欧の金融引き締め政策と高インフレ、中国の不動産市場低迷の長期化の下で下振れリスクを内包し、さらに、ウクライナや中東を巡る紛争の長期化や欧州経済の低迷に影響を受け、コロナ禍明け後の需要回復は弱含んで推移しております。

このような状況の中、主要需要先である自動車関連の特殊鋼の受注は、半導体供給制約の緩和による自動車生産の回復を主因に前年比で増加しました。しかし、足元においては、国内自動車サプライチェーンの混乱等によって、構造用鋼を中心に需要が減っていることに加え、産業機械関連の需要は、ステンレス鋼などにおいて、サプライチェーン内在庫調整等の影響で回復が遅れております。さらに、半導体関連の需要は、シリコンサイクルの下降局面が長期化することで停滞が継続しており、機能製品の主要製品であるステンレス鋼の受注は前年比で減少しました。主に航空機やエネルギー産業関連向けの製品である自由鍛造品については、航空機産業やエネルギー産業での需要が増加していることにより、受注が大幅に拡大しました。

主要原材料である鉄屑価格は、価格水準としては高位で推移しました。一方で、ニッケル価格は、世界的な需要の減少により継続的に弱含んで推移しました。原油・LNG市況が高値で推移したことにより、電力などのエネルギーコストが高位で推移し、全般的に原燃料価格は高止まりして推移しました。これらコスト増加に対し、徹底したコスト削減および販売価格への反映に継続して取り組み、適正マージン確保に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の連結経営成績は、売上収益は前期比４億48百万円減収の5,785億64百万円、営業利益は前期比77億75百万円減益の422億50百万円、税引前利益は前期比74億88百万円減益の450億68百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は前期比57億45百万円減益の305億55百万円となりました。

なお、2023中期経営計画で掲げた「営業利益400億円以上」（日本基準）に関しては、自由鍛造品、チタン製品などの高機能製品の拡大などポートフォリオ改革を進め、エネルギーコスト増大に対応した適正マージン確保のための施策を行ってきたことで、前連結会計年度に続いて、計画値を上回る利益を計上することができました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

特殊鋼鋼材

構造用鋼においては、産業機械関連の需要が低調であったものの、自動車関連の受注は増加したことにより、前期比で数量が増加しました。工具鋼に関しては、中国など東アジアにおける需要減少やサプライチェーンにおける在庫調整が継続しており、前期比で数量が減少しました。

この結果、当連結会計年度における特殊鋼鋼材の売上収益は、売上数量が増加したことに加え、エネルギーコストの上昇を販売価格に反映させたことにより前期比2.0％増加の2,187億43百万円、営業利益は前期比36億９百万円増益の137億24百万円となりました。

機能材料・磁性材料

ステンレス鋼および高合金は、産業機械関連需要が低迷していることにより、また、半導体関連はシリコンサイクルの下降局面に伴う受注調整により、前期比で数量は減少しました。磁石製品は、国内における自動車向け需要は持ち直してきたものの、産業機械向け需要が落ち込んできたことにより、売上収益は前期比で減少しました。チタン製品は、医療関連など需要が高まっていることにより、売上収益は前期比で増加しました。

この結果、当連結会計年度における機能材料・磁性材料の売上収益は、ステンレス鋼を中心に売上数量が減少したことにより前期比7.9％減少の2,023億84百万円、営業利益は、磁石事業の子会社の清算手続きに伴う損失などもあり前期比152億８百万円減益の102億75百万円となりました。

自動車部品・産業機械部品

エンジンバルブ部品は北米などにおける需要の増加を受け、売上収益は増加しました。精密鋳造品はターボ関連製品における一部製品の生産終了により、また、型鍛造品は事業合理化などにより、数量は減少しました。また、みがき帯製品は、サプライチェーンにおける在庫調整の影響により数量は減少しました。一方、自由鍛造品は、航空機需要、重電需要が堅調に推移し、売上収益は前期比で増加しました。

この結果、当連結会計年度における自動車部品・産業機械部品の売上収益は、自由鍛造品の売上収益増加により前期比3.6％増加の1,049億96百万円、営業利益は、自由鍛造品の内容構成変化、みがき帯製品の数量減少、精密鋳造品の数量減少および固定資産減損損失の計上などにより前期比22億27百万円減益の57億19百万円となりました。

エンジニアリング

カーボンニュートラル製品・省エネルギー製品の受注が増加したことから、当連結会計年度におけるエンジニアリングの売上収益は前期比21.8％増加の230億91百万円、営業利益は前期比５億44百万円増益の21億36百万円となりました。

流通・サービス

当連結会計年度における流通・サービスの売上収益は前期比20.2％増加の293億47百万円、営業利益は、不動産の売却などもあり前期比54億72百万円増益の103億69百万円となりました。

当社グループが目標とする経営指標につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。2026年度の当該指標の達成を目指し、行動方針として掲げた①事業ポートフォリオの変革、②経営基盤の強靭化、③ESG経営の高度化を推進してまいります。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

②　受注状況

当社グループ（当社および当社の連結子会社）の受注・販売形態は、素材供給等のグループ間取引が多岐にわたり、また受注生産形態をとらない製品もあるため、セグメントごとに受注規模を金額あるいは重量で示すことは行っておりません。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　主な相手別の販売実績は、総販売実績に対する販売割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(2) 財政状態

当社グループの当連結会計年度末の総資産は、前期末に比べ163億73百万円増加し7,887億34百万円となりました。総資産の増加の主な内訳は、営業債権及びその他の債権の増加141億69百万円、退職給付に係る資産の増加140億57百万円、有形固定資産の増加29億74百万円であり、減少の主な内訳は、現金及び現金同等物の減少104億80百万円、投資不動産の減少18億35百万円であります。

総資産の増減の主な要因は、下記のとおりであります。

・当連結会計年度末日が金融機関の休日であるため、その翌営業日に営業債権及びその他の債権の決済が行われたことにより、営業債権及びその他の債権が増加し、現金及び現金同等物が減少しております。

・退職給付に係る資産は、株価上昇に伴い制度資産が増加したことにより増加しております。

・有形固定資産は、機能材料・磁性材料事業および自動車部品・産業機械部品事業を中心に成長分野への戦略投資を推進したことにより増加しております。

・投資不動産は、当社グループの経営資源の有効活用および資産効率の向上のため、流通・サービス事業における連結子会社が所有する賃貸用不動産を売却したことにより減少しております。

また、当社グループの当連結会計年度末の非支配持分を含めた資本は、前期末に比べ625億46百万円増加し4,573億13百万円となりました。資本の増加の主な内訳と要因は、親会社の所有者に帰属する当期利益305億55百万円の計上等による利益剰余金の増加379億16百万円であります。

この結果、当連結会計年度末の親会社所有者帰属持分比率は53.1％となりました。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前期末に比べ104億80百万円減少し、460億８百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、502億39百万円（前期は279億７百万円の資金の増加）となりました。増加の主な内訳は、税引前利益450億68百万円、非資金損益項目である減価償却費及び償却費297億64百万円であり、減少の主な内訳は、法人所得税の支払額134億63百万円、営業債権及びその他の債権の増加124億90百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、136億18百万円（前期は239億２百万円の資金の減少）となりました。収入の主な内訳は、資本性金融商品の売却による収入357億71百万円、有形固定資産、無形資産及び投資不動産の売却による収入103億72百万円であり、支出の主な内訳は、有形固定資産、無形資産及び投資不動産の取得による支出323億55百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、764億84百万円（前期は41億５百万円の資金の減少）となりました。収入の主な内訳は、借入れによる収入704億19百万円であり、支出の主な内訳は、借入金の返済による支出939億60百万円、短期借入金の減少402億78百万円であります。

当社グループでは、原材料およびエネルギー価格の高位継続や高付加価値品の拡大により運転資金が高止まりしていることから、原燃料コストに応じた販売価格の改定を進めるとともに、生産リードタイム短縮による棚卸資産の削減や原価低減活動、固定費等の圧縮を推し進め、安定的なキャッシュ・フローを創出するよう事業活動を続けてまいります。設備投資資金は長期借入金や社債により、運転資金は短期借入金により安定的に調達することを基本方針としております。また、手元流動性の適正レベルは時々の環境を考慮し、弾力的に運営してまいります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRS会計基準に準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要性がある会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の判断、見積りおよび仮定」に記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(5) 並行開示情報

連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表は、以下のとおりであります。

なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

①　要約連結貸借対照表（日本基準）

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

（連結の範囲の変更）

新規設立により１社を連結の範囲に含めております。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（連結の範囲の変更）

連結子会社であった㈲タカクラ・ファンディング・コーポレーションを営業者とする匿名組合は、匿名組合契約を終了したため、連結の範囲から除外しております。

また、株式の取得により１社を、新規設立により１社を連結の範囲に含めております。

(6) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRS会計基準により作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2022年４月１日　至　2023年３月31日）

「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　40．初度適用」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（退職給付に係る費用）

日本基準では、数理計算上の差異および過去勤務費用について、発生時にその他の包括利益を通じて純資産の部に計上したうえで、従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により費用処理しておりましたが、IFRS会計基準では、数理計算上の差異は発生時にその他の包括利益を通じて資本に認識し、過去勤務費用は発生時に純損益として認識しております。

この影響により、IFRS会計基準では日本基準に比べて、税引前利益が1,445百万円減少しております。

（資本性金融商品に係る会計処理）

日本基準では、投資有価証券に係る売却損益を純損益として認識しておりましたが、IFRS会計基準では、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定した資本性金融商品に係る公正価値の変動額をその他の包括利益として認識しております。

この影響により、IFRS会計基準では日本基準に比べて、税引前利益が26,696百万円減少しております。

５【経営上の重要な契約等】

技術援助等を与えている契約

（注）　「TimkenSteel Corporation」は2024年2月27日付で「Metallus Inc.」に社名変更しております。

６【研究開発活動】

当社グループは特殊鋼をベースにした高い技術力を背景に「素材の可能性を追求し、人と社会の未来を支え続けます」を経営理念とし、「新製品・新事業の拡大」「既存事業の基盤強化」のため、積極的な研究開発活動を行っております。現在、当社「技術開発研究所」を中心に、新製品、新材料、新技術の研究開発を推進しており、研究開発スタッフはグループ全体で290名であります。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は6,567百万円であり、各セグメント別の研究の目的、主要な研究成果および研究開発費は次のとおりであります。

(1) 特殊鋼鋼材

主に当社が中心となり、自動車用構造材料、工具鋼などの素材開発および溶製から製品品質保証までプロセス革新等の研究開発を行っております。当事業に係る研究開発費の総額は1,512百万円であり、当連結会計年度の主な成果は次のとおりであります。

・大型アルミダイカスト（ギガキャスト）金型に適した高靭性鋼の開発

カーボンニュートラルに向けた自動車の電動化や軽量化の動きにより、バッテリーケースや車体部品などの大型ダイカスト製品の実用化が進んでいます。大きな金型では、焼入れ熱処理時に内部の冷却速度不足により、中心部近傍の靭性が低くなり金型が割れるリスクが高くなります。そこで当社は、ギガキャスト用の金型のような、焼入れ時の冷却速度をあまり速くできない場合においても、内部靭性の低下を抑制する高靭性鋼を開発いたしました。開発鋼には従来の熱処理を必要とする金型製造工程に対応する鋼種（焼入焼戻しタイプ）と、当社にて指定硬度に熱処理済みでご提供してお客様での熱処理工程短縮に貢献する鋼種（プリハードンタイプ）があります。今後、日本および海外のお客様に提案し、金型でのトライアルを実施してまいります。

(2) 機能材料・磁性材料

主に当社が中心となり、耐食・耐熱材料、高級帯鋼、接合材料、電磁材料等の素材開発および電子デバイスの研究開発を行っております。当事業に係る研究開発費の総額は3,823百万円であり、当連結会計年度の主な成果は次のとおりであります。

・大型品の3D造形を可能とするプラスチック金型用ステンレス系粉末「LTX^TM420」

プラスチック射出成形金型において、サイクルタイムの短縮や成形品の品質改善を目的に、水冷孔を自由に配置できる3D造形金型が実用化されています。耐食性や耐摩耗性が要求される金型では、SUS420J2系粉末の使用が望まれますが、造形が非常に難しいという課題がありました。当社は、造形時の割れメカニズムを解明し、材料成分調整によって連続的に大型品の造形が可能なステンレス系粉末を開発いたしました。一部の3Dプリンタメーカーで造形テストを実施し、良好な結果が得られております。

・高圧水素ガス雰囲気材料試験機の導入

近年、カーボンニュートラルの実現に向けて、自動車や発電等のさまざまな分野で水素エネルギー利用に関する技術開発が進められています。水素はしばしば金属材料の特性を劣化させてしまうため、水素雰囲気に曝露される部品には水素に強い耐水素材料が必要とされ、耐水素材料を研究開発し部品に適用するには、高圧水素ガス雰囲気において、材料の各種機械特性を評価する必要があります。当社では、耐水素材料の研究開発を加速すべく、材料評価を自社で管理しながら実施するため、(公財)水素エネルギー製品研究試験センター［HyTReC（ハイトレック）］内に高圧水素ガス雰囲気材料試験機を設置いたしました。水素利用機器の普及拡大に向けて、耐水素材料のコスト低減や強度等の特性向上を引き続き進めてまいります。

・生体用低弾性率Ti合金Ti-15Mo（ASTMF2066）の量産製造実現

Ti-15Mo（ASTMF2066）は骨に近いしなやかさを持つチタン（Ti）合金です。モリブデン（Mo）は高融点の特性を有するため溶解時に溶け残りやすいという課題がありましたが、当社では特徴的な浮遊（レビテーション)溶解法であるLIF炉を活用し、ラボでの溶解挙動予測技術を組み合わせることでその課題を解決し、国内で初めて量産製造を実現いたしました。また、当社がこれまでに販売してまいりましたチタン合金とは異なり、モリブデンを多く含有するTi-15Moは材料特性が大きく異なるため同等の検査を実現することは困難でしたが、超音波を送受信するためのアレイプローブを新設計し、Ti-15Moにおいても超音波の内質検査規格であるAMS2631に準拠した超音波探傷を可能といたしました。当社星崎工場に導入しております。

(3) 自動車部品・産業機械部品

主に当社が中心となり、ターボチャージャーやエンジンバルブ等の自動車部品および各種産業機械部品の研究開発を行っております。当事業に係る研究開発費の総額は1,061百万円であり、当連結会計年度の主な成果は次のとおりであります。

・クラウド型材料開発プラットフォーム「ICMD^®」の導入

当社はこれまでNi基合金におけるプロセスから組織の予測に取り組み、「Ni基超合金の自由鍛造ディスク製造技術に関する研究」で(一社)日本塑性加工学会の新進賞を受賞しております。さらに一歩進んでプロセスから特性までを一貫予測する先進的なモデルとして、材料開発の分野で高度な技術を有するQuesTek International LLC（以下QuesTek社）が開発したクラウド型材料開発プラットフォームであるICMD^®（Integrated Computational Materials Design）を導入いたしました。ICMD^®はQuesTek社がSpaceX社やマサチューセッツ工科大学などの初期評価ユーザーによる広範なテストを経て提供され、当社が世界初の導入となります。ICMD^®の導入により、高性能な特殊鋼の開発期間の短縮や効率化だけでなく、生産時における品質の安定性向上への貢献が期待されます。

(4) エンジニアリング

主に当社が中心となり、環境保全・リサイクル設備や省エネルギー型各種工業炉等の開発を行っております。当事業に係る研究開発費の総額は169百万円であり、当連結会計年度の主な成果は次のとおりであります。

・浸窒処理技術を開発し真空浸炭炉「ModulTherm」に浸窒機能を追加

自動車の電動化進展に伴い、駆動系に使用されるギア部品は高強度化や低歪み化といった特性の向上が求められています。当社はこれら要求に応えるために、独自の浸窒処理技術を確立し、ギア部品の表面硬化用途に使用される真空浸炭炉「ModulTherm」に浸窒処理機能を付加して販売を開始いたしました。本機能により、強度の40％向上と歪み量の40％低減が期待できます（当社測定値）。また、当社独自のシミュレーションソフト「浸窒くん」により、お客様は容易に熱処理条件の設定が可能となります。当社は本技術を通じて自動車の電動化技術を支え、自動車産業のカーボンニュートラル実現に貢献してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、既存事業の収益基盤強化および自動車部品・産業機械部品事業、機能材料・磁性材料事業等を中心とした成長分野、新規事業への戦略投資を厳選して実施しております。

当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額は、IFRSに基づく金額を記載しております。前期比は、IFRSに基づく前連結会計年度の金額との比較により算出しております。

２　上記の金額は、有形固定資産以外に使用権資産、無形資産および投資不動産を含めて記載しております。

なお、所要資金は、自己資金および借入金等によっております。

主な設備投資として、自動車部品・産業機械部品事業では、当社渋川工場の特殊溶解能力増強などを実施しております。

当連結会計年度において、以下の設備を売却しております。

（注）１　帳簿価額は、日本基準に基づく金額を記載しております。

２　㈲タカクラ・ファンディング・コーポレーションを営業者とする匿名組合は、上記の設備の売却時点では連結子会社でありましたが、当連結会計年度末時点では連結の範囲から除外しております。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）１　帳簿価額は、日本基準に基づく個別財務諸表の金額を記載しております。

２　帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定および無形固定資産の合計であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　賃借している土地の面積については、［　］で外書きしております。

５　日本製鉄㈱東日本製鉄所君津地区の敷地内に設置されております。

(2) 国内子会社

（注）１　帳簿価額は、日本基準に基づく個別財務諸表の金額を記載しております。

２　帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定および無形固定資産の合計であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　賃借している土地の面積については、［　］で外書きしております。

５　当社中津川テクノセンターの敷地内に設置されております。

６　当社築地テクノセンターの敷地内に設置されております。

７　当社滝春テクノセンターの敷地内に設置されております。

(3) 在外子会社

（注）１　帳簿価額は、IFRSに基づく金額を記載しております。

２　帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定および無形資産の合計であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　賃借している土地の面積については、［　］で外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2023年10月30日開催の取締役会決議により、2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は173,795,076株増加し、217,243,845株となっております。

(5) 【所有者別状況】

（注）１　自己株式3,561,790株のうち35,617単元は「個人その他」の欄に、90株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義の株式2,105株のうち、21単元は「その他の法人」の欄に、５株は「単元未満株式の状況」の欄に含めて記載しております。

３　株式報酬制度に係る信託財産として、三井住友信託銀行㈱（信託口）（再信託受託者：㈱日本カストディ銀行（信託口））が保有する当社株式498,000株のうち、4,980単元は「金融機関」の欄に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

（注）１　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

２　上記の他に、当社所有の自己株式3,561千株があります。なお、自己株式には株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含めておりません。

３　2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱みずほ銀行が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記「大株主の状況」では含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４　2024年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行㈱が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記「大株主の状況」では含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）　株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式498,000株は、上記自己株式に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式報酬制度）

当社は、2023年６月27日開催の第99期定時株主総会の決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）および執行役員（以下、「取締役等」という。）を対象とする株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、および、交付する株式に役職退任までの間の譲渡制限を付することにより株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社の普通株式(以下、「当社株式」という。)を取得し、当社が取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるものであります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として信託期間中の毎事業年度における一定の時期となります。

②　取締役等に取得させる予定の株式の総数

本信託が保有する当社株式の総数は、498,000株であります。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者を対象としております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　2024年１月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。当事業年度における株式報酬制度の導入に伴う自己株式の処分は株式分割前に行いました。

２　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３　「その他（株式報酬制度の導入に伴う自己株式の処分）」は、株式報酬制度の導入に伴い、三井住友信託銀行㈱の再信託受託者である㈱日本カストディ銀行（信託口）に対して実施した第三者割当であります。

４　保有自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式498,000株は含めておりません。

５　当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

配当の方針につきましては、安定した利益還元の継続を基本としておりますが、連結業績と配当性向および当社の資金需要、財政状態も総合的に勘案し、株主の皆様の期待にお応えしていきたいと考えております。業績に応じた利益配分を考慮する上での基準となる配当性向につきましては、連結配当性向30％を目安としております。一方、内部留保資金の使途につきましては、有利子負債を削減し財務体質の改善を図るとともに、カーボンニュートラル対応やポートフォリオ改革に向けた戦略製品拡大など企業価値の継続的な向上のための設備投資や研究開発、人的資本投資、新規事業の拡大などに活用することを基本としております。

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨および会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨をそれぞれ定款に定めております。また、配当の回数については中間期と期末の２回を基本とし、取締役会の決議で中間配当を、株主総会の決議で期末配当を行っております。

当期の配当につきましては、上記の方針に基づき、中間配当を１株につき100円実施しました。期末配当は１株につき26円とさせて頂くことといたしました。なお、当社は、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とし、2024年１月１日に普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。既に実施済みの中間配当とあわせ、株式分割後に換算すると１株当たり46円の年間配当となります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、変化の激しい経営環境に対応すべく、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題のひとつと認識し、経営の効率化、意思決定の適正化・迅速化および経営の透明性の確保に向けた取り組みを行っております。

また、当社は、以下に掲げる「大同特殊鋼グループ経営理念」、「行動指針」のほか、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために、「大同特殊鋼グループ企業倫理憲章」を制定し、社会に開かれた企業としての基盤の整備に努めております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社を採用しております。業務執行の一部を代表取締役社長へ委任し、経営の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会における審議内容を経営方針・経営戦略を中心とし、中長期的な企業価値向上に努め、さらに監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有すること等により、取締役会の経営に対するガバナンス体制の強化を図ることを目的としております。

また、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設けております。委員の構成は非常勤の社外取締役４名（内１名は監査等委員）、社内取締役２名（代表取締役会長、代表取締役社長）の計６名です。同委員会において、取締役の指名、報酬に関することなどを諮問し、社外取締役からの意見を経営に反映しており、透明性および公正性を一層高めております。

2024年６月26日現在

（注）　CRM委員会：コーポレート・リスク・マネジメント委員会

CRM部　　：コーポレート・リスク・マネジメント部

各統治機関の構成員の氏名は、後述の「内部統制システムの基本方針」および「(2)役員の状況」をご参照ください。

③　内部統制システムの整備の状況

当社では、コンプライアンス、環境管理、安全管理、品質保証などの各統括部門において、内部統制を行うと同時に、代表取締役社長執行役員が直轄する内部監査部門（CRM部）において、それらの各統括部門の内部統制が、法順守性を伴いながら有効かつ効率的に機能しているかを、常時モニタリングしております。内部監査部門は、内部統制システムの充実をより確実なものにするために、監査等委員である取締役および会計監査人との連携を取りながら監査を行い、また、その結果を、随時経営マネジメントに報告しております。

グループ全体に関しては、親会社内部監査部門がグループ各社を定期的に往査して、内部統制状況等を確認する巡回監査を実施しています。

また、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況評価との双方向的な運営を図り、モニタリングの実効性向上に努めております。

さらに当社は、取締役会において、以下のとおり、「内部統制システムの基本方針」を定め、これに沿った運用をしております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスクマネジメントおよびコンプライアンスを事業継続の大前提と位置づけており、経営の最重要課題の一つと捉えております。

当社グループの持続的な発展の達成を目的に、リスクマネジメントに関する基本的な事項を定めた「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクの総合的、統一的な把握・評価、各リスクへの対応方針の決定と予防対策の実施、およびこれらの活動のモニタリングを継続的に実施しております。

これらの取り組みを推進するために、リスクマネジメント・コンプライアンスの全社統括者として、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員を設置しています。

また、当社グループを取り巻くリスクや内部統制に関する事項を議論する機関として、取締役会の諮問機関であり、社長を委員長とする「CRM委員会」を設置し、リスクマネジメントや財務報告に係る内部統制の運用状況を監督しております。

当社グループのコンプライアンスに関する相談・通報を受け付けるために、「内部通報規程」を制定し、内部通報制度を整備しています。内部通報の窓口として、社内および社外窓口にホットラインを設置し、通報内容をリスクマネジメント・コンプライアンス担当役員および監査等委員に報告した上、内部通報制度対応業務従事者が調査・是正対応を行っております。また、運用状況についてCRM委員会および取締役会に報告しています。

さらに、「大同特殊鋼グループ企業倫理憲章」および「大同特殊鋼グループ行動基準」を制定し、全従業員およびグループ各社に周知徹底しております。

当社は、自然災害、事故、国内外のテロ・紛争、不祥事等の危機発生時に備え、関係者からの迅速な情報共有、スピーディーな対応および企業活動への影響の最小化を目的として「危機管理規程」を定め、グループ会社も含め同規程に基づいた運営を行っております。また、グループ会社に緊急無線を配備し、危機発生時に確実に情報共有ができる体制を構築しております。

コンプライアンス教育については、従来からの階層別教育での集合教育等に加え、e-ラーニングシステムを活用し、安全保障輸出管理、会計・税務、人権、ハラスメント、防災等の教育を実施しております。また、10月の企業倫理月間において社長メッセージの発信を実施する等、法令順守と企業倫理の徹底について継続的な取り組みを行っております。さらに、当社およびグループ各社が参加する「グループCRM研究会」および専門テーマに特化した分科会を開催し、リスクマネジメント、コンプライアンス、内部監査等に関する情報交換や監査技術の研鑽等を図っております。

なお、報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に対応した当社およびグループ会社における体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」にて定め、「CRM委員会」を設置しております。

今後も当社グループ全体としてのリスク管理体制の強化に努めてまいります。

⑤　社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社は定款の定めに基づき、取締役平光範之氏、取締役山本良一氏、取締役神保睦子氏、監査等委員である取締役小野竜一郎氏、監査等委員である取締役松尾憲治氏の５氏と当社の間で、それぞれ会社法第423条第１項の責任について、法令の規定する最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることがある損害が填補されます。ただし、故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、当該保険契約の被保険者は、取締役、執行役員および重要な使用人等であり、その保険料は当社が全額負担しております。

⑦　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内を置く旨および監査等委員である取締役は４名以内を置く旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任

取締役は、株主総会においてこれを選任いたします。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩　取締役の責任免除

当社は、取締役の経営判断の萎縮防止等を勘案し、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑫　取締役会決議による剰余金の配当等を可能にする定款の定め

当社は、機動性を確保する観点等から、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該決議を機動的に行えるようにすることを目的とするものであります。

⑭　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について

ａ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉および当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう株式の大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

ｂ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

当社は、上記ａ．の基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2)経営環境及び対処すべき課題」に記載の企業価値向上に向けた取り組みを実施しております。内容につきましては、以下の当社ホームページをご参照ください。

https://www.daido.co.jp/common/pdf/pages/ir/library/presentation/240606_plan.pdf

また、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを上記ａ．の基本方針の実現に資する特別な取り組みのひとつと位置付けております。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方およびその充実に向けた取り組みにつきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」の各項をご参照ください。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

当社は、当社の株券等に対する大規模買付行為を行おうとする者に対しては、上記ａ．の基本方針に基づき、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切なご判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

ｄ．上記ｂ．およびｃ．の各取り組みについての取締役会の判断

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的に上記ｂ．の取り組みを実施しております。また、上記ｂ．の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記ａ．に記載されているような株式の大規模な買付けを困難にするものと考えられ、上記ａ．の基本方針に資すると考えております。

上記ｃ．の取り組みは、上記ａ．の基本方針に基づき、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切な判断を行うために必要な時間と情報の確保に努める等の適切な措置を講じるものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的とするものです。

したがいまして、上記ｂ．およびｃ．の各取り組みは上記ａ．の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

⑮　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。