スルガ銀行株式会社（8358） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １．2023年度より、株式付与ESOP信託を導入し、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式を１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４. 従業員数は、就業人員数を表示しております。

５. 信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を営む会社は、提出会社１社です。

(2) 当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．第213期（2024年３月）中間配当についての取締役会決議は2023年11月９日に行いました。

２．第213期より、株式付与ESOP信託を導入し、当該信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式を１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

４．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５．従業員数は、就業人員を表示しております。

６．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。

７．最高株価及び最低株価は、第212期より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成され、銀行業務を中心に、貸金業務、保証業務、リース業務などの金融サービスに係る事業のほか、事務処理代行業務等を行っております。

当社グループ会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

［銀行]

当社の本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、証券・投資信託・保険の窓口販売等を行い、これらの業務の取引増進に積極的に取り組んでおり、中心業務と位置づけております。

 [クレジットカード業]

スルガカード株式会社のクレジットカード業務であります。

［その他］

連結子会社における主な業務は、スルガスタッフサービス株式会社の人材派遣業務、ダイレクトワン株式会社の貸金業務・リース業務・保証業務、株式会社エイ・ピー・アイの印刷業務、スルガ・キャピタル株式会社の投資業務、スルガコンピューターサービス株式会社の事務処理代行業務・システム開発業務であります。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

当社は、株式会社クレディセゾンと資本業務提携を締結しており、同社はその他の関係会社であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．上記関係会社は、特定子会社に該当しません。

２．上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社は、株式会社クレディセゾンであります。

３．「議決権の所有割合」欄の(　　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　　)内は、当社の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、委任型執行役員２人、嘱託等471人及び臨時従業員462人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、(  )内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当社の従業員数

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は、委任型執行役員２人、嘱託等422人及び臨時従業員418人を含んでおりません。

２．当社の従業員はすべて銀行のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、(  )内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社の組合は、スルガ銀行職員組合(878人)と駿河銀行従業員組合(４人)とがあり、2024年３月31日現在の組合員数は、882人であります。労使間において特記すべき事項はありません。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。管理職とは、当社職位マネージャー以上であります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．全労働者は、嘱託等422人及び臨時従業員418人を含んでおります。

４．正規雇用労働者は、総合職（86.7％）及び事務職（13.3％）にて構成されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

＜経営の基本方針＞ 

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

■企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」

企業理念はこれからのスルガ銀行を担う若手・中堅社員からなる「ジュニアボード」が中心となり、ボトムアップをテーマに刷新活動を推進し、策定いたしました。

企業理念には、次のような全社員の想いが込められております。

・「お客さま本位の企業でありたい」という想い

・お客さまが抱える課題に向き合い、スルガ銀行ならではの付加価値をご提供させていただきたいという想い

・ハラスメントの撲滅、社員やその家族についても大切にして欲しいという社員の声を反映し、お客さまだけで

　なく、社員も大切にする企業でありたいという想い

■コンプライアンス憲章

当社及びグループ社員のすべての行動・判断の基準となるコンプライアンスに関する基本方針として、「コンプライアンス憲章」を策定いたしました。

■中期経営計画 “Re:Start 2025”（2019年度～2025年度）

企業理念の実現に向けて、お客さま本位の業務運営を徹底し、コアビジネスであるリテールバンキングへの取組みを通じて、当社独自の価値提供を実現することで、お客さまに心からご満足いただき、社員にとってもやりがいのある“スルガ銀行”の姿を創出するための経営計画を策定いたしました。

コンプライアンスの徹底と、リスク・リターンの適正なコントロールを行う態勢を構築し、公共性が高い金融機関として“持続可能な新たなビジネスモデル”を展開してまいります。

＜企業集団の対処すべき課題＞

当社は、2019年11月から2022年度までを計画期間とした中期経営計画（Re:Start 2025 第１フェーズ）を経て、2023年４月21日に、2023年４月から2026年３月までの３年間を計画期間とする中期経営計画“Re:Start 2025 Phase ２”（以下、「フェーズ２」といいます。）を策定いたしました。

フェーズ２における経営戦略は次のとおりです。

Ⅰ. リテール・ソリューション事業の進化

お客さまの“不*”を起点にした“違いの創造”を追求し、お客さまに“あってよかった、出会えてよかった” をお届けする

*不安、不便、不満等

Ⅱ. 持続可能な収益構造の構築

既存債権回収に伴うトップライン低下を、“３つの施策（４つの自律型プロフィットセンターによる新事業粗利益の成長、コスト構造改革、債権品質向上による実質与信費用の低位安定化)”で打ち返し、持続的成長が実現できる収益構造へ転換する

Ⅲ. リスクテイクとリスク分散

“RAF(リスクアペタイト・フレームワーク)”に則り、選択領域での積極的リスクテイクと検証を繰り返すと共に、従来の特定不動産領域**に集中したリスク構造からの分散を進める

**中期経営計画第１フェーズの本格展開以前に実行した一棟収益不動産（築古・地方所在物件が相対的に高占率）

また、フェーズ２の策定以降に、ローン等新規実行額の成長及び債権品質向上による実質与信費用の低位安定化等の要因や、株式会社クレディセゾンとの資本業務提携などの当社を取り巻く経営環境の変化を踏まえ、2024年４月４日にフェーズ２のKPIを修正いたしました。

（フェーズ２、及びフェーズ２のKPI修正の詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。

（https://www.surugabank.co.jp/surugabank/investors/managementplan/））

引き続き、持続可能な地域経済・社会の構築や企業理念を実現するため、全役職員が一体となって努力してまいります。

株主の皆さま、お客さま、その他ステークホルダーの皆さま方には、より一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みの状況は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社は取締役会の下部機構として「サステナビリティ推進委員会」を設置し、スルガ銀行グループのサステナビリティ推進活動に関して、広範なステークホルダー視点での持続的かつ長期的な企業価値向上に努めるため全体計画の立案、進捗状況のモニタリングを行い、定期的に取締役会に報告・提言を行います。同委員会は代表取締役社長を委員長とし委員長の指名を受けた取締役（社外取締役を含む）及び執行役員等により構成され、監査等委員である取締役等がオブザーバーとして参加いたします。また、サステナビリティ推進を組織横断的に進めるため、本委員会の下部組織として、執行部門で構成する「サステナビリティ推進会議」を設置し、当社グループとして定めた４つの重要課題（マテリアリティ）である「盤石なガバナンス基盤の確立」、「社員が活躍・成長できる環境の整備」、「サステナブルな地域経済・社会の構築」、「環境保全への貢献」を中心に、価値協創の実現に向けたスルガ銀行グループのサステナビリティ施策を推進してまいります。

※当社グループのサステナビリティについての取組み及び重要課題（マテリアリティ）の詳細については、当社ホームページ及び統合報告書に開示をしております。

URL：https://www.surugabank.co.jp/（「会社情報」＞「サステナビリティ」よりご参照ください。）

当社においてリスク管理は、統合リスク管理委員会の他各種リスク委員会を設置し、業務執行会議に提案、報告するとともに、重要な事項については取締役会に報告することで、リスク管理体制の強化を図っております。

(1) 気候変動への対応

当社は、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同し、推奨されたフレームワークを基に以下のとおり気候関連のリスク及び機会に関する情報開示を行っております。

ガバナンス

・気候変動問題への対応を含む「環境保全への貢献」を当社グループのマテリアリティの１つとして認識し、マテリアリティに対する各取組みを基本方針としてSDGs/ESGに関する推進を行っております。

・SDGs/ESGに関する取組みは、経営重点モニタリング項目として、総合企画本部が進捗状況を管理し、定期的に業務執行会議に報告するとともに、取締役会において取組状況を監督しております。

・気候関連のリスク及び機会については、総合企画本部長を委員長とし、取締役社長が出席する統合リスク管理委員会において、進捗状況を管理し、その内容は定期的に業務執行会議に報告・審議し、取締役会において取組状況を監督しております。

戦略

［移行リスク］

脱炭素社会への移行の過程で気候関連の政策及び規制強化等の影響により、お客さまの信用リスクが増加する可能性を認識しております。2024年３月末時点において、スルガ銀行の与信残高に占める炭素関連資産（電気、ガス、エネルギー等の割合）は、0.1％未満であり、影響は限定的であると認識しております。

［物理的リスク］

気候変動に起因する水害等の自然災害により、お客さまの事業停滞に伴う業績の悪化や担保価値の毀損等により、信用リスクが増加する可能性を認識しております。

［シナリオ分析］

2022年３月末時点において、スルガ銀行の与信残高は約８割が不動産担保付個人ローンであるため、物理的リスクのシナリオ分析を優先的に取り組みました。

［機会］

お客さまが気候変動に適応するためのサステナブルファイナンスやトラジションファイナンス、脱炭素社会への移行を支援するソリューション提供等により、ビジネス機会を創出してまいります。

リスク管理

・気候変動リスクを当社の事業運営、戦略、財務計画に大きな影響を与える重要なリスクの一つと位置付け、統合的リスク管理の枠組みで管理する態勢構築に取り組んでまいります。

・気候変動リスクによる当社の貸出金への影響を踏まえた信用リスク、当社の有形固定資産にかかるリスク、オペレーショナルリスク等の管理態勢構築に取り組んでまいります。

・環境や社会に負荷を与える可能性が高いセクターへの投融資は、投融資方針（セクターポリシー）を制定しております。詳細については、当社ホームページに開示をしております。

  URL:https://www.surugabank.co.jp/surugabank/corporate/sustainability/sector_policy.html

    （「会社情報」＞「サステナビリティ」＞「投融資方針（セクターポリシー）」よりご参照ください。）

指標及び目標

スルガ銀行ではCO2排出量の削減に取り組んでおります。

2021年度のCO2排出量は4,879t-CO2であり、約34％の排出削減（2013年度比）を達成しております。

2022年度のCO2排出量は4,051t-CO2であり、約46％の排出削減（2013年度比）を達成しております。

2030年度のCO2排出量の目標は、2013年度比46％削減に設定しておりましたが、エコオフィス化やCO2フリー電気の

導入などの取組みにより、早期に目標水準に到達したことを踏まえ、2013年度対比75%削減に目標を引き上げております。

※モニタリング指標：Scope１（直接）＋Scope２（間接）のCO2排出量

※集計範囲：スルガ銀行の全営業店、全本部

(2) 人的資本戦略

戦略

人材の育成に関する方針

企業理念の実現、中期経営計画の達成に向けて、高い倫理観を持ち、お客さま本位の業務運営に基づく価値提供のできる人財を育成することにより、当社の持続的な成長・価値向上を目指しております。

［人財育成計画］

当社の人財育成計画は「現場での経験（OJT）」「研修（Off-JT）」「自己啓発(検定試験、資格試験、通信講座、eラーニング等）」を効果的に活用しながら、様々な研修機会を提供し、各ポジションで求められる知識、意識、スキルの習得、向上を目指します。

・全社員継続研修

企業理念の実現、コンプライアンス憲章の実践を最重要テーマとし、社員に求められる知見を高めるため、2018年度より継続的に全社員に向けて研修を実施しております。

・階層別研修

階層ごとに必要となる知識やスキルの習得を図り、特に新任者研修では、役割転換（新たな役割、期待）の理解・浸透を目的としたカリキュラムで実施しております。

［ナレッジキャリア支援（リスキリング）/専門領域 強化・育成］

中期経営計画の経営戦略に基づく「営業態勢」及び「業務態勢」の見直しにより、世代に関係なく、新たな知識・スキルの習得（リスキリング）が求められており、その対応として、全社員に対しリスキリング支援（資格取得の奨励金増額、研修/eラーニングの機会提供等）を行っております。

また専門的な事業領域拡大（IT/DX、市場ファイナンス領域 等）を見据え、専門知識を有する社員の育成や専門領域で活躍する社員のキャリア支援を行うことで、専門人材の更なる育成及び能力開発を目指してまいります。

社内環境整備に関する方針

企業理念の実現、中期経営計画の達成に向けて、すべての社員がいきいきと、やりがい・達成感・成長を感じながら、日々の業務に邁進できる環境を整備し、組織能力を高めることで、持続的な成長・価値向上を目指しております。

［ダイバーシティ推進］

・女性経営幹部育成

多様な価値観を企業の意思決定に反映するため、経営が深くコミットする女性経営幹部育成プログラムを開始しました。経営層に求められる資質や能力、知識や経験を得るための社内研修や、外部研修への派遣、他業種の女性社員との交流からも学ぶことで中長期的な女性リーダーの育成を支援しております。

・仕事と育児の両立支援

育児と仕事を両立できる働き方を支援するため、育児休業からのスムーズな職場復帰、希望勤務地の配慮、時短制度拡充等、人事施策に取り組んでおります。また男性社員の育児への参画を促すことで、出産直後の配偶者の身体的・精神的な負担軽減に加え、多様な働き方によるワークライフバランスを実現するため、独自の育児支援休暇制度を導入し、積極的な取得を推進しております。このような取組みのもと、2023年度の育児休業取得率は女性社員、男性社員ともに100％となっております。

・多様化する社会への対応

社員一人ひとりのライフプランを尊重するため、育児や介護休業制度の拡充をはじめ、障がい者雇用の継続実施、及び特例子会社エイ・ピー・アイ(印刷会社）を通じた雇用機会の提供による重度障がい者の社会的自立への支援を実施しております。

［自律的なキャリア形成支援］

・社内公募制度

社員のキャリア形成の一環として、主に専門性の高い部署を中心に、希望者の公募を行っております。社員の希望部署への異動、チャレンジ、成長を支援する施策であり、エントリー・選考などは秘匿性を持って行っております。また、若手社員が将来のキャリアを描けるよう、他部署の仕事内容をより深く理解する場として、若手社員向けの合同部署説明会を実施しており、各部署の所属長・社員が「業務の内容」「身につくスキル」「やりがい」等について説明しております。

・キャリアビジョン対話

キャリア形成の意識向上を目的に、スキルを軸に「キャリアグループ」を設けております。社員は興味があるグループを選択し、所属長と対話を重ねることで、自身のキャリアを考える機会となっております。

・早期昇格制度

2022年度より若手社員の活躍領域の拡大によるモチベーション向上やスキル、知識、経験を早期から醸成させることを目的に、登用試験の受験資格の資格要件を見直し、条件を満たせば従来より１年早く受験できる環境を整えました。これをきっかけに多くの若手社員がキャリア形成を意識し、早期昇格制度を利用して、登用試験にチャレンジしております。

・70歳まで活躍できる環境の整備（ベテラン社員活躍支援）

「70歳まで活躍・貢献を期待する」スルガの姿への共感・参画を目的に、その機会の提供及びサポート体制を構築し、ベテラン社員向けの人事施策を実施しております。 人事施策の一つとして、55歳以上のベテラン社員に対し、モチベーション向上、キャリアビジョンの構築策として、これまでの業務態度や実績をもとに、各部署責任者からの推薦、経営陣による協議を経てマイスター認定を行っております。

［社員エンゲージメント］

・株式報酬制度導入

当社の営業店及び各本部の所属長等で構成する幹部社員に対し、エンゲージメントを高めかつ株主さまとの利害を共有し、人材の価値を引き出しながら、長期的な視点で企業価値向上への貢献意識を高めることを目的として、2023年度より株式報酬制度を導入しております。

・評価者研修・フィードバック研修

評価者に対して単に業績を評価するだけでなく、社員・組織の成長を促し、能力を最大限に引き出すことを目的とし、評価をする社員の意識・スキル向上を目指したトレーニングやフィードバック研修等を継続的に行うことで、評価における「公正性、透明性、納得性」を高めることを目指しております。

・全社員向けアンケート（全社員へのエンゲージメント調査）

社員からの忌憚のない回答を得られるよう匿名によるアンケートを年１回継続して実施し、社員の気持ち・考え方、職場の実態と意識、評価制度・教育研修等について計109項目に回答。昨年度(2022年度）実施のアンケート結果と比べ総合満足度自体に大幅な変化はなかったものの、会社の将来性に関する設問のほか、経営陣に関する設問（直接対話する機会の有無、戦略や方針が明示されているか等）の評価が大幅に上昇しており、会社に対する評価・意識、期待感の向上が窺えました。

一方で、自身に対する評価や業務負担に関する設問については改善の余地があるため、人的資本投資の拡大による報酬関連施策の導入やスキル習得支援、中期経営計画第２フェーズにおける拠点ネットワーク再編や人財フロントシフトの着実な遂行による業務負担等の軽減等により改善を図ってまいります。

今後も、経営陣と対話する機会の充実や適切な評価によるモチベーションの維持・向上、キャリア支援等、様々な施策を通じて、総合満足度の向上を図ってまいります。

指標及び目標

（注）役職者とは、当社職位アシスタントマネージャー以上であります。

３ 【事業等のリスク】

当社及び当社グループの事業等のリスクに関し、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社は、企業理念及びコンプライアンス憲章に基づき、ガバナンス体制の構築、コンプライアンスの徹底、お客さま本位の業務運営を実現し、健全な組織風土・企業文化を築いていくことが重要課題のひとつと認識しております。

また当社は、信用リスク及びコンプライアンスの不徹底等により財務状況に悪影響を及ぼすリスクを重要なリスクとして認識しております。信用リスクに関しては、貸出金ポートフォリオ分析、その他各種信用リスク分析を行うことで適切な管理をしております。コンプライアンスの不徹底等により財務状況に悪影響を及ぼすリスクに関しては、強固で適切なコーポレート・ガバナンスを発揮できる体制を構築するとともに、社員にコンプライアンス意識を浸透させるための取組みを行っております。当社及び当社グループは様々なリスクの抑制と顕在化回避を図るとともに、万一、リスクが顕在化した場合の対応に努めてまいります。

なお、記載事項のうち将来に関する事項が含まれておりますが、有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、今後様々な要因によって大きく異なる可能性があります。

（１）信用リスク

①日本経済の低迷により、企業倒産及び個人破綻が増加した場合、与信関連費用や不良債権処理額が増加する可能性があります。

②特定業種、特定企業の業績低迷により、与信関連費用や不良債権額が増加する可能性があります。

③不良債権の最終処理促進により、与信費用が増加する可能性があります。

④自己査定規程及び償却・引当規程に基づき貸倒引当金を算出しておりますが、著しい経済状態の悪化や不動産価格の下落などに伴い、自己査定基準又は償却・引当基準を変更した場合には、貸倒引当金の積み増しにより与信関連費用や不良債権額が増加する可能性があります。

⑤当社の貸出金は、不動産を担保とする融資が多く、不動産価値の下落、流動性の低下により、担保資産価値が下落する可能性があります。

⑥当社の個人向け貸出金の多くは、賃貸を目的とした不動産取得を使途とした貸出金(投資用不動産融資)であり、不動産市況の悪化や不動産の経年劣化により、入居率の低下等が起き、債務者の賃料収入が減少した際には、与信関連費用や不良債権額が増加する可能性があります。

⑦投資用不動産融資案件については、融資審査書類等の偽装・改ざんを完全に排除すべく融資審査態勢の構築に努めておりますが、偽装・改ざんの点検に過誤があった場合には、債務者の返済能力や担保資産価値の評価の誤謬により、与信関連費用や不良債権額が増加する可能性があります。

⑧有価証券価値の下落、流動性の低下により、担保資産価値が下落する可能性があります。

（２）コンプライアンスの不徹底や、リスク管理・内部監査体制が適切に機能しないこと等により直接的又は間接的に損失が発生するリスク

コンプライアンスの不徹底に起因し、過去又は将来の事業活動に関して、多額の損害賠償請求訴訟や集団訴訟等を提起された場合など、その訴訟の帰趨によっては、当社及び当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、リスク管理・内部監査体制が適切に機能しないことにより、リスクの予兆の看過やリスクの評価の誤謬等を招き、当社及び当社グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）流動性リスク

市場環境の悪化などにより必要な資金が確保できなくなり、資金繰りがつかなくなる可能性や、通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があります（資金繰りリスク）。また、債券などの金融商品の売買において、市場の混乱などにより取引ができなくなる可能性や、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより損失を被る可能性があります（市場流動性リスク）。

（４）市場リスク

①株式市場の低迷により、保有株式の評価損、株式関係損失が増加する可能性があります。

②市場金利の変動により、保有債券の評価損、債券関係損失が増加する可能性があります。

（５）オペレーショナル・リスク

① 事務リスク

各種取引に伴う事務を適宜適切に処理しなかったこと及び事務プロセスそのものの不備、及び外部者による窃盗や詐欺などの事故が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により損失を被る可能性があります。

② システムリスク

災害、各種機器や通信回線の故障、プログラムの不備などによりコンピューターシステムが停止・誤作動した場合や、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃などにより情報の破壊や流出が発生した場合、決済機能やサービス業務の停止、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 情報管理リスク・業務委託リスク

当社及び当社グループが管理している顧客情報や経営情報などについて漏えい、紛失、改ざん、不正使用などが発生した場合、社会的信用の失墜などによって業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社及び当社グループ業務の委託先において、委託した業務に関する事故、システム障害、情報漏えいなどの事故が発生した場合、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 有形資産リスク

災害又は資産管理の契約不適合などの結果、当社及び当社グループの所有する有形資産が毀損した場合や当社の有形資産が顧客などに損害を与えた場合、有形資産の再構築費用などの発生や、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 人的リスク

人事処遇や勤務管理などの人事労務上の問題や職場の安全衛生管理上の問題などに関連する重大な訴訟などが発生した場合、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 風評リスク

地域、お取引先、投資家、報道機関、インターネットなどにおいて、事実と異なる風説や風評により評判が悪化した場合や、不適切な業務運営などが公になり当社及び当社グループに対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜などによって、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ その他オペレーショナル・リスク

上記①～⑥以外のオペレーショナル・リスク事象が発生した場合、金融資産の喪失や原状回復にかかわる対応費用などの発生により損失を被る可能性があります。

（６）事業戦略に関するリスク

当社は、2019年11月に発表した中期経営計画“Re:Start 2025”及び、2023年４月に発表した“Re:Start 2025 Phase ２”において、2019年度から2025年度までを計画期間とする様々な戦略や施策を実行しております。

しかしながら、こうした戦略や施策が実行できない、あるいは、たとえ戦略や施策が実行できた場合でも当初想定した成果の実現に至らない可能性、本項に示した各種リスクの顕在化又は経済環境の変化等により発表した数値目標を達成できない可能性があります。

なお、当社グループの経営計画の内容につきましては、有価証券報告書「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご覧ください。

また、このほかに同業他社や異業種との競合により競争が激化し、想定した成果の実現に至らない可能性があります。

（７）現行規制・制度への対応及び将来の規制・制度変更に関するリスク

当社及び当社グループは、現時点の規制（法律、規則、政策、実務慣行等）に従って業務を行っており、これらの規制への対応及び、将来における法律、規則、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当社の業務遂行等に影響を及ぼす可能性があります。

①業績の悪化に伴う回収可能性の判断、制度変更等により、繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。

②年金制度が変更された場合、年金資産の時価が下落した場合、年金資産の運用利回りが想定を下回った場合、予定給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、金利環境の変動その他の要因により、年金債務及び未認識債務に影響を及ぼす可能性があります。

③固定資産の減損に係る会計基準及び適用指針の変更や、所有する固定資産に損失が発生した場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

④業績の悪化及び自己資本比率規制の変更等により、自己資本が毀損する可能性があります。なお、自己資本比率規制において、当社及び当社グループは「銀行法第14条の２の規程に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）」に定められる、国内基準における最低所要水準以上の連結自己資本比率及び単体自己資本比率を維持する必要がありますが、2025年３月期に予定されている最終化されたバーゼルⅢの国内実施後は、当該変更内容に基づく算出が求められます。

（８）格付低下のリスク

格付機関が付与する当社の格付低下により、不利な条件での取引を余儀なくされるリスクや、取引を制限・停止される可能性があります。

（９）自然災害その他、当社及び当社グループの支配の及ばない事態の発生により、当社及び当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与えるリスク

当社及び当社グループの主要営業基盤である静岡県及び神奈川県を中心とした巨大地震が発生した場合、当社及び当社グループ自身の被災による損害のほか、お取引先の業績悪化による信用リスクの上昇などを通じて、業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（経営成績等の状況の概要）

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

＜業績＞

連結ベースの主要勘定につきまして、貸出金の期末残高は、不動産市況の高騰を背景とした既存貸出金の繰上返済等の残高減少要因の影響はあったものの、中期経営計画“Re:Start 2025”が順調に進捗し、残高増加要因である新規貸出が想定を上回ったことなどが寄与し、全体では137億14百万円減少の２兆766億13百万円となりました。有価証券の期末残高は、前期末比218億２百万円減少の2,760億81百万円となりました。預金の期末残高は、前期末比1,047億24百万円減少の３兆2,449億７百万円となりました。

連結ベースの損益の状況につきまして、経常収益は、貸出金利息の減少に伴う資金運用収益の減少を主因とし、前期比９億56百万円減少の914億47百万円となりました。経常費用については、国債等債券償還損の減少等により、前期比83億32百万円減少の708億５百万円となりました。この結果、経常利益は、前期比73億75百万円増加し、206億41百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比47億99百万円増加し、153億75百万円となりました。

セグメントごとの経営成績を示すと、次のとおりであります。

銀行の経常収益は前期比８億25百万円増加の836億19百万円、セグメント利益は前期比88億89百万円増加の201億56百万円となりました。クレジットカード業の経常収益は前期比31億87百万円減少の11億９百万円、セグメント利益は前期比32億54百万円減少の１億81百万円となりました。その他における経常収益は前期比20億89百万円減少の81億87百万円、セグメント利益は前期比18億83百万円減少の５億60百万円となりました。

連結ベースの自己資本比率（国内基準）につきましては、14.44％となりました。

＜キャッシュ・フローの状況＞

連結ベースのキャッシュ・フローの状況につきまして、営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の減少等により、930億75百万円の支出超過(前期は244億92百万円の収入超過）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の償還による収入等により、451億36百万円の収入超過(前期は1,423億11百万円の収入超過）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の売却による収入を自己株式の取得による支出が上回り、これを主因として82億53百万円の支出超過（前期は11億30百万円の支出超過）となりました。

その結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比561億93百万円減少し、9,653億５百万円（前期末は１兆214億98百万円）となりました。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討結果は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

＜財政状態＞

連結ベースの主要勘定につきまして、貸出金の期末残高は、137億14百万円減少の２兆766億13百万円となりました。リスク管理債権については、前期末比140億59百万円減少の2,105億25百万円となりました。有価証券の期末残高は、前期末比218億２百万円減少の2,760億81百万円となりました。預金の期末残高は、前期末比1,047億24百万円減少の３兆2,449億７百万円となりました。

なお、当社単体(銀行)の主要勘定については次のとおりです。

（１）貸出金

貸出金の期末残高は、前期末比134億18百万円減少の２兆667億32百万円となりました。貸出金の期中平均残高は、前期比364億91百万円減少の２兆490億37百万円となりました。

（２）有価証券

有価証券の期末残高は、前期末比218億29百万円減少の2,816億75百万円となりました。

（３）繰延税金資産・負債

繰延税金資産は、前期末比78億１百万円減少の74億76百万円の計上となりました。

（４）預金

預金の期末残高は、前期末比1,052億47百万円減少の３兆2,504億93百万円となりました。預金の期中平均残高は、前期比610億77百万円減少の３兆2,784億円となりました。

＜経営成績＞

連結ベースの損益の状況につきまして、経常収益は、貸出金利息の減少に伴う資金運用収益の減少を主因とし、前期比９億56百万円減少の914億47百万円となりました。経常費用については、国債等債券償還損の減少等により、前期比83億32百万円減少の708億５百万円となりました。この結果、経常利益は、前期比73億75百万円増加し、206億41百万円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比47億99百万円増加し、153億75百万円となりました。

なお、当社単体(銀行)の損益の状況については次のとおりです。（カッコ内は、前期比増減額）

（１）業務粗利益

業務粗利益は、国債等債券損益の改善等により、前期比77億53百万円増加の511億75百万円となりました。

（２）経費

経費は、前期比10億50百万円減少の351億59百万円となりました。

（３）業務純益

コア業務純益は、資金利益の減少等により、前期比６億81百万円減少の233億54百万円となりました。業務純益は、前期比88億３百万円増加の160億15百万円となりました。
  ※コア業務純益＝業務純益＋一般貸倒引当金繰入額－国債等債券損益

（４）経常利益

経常利益は、国債等債券損益の改善等により、前期比88億89百万円増加の201億56百万円となりました。

（５）当期純利益

当期純利益は、経常利益の増加等により、前期比54億88百万円増加の150億25百万円となりました。

（６）与信費用

不良債権処理額は、前期比28億44百万円増加し、87億96百万円となりました。貸倒引当金戻入益は、前期比５億円増加の45億47百万円となりました。この結果、与信費用は、前期比23億43百万円増加の42億48百万円となりました。
　実質与信費用は、前期比８億81百万円減少の△20億59百万円となりました。
　※与信費用＝一般貸倒引当金繰入額＋不良債権処理額－貸倒引当金戻入益
　※実質与信費用＝与信費用－償却債権取立益

2023年度期初計画に対し、当連結会計年度の計数は以下のとおりとなりました。

（注）実質与信費用比率(単体)は、実質与信費用÷貸出金等平残（貸出金＋買入金銭債権）で算出しております。

＜キャッシュ・フローの状況＞

連結ベースのキャッシュ・フローの状況につきまして、営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の減少等により、930億75百万円の支出超過(前期は244億92百万円の収入超過）となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の償還による収入等により、451億36百万円の収入超過(前期は1,423億11百万円の収入超過）となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の売却による収入を自己株式の取得による支出が上回り、これを主因として82億53百万円の支出超過（前期は11億30百万円の支出超過）となりました。

その結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前期末比561億93百万円減少し、9,653億５百万円（前期末は１兆214億98百万円）となりました。

当社グループの設備、成長分野への投資及び株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

貸出金や有価証券の運用については、大部分を顧客からの預金にて調達しております。

また、当社グループでは、「市場・流動性リスク管理規程」を制定し、安定した資金繰りと高い流動性の確保に努めるとともに、流動性リスクが顕在化した場合におけるリアルタイムな資金繰りの把握及び報告体制等、適切な流動性リスク管理体制の構築を図っております。流動性の状況等については、定期的に統合リスク管理委員会に報告しております。

＜自己資本比率＞

自己資本比率（国内基準）は、連結ベースで14.44％、単体ベースで14.00％となりました。

＜重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定＞

当社の連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。重要な会計方針及び当該見積りについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積りを決定する際に使用した測定のプロセスは、当社の状況から見て適切であると判断しております。当社が使用した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

（貸倒引当金）

当社の貸倒引当金は、「銀行等金融機関の資産の自己査定並びに貸倒償却及び貸倒引当金の監査に関する実務指針」(日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号 2022年４月14日)に基づいて定めた償却・引当基準により計上しております。当社の債権の評価にあたって使用した会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、現時点における状況を適切に反映させていると判断しております。しかし、その仮定は不確実性が高く、その見積り額の前提とした条件や仮定に変化が生じた場合、貸倒引当金を増額又は減額する可能性があります。

＜参考＞

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の部門別収支は、資金運用収支が国内業務部門で650億94百万円、国際業務部門で37百万円、全体で651億32百万円、役務取引等収支が国内業務部門で△21億39百万円、国際業務部門で22百万円、全体で△21億17百万円、その他業務収支が国内業務部門で△70億62百万円、国際業務部門で25百万円、全体で△70億37百万円となりました。

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定であります。

３．資金調達費用は、金銭の信託運用見合費用(前連結会計年度０百万円 当連結会計年度０百万円)を控除して表示しております。

４．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定は、平均残高が全体で３兆3,979億44百万円、利息が全体で662億88百万円、利回りが1.95％となりました。主なものは貸出金であります。資金調達勘定は、平均残高が全体で３兆2,735億86百万円、利息が全体で11億55百万円、利回りが0.03％となりました。主なものは預金であります。

①  国内業務部門

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年ごとの残高に基づく平均残高を利用しております。

３．国内業務部門は、当社及び連結子会社の円建取引であります。

４．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度110,333百万円　当連結会計年度144,614百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度99百万円　当連結会計年度99百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円　当連結会計年度０百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

②  国際業務部門

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．当社の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末TT仲値を当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式)により算出しておりますが、金融業以外の連結子会社については、半年ごとの残高に基づく平均残高を利用しております。

３．資金運用勘定の利息には、資金関連スワップに係るその他の受入利息(前連結会計年度△０百万円  当連結会計年度―百万円)を含んでおります。

４．資金調達勘定の利息には、資金関連スワップに係るその他の支払利息(前連結会計年度74百万円  当連結会計年度15百万円)を含んでおります。

５．国際業務部門は、当社及び連結子会社の外貨建取引、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定であります。

③  合計

(注) １．資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高(前連結会計年度110,333百万円  当連結会計年度144,614百万円)を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高(前連結会計年度99百万円  当連結会計年度99百万円)及び利息(前連結会計年度０百万円  当連結会計年度０百万円)を、それぞれ控除して表示しております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、国内業務部門は74億86百万円、国際業務部門は39百万円、全体で75億25百万円となりました。一方役務取引等費用は、国内業務部門は96億26百万円、国際業務部門は16百万円、全体で96億43百万円となりました。

(注)  当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金

(5) 貸出金残高の状況

①  業種別貸出状況(末残・構成比)

（注）その他には賃貸用不動産向け融資を含んでおります。

②  外国政府等向け債権残高(国別)

該当事項はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○  有価証券残高(末残)

(注) １．当社及び連結子会社は、海外拠点を有していないため、国内、海外の区分に代えて国内業務部門、国際業務部門の区分で記載しております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

(7) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は提出会社１社です。

○  信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表)

(注) １．共同信託他社管理財産  前連結会計年度46百万円  当連結会計年度46百万円

２．共同信託他社管理財産については、職務分担型共同受託方式による信託財産はありません。

３．元本補てん契約のある信託については、前連結会計年度、当連結会計年度の取扱残高はありません。

○  併営業務の状況

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

連結自己資本比率(国内基準)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

単体自己資本比率(国内基準)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、当社の貸借対照表の貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの及び貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、三月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額(単体)

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社及び子会社における設備等については次のとおりであります。

銀行においては、本部設備の改修及び事務合理化と顧客サービス機能の充実を図るために事務機器投資等を行いました結果、銀行における設備投資の総額は11億円となりました。

なお、営業上重要な影響を及ぼすような設備の売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2024年３月31日現在)

(注) １．土地の面積の(  )内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物も含め2,056百万円であります。

２．動産は、事務機器452百万円、その他器具備品等1,086百万円であります。

３．店舗外現金自動設備93か所は上記に含めて記載しております。

４．連結子会社が親会社より賃借する土地・建物は、当社の土地・建物に含めて記載しております。

５．リース資産については、当社及び連結子会社各社におけるリース資産計上額を記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

2024年３月31日現在、計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(１)新設、改修

(注)上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

(２)除却

(注)上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　2024年４月４日開催の取締役会決議により、2024年４月30日付で自己株式を消却し、発行済株式数が35,000,000株減少しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の状況】

(注) １．発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものです。

２．2024年４月４日開催の取締役会決議により、2024年４月30日付で自己株式を消却し、発行済株式数が35,000,000株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

(注)１．自己株式39,334,605株は「個人その他」に393,346単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。

２．「金融機関」の欄には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式2,579単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）                        21,081千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　　                              6,654千株

２．上記の発行済株式より除く自己株式には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含まれておりません。

３．上記のほか、当社が自己株式として39,334千株を保有しております。

４．株式会社クレディセゾンは、2023年７月３日より、新たに主要株主となっております。なお、当該大株主の異動については、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき2023年５月18日に臨時報告書を提出しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年３月31日現在