株式会社ＮＳＤ（9759） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．第51期の１株当たり中間配当額28円は、創立50周年記念配当金です。

２．第51期の中間配当額については株式分割前の１株当たり配当金額を記載しており、期末配当額については株式分割後の１株当たり配当金額を記載しております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、第51期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ＮＳＤ）、子会社19社及び関連会社４社により構成されており、システム開発事業（金融ＩＴ、産業ＩＴ、社会基盤ＩＴ、ＩＴインフラ）及びソリューション事業を主たる事業としております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

なお、以下に示す区分はセグメントと同一の区分です。

（１） システム開発事業（金融ＩＴ）

・銀行、保険会社、証券会社等の金融機関に対して、ソフトウエア開発やシステムコンサルティング等のサービスを提供しております。

（主な関係会社）当社、㈱NSD先端技術研究所、㈱アートホールディングス、NSD International,Inc.

成都仁本新動科技有限公司

（２） システム開発事業（産業ＩＴ）

・製造業、商業等の企業に対して、ソフトウエア開発やシステムコンサルティング等のサービスを提供しております。

（主な関係会社）当社、㈱NSD先端技術研究所、㈱アートホールディングス、㈱FSK、㈱Trigger

（３） システム開発事業（社会基盤ＩＴ）

・通信業、運輸業、電気・ガス・水道業等の企業や公共団体に対して、ソフトウエア開発やシステムコンサルティング等のサービスを提供しております。

（主な関係会社）当社、㈱NSD先端技術研究所、㈱アートホールディングス、㈱FSK

（４） システム開発事業（ＩＴインフラ）

・ＩＴ基盤・ネットワーク構築や、システムコンサルティング、システムの保守・運用等のサービスを提供しております。

（主な関係会社）当社、㈱アートホールディングス、㈱FSK、NSD International,Inc.

（５） ソリューション事業

・システムを利用したサービスの提供やシステムプロダクトの販売により、汎用性の高いソリューションから業務特化型のソリューションまでを提供しております。

（主な関係会社）当社、㈱アートホールディングス、㈱ノーザ、㈱ステラス、

㈱シェアホルダーズ・リレーションサービス

当社及び主要な関係会社について、上記事項を事業系統図によって示すと次のとおりです。(2024年３月31日現在)

４ 【関係会社の状況】

(注) １．NSD International,Inc.は、特定子会社に該当しております。

２．上記子会社は、有価証券届出書または有価証券報告書は提出しておりません。

３．当連結会計年度において、株式会社アートホールディングスの株式取得に伴い、同社及びその子会社７社を連結の範囲に含めております。また、株式会社ノーザの株式取得に伴い、同社及びその子会社１社（2023年11月清算結了）を連結の範囲に含めております。

４．2024年４月１日付で、株式会社アートホールディングス傘下の連結子会社４社は、株式会社アートテクノロジーを存続会社とする吸収合併を実施しております。

５．2024年６月28日付で、株式会社アートホールディングスの株式を追加取得し、完全子会社化する予定です。

６．2024年７月１日付で、「株式会社ＮＳＤ先端技術研究所」は「ＮＳＤ‐ＤＸテクノロジー株式会社」に商号変更を行う予定です。

７．2024年７月１日付で、当社を存続会社、Trigger株式会社を消滅会社とする吸収合併を行う予定です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)です。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

(2) 提出会社の状況

2024年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)です。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものです。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．正規雇用労働者の職務ランク別の賃金は同等です。

② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異については、同一雇用形態において男女の賃金に差を設けていないため、主に正規・非正規の雇用形態別、及び正規・非正規における職種・職務ランク別の人員構成の差によるものです。

４．公表していないため、記載を省略しています。

５．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

＜経営理念＞

当社グループは、社員・お客様・株主の皆様との共存共栄を企業活動の原点として、常に最先端のＩＴ技術を探求し、人や社会に役立つソリューションの創造・提供を通じて、社会の健全な発展に積極的に貢献することを経営理念として活動しております。

＜経営の基本方針＞

(社員とともに)

社員が最大の財産であることを認識し、

社員一人ひとりの持つ無限の可能性を信じ、

健全で働きやすい環境を提供し、

夢と誇りを持てる働きがいのある会社にしていきます。

(お客様とともに)

お客様の発展に寄与し、お客様の期待に応え、

お客様から常に信頼される企業をめざします。

(株主の皆様へ)

公平で透明性の高い経営を推進し、

効率的な事業活動を通じて、企業価値の向上をめざします。

＜サステナビリティ宣言＞

ＮＳＤグループは、社員・お客様・株主の皆様との共存共栄という企業活動の原点に立ち、人や社会に役立つソリューションの創造・提供を通じて社会の健全な発展に積極的に貢献するため、持続可能な社会の実現が大切なものとの認識を皆で共有し、そのための社会的責任を果たしてまいります。 同時に、自らの持続的な成長にも努め、その基盤となるＥＳＧに関する取り組みを全員一丸となって進めてまいります。

＜健康経営宣言＞

ＮＳＤの最大の財産は社員です。社員一人ひとりが能力を十分に発揮し活躍するには、心身の健康や私生活の充実が不可欠です。当社は社員の健康を経営の重要課題と位置づけ、社員が健康で安全に働ける環境の整備と維持に努め、この取り組みを通じて、会社の持続的な成長を目指します。

(2) 目標とする経営指標

近時のデジタル化の流れは急激で、お客様もこの流れを取り込み、ビジネスモデルや業務プロセスを変革しようとしています。当社もそうした進化に対応すべく、ＤＸ・ＡＩソリューション事業への取り組みを加速し、より付加価値の高い企業体質への変革を図ります。中期経営計画(2022年３月期～2026年３月期)では、達成すべき経営指標として次の計数目標を掲げております。

(2026年３月期　計数目標)

・連結売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　1,100億円

　うち、ＤＸ・ＡＩ・ソリューション事業 (*1) 　　500億円

・営業利益　　　　　　　　　　　　　　　 　　 　165億円

・当期純利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　105億円

(*1)これまで「新コア事業」としていたものを「ＤＸ・ＡＩ・ソリューション事業」と表記を変更しました。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、創業以来、金融業をはじめとするさまざまなお客様のシステム開発に携わり、多くのお客様から信頼を得、長いお取引をいただいております。

その結果、ＩＴ業界のなかでも高い利益率、厚い自己資本、社内に多くの優秀なシステムエンジニアを確保するなど、安定的・効率的な経営基盤を構築することができました。中期経営計画では、長期的に目指す姿として「人とＩＴの未来」を提案する会社を目指し、以下の基本戦略を強力に展開しております。

①　システム開発事業における持続的な成長の達成

当社グループの中核であるシステム開発事業において、お客様の業界の業務知識やシステム特性、ＤＸやＡＩ分野への対応等、専門性に対するニーズは高度化・多様化してきております。

当社グループは、長年にわたり、幅広い業種の有力企業との取引を通じ、技術力・業務知識を蓄積し、ニーズへの対応力を磨いてまいりました。

今後も急速にデジタル化を進めるお客様のニーズの変化にお応えすべく、お客様に役立つＤＸやＡＩ分野への対応力を向上してまいります。

②　ＤＸやＡＩ分野への一層の注力

ＤＸやＡＩ分野において、位置情報ソリューション、画像解析、音声認識などのＡＩ・ＩｏＴ製品開発や営業基盤の拡充などにより、事業展開のスピードアップを図っております。また、お客様との協業の深化と共創の実現、ＤＸやＡＩ分野での外部ネットワークの拡大、「イノベーション戦略事業本部」と「株式会社ＮＳＤ先端技術研究所」から当社グループ内への知見やノウハウの横展開、人財の育成などに取り組んでいます。

③　コンサルティング事業の強化

当社及び連結子会社の「Trigger株式会社」にてＩＴコンサルティング事業を行っております。今般、一体的な事業運営により同事業の更なる成長及び経営資源の集約、経営の効率化を図るため、「Trigger株式会社」を吸収合併し、当社内にコンサルティング事業本部を設立のうえ、取り組みを強化してまいります。

④　ソリューション事業における規模の拡大

医療・ヘルスケア、ヒューマンリソース、物流、株主優待サービス、ＲＦＩＤ(*1)、セキュリティ等、お客様のご要望に応える新たなソリューションを創出・開発し、当社グループの第二の柱にするべく注力しています。

(*1)ＲＦＩＤ(Radio Frequency Identification)は、小さな無線チップを用いて人や物を識別・管理するソリューションです。

⑤　ＳＤＧｓ/ＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）に対する取り組みの強化

当社グループはＳＤＧｓ/ＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）に対する取り組みを強化し、持続可能な社会の実現に資する経営に取り組んでおります。公表した「サステナビリティ活動への取り組みについて」の中では、サステナビリティ宣言の採択を行い、当社が優先的に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）を特定のうえ、マテリアリティの各項目における「戦略」、「施策」、「目標」を設定し、サステナビリティ活動のための態勢や方針を明確化しました。サステナビリティ推進委員会を中心に長期的なビジョンに立って全社的な取り組みを推進しています。

⑥　優秀な人財の確保

当社では、エンジニア不足に対応するため、積極的に採用活動を行い新卒採用人数及びキャリア採用人数を増やし、多種多様な人財が活躍する環境を整えております。加えて、円安をはじめとする環境の変化からのオフショア開発の優位性の低下に対応するため、地方の優秀な人財の採用や現地のパートナーとの連携を通じて、エンジニアを確保することを目的に、仙台と広島に地方事業所を開設し順調に要員を拡大しております。また、優秀な人財の確保も目的とし2023年４月に子会社化した株式会社アートホールディングス・グループとの協業を進めており、具体的なシナジーが発揮されております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　ＤＸ・ＡＩ・ソリューション事業の拡大

当社グループがこれまで培ってきたシステム開発力に一層の付加価値をつけるため、ＤＸやＡＩ分野に注力しております。同時に、医療・ヘルスケア、ヒューマンリソース、物流、株主優待サービス、ＲＦＩＤ、セキュリティ等を含めた独自性のあるソリューション力を高めるべく努めております。これら当社グループにおけるＤＸ・ＡＩ・ソリューション事業を拡大することで、ＩＴによる社会イノベーションへの貢献を果たしてまいります。

②　人財開発

人財が当社グループの最大の財産という考えのもと、ＤＸ・ＡＩ・ソリューション事業への対応に不可欠な技術スキルの取得、プロジェクトマネジメント力の向上、その他より高度な技術スキルやビジネススキルの向上を目指しております。そのため、社内研修やインセンティブ制度等の諸制度の整備・充実を通じて、優秀で、かつ多様な人財が活躍し、さらには働きがいを感じることのできる場を積極的に提供してまいります。

③　サステナビリティ活動への取り組み強化

当社グループではサステナビリティ活動により、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。その中でもとりわけ、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）への対応を強化していくことが大切であると認識しております。そのための社内の組織横断的な組織としてサステナビリティ推進委員会を設置し、同委員会では特定したマテリアリティ（重要課題）項目に沿って、「戦略」、「施策」、「目標」を協議する等、各種の取り組みに関わる企画立案や推進を行っております。

④　リスクマネジメントの強化

地震や台風、地球温暖化等の自然災害に伴うリスク、情報セキュリティや知的財産権に関するリスク、システム開発に伴うリスク、ハラスメントや労務管理、サプライチェーンに関するリスク等の様々なリスクの中から、リスク・マネジメント委員会は、当社全体で優先的に対処すべき重要なリスクを選定し、重点的にリスク管理を行っております。また、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク等の重要なリスクにつきましては、リスク・マネジメント委員会の下に設けた各委員会による機動的な活動によりコンプライアンス、情報セキュリティの強化を図っております。

⑤　健康経営への取り組み

当社は健康経営への取り組みが評価され、「健康経営銘柄2024」に選定されるとともに「健康経営優良法人2024（大規模法人部門・ホワイト500）」に認定されました。

当社では、社員が最大の財産であることを経営の基本方針としており、代表取締役を最高責任者、人事担当役員を施策の企画・実行のトップとし、人事部が関連部署・ＮＳＤ健康保険組合と連携して健康経営を推進しております。

健診結果に応じたきめ細やかな面談や保健指導等、病気の発生を未然に防ぐための取り組みに力を入れ、治療・育児・介護中も働きやすい社内制度の浸透に努めております。

加えて、自社開発アプリを活用し、ウォーキングイベント（CAReNA de 日本一周）の実施、自宅でできる運動動画や心身の健康に関する情報の配信、マインドフルネスに関する研修を実施する等、社員の意識向上を図っております。

当社は今後も、社員一人ひとりの持つ力を最大限に発揮できるよう努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

サステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ推進委員会を原則四半期に一回開催しております。サステナビリティ推進委員会にて審議・検討された方針、決議事項や活動状況等は定期的に経営会議及び取締役会へ付議又は報告され、重要事項については取締役会が審議・決議するといった監督態勢を取っております。

(2) 戦略

当社は、「社員が最大の財産であることを認識し、社員一人ひとりの持つ無限の可能性を信じ、健全で働きやすい環境を提供し、夢と誇りを持てる働きがいのある会社」にしていくことを経営の基本方針に掲げています。

これまでシステムの受託開発をメインとした事業を展開してきましたが、現在はそれに加えて、ＤＸ分野に関連した技術の研究開発部門を設置、若手社員を積極的に抜擢し、時代をリードする技術力を強化しています。2026年３月期までの中期経営計画では、ＤＸ・ＡＩ・ソリューション事業への一層の注力、実績の積み上げを重点項目の一つとして掲げています。例えばＡＩを活用した新たなソリューションの展開やビッグデータを用いたデータ解析など、これまでに幅広く、かつ深く密接な繋がりを築いてきた顧客基盤と、ＤＸ分野に関連した技術という新たな軸を掛け合わせ、多面的なアプローチで事業展開をしています。

こうした事業を支え経営戦略を実現し、人的資本経営を推進するためには、もっとも重要な資本は人財であると認識し、これまでの新卒採用を中心とした人財獲得に加え、事業目的に沿ったキャリア採用も積極的に進めながら、社員に対する適切で十分な能力開発機会提供としての教育・研修や、社員が最大限のパフォーマンスを発揮するための健康経営等の取り組みを推進しています。さらに、ベースアップを継続的に実施する等、優秀な人財の確保や従業員エンゲージメントに対する取り組みを推進することで当社経営における各戦略の効果を高め、企業価値の向上を実現していきます。

①  人財開発

NSDでは経営理念に「常に最先端のＩＴ技術を探求」することを掲げ、ＩＴ技術の進展により急速に多様化・高度化するお客様のニーズにお応えすべく社員が最先端の技術を習得できるよう多様な技術研修を実施しています。ＤＸ分野関連技術の研究部門の社員が講師を務めるなど、社内の技術展開の場にもなっています。

また、自律的な学びを推進するため、幅広い資格を対象として資格取得褒賞金を設定しており、対象資格や褒賞金額を随時見直しています。

こうしたＩＴスキルの向上と合わせて、ヒューマンスキルを向上させるための研修も手厚く実施しており、入社３年目までを対象に社会人としての基本スキルを学ぶ研修を毎年実施しているほか、昇格時には自身のビジョンを考える研修、マネジメントに関する研修などを実施しています。

研修のカリキュラムは、技術と品質の専門部門と、ヒューマンスキルを扱う人事部門とで相互に補完しながら策定しています。

②  健康経営の推進

当社は健康経営への取り組みが評価され、「健康経営銘柄2024」に選定されるとともに「健康経営優良法人2024（大規模法人部門・ホワイト500）に認定されました。当社では、社員が最大の財産であることを経営の基本方針としており、代表取締役を最高責任者、人事担当役員を施策の企画・実行のトップとし、人事部が、関連部署・ＮＳＤ健康保険組合と連携して、健康経営を推進しております。

健診結果に応じたきめ細やかな面談等、病気の発生を未然に防ぐための取り組みに力を入れ、治療・育児・介護中も働きやすい社内制度の浸透に努めております。加えて、自社開発アプリを活用し、ウォーキングイベントの実施や自宅でできる運動の動画・心身の健康に関する情報を配信し、社員の意識向上を図っております。当社は今後も、社員一人ひとりの持つ力を最大限に発揮できるよう努めています。

③  育児・介護・治療と就業の両立支援

子育て中の社員が無理なく安心して働き続けられるよう、手厚い制度を整備しており、男性社員の育児休業取得率が向上しております。また、介護との両立のために休業や短時間勤務等の制度を整備するとともに、がんや心臓・脳疾患で治療中の社員に対しては産業医や保健師が面談を行い、治療と就業の両立をサポートしています。また、ワークライフバランスに関するトップメッセージの発信や啓発冊子の配布、説明会の実施等、制度を活用しやすい社内風土の醸成に積極的に努めています。

④  ダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）

性別、性的指向、年齢、学歴、人種、民族、国籍、思想、信条、身体的・知的・精神的障害等に関係なく、多様な人財が働きがいをもって活躍できる職場づくりを推進しています。女性活躍推進に全社を挙げて取り組んでいるほか、労働力の多様性、機会均等への取り組みとして、ワークライフバランスに関する制度面の拡充や、制度を活用しやすい社内風土の醸成にも積極的に努めています。また、差別のない職場づくりに向けて、Ｄ＆Ｉ研修等の実施を通じて、社員の多様性を尊重し相互理解を推進しています。

⑤  社員の働きがい

上記①から④の取り組みを通じて、適切で十分な能力開発機会の提供や、働きやすい環境の整備に取り組むとともに、貢献に報いる公正な人事制度の運用により、社員の自己成長の促進と支援に取り組んでいます。また、周年行事や運動会等の全社イベントの開催を通して、社員の一体感醸成には特に力を入れて取り組んでいます。

また、当社グループは、気候変動への対応として、「脱炭素社会の実現」に向け、事業活動に伴う温室効果ガス排出量の削減に取り組み、2044年度までに自らの温室効果ガス排出量のネットゼロの実現を目指しています。さらに、当社は2023年10月に気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）の提言に賛同するとともに、気候変動が当社の事業にどのような影響を及ぼすかの情報を、ＴＣＦＤ提言のフレームワークに基づき開示いたしました。

当社では、これからも中長期的な視点に立って気候変動と向き合い、気候変動が当社の事業に及ぼす影響への理解を深め、気候変動に関するガバナンス、戦略、リスク管理、財務への影響などの事項を適時的確に開示することで経営の透明性を高めてまいります。

(3) リスク管理

当社では、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）の各項目について、サステナビリティ活動に関する指標と目標を設定しております。その取り組みの推進は各担当部で執り行っており、活動状況をサステナビリティ推進委員会に報告し、モニタリングを実施し評価しており、その結果を定期的に当社の取締役会に報告しております。

(4) 指標及び目標

上記「(2) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

※CO2排出量の指標及び目標は、提出会社及び国内外の子会社が対象です。

CO2排出量以外は、提出会社の指標及び目標です。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、下記のリスク項目は影響の程度が高いと判断した項目であり、当社グループに係る全てのリスクを列挙したものではありません。

(1) 事業全般におけるリスク

当社グループの事業全般におけるリスクにつきましては、社会・経済情勢の変化、ＩＴ技術の変革、システム投資動向、海外企業を含む業界他社との競合状況、お客様の信用状況、大型案件成約の成否、個別プロジェクトの進捗状況や採算性、協力会社とのアライアンス状況などにより、当社グループの業績が変動する可能性があります。

そのリスクに対しましては、プロジェクト管理を含むリスクマネジメントを徹底しております。

(2) ＤＸやＡＩ分野への対応の遅れによるリスク

ＤＸやＡＩ分野への対応の遅れから生じる受注機会の逸失などにより、当社グループの業績が変動する可能性があります。

そのリスクに対し、「イノベーション戦略事業本部」と「ＮＳＤ‐ＤＸテクノロジー株式会社」を中心に、ＤＸ分野に関連した技術・ノウハウの蓄積及び研究開発、優秀な人財の確保・育成、経営資源の有効で効率的な活用を進め、ＡＩガバナンスに則った責任ある技術の提供を行ってまいります。

(3) 人財確保に関するリスク

当社グループが安定的に事業を運営し、かつ持続的に成長を遂げていくには、優秀な社員の採用・育成、ならびに協力会社からの適時適切な人財の提供が必要です。これらの人財確保が想定どおりに進まない場合、生産性低下やコスト増大等、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

当社グループでは、多様な人財が活躍できるよう人事制度や職場環境等の整備を行い人財確保に努めるとともに、資格取得支援や研修制度等の充実を図ることで人財育成に注力しております。また、協力会社とはコミュニケーションを十分にとりつつ、友好な関係構築に努めております。

(4) 情報セキュリティ及び知的財産権に関するリスク

当社グループの主力事業である情報サービス事業は、業務の性質上、お客様からお預かりした個人情報や機密情報など、お客様の重要な情報に接することになり、情報資産の流失や、外部からのウィルスなどの侵入、知的財産権の侵害などが発生した場合、社会的信用の失墜や訴訟提起、損害賠償などの事態を招く可能性があります。

そのリスクに対しましては、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会などの各委員会による指導や教育の実施ならびに全社的な取り組みの推進、外部への情報流出や外部からの不正侵入を防ぐセキュリティ対策などを徹底しております。

(5) 自然災害の発生に伴うリスク

巨大地震や大型台風などの自然災害の発生により、当社グループの主要な事業所などが壊滅的な損害を被った場合や従業員の多くが被害を受けた場合は、その修復又は対応のために巨額な費用を要するなど当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

そのリスクに対しましては、それらが発生した場合や発生するおそれが生じた場合に備え、安否確認訓練等の実施や事業継続計画書の改善に取り組んでおります。

(6) 新型感染症等の発生に伴うリスク

新型コロナウイルス感染症を含め、今後もこうした世界規模の感染症等が発生する可能性があります。

そのリスクに対しましては、日頃から事業継続計画の改善を進めるとともに、感染防止のための対策基準の運用の徹底、テレワーク、柔軟な働き方（オフピーク通勤やサテライトオフィス等）、各種感染症予防策の導入・改善やリスク・マネジメント委員会によるモニタリングで対応しております。

また、こうした取り組みは、感染症等や自然災害に限らず、今後、さらに進展する働き方の多様化にも有効であるものと認識しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績

[環境認識]

当期における我が国経済につきましては、物価上昇や円安の進展等から景気の先行きに不透明感があったものの、全国的な賃上げの広がりに伴う所得環境の改善や、企業業績及び雇用情勢にも改善の動きがみられ、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、海外経済の減速や、中東情勢の長期化、日本銀行の金融政策変更等による景気下振れのリスクもあり、今後の動向には留意が必要です。

このようななか、当社グループが属する情報サービス産業につきましては、新技術の普及や人手不足等を背景に、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）に向けた旺盛なIＴ投資や、基幹システムの刷新ニーズもあり、受注環境は良好に推移しました。

[当期の取り組み]

当社グループは、2022年３月期からの５ヵ年の中期経営計画を策定し、2026年３月期までに連結売上高1,000億円を超える企業グループを目指してまいりましたが、当期において２年前倒しで当該目標を達成することができました。

目標の達成に向けて、社会的ニーズの強いＤＸ・新技術関連のシステム開発を成長ドライバーとして、システム開発事業の持続的な拡大を進めるとともに、ソリューション事業を第２の収益の柱とするため、新たなソリューションの企画・創出と販売力の強化を進めました。この一環として、2024年４月に新組織としてイノベーション戦略事業本部を設置し、商品・サービスの企画から開発、販売までを一気通貫で行える体制に変更しました。これまで培ってきた新技術対応力等を組織横断的に活用し、既存ソリューションの充実及び新ソリューションの創出力を強化していきます。

インオーガニックな取り組みとしては、2023年４月にシステム・エンジニア（ＳＥ）不足への対応を目的にシステム開発事業に強みを有する株式会社アートホールディングス及びその傘下会社７社（アートグループ）を、また、同年５月にソリューション事業の充実を目的にデンタルシステム事業に強みのある株式会社ノーザを子会社化しました。子会社化後は、事業運営の効率化に向けて、各社のＰＭＩに注力し、2024年４月にアートホールディングス傘下の４社を合併しました。

なお、Ｍ＆Ａにつきましては、中期経営計画での200億円の計画に対し、2022年のTrigger株式会社の子会社化を含め、合計で194億円を既に投資しましたが、ＳＥの確保やソリューション・ラインアップの充実は引き続き重要な課題であり、良い投資先があれば、Ｍ＆Ａに取り組んでまいります。

[当期の実績]

当期の実績につきましては、受注環境が良好に推移したことや、Ｍ＆Ａの効果から、以下のとおり12期連続で増収増益となりました。

単位：百万円

※  ＤＡＳ事業とは、当社グループの注力事業で、ＤＸを目的としたシステム開発事業、ＡＩ等の新技術を活用したシステム開発事業、及びソリューション事業をいいます（従来、新コア事業と定義していたもので、ＤＡＳはＤＸ・ＡＩ・Solutionの頭文字です）。

※  ＥＢＩＴＤＡは「営業利益＋減価償却費＋のれん償却額」により算出しています。

※  組織変更に伴い2024年３月期よりセグメントの区分を見直しており、過年度の実績についても当該変更後の区分で記載しています。

売上高につきましては、順調なオーガニック成長に加え、Ｍ＆Ａによる事業拡大が貢献し、前期比29.9％増収の101,263百万円となりました。このうち注力分野であるＤＡＳ事業につきましては、クラウドを利用したＤＸ関連のシステム開発事業が大きく伸長したほか、Ｍ＆Ａによる新たなソリューションの売上高も寄与し、前期比58.6％増収の44,209百万円となりました。

営業利益は、ベースアップやのれん償却の発生などの費用の増加もありましたが、これらを吸収し、前期比21.2％増益の15,180百万円となり、経常利益は前期比21.1％増益の15,340百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に特別利益として計上した株式売却益2,150百万円の反動減により、10,262百万円と前期比微増となりました。

中期経営計画（2023年５月に上方修正）では、当期の業績目標として、売上高970億円、ＤＡＳ事業売上高375億円、営業利益140億円を掲げておりましたが、事業が順調に拡大した結果、いずれも目標を上回る実績となりました。この結果、売上高1,000億円を当初計画から２年前倒しで達成することができました。

また、収益性指標である営業利益率については、目標14.4％に対して15.0％、ＥＢＩＴＤＡマージンについては、目標17. 1％に対して17.5％、ＲＯＥについては、目標15.4％に対して17.5％となり、収益性指標についても目標を上回る実績となりました。
 

[セグメント別の実績]

セグメント別の実績は以下のとおりとなりました。

（セグメント別売上高）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円

（セグメント別営業利益）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　単位：百万円

※  セグメント間の内部取引を含んだ計数を記載しています。

※  調整額とは、セグメント間取引消去額及び全社費用（セグメントに帰属しない一般管理費等）をいいます。

※　セグメントについては、組織変更に伴い2024年３月期より「産業・社会基盤ＩＴ」を「産業ＩＴ」及び「社会基盤ＩＴ」の２つに分割するなど、セグメントの区分を見直しています。また、過年度の実績についても当該変更後の区分で記載しています。

＜システム開発事業（金融ＩＴ）＞

金融向けソフトウエア開発事業につきましては、システム更改案件をはじめ既存案件の拡大により大手銀行、保険会社、カード会社からの受注が大きく伸長したほか、アートグループをＭ＆Ａした効果もあり、売上高は、前期比25.9％増収の30,921百万円となり、営業利益は、26.2％増益の5,739百万円となりました。

＜システム開発事業（産業ＩＴ）＞

産業向けソフトウエア開発事業につきましては、製造業や商業からの受注が大きく伸長したほか、アートグループやTrigger株式会社をＭ＆Ａした効果もあり、売上高は、前期比38.2％増収の23,939百万円となりました。営業利益は、Ｍ＆Ａに伴うのれん償却額等の増加により、20.9％増益の2,931百万円となりました。

＜システム開発事業（社会基盤ＩＴ）＞

社会基盤向けソフトウエア開発事業につきましては、通信業、公共団体、電気・ガス・水道業からの受注が大きく伸長したほか、アートグループをＭ＆Ａした効果もあり、売上高は、前期比11.8％増収の20,306百万円となり、営業利益は、14.6％増益の3,963百万円となりました。

＜システム開発事業（ＩＴインフラ）＞

ＩＴインフラ事業につきましては、官公庁向けインフラ構築案件、銀行・保険向けのクラウド案件など、公共団体や金融業からの受注が大きく伸長した結果、売上高は、前期比9.9％増収の11,870百万円となりました。営業利益は、Ｍ＆Ａに伴い原価率が上昇した結果、8.0％増益の2,055百万円となりました。

＜ソリューション事業＞

ソリューション事業につきましては、医療・ヘルスケアやＲＦＩＤ関連のＭ＆Ａによる新規のソリューションが事業拡大に大きく貢献したほか、既存ソリューションも拡大した結果、売上高は、前期比99.3％増収の14,555百万円となりました。営業利益は、Ｍ＆Ａに伴うのれん償却額等の増加により、55.2％増益の870百万円となりました。

生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注）金額は販売価格で表示しております。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注) 調整額とは、セグメント間取引消去額及び全社費用（セグメントに帰属しない一般管理費等）です。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の総資産及び負債は、Ｍ＆Ａにより株式会社アートホールディングス及び株式会社ノーザを連結したことを主因として増加し、総資産は前連結会計年度末比18,245百万円増加の86,405百万円、また、負債は9,672百万円増加の22,373百万円となりました。

総資産の増加の内訳は、受取手形、売掛金及び契約資産の増加3,328百万円、有価証券の増加2,199百万円、土地建物の増加3,625百万円、のれんの増加7,721百万円、顧客関連資産の増加8,224百万円、退職給付に係る資産の増加2,083百万円、並びに現金及び預金の減少11,145百万円などです。

負債の増加の内訳は、短期借入金（1年以内返済予定の長期借入金を含む）の増加1,762百万円、流動負債その他の増加1,499百万円、長期借入金の増加1,458百万円、繰延税金負債の増加4,002百万円などです。

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益による増加10,262百万円、株式の売出し等による自己株式の処分による増加1,494百万円、非支配株主持分の増加912百万円、配当金支払いによる減少4,381百万円、自己株式の取得による減少1,701百万円などから前連結会計年度末比8,573百万円増加し、64,032百万円となりました。

(3) キャッシュ・フロー

①　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、26,987百万円となり、前連結会計年度末比11,309百万円の減少となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益15,375百万円による資金の増加、法人税等の支払額5,893百万円による資金の減少を主因に、12,188百万円の資金の増加となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の取得による支出2,000百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出15,292百万円を主因に、17,849百万円の資金の減少となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額4,381百万円、自己株式の取得による支出1,701百万円を主因に、5,770百万円の資金の減少となりました。

②　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要は、主に従業員への給与や賞与等の人件費、協力会社への外注費、事務所の賃借料等があります。投資資金需要については、先端技術の調査及び研究開発、自社独自サービス及びソフトウェアの開発、Ｍ＆Ａ資金等があります。

これらの資金需要に対しては、内部資金及び営業キャッシュ・フローでまかなうことを基本としております。また、Ｍ＆Ａ等で一時的に巨額の資金需要が発生する場合には財務健全性や調達コストを勘案しつつ、内部資金以外の金融機関からの借入等も含め、柔軟に資金調達を行います。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

・収益認識における原価総額の見積り

請負契約による取引については、開発作業の進捗に伴って顧客に成果が移転し、一定の期間にわたり履行義務を充足することから、その進捗度に応じて収益を認識しております。期末日における見積原価総額に対する実際発生原価の割合に基づくインプット法を使用して進捗度を合理的に測定し、収益を認識しております。

進捗度に応じた収益の認識においては、プロジェクト毎に合理的かつ信頼性の高い総原価の見積りを行うとともに、適宜適切に、経営環境の変化及びプロジェクトの実態に即した総原価の見直しを行うことで進捗率及び売上高の精度を確保しております。また、見積り時点では予見できないような経営環境の大幅な変化が発生し、見積りが変更になった場合には、当連結会計年度においてその影響額を損益として認識することになります。

・株式会社アートホールディングスののれん及び顧客関連資産の評価

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」の（重要な会計上の見積り）に記載しております。

なお、連結財務諸表の作成において適用する会計基準等につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」の（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）及び「第５　経理の状況　２　財務諸表等（1）財務諸表　注記事項」の（重要な会計方針）に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、最先端の技術を常に探求するとともに、新しいビジネスを展開するための新製品を開発することを主目的として推進してまいりました。

前年度に実施いたしました企画案件が堅調に推移し、当連結会計年度における当社グループ全体の研究開発費は、236百万円です。

・全社（共通）

販売目的製品の研究開発

販売目的として以下の研究開発を行いました。

など、成長分野への技術開発を行いました。

全社（共通）に係る研究開発費は、236百万円です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、566百万円の設備投資を実施致しました。

主な投資として、統合仮想基盤システム一式95百万円、全社ファイルサーバ一式16百万円等の設備投資を実施しました。また、所要資金に関しては、自己資金を充当しております。

当社グループにおいては、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1) 提出会社

（注）１．提出会社は、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

２．上記の他、主要な賃借している設備は、以下のものです。

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品です。

２．国内子会社は、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

         なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、当初発行時には100株でしたが、以下の株式分割等により440株に調整されています。

　　　　　・2007年４月１日付の普通株式１株を２株とする株式分割

　　　　　・2015年３月１日付の普通株式１株につき0.1株を割当てる株式無償割当て

　　　　　・2020年１月１日付の普通株式１株を２株とする株式分割

２．新株予約権の消却事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償にて消却することができる。

②当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を、無償にて消却することができる。
　

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．自己株式の消却によるものです。

２．株式の分割によるものです。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式9,118,526株は「個人その他」に91,185単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元及び36株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(注) １．千株未満及び発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下３桁目を切り捨てて表示しております。

２．当社は、自己株式9,118千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

３．2024年４月５日付でフィデリティ投信株式会社が提出した大量保有報告書の変更報告書において、2024年３月29日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ800株(議決権８個)及び36株含まれております。

２．「単元未満株式」には当社所有の自己株式26株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における株式数及び処分価額の総額には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得または処分した株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題と位置づけ、総還元性向70％以上かつ配当性向50％以上（いずれも連結ベース）を株主還元の基本方針としています。

また、成長力を強化し企業価値の増大を図るために、利益の一部を留保し、既存事業の一層の強化や新事業・新技術領域等での新たな成長機会追求のための投資、Ｍ＆Ａ・アライアンス構築の資金などへ充当します。

当事業年度の１株当たり配当金につきましては、業績など総合的に検討しました結果、取締役会決議により期末配当金を72円とさせていただきました。これにより当事業年度の年間配当金は、前事業年度の67円（中間配当10円、期末配当57円）から５円の増配となりました。

当事業年度に係る配当は以下のとおりです。

次事業年度の１株当たり配当金につきましては、基本方針及び次事業年度業績予想を勘案し、年間74円（当事業年度の年間配当金から２円増配）を予定しています。

なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨及び「毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「経営理念」・「経営の基本方針」に基づき、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化、及び適時・適切な情報開示などを通じて、株主・投資家の皆様等の信任を得ることです。確固たるコーポレート・ガバナンス体制は、適正な利益を確保し継続的な企業価値の増大を図る基盤であると考えています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（体制の概要）

当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関としては、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置き、その他、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会、代表取締役社長の審議機関として経営会議及び業務執行会議、ならびに取締役会の下部組織としてサステナビリティ推進委員会やリスク・マネジメント委員会等の各種委員会を設置しています。また、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の強化を図るとともに、機動的な業務執行を図ることを目的に、執行役員制度を導入しています。

この体制は、当社グループの事業領域が多岐にわたらないこと、及び事業規模に相応しい実効的かつ効率的なガバナンス機構を構築することの各観点から採用するものであり、監査役の機能に併せて社外取締役を複数登用することで、経営に対する監督機能の強化・充実を図っています。

(企業統治の体制図）

各機関の構成

　　◎：当該機関の委員長または議長、〇：当該機関の構成員等

（取締役会）

取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名で構成しています。取締役会は原則として月１回以上開催し、経営や業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っています。また、取締役会へは、監査役３名が出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等を確認しています。

（監査役（会））

監査役は、常勤監査役１名及び社外監査役２名を選任し、取締役会その他重要な会議への出席や業務・財産の調査等を通じて、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を監査しています。

監査役会は、監査方針及び各監査役の職務分担を決定し、各監査役の監査結果を協議するために定期的に開催しています。

（ガバナンス委員会）

取締役会の意思決定における公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会の諮問委員会としてガバナンス委員会を設置しています。ガバナンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、社長及び社外取締役４名の合計５名で構成し、取締役・監査役の選解任や取締役報酬の体系等について審議のうえ、取締役会に助言・提言を行うほか、取締役会から委任された事項を決定しています。

（経営会議・業務執行会議）

代表取締役社長の審議機関として経営会議及び業務執行会議を設置しています。

経営会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役８名（社外取締役４名を含む）及び常勤監査役１名の合計９名で構成し、経営計画、経営戦略等の経営に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月１回以上開催しています。

業務執行会議は、議長を代表取締役社長とし、取締役８名（社外取締役４名を含む）、常勤監査役１名及び執行役員４名の合計13名で構成し、予算の策定及び執行状況等の業務執行に関する重要事項を審議・報告するため、原則として月１回開催しています。

（各種委員会）

当社は、取締役会の下にサステナビリティ推進委員会及びリスク・マネジメント委員会を設置するとともに、リスク・マネジメント委員会の下部組織として、コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会を設置しています。

（a）サステナビリティ推進委員会

サステナビリティ推進委員会は、ＳＤＧｓ/ＥＳＧについて組織横断的に取り組むことを目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を関連役員・部室長で構成しています。

（b）リスク・マネジメント委員会

リスク・マネジメント委員会は、全社的リスク管理の遂行を目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を内部統制担当役員を含む関連役員・部室長で構成しています。

（c）コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反への対応や未然防止策を策定することを目的とし、委員長を代表取締役社長、委員を関連役員・部室長で構成しています。

（d）情報セキュリティ委員会

情報セキュリティ委員会は、全社的なセキュリティ対策や情報セキュリティポリシー等の規定策定を行うことを目的とし、委員長をコーポレートサービス本部長、委員を関連役員・部室長で構成しています。

③　取締役会及びガバナンス委員会（指名・報酬委員会に相当する委員会）の活動状況

（注）1．西浦千栄子氏は、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会で新任監査役として就任しました。

2．橋爪規夫氏は、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任しました。

（取締役会の活動状況）

当事業年度において、取締役会を15回開催し、次の事項についての決議または報告がありました。

（a）決議事項

経営戦略として、年度予算のほか、中期経営計画の見直し、組織変更、子会社の再編、資本政策について決議しました。また、財務戦略として、資金計画や配当・自己株式の取得等の株主還元策を決議したほか、役員人事として、取締役・監査役候補者の選定や執行役員の選任等を決議しました。

（b）報告事項

予算の執行状況をはじめ、就業・退職の状況、サステナビリティ活動や健康経営への取り組み等をモニタリングし、必要な対応を指示しています。

（ガバナンス委員会の活動状況）

当事業年度において、ガバナンス委員会を４回開催し、取締役・監査役候補者を選定し取締役会に上程したほか、業務執行取締役が策定した役員賞与の個人別支給額について妥当性を検証し、取締役会に支給総額を上程しました。

④　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社の関係会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制を整備しています。その主な内容は次のとおりです。

当社及び関係会社において、取締役会規定をはじめ、業務分掌規定、職務権限規定等により、取締役、執行役員、及び職員の分掌と権限の明確化を図り、所管する業務における内部統制を機能させています。

加えて、関係会社を含むＮＳＤグループの行動指針として、「ＮＳＤグループ行動基準」及び「ＮＳＤグループ行動規範」を定め、グループの全役職員に周知し、適正な業務の執行を徹底しています。

代表取締役社長に直属する監査室は、ＮＳＤグループの事業活動全般について内部監査を実施し、業務執行の適正性を検証・指導しています。また、内部監査の結果や不祥事等の重要な事項については、監査役に報告することを義務付ける他、監査役が経営会議等の重要会議に出席すること等により、監査役監査が実効的に行われる体制としています。

内部統制の強化・補完を図るため、役職員をはじめＮＳＤグループの業務に従事する全ての者が不利益を受けることなく通報できる通報・相談窓口を、社内及び外部法律事務所に設置しています。

（リスク管理体制）

当社のリスク管理体制は、リスク管理規定に従い、リスク・マネジメント委員会が、全社横断的にリスク管理を遂行し、各リスクの担当部署や委員会等を指導・監督する体制を採っています。

当社は常に様々なリスクを想定して事業活動を行っていますが、リスク・マネジメント委員会は、それらのリスクの中から当社全体で優先的に対処すべき重要なリスクを選定し、重点的にリスク管理を行っています。また、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクなど重要なリスクにつきましては、リスク・マネジメント委員会の下に各々委員会を設置し、機動的な活動により法令等遵守に関する指導や、個人情報を含む機密情報漏洩等のリスクへの対策を講じています。

また、重大な災害等の緊急事態が発生した場合は、「事業継続計画書」に従って対応し、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を立ち上げ事態の収拾にあたります。

（関係会社に対する管理体制）

当社は、関係会社の業務の適正を確保するために関係会社管理規定を制定しています。同規定に基づき、関係会社の重要事項の決定のうち、一定の事項については当社の事前承認を条件としているほか、関係会社の経営内容を把握するために必要な情報や、当社が適時開示を義務付けられる関係会社の事象、重大なクレーム・トラブル等営業上重要な情報が、当該関係会社から当社に直ちに報告される体制を整備しています。また、関係会社の取締役または監査役に原則として当社執行役員を１名以上選任しており、各関係会社の業績ならびに業務執行状況を適宜当社取締役会に報告しています。

⑤　その他当社定款規定について

（取締役の定数及び取締役の選任の決議要件）

取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めています。

（取締役会にて決議することができる株主総会決議事項）

剰余金の配当等については、剰余金の配当等を機動的に行うことを目的に、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定めています。

（株主総会の特別決議要件）

会社法第309条第２項に定める特別決議については、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めています。

（取締役及び監査役の責任免除）

当社は、会社法第427条第１項及び当社の定款第24条、第31条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を社外取締役及び社外監査役と締結しています。当該契約は、社外取締役または社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を損害賠償責任の限度とし、最低責任限度額を超える額については、損害賠償責任を免除するものです。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性3名　(役員のうち女性の比率27.3％)

(注) １．取締役　梶原祐理子氏、川股篤博氏、陣内久美子氏、及び武内徹氏は社外取締役です。

２．監査役　河邦雄氏及び西浦千栄子氏は社外監査役です。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．取締役会構成員の主たる経験分野・専門性は、次のとおりです。

※各人の有するスキルのうち、主なスキル（最大４つ）に〇をつけています。

（スキルの分類と選定理由）

　当社は経営戦略の実践にあたり、当社の取締役会が備えるべきスキルを「基本スキル」と「業務スキル」に分類しています。
　基本スキルには、実効性の高い経営の監督を行うために必要な一般スキルとして、企業経営、法務／コンプライアンス、財務／会計、グローバルの４つを選定しています。
　業務スキルには、当社の経営戦略や事業特性に鑑み、必要なスキルを選定しています。当社の使命は、お客様や社会に、真に求められるITソリューションを提案・提供することであり、そのためには、お客様のニーズをかたちにするための高い技術力と、お客様の業務に対する深い理解が必要であると考え、テクノロジー及び業務ノウハウを選定しています。

（スキル要件）

※「経験」とは、基本スキルにおいては３年以上、業務スキルにおいては５年以上を基準としています。

８．当社は執行役員制度を導入しており、上記の取締役兼務執行役員以外の執行役員の氏名及びその担当は次のとおりです。

②　社外役員の状況

当社は、経営に関する意思決定及び監督ならびに監査において、社外の知見を活かすとともに、公正性・透明性・客観性を高めることを目的に、社外取締役及び社外監査役を選任しています。

なお、社外役員の独立性については、株式会社東京証券取引所が定める「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素」（以下、「独立性基準」という。）に基づき判断しています。

（社外取締役）

当社は、社外の広範な事業活動等を通じた経営判断力を有し、一般株主との利益相反のおそれのない社外取締役の選任は、経営に関する意思決定の公正性・透明性・客観性の向上及び取締役の職務執行に対する監督機能向上に資すると考え、独立社外取締役を４名選任しています。

社外取締役梶原祐理子氏は、公共放送で培った社会課題等に対する高い見識及びガバナンスに対する豊富な経験を有しております。なお、当社企業集団と日本放送協会との間には、システム開発等の取引関係がございますが、2024年３月期における取引額の割合は、同社事業収入及び当社企業集団の連結売上高の0.03％未満と僅少であることから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

社外取締役川股篤博氏は、製造業の経営者として国内外において培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を有しております。なお、2024年３月期において、当社企業集団と日本たばこ産業株式会社の企業集団との間に取引関係はないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

社外取締役陣内久美子氏は、弁護士として培った豊富な経験や法務全般に関する専門的知見を有しております。なお、同氏が代表弁護士である陣内法律事務所と当社企業集団との間に顧問契約はなく、2024年３月期において報酬の支払いはないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

社外取締役武内徹氏は、製造業の経営者として国内外において培った豊富な経験や経営に関する高い見識と監督能力を有しております。なお、2024年３月期において、当社企業集団と日東電工株式会社の企業集団との間に取引関係はないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

（社外監査役）

当社は、職務経験などから監査業務を行うに相応しい見識・能力を有し、一般株主との利益相反のおそれのない社外監査役の選任は、客観的な見地からの監査に資すると考え、独立社外監査役を２名選任しています。

社外監査役河邦雄氏は、製造業の経営者や監査役として培った豊富な経験や経営に関する高い見識や監督能力を有しております。なお、2024年3月期において、当社企業集団と三菱ガス化学株式会社の企業集団との間に取引関係はないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

社外監査役西浦千栄子氏は、公認会計士として培った豊富な経験や会計全般に関する専門的知識を有しております。なお、同氏が所長である西浦公認会計士事務所と当社企業集団との間に顧問契約はなく、2024年３月期において報酬の支払いはないことから、独立性基準に適合し、独立役員に指定しています。

③　社外役員と監査部門等との連携等

社外取締役は、内部監査、監査役監査、会計監査の情報を入手するとともに、必要に応じて、内部統制部門と情報・意見交換等を行っています。

社外監査役は、内部監査結果の報告を受ける等により、内部監査部門より必要な情報の提供を受けています。また、会計監査人及び他の監査役ならびに内部統制部門と情報交換等を行うことにより、連携を図っています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、原則として月１回開催することとしています。監査役会の開催につきましては、リモート会議（１回）も含めて年間16回開催いたしました。個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

(注) １．西浦千栄子氏は、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会で新任監査役として就任しました。

２．橋爪規夫氏は、2023年6月27日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任しました。

監査役会の活動状況は、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の調査、代表取締役や社内外取締役との意見交換などを通じて、取締役の職務執行状況や法令遵守及び内部統制機能の整備・運用状況などを監査しております。また会計監査人から監査計画の説明、四半期及び通期の監査報告、外部機関による会計監査人に対する品質管理検査の報告などを受け意見交換を行うことで、会計監査人による監査の相当性、会計監査人の再任の適否、監査報酬の妥当性を監査しています。

常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議である経営会議や業務執行会議への出席、当社各部門や子会社への往査、会計監査人や当社監査室、経理部、経営企画部、人事部、開発サポート本部等との意見交換を行っており、その情報や監査結果等を監査役会に報告することで、監査役監査の実効性向上を図っています。

また監査役（会）の機能強化のため、その職務を補助すべき使用人として監査室に属する使用人２名が兼務として選任され、監査役（会）の職務遂行のサポートを行っています。

監査役会においては、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の再任の適否及び報酬、会計監査の相当性、監査報告の作成等に関して検討・審議いたしました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査の組織として代表取締役社長に直属する監査室をおき、11名の要員が担当し、年度監査計画と監査チェックリストに基づき当社各部門及び関係会社を、「内部牽制機能の整備・運用状況ならびに法令・社内規定の遵守状況」を重点項目として監査しています。また、法令遵守の監査では、顧問弁護士の見解を参考にしながら行っています。監査結果は代表取締役社長、監査役（社外監査役含む）及び社外取締役に報告するとともに、年２回（上期・下期）取締役会に報告しています。

③　会計監査の状況

（監査法人の名称）

有限責任 あずさ監査法人

（継続監査期間）

25年間

（業務を執行した公認会計士）

宮木　直哉氏

上野　陽一氏

（監査業務に係る補助者の構成）

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等５名、その他18名です。

（監査法人の選定方針と理由）

会計監査人の選定にあたっては、監査役会は監査実績や法人としての独立性、品質管理体制、監査実施体制等について評価し、会計監査人候補を選定することとしています。有限責任 あずさ監査法人は、これらの観点から、当社の会計監査を適正かつ実効的に行えると判断し、会計監査人として選定しています。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることとします。

また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告します。

（監査役及び監査役会による監査法人の評価）

監査役会は、毎年、会計監査人について会社法第340条に定める解任条件への該当の有無を検証するとともに、品質管理面や監査の実効性などに関して監査役会が定めた基準により評価を行い、その適性を確認したうえで、再任を決議しています。

④　監査報酬の内容等

（監査公認会計士等に対する報酬の内容）

(注) 当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務の委託です。

（監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬）