ペットゴー株式会社（7140） 有価証券報告書 2024年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第16期から第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．第16期から第18期の株価収益率は、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員（パートタイマーを含み、派遣社員等を除く）は、年間平均雇用数を[　]外数で記載しています。

５．2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．第16期から第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

４．第16期から第18期の株価収益率は、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員（パートタイマーを含み、派遣社員等を除く）は、年間平均雇用数を[　]外数で記載しています。

６．2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

７．第16期から第19期の株主総利回り及び比較指標については、2022年４月28日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第20期の株主総利回り及び比較指標は、2023年３月末を基準日として算定しております。

８．最高株価及び最低株価については、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2022年４月28日付けで同取引所に上場しているため、それ以前の株価については記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、2004年11月東京都新宿区において創業し、インターネットを介したペット用品の通信販売を開始いたしました。その後、「ペットのQOL(*1)向上」に重点をおいた犬猫のペットヘルスケア商品に特化することにより業容を拡大して参りました。

当社の設立から現在に至るまでの経緯は、次のとおりであります。

＜用語解説＞

*1 ペットのQOL(Quality Of Life)：

ペットの生活が健康で豊かであることの指標となる概念

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社（ペットゴープロダクツ株式会社）の計２社で構成されております。なお、当社グループのセグメントは、ペットヘルスケア事業の単一セグメントであります。

当社グループは、ペットを幸せにすることで世の中を幸せにしていきたいという願いを込めた「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」というビジョンを達成するために、テクノロジーを駆使してペットの健康寿命(*1)を最大化していくことをミッションとしております。

それらを実現するために、ペットヘルスケア×デジタル(Ｅコマース)を事業ドメインとしてペットヘルスケアに特化したＥコマースを展開しております。

(1) 事業環境

人間の医療では医薬分業が一般的でありますが、ペットには医薬分業が存在せず、動物用医薬品、食事療法食、サプリメントなどの犬猫のペットヘルスケア商品は、大半が動物病院で購入されております。近年は特にペットの家族化を背景に、ペットの健康に対する飼い主の意識が高まっていることにより、犬猫の平均寿命が伸びており、犬猫のペットヘルスケア商品に対するニーズが拡大しております。

そこで当社グループでは、動物病院以外の販売経路で動物用医薬品、食事療法食、サプリメントなどの犬猫のペットヘルスケア商品を販売することにより、動物病院へ行くことができない犬猫の飼い主の負担を軽減し、「ペットのQOL向上」に貢献することを目指しております。また、動物病院のペットヘルスケア商品の流通に関わる負担軽減により、獣医師が医療に専念できる環境づくりが進み、さらなる高度医療の充実や夜間診療の充実などの獣医療のサービスと質が向上していくことにより、「ペットのQOL向上」がさらに図られるものと考えております。

このような背景の中、当社グループは「ペットのQOL向上」に役立つ動物用医薬品や食事療法食、サプリメントなどの犬猫のペットヘルスケア商品を、自社オンラインサイト「petgo（ペットゴー）」のほか、複数の他社オンラインモールを通じて販売しております。

(2) 取扱商品について

当社グループでは「ペットのQOL向上」に役立つ商品として、従来動物病院のみで販売されていたペットの健康管理に対応する動物用医薬品や食事療法食、サプリメントなど犬猫を対象としたペットヘルスケア商品を中心に販売しております。また、ナショナルブランド商品(*2)に加えて、D2Cブランド製品(*3)も取り扱っております。

① 動物用医薬品

動物用医薬品には、指定医薬品と要指示医薬品の２種類の規制区分があり、当社グループはいずれの区分にも指定されていないもののみを販売しております。販売中の主な医薬品にはノミ・マダニ駆除薬をはじめ、目薬、皮膚薬、外耳炎薬、胃腸薬等があります。

② 食事療法食

犬猫のペットフードのうち、栄養成分の量や比率などを調節することによって、特定の疾病等に対していわゆる食事療法として使用されることを意図して作られたもの（注）を販売しております。

（注）農林水産省「動物用医薬品等の範囲に関する基準について」

③ その他のペットヘルスケア商品

・総合栄養食

・サプリメント

・ケア用品など

(3) 事業の特徴

当社グループの事業の特徴は、「D2Cブランド」「マルチチャネル(*4)」「サブスクコマース（定期購入）」の３つとなります。

① D2Cブランド

当社グループは、2021年３月期より、ペットヘルスケアD2Cブランド「ベッツワン」シリーズを発売しております。

主なD2Cブランドは以下となります。
・犬猫の食事療法食「ベッツワンベテリナリー」
・犬猫の総合栄養食「ベッツワンプレミアム」
・犬猫のノミ・マダニ駆除薬「ベッツワンプロテクトプラス」（ジェネリック動物用医薬品）

そのほか、犬猫の関節、目、下部尿路や腸内環境の健康維持に対応した各種サプリメント（栄養補助食）、薬用シャンプー、歯磨きペースト、デンタルガムなどのデンタルケア製品、毎日のペットライフに欠かせないウェットティッシュやペットシーツ、猫砂等のD2Cブランド製品も展開しております。

また、当社グループは、マルチチャネル展開を通じ、膨大なペットデータ(*5)を蓄積しております。それらのペットデータは、顧客ニーズを的確に分析、把握するのに十分なデータ量を有しており、D2Cブランド製品の企画開発に活用しております。また、OEMパートナーを活用したファブレス(*6)での製造体制を構築しており、メーカーや卸業者を介さないことで、お求めやすい価格を実現しております。

② マルチチャネル

当社グループの主な取扱商材は、犬猫の日々の健康をサポートするペットヘルスケア商品が大半を占めており、定期的に消費されるものであることから、できるだけ多くの飼い主が利用しやすいよう自社オンラインサイトに加え、他社オンラインモールにも複数出店し、ペットヘルスケアに特化したマルチチャネル展開を行い、ペットヘルスＥコマースで圧倒的な存在感を有しております。

また、マルチチャネル展開により、顧客基盤を拡大し、ペットデータを蓄積することで顧客ニーズを的確に把握することに努めるとともに、特定のモールへの依存を軽減し、販売機会の損失防止を図っております。

この結果、アクティブ購入者数(*7)は51万人(2024年３月末時点）、累計ユニーク購入者数(*8)は242万人(2024年３月末時点)まで拡大しており、当社グループの売上高に占めるオンライン店舗の売上高の割合は約90%となっております。また、オンライン店舗での売上高の約80%は、リピート顧客(*9)による売上高となっております。

また、オフラインとしてホームセンター等への卸売も行っており、当社グループがホームセンター等から注文を受けた商品を一括して納入し、店舗内に当社グループの特設コーナーを設置し販売しております。

③ サブスクコマース（定期購入）

自社オンラインサイトにおける購入形態の１つである定期購入は、2020年４月以降大きく成長しております。

当社グループの主な取扱商材は、定期的に消費されるものであり、定期購入とは比較的相性が良いものであります。自社オンラインサイトにおける定期購入は、購入タイミング及び配送日時を自由に設定でき、解約の自由度も高いため、その利便性の高さから、自社オンラインサイトの売上高に占める定期購入比率は、第17期で33％、第18期で41％、第19期で50%、第20期で57%と着実に増加しております。

上記を図で示した当社グループの事業系統図は以下のとおりとなります。

(4) 当社の強み

当社の強みは、「膨大な量の付加価値の高いペットデータ」と「業務の大半をデジタル化するDXプラットフォーム(*10)」であると考えております。

① 膨大な量の付加価値の高いペットデータ

当社グループは、付加価値が高いペットデータを長年に渡り蓄積し、事業に活用しております。テクノロジーを駆使し、マルチチャネル展開によって収集されたペットデータを自社が開発、運用するプライベートDMP(*11)に蓄積し、それらのペットデータをマーケティングや製品企画に活用しております。

特に、犬種猫種、ライフステージ、性別、どのような疾患や悩みを持っているか等のペットに関する付加価値の高い情報は、当社がペットヘルスケア事業を展開するにあたり、それぞれの顧客を識別し、最適な商品提供と製品企画を行う上で、重要な情報リソースとなっております。

具体的な活用事例は以下となります。
（マーケティング）
・顧客属性分析
・利用ブランド分析
・UI/UX(*12)最適化
・広告販促ターゲティング最適化　等
（製品企画・開発）
・購買動向分析
・売れ筋商品分析
・疾患悩みの調査分析　等

このように、当社グループは、付加価値の高いペットデータをD2Cブランド製品のマーケティング、企画開発等に活用し、顧客の利便性、満足度、信頼度を高めることで「ペットのQOL向上」を推進しております。

② 業務の大半をデジタル化するDXプラットフォーム

当社グループでは、自社で開発・運用するDXプラットフォームによって、業務運営の大部分をデジタル化された仕組みにより完結しております。

＜DXプラットフォームの主な機能＞
・マルチチャネル機能

複数の販売チャネルに跨る各種データをリアルタイムで一元管理し、受発注処理、在庫引当、商品データ更新、販売価格設定、在庫調整等の一連のフローを自動化

・プライベートDMP機能

ペットデータを含めマルチチャネル機能で収集された複数の販売チェネルに跨る各種データを一元管理
・クラウドWMS機能(*13)

リアルタイムでデータ連携を行い、複数拠点の入出荷データや在庫データをクラウド上で一元管理

＜用語解説＞

*1  ペットの健康寿命

ペットが元気に活動的に生活できる期間のこと

*2  ナショナルブランド

大手メーカーが全国規模で展開するブランドのこと

*3  D2C（Direct to Consumer)

自ら企画、生産した商品を自社オンラインサイトなどを通じて消費者に直接販売すること

*4  マルチチャネル

自社オンラインサイトだけではなく、複数の大手オンラインモールやオフラインを横断した販売形態の総称のこと

*5  ペットデータ

ペット種(犬、猫)、品種(犬種、猫種)、ライフステージ(年齢)、性別、疾患等のデータのこと

*6  ファブレス

製造のための自社工場を持たないこと

*7  アクティブ購入者数

過去１年間において当社のいずれかのオンライン店舗を１回以上利用した顧客数のこと、同じ顧客が期間内に何度購入されても、また複数の店舗を併用してもカウント数は１となります

*8  累計ユニーク購入者数

過去に当社のいずれかのオンライン店舗を利用した顧客数のこと、同じ顧客が期間内に何度購入されても、また複数の店舗を併用してもカウント数は１となります

*9  リピート顧客

過去に1回でも購入したことのある顧客のこと

*10 DX(Digital Transformation)プラットフォーム

業務プロセスのデジタル化、そのデジタル化された仕組みによって蓄積されたペットデータの活用のこと

*11 プライベートDMP(Data Management Platform)

自社で保有する様々な情報データを管理するデータ管理プラットフォームのこと

*12 UI/UX(User Interface / User Experience)

優れた顧客体験とそれを実現するインターネット上の顧客接点のこと

*13 WMS(Warehouse Management System)

入荷から出荷までの物流業務を効率化する倉庫管理システムのこと

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) 従業員数欄の（外書）は、臨時雇用人員（パートタイマーを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用数であります。

(2) 提出会社の状況

(注)１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用人員（パートタイマーを含み、派遣社員等を除く）の年間平均雇用数であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、テクノロジーを駆使し、ペットの健康寿命を最大化していくことがペットのQOL向上につながるものと考えております。

(2) 中期成長戦略

当社グループは、外部環境の影響を受けやすい「ナショナルブランド主体の構造」から飼い主に商品を安定的に供給できる「D2Cブランド主体の構造」へ転換していくことで高利益体質を実現し、持続的な成長によってペットのQQL向上に貢献して参ります。

ナショナルブランドが主体であったものの、2020年４月にD2Cブランド「ベッツワン」シリーズを発売するなど、D2Cブランドの立ち上げに注力してまいりました。その結果、2024年３月期において、売上高に占めるD2Cブランドの構成比率は約14%まで伸長しました。

2025年３月期からの３年間は、D2Cブランドをより成長させていくためにD2Cブランドに経営資源を集中した「D2Cシフト」を中期成長戦略として掲げており、売上高に占めるD2Cブランドの構成比率を拡大することにより、利益率の改善を目指して参ります。
「D2Cシフト」の主な内容は以下の通りとなります。

①プロダクト戦略

D2Cブランドの利用者数を増やすために、お試しで利用できる少量パッケージの開発、未対応疾患に対する新規製品の開発、ドライフード製品以外の開発を進めることによって、D2Cブランドの品揃えをさらに拡充して参ります。

②チャネル戦略

オンラインでのD2Cブランドストアの新規出店、D2Cブランドのオフライン展開の拡張を行い、D2Cブランドのチャネル展開を強化して参ります。

③プロモーション戦略

ナショナルブランドからD2Cブランドへのスイッチを強化し、さらなる認知度向上を図るために広告販促投資を強化して参ります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、スローガンの実現を目指しながら、中長期の持続的な成長による企業価値の増大を目指しております。そのための重要な経営指標は、売上高、営業利益、営業利益率、D2Cブランド売上高としております。

(4) 経営環境

当社グループを取り巻く経済環境は、資源価格上昇等による物価への影響はあるものの、個人消費は緩やかなペースで着実に増加しております。

ペット業界においては、一般社団法人ペットフード協会が2023年12月に発表した「2023年全国犬・猫飼育実態調査」によると、犬の飼育頭数は6,844千頭、猫は9,069千頭となっております。世帯別の飼育率は犬が昨年から0.5％減少の9.1％、猫が昨年と横ばいの8.6%となりました。また、平均寿命は犬が14.62歳、猫が15.79歳と引き続き高齢化傾向にあります。また、総務省が2024年２月に発表した「家計調査」によると、総世帯平均のペット関連年間支出額は22,274円（2015年は16,967円）に拡大しており、ペット関連支出が継続して増加しております。

ペット市場の規模については、株式会社矢野経済研究所が発刊した「2022年版ペットビジネスマーケティング総覧」によると、2022年度ペット関連総市場規模は小売金額ベースで前年度比2.1%増の1兆7,542億円で推移し、2023年度は前年度比2.5%増の1兆7,977億円と予想されております。この背景には、新型コロナウイルス感染症により、生活様式に変化が生じたことでペットと過ごす時間が増えたことによりペットは大事な家族の一員であるという飼い主の意識がより一層深まっていること、犬猫の食事療法食や動物用医薬品、サプリメントなどの犬猫のペットヘルスケア商品及びペットライフをサポートする医療サービスやペット保険等が普及拡大していること等があげられます。

以上から、犬の飼育頭数が減少傾向、猫の飼育頭数は増加傾向でありますが、「ペット関連支出の増加」及び「犬猫の平均寿命の伸長」により、ペット市場は今後も堅調に推移していくことが予想されます。

当社グループは、継続成長が期待される国内ペット市場において、ペットのQOL向上に貢献するペットヘルスケア商品の充実を図り、「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」の実現に向けて邁進して参ります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

① D2Cブランド製品の開発強化

当社グループが販売する犬猫の食事療法食や動物用医薬品等のペットヘルスケア商品の多くは、海外企業によるナショナルブランドが大きな市場シェアを有しており、当社グループの商品売上においても高い依存度となっております。これらの海外企業の経営方針の変更や原材料高騰等により、商品調達価格の値上げ、商品の廃盤欠品、当該ナショナルブランドのブランド力の毀損等の事態の発生により、飼い主の購入価格上昇の可能性や継続的な商品の供給が困難になる可能性があり、ペットライフのQOL向上に大きな支障を与える可能性があります。

そのため、これらの海外ナショナルブランド商品の依存度を下げ、D2Cブランド製品の売上構成比を向上していくことが犬猫の飼い主に対する安定的な商品供給と当社グループの収益性を高めていく上で重要な課題であると認識しております。

当社グループは今後、これら海外企業のナショナルブランドに対する競争力向上を図るため、高品質で付加価値の高い商品の開発、競争力ある価格の実現及び品揃えの拡充による商品ポートフォリオの確立によって、犬猫の飼い主に支持されるD2Cブランドの構築を行って参ります。

② 自社オンラインサイトの認知度向上

当社グループがペットヘルスケア商品を販売する自社オンラインサイトは、ペットが日常的に使用する物品を販売するチャネルであるため、飼い主における認知度が当社グループの業績に与える影響は大きく、今後の継続的な成長のためには、多くの飼い主から支持されるブランド価値を構築していくことが重要な課題であると認識しております。ペット市場は今後も拡大し、競争も激化することが予想されます。今後の継続的な事業拡大及び競合企業との差別化を図るためには、犬猫の飼い主に対する自社オンラインサイトのブランド確立及び認知度の向上が必要不可欠であると考えております。

当社グループは今後も引き続き、ネット広告等を利用した自社オンラインサイトの広告宣伝活動を通じ、犬猫の飼い主の認知度が高いサイトを目指して参ります。

③ DXプラットフォームの強化

当社グループの事業は、Ｅコマースでの展開を中心としており、事業運営に係るDXプラットフォームの重要性が極めて高いことから、当該プラットフォームを安定して稼働させることが重要な課題であると認識しております。このため、安定した事業運営を行うにあたっては、新たな機能やサービスの導入等の継続的なシステム開発、アクセス数の増加等を考慮したサーバー管理や負荷分散等の対応及びセキュリティの一層の強化等の安定的なシステム運用が求められております。当社グループでは今後、システムプラットフォーム開発及び安定運用のための人員確保、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や社内エンジニアの教育・研修の実施等に努めて参ります。

④ 物流機能の強化

当社グループの事業であるペットヘルスケア商品販売のＥコマースにおいては、今後も継続的な成長が見込めることから、その成長の実現にあたっては、注文件数の増大に対応した物流機能の強化が重要な課題であると認識しております。受注件数の増加に対応するため、当社グループが運営する自社物流センターでは、システムによる入出荷、在庫管理を行っております。しかしながら、突発的な受注増や複雑化する物流業務に対して今後も安定的な運用を維持していくためには、さらなる出荷能力の向上及び業務の効率化が不可欠となっております。そのため、当社グループでは、自社で開発したクラウド型の倉庫管理システムにより入出荷プロセスの最適化に努めること及び外部の物流業者に業務委託を行うことで、出荷能力の拡大及び業務の効率化に取り組んで参ります。

⑤ 人材の育成及び確保

今後の事業拡大及び収益基盤の確立のためには、当社グループ従業員の継続的な能力育成及び成長機会の提供と優秀な人材の確保が重要な課題であると認識しております。そのため、採用面においては、中途採用を中心に優秀な人材の確保に努めて参ります。また、人的基盤を強化するために、研修受講等による採用担当者のスキル向上など採用体制の強化、教育・育成・指導の実施、社員の職位・職務に応じた適切な研修制度の確立及び人事評価制度の高度化等を積極的に推進し、当社グループ従業員の教育・育成を進め、働き甲斐のある職場環境の整備を行って参ります。

⑥ コーポレート・ガバナンス機能の強化

当社グループは、成長段階にあり、業務運用の効率化やリスク管理のための内部管理体制のさらなる強化が重要な課題であると認識しております。このため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んで参ります。具体的には、コンプライアンスマニュアルの制定等コンプライアンスを徹底する体制の強化に加え、基幹業務システムの有効活用による業務の効率化、事業部門サイドと管理部門サイドのコミュニケーションの徹底、継続的な内部監査の実施による内部管理体制の強化、監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実、定期的なコーポレート・ガバナンスに関する社内教育の実施などを引き続き行って参ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが本書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1) サステナビリティに関する当社の考え方

当社グループは、ペットヘルスケア事業を行っており、ペットを幸せにすることで世の中を幸せにしていきたいという願いを込めた「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げております。

当社グループにとってのサステナビリティとは、事業を通してペットが飼い主と少しでも長く元気に幸せな時間を過ごせることに寄与することであり、当社グループの持続的な成長は、ペット及び飼い主の幸せとともにあるものと考えております。

(2) 具体的な取り組み

＜ガバナンス＞

コーポレート・ガバナンスに関する具体的な内容については、第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制に記載のとおりとなります。

ディスクロージャーに関しましては、株主、投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供を行っております。金融商品取引法及び東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報の開示に努めるほか、当社の判断により当社を理解していただくために有用と思われる情報につきましても、タイムリーかつ積極的な情報開示に努めております。

＜リスク管理＞

当社は、当社に関する様々なリスクを特定・識別、分析、評価、対応するために、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しており、以下のプロセスに沿って、リスクマネジメントを行っております。

① リスクの特定・識別

事業環境、業務プロセス、法規制、システム、不正、自然災害等に関連するリスクを特定し識別します。識別したリスクについては、リスク・コンプライアンス管理委員会で協議するとともに、関連するリスクに変更がないか事業年度毎に見直しを行っております。

② リスク分析

識別したリスクを事業に与える重大性と発生確率の観点から整理しております。

③ リスク評価

リスク分析の結果に基づき、リスク項目ごとに重要度の評価を行い対応の要否を決定しております。

④ リスクへの対応

リスク評価の結果、対応が求められるリスクについては、対応計画を策定します。計画に沿った対応が行われているかについて、各部門でセルフチェックを行うとともに、内部監査の対象としており、結果がリスク・コンプライアンス管理委員会へ報告される仕組みとなっております。

＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略＞

・人材育成方針

当社グループではスローガン、ビジョン、ミッションを１人ひとりが体現できる組織を目指しています。

そのため、当社グループで働く従業員が大切にする行動理念、価値観を「10のコミットメント」として策定しており、人事評価、採用活動、日々の業務判断等においても、このコミットメントを大切にしています。

・社内環境の整備

多様性を尊重し、従業員一人ひとりが働きやすい環境を作って参ります。

性別や年齢などに関係なく様々な人材が活躍できるよう、在宅勤務、時短勤務、育児休業取得等を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける組織の構築を推進しております。

また、ペットヘルスケア企業として、ペットの飼育に関する補助も行っております。

＜指標及び目標＞

当社グループでは、＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略＞において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標について、当社グループにおいては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みを行っております。

なお、本書提出日現在においては、当該指標についての目標は設定しておりません。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。ただし、これらは当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見し難いリスクも存在します。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社グループの事業環境について

① Ｅコマース普及の可能性について

当社グループは、インターネット上におけるペットヘルスケア商品販売を行うＥコマースを主体に事業を展開しております。当社グループの今後の成長を図る上でＥコマースのさらなる発展が前提にあると考えております。

国内Ｅコマース市場は着実に成長を続けており、2022年の消費者向け国内Ｅコマース市場は22.7兆円(前年比9.9％増)(注)と報告されております。当社グループが属する物販系分野は、13.9兆円(前年比5.3%増)(注)と着実に市場規模が拡大しております。

当社としては、最新の情報を入手し、当該環境に対応した事業方針や戦略策定等の対策検討に努めますが、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れなど、当社の予期せぬ要因によって、Ｅコマースの発展が阻害された場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(注) 経済産業省「電子商取引に関する市場調査」（2023年８月公表）

② 犬猫の頭数について

当社グループが取扱うペットヘルスケア商品は、犬猫を対象とした商品となります。近年、犬の飼育頭数が減少傾向、猫の飼育頭数は増加傾向で推移しております。当社としては最新の情報を入手し、当該環境に対応した事業方針や戦略策定等の対策検討に努めますが、今後、動物愛護管理法による規制強化や社会環境の変化等により犬猫の飼育頭数に著しい減少が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競争の激化による業績変動について

当社グループの事業領域であるペットヘルスケア用品市場においては、競合他社が複数存在します。当社としては、UI/UXの最適化によるサブスクコマースの強化、自社オンラインサイトのブランド価値の向上及びD2Cブランド製品の強化に努め、特徴のあるサービスを提供することで競争優位性を有していると考えておりますが、競合他社との競争の激化による顧客の流出やコストの増加等が発生した場合には、新規顧客件数や既存顧客件数の減少のほか、販売価格の低下、広告宣伝費の増加等の理由により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④ 法的規制等について

当社グループは「愛がん動物用飼料の安全性の確保に関する法律(ペットフード安全法)」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「製造物責任法」、「特定商取引に関する法律（特商法）」、「不正競争防止法」、「消費者契約法」、「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」、「商標法」等による法的規制を受けております。

当社グループでは、これらの法令等を遵守するための管理体制及び従業員教育を徹底し、コンプライアンス管理体制の整備に努めておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令等の改正又は新たな法令等の制定により法的規制が強化された場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、薬機法の規定により、動物用医薬品を陳列、販売するには、「動物用医薬品販売業」の許可が必要となり、当社は神奈川県にて「動物用医薬品店舗販売業」の許可を得ております。もし何らかの理由によって許可が取消しを受けた場合には、当社グループの事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当社グループの事業の内容について

① 特定のオンラインモールへの依存について

当社グループにおけるペットヘルスケア事業では、楽天グループ株式会社が運営する「楽天市場」、ヤフー株式会社が運営する「Yahoo!ショッピング」、アマゾンジャパン合同会社が運営する「Amazon.co.jp」及びKDDI株式会社が運営する「au PAY マーケット」といった大手オンラインモールに出店しており、各社の規約に従いサービスを提供しております。当社グループの売上全体に占める他社オンラインモールに出店した店舗の売上は約57％となっております（2024年３月期）。

当社グループにおいては、複数のオンラインモールへの出店や自社オンラインサイトの運営などにより、一つのオンラインモールに依存しない運営体制を構築しておりますが、今後、各オンラインモールを取り巻く環境の変化等により、オンラインモールの集客力が変動し、利用する顧客が減少することにより、当社グループの出店店舗の運営に支障が生じた場合、また、今後のオンラインモール運営者の経営方針の変更等により、手数料率の引き上げに伴うオンラインモールへの出店に関する費用が増加した場合、オンラインモール運営者との関係悪化や規約違反による出店契約解消、オンラインモールにおけるシステムトラブル、モール閉鎖等により、当社グループが出店する店舗の運営が継続不能となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定の仕入先への依存について

当社グループの全仕入金額に占める割合が10％以上となる主要仕入先の数及び仕入金額の割合の合計は、２社にて約75％となっております(2024年３月期)。当社グループでは、新たな仕入先の開拓に努めながらも、これら主要仕入先との取引も引き続き拡大していく方針であります。

しかしながら、何らかの事情により、新たな仕入先の開拓がうまく行かず、主要仕入先との取引条件が大きく悪化した場合又は取引額が大幅に減少した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

③ ナショナルブランド商品への依存について

当社グループの商品売上は、特定の製造業者のナショナルブランド商品が売上の大部分を占めております。当社グループは、D2Cブランド製品の開発に努めながらも、当該ナショナルブランド商品の適切な在庫量の確保を行い、顧客に安定供給できるように取り組んでいく方針であります。

しかしながら、当該製造業者の事情や方針変更等により、当該商品の長期欠品や大幅な値上げ等が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

④ 物流機能について

当社グループでは、神奈川県厚木市に自社運営による物流センターを構え、取扱商品の検品・保管・仕分・梱包といった物流関連業務を行っております。当社グループは、商品出荷件数の増加に応じて、業務フローを最適化し安定した出荷ができる環境の整備に努めるとともに、他社の物流拠点も活用を行っていく方針であります。しかしながら、これらを適時に行えず物流関連業務に滞りが発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定の配送業者への依存について

当社グループでは、お客様への商品配送の大部分を特定の配送業者に委託しております。当社グループとしては同社との良好な取引関係の維持に努めるとともに、適正サイズでの商品発送を行って参ります。しかしながら、近年の配送ドライバー不足などの影響を背景に配送料の大幅な値上げや取引関係の縮小などがあった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ D2Cブランドによる製品開発について

当社グループの商品のうち一部は、当社グループの商品開発部門と製造委託企業が共同で商品開発を行い、当社グループの保有するブランド名称の下、製造委託企業にて製造されるD2Cブランド製品であります。これらの製品開発においては、商品開発部門が調査を行い、さらに必要に応じ顧問弁護士に再調査依頼又は相談をするなど、第三者の知的財産権を侵害しないことを確認する体制を構築しております。しかしながら、当社グループによる製品開発に際して、意図せず第三者の知的財産権の侵害が生じた場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や商品販売を制限されることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが販売したD2Cブランド製品の表示内容については、ペットフード安全法及びペットフード公正競争規約で定められている表示項目の確認を行っておりますが、製品の内容について不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 需要予測に基づく商品仕入れと価格変動について

当社グループのペットヘルスケア事業において販売する商品の大部分は、需要予測に基づいた仕入れを行っております。しかしながら、実際の受注が需要予測を上回った場合には販売機会を失うこととなり、実際の受注が需要予測を下回った場合には、過剰在庫が発生しキャッシュ・フローの悪化や商品評価損が発生する可能性があります。当社グループでは販売時及び仕入時の社内フローを整備することで、キャッシュ・フローの悪化や商品評価損の発生を防止するとともに、販売機会を失うことがないように対応する方針であります。

また、当社グループのD2Cブランド製品の原材料等の価格変動や海外情勢等の外的な要因により仕入価格が高騰した場合には、代替する原材料への変更等の対応を行いますが、代替する原材料が適時に調達できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ システムトラブルについて

当社グループは、Ｅコマースの管理を始め、受注、発注、仕入、在庫管理、発送、売上までの多くの業務を当社が開発、運用する業務管理システムに依存しております。これらのシステムでは、それぞれ予備系統や予備データの保有機能等の二重化措置やファイアウォール、ウィルスチェック等、外部からの攻撃を回避するための対策を講じております。しかしながら、地震、台風等の自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の発生や想定を超えたアクセスの急激な増加、コンピュータウィルスの侵入、人為的な破壊行為又は構築したアプリケーション内の不具合等、様々な要因によって当社グループのシステムの障害又は通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 個人情報の取扱いについて

当社グループは、Ｅコマース等による商品の販売に際してお客様の氏名、住所等の申し出を受け、多くの個人情報を保有しており、個人情報保護法の適用を受けております。このため、当社グループは、個人情報にかかる取り組みとして、データの暗号化、厳格なアクセスコントロール等に努めているほか、個人情報保護方針、個人情報保護規程及び情報セキュリティ管理規程を制定し、契約社員や派遣社員を含む全社員を対象とした社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。また、2018年３月には、プライバシーマークの付与を受けるなど、情報管理体制の整備強化に努めております。

しかしながら、外部からの不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出が発生した場合には、当社グループの業績及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 風評被害について

当社グループは、Ｅコマースによる販売を主体としており、当社グループが取扱う商品や当社グループのサービス内容について、インターネット上での書き込みが発生しやすい状況にあります。当社グループに対する否定的な風評が発生し流布した場合に、それが事実に基づくものであるか否かに関わらず、当社グループの社会的信用に影響を与える場合があります。当社グループでは「カスタマーレビューガイドライン」を公開し、お客様がレビューを投稿する時の参考にしていただくとともに、趣旨にそぐわない内容や当社を陥れるような内容の場合、当該レビューを削除する対応を行っており風評被害リスクの早期発見及び影響の極小化に努めておりますが、悪質な風評が流布した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 知的財産権について

当社グループは、運営するサイト名称やD2Cブランド製品について商標登録を行い、商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めておりますが、第三者による当社グループの権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが運営するＥコマース上で販売する商品及び掲載する画像については第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制について

① 代表者への依存について

当社の設立者で事業推進の中心人物でもある代表取締役社長黒澤弘は、経営方針や経営戦略等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしており、同氏に対する当社グループの依存度は高くなっております。

当社グループにおいては、同氏に過度に依存しない経営体制を構築すべく、他の取締役や従業員への権限委譲や情報共有を進めておりますが、何らかの理由により同氏の職務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 小規模組織であることについて

当社グループの組織体制は小規模であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社グループは今後の事業拡大に向けた優秀な人材の採用やその後の人材の育成や管理職への登用を行い業務執行体制の充実を図っていく方針であります。また、当社グループは女性の活躍を推進するための就業環境の整備を推進しております。しかしながら、人材の確保が適時適切に行えない場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部管理体制の構築について

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しており、今後とも業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のために内部管理体制の構築及び適切な運用を徹底して参ります。しかしながら、事業が急速に拡大することにより、内部管理体制が追いつかず、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

① 有利子負債の依存度について

当社グループは、設備投資や運転資金に必要な資金を主に金融機関からの借入で調達しており、有利子負債が763,391千円(2024年３月末現在)、総資産に対する有利子負債依存度が23.1％(2024年３月末現在)と高い状況にあります。現状は借り換えも含めて順調に資金調達ができておりますが、今後、金利水準が上昇した場合や計画どおりに資金調達ができなかった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

② 新株予約権の行使による１株当たりの株式価値の希薄化について

当社では、当社役員、当社従業員及び外部の協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しております。

提出日の前月末現在にて、これらのストック・オプションによる潜在株式数は298,800株であり、発行済株式総数1,873,200株の16.0％に相当しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、１株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」をご参照下さい。

③ 配当政策について

当社は、創業以来、経営基盤の強化及び積極的な事業展開に備えるため、内部留保の充実を図り、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けておりますが、当面は内部留保の充実に注力する方針であり、事業規模や収益が安定成長段階に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。

④ 災害等について

台風、地震、津波等の自然災害、火災、大規模な停電、感染症の拡大が発生した場合、当社グループのサービス運営に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの主要な拠点においてこれらの災害等が発生した場合には、在庫の損失や配送遅延、サービスの一時停止等といった事態の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、テレワーク勤務体制や他社拠点の活用による物流業務の分散化を行うことで、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

当連結会計年度における当社グループを取り巻く経済環境は、資源価格上昇等による物価への影響はあるものの、個人消費は緩やかなペースで着実に増加しております。一方で、当社グループの主たる商品であるペットフードやペット用品は犬猫の日常生活に必要な消費財であるため、景気による影響を受けにくい商品であります。

当社グループが属するペット業界におきましては、犬の飼育頭数が減少傾向、猫の飼育頭数は増加傾向であります。また、医療技術の進歩や飼い主のペットに対する意識が変化しており、ペットの平均寿命が長くなると同時に、１頭当たりのペット関連年間支出額も増加傾向となっており、「ペット関連支出の増加」及び「犬猫の平均寿命の伸長」により、ペット市場は今後も堅調に推移していくことが予想されます。

以上のような環境の中で、当社グループは「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」という当社のスローガンを実現すべく事業に取り組んで参りました。

ペット用品においても、原材料価格の高騰や円安等を起因とし、数多くのナショナルブランド商品の値上げが行われている状況の中で、新たなD2Cブランド製品を上市するとともに、D2Cブランドの成長に向けた広告販促投資を実施しました。その結果、D2Cブランド製品の売上高は1,371,788千円（前連結会計年度比34.4％増）、2024年３月末のアクティブ購入者数は51万人、累計ユニーク購入者数は242万人となりました。

これらの結果、売上高は9,905,686千円（前連結会計年度比1.2％減）、営業利益は247,055千円（前連結会計年度比4.6％増）、経常利益は241,053千円（前連結会計年度比4.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は172,326千円（前連結会計年度比12.4％増）となりました。

なお、当社グループは、ペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

・自社オンラインサイトと他社オンラインモール等別の売上高

（単位：千円）

・自社オンラインサイト内の都度購入及び定期購入の売上高

（単位：千円）

② 財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比較して、223,795千円増加し、3,299,529千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比較して、243,926千円増加し、3,237,253千円となりました。これは主に在庫積み増しの影響によって商品が287,500千円増加したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末と比較して20,130千円減少し、62,275千円となりました。これは主に、減価償却費の計上によって有形固定資産が9,063千円減少したことに加えて、将来減算一時差異の減少により繰延税金資産が8,650千円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比較して、35,631千円増加し、2,175,970千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末と比較して、98,250千円増加し、2,147,949千円となりました。これは主に、当座貸越を利用して運転資金の効率的な調達を行っているため、短期借入金が43,176千円増加し、１年内返済予定の長期借入金が90,014千円減少したのに対して、在庫積み増しの影響によって買掛金が277,932千円増加したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末と比較して、62,619千円減少し、28,021千円となりました。これは主に、当座貸越を利用して運転資金の効率的な調達を行っているため、長期借入金が63,310千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比較して188,164千円増加し、1,123,558千円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益172,326千円を計上したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計年度末と比べ57,371千円増加し、901,433千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、163,470千円の収入（前連結会計年度は244,264千円の支出）となりました。これは主に、増加要因として、税金等調整前当期純利益の計上241,053千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純利益の計上230,470千円）、仕入債務の増加額277,932千円(前連結会計年度は仕入債務の減少額25,883千円)があった一方で、減少要因として、棚卸資産の増加額285,127千円（前連結会計年度は棚卸資産の増加額385,715千円）及び法人税等の支払額111,560千円（前連結会計年度は法人税等の支払額37,711千円)があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、3,237千円の支出(前連結会計年度は11,883千円の支出)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出3,237千円（前連結会計年度は有形固定資産の取得による支出11,233千円）があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、102,860千円の支出（前連結会計年度は317,322千円の収入）となりました。これは主に、減少要因として、長期借入金の返済による支出153,324千円(前連結会計年度は長期借入金の返済による支出191,950千円)があった一方で、増加要因として、短期借入金の増加額43,176千円（前連結会計年度は182,665千円の増加）があったことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

b. 受注実績

当社グループは、受注に該当する事項がありませんので、受注実績に関する記載はしておりません。

c. 仕入実績

当社グループは、ペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注)金額は、仕入価格によっております。

d. 販売実績

当社グループは、ペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載しております。

（売上高、売上原価、売上総利益）

新たなD2Cブランド製品の上市や広告販促投資を継続して実施した結果、D2Cブランド製品の売上高は1,371,788千円（前連結会計年度比34.4%増）となりました。一方で、ナショナルブランド商品の売上高が原材料価格の高騰や円安等を起因とした値上げによって減少した影響で、売上高は9,905,686千円（前連結会計年度比1.2％減）となりました。

また、売上高の減少により仕入高が減少したため、売上原価は7,140,078千円（前連結会計年度比0.5％減）となりました。その結果、売上総利益は2,765,607千円（前連結会計年度比2.9％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

売上高減少及び他社オンラインモール等の売上高減少により、運賃及び荷造費が786,649千円（前連結会計年度比8.1％減）、販売手数料が385,043千円(前連結会計年度比6.5%減)となりました。一方、自社オンラインサイトの売上高が増加した影響により決済手数料が288,432千円（前連結会計年度比4.3%増）となりました。結果として販売費及び一般管理費は2,518,552千円（前連結会計年度比3.5％減）となりました。その結果、営業利益は247,055千円（前連結会計年度比4.6%増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

一部敷地の転貸による受取賃貸料23,696千円(前連結会計年度比0.4%増)を計上した結果、営業外収益は25,689千円(前連結会計年度比1.5％増)となりました。

金融機関に対する支払利息7,437千円（前連結会計年度比2.8％増）及び一部敷地の転貸のための支払賃料22,868千円(前連結会計年度比0.4%増)を計上した結果、営業外費用31,692千円(前連結会計年度比2.2％増)となりました。

その結果、経常利益は241,053千円（前連結会計年度比4.6％増）となりました。

（法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）

課税所得の減少により法人税等合計は68,726千円(前連結会計年度比10.9%減)となりました。その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は172,326千円（前連結会計年度比12.4％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの借入金を基本としております。また、持続的な成長を図るための投資を行っており、これらに必要な資金については金融機関からの借入を中心として調達しております。

運転資金の主要な使途としては、仕入代金、人件費、運賃及び荷造費、販売手数料、支払家賃等があります。持続的な成長を図るための投資としては、広告宣伝費及び研究開発費があります。

なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は901,433千円であり、借入金残高は763,150千円のため、流動性を確保しております。

③ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 目標とする経営指標」に記載のとおり、売上高、営業利益、営業利益率、D2Cブランド売上高としております。

当社グループは中期成長戦略として、「D2Cシフト」を掲げており、D2Cブランド主体の成長へと構造を転換していくことで、持続可能な成長を目指して参ります。そのため、D2Cブランド売上高を新たに重要な経営指標として設定しております。また、業績の進捗を図るため売上高、営業利益、営業利益率を重要な経営指標としております。

当該指標に対する今後の方針としては、「プロダクト」、「チャネル」、「プロモーション」の３つの観点からそれぞれD2Cブランドを強化していくことで、売上高に占めるD2Cブランド売上高の構成比率を拡大し、その結果として売上高、営業利益の成長に繋げていきたいと考えております。

④ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度は、ペットヘルスケアに関するD2Cブランド製品の研究開発活動を行っております。D2Cブランド製品の品揃えを充実させることによるブランド価値の向上を目指し、引き続き製品開発に取り組んで参ります。当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、5,854千円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は3,237千円であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社グループはペットヘルスケア事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は次のとおりです。なお、セグメント情報の記載は、ペットヘルスケア事業の単一のセグメントであるため、省略しております。

(1) 提出会社

2024年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社、厚木物流センター及び動物病院は賃借しております。その年間賃料は本社19,246千円、厚木物流センター142,590千円、動物病院3,771千円であります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権（2014年５月28日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。なお、当事業年度の末日からの変動の内訳は、新株予約権27個（5,400株）が権利行使され、残りは2024年５月28日の行使期間満了に伴い、失効しております。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数×分割・併合の比率

このほか、当社が合併、会社分割等を行うことにより、付与株式数を調整することが適切な場合にも、当社は(注)６．に定める調整その他の必要と認める調整を行います。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

このほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他払込金額の調整を必要とする場合には、当社は(注)６．に定める調整その他の必要と認める調整を行います。

４．新株予約権行使の条件

① 新株予約権の割当時に当社の取締役、監査役又は従業員であった者は、権利行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要します。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として承認した場合を除きます。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の権利行使は認めません。

③ 新株予約権者は、新株予約権が権利行使可能となった場合であっても、当社がその普通株式を国内又は国外の証券取引所に上場するまでは新株予約権を行使することができません。

④ その他の新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

５．新株予約権の取得に関する事項

① 当社を消滅会社とする合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転が当社の株主総会で承認された場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込金額につき合理的な調整がなされた価格に、上記③に従って決定される株式の数を乗じて得られた額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を必要とします。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得
 上記(注)５．に準じて決定します。

７．2021年12月４日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっています。

第９回新株予約権（2014年６月25日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しております。なお、2024年６月25日の行使期間満了に伴い、本新株予約権は失効しております。

（注）１～７．「第８回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第10回新株予約権（2015年６月24日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員１名となっております。

（注）１～７．「第８回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第12回新株予約権（2016年６月22日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役(監査等委員)１名、当社従業員３名となっております。

（注）１～７．「第８回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第13回新株予約権（2018年３月29日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。

（注）１～７．「第８回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第14回新株予約権（2018年６月18日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。

（注）　１～７．「第８回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第15回新株予約権（2019年７月16日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員24名、外部協力者１名となっております。

（注）１～７．「第８回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第16回新株予約権（2021年３月16日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員30名となっております。

（注）１～７．「第８回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

第17回新株予約権（2021年３月16日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき変更の内容がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。なお、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は変更ありません。

（注）１～７．「第８回新株予約権」の（注）１～７．に記載のとおりであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当増資

    発行価格            180,000円

    資本組入額           90,000円

    割当先      株式会社ユーディーエル

２．株式分割（１：200）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

    発行価格                550円

    引受価額                506円

    資本組入額              253円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

    割当価格                506円

    資本組入額              253円

    割当先     みずほ証券株式会社

５．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものであります。

発行価格           1,425円00銭

資本組入額           712円50銭

割当先        当社の取締役３名

７．2024年４月１日から2024年５月31日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式総数が15,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,160千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式83株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。

② 【自己株式等】

当事業年度末日の自己株式数は単元未満株式として83株保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つであると認識しております。したがって、事業の継続的な拡大と経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績の推移、財務状況、今後の事業投資計画等を総合的に勘案して、配当を実施していくことを基本方針といたします。

しかしながら、当社は現在成長過程にあり、当面は経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資と財務体質の強化に充当し、企業価値を向上させることが株主に対する利益還元になるものと考えております。

当社は、設立以来配当を実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保に努める方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は毎年９月30日を基準日として中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、ペットを幸せにすることで世の中を幸せにしていきたいという願いを込めた「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」というビジョンを達成するために、テクノロジーを駆使してペットの健康寿命を最大化していくことをミッションとしております。

これらを推進するために、経営意思決定の迅速化、経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等のコーポレート・ガバナンスの充実が必要であると認識し、体制の強化に努めております。

② 企業統治の体制

a. 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、取締役会及び監査等委員会を設置するとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項を審議・決定する会議体としてリスク・コンプライアンス管理委員会及び業務をモニタリングする役割として内部監査担当者を設置しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保と効率性の向上を図ることができるものと考えております。

（当社グループの企業統治の体制図）

(ⅰ). 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長黒澤弘が議長をつとめ、取締役副社長小出文彦、取締役経営企画部長佐藤建史、社外取締役（監査等委員）百田功、社外取締役（監査等委員）藤池智則、社外取締役（監査等委員）伊藤章子で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、経営計画の遂行状況の確認及び業務執行の適正性の監督を行っております。

(ⅱ). 監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員百田功が議長をつとめ、監査等委員藤池智則、監査等委員伊藤章子で構成されており、全て社外取締役であります。毎月１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時で監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。監査等委員は、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各取締役及び従業員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する監督を行っております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

(ⅲ). 経営会議

経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。出席メンバーは、代表取締役社長黒澤弘、取締役副社長小出文彦、取締役経営企画部長佐藤建史、社外取締役（常勤監査等委員）百田功、執行役員管理部長大久保靖、執行役員物流部長牛田洋子となっております。原則として毎月２回開催し、経営に関する重要事項の協議等を行っております。

(ⅳ). リスク・コンプライアンス管理委員会

リスク・コンプライアンス管理委員会は、リスク・コンプライアンスの取組みに関する重要事項の決定を行うことを目的として設置しております。出席メンバーは、代表取締役社長黒澤弘、取締役副社長小出文彦、取締役経営企画部長佐藤建史、執行役員管理部長大久保靖、執行役員物流部長牛田洋子となっております。原則として半期に１回開催しております。

(ⅴ). 内部監査

当社は、現時点において小規模な組織体制であるため、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が任命した内部監査担当者２名が当社の定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。自己監査とならないように、内部監査担当者は自己が所属する部門以外の監査を実施し、代表取締役及び監査等委員に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果をさらに報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

(ⅵ).会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

b. 内部統制システムの整備状況

当社は、2019年６月27日開催の取締役会の決議により次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、社内規程等を併せて整備することにより、業務の適正性を確保するための体制の整備を行っております。なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付け、当該子会社の組織を含めた指揮命令系統、報告義務等を設定し、当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を網羅的及び統括的に管理します。

・当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ). 当社グループでは、「ハッピーペットライフ・ハッピーワールド～ペットライフを幸せに・世の中を幸せに」をスローガンとして掲げ、「ペットのQOL向上」というビジョンを達成するためにテクノロジーを駆使してペットの健康寿命を最大化していくことをミッションとしております。
　このような明確なスローガン、ビジョン及びミッションの下、法令、定款、社会規範等の遵守を経営の基本とし、取締役及び使用人はこれらに従って職務を遂行します。

(ⅱ). 意思決定及び業務執行について関係諸規程を定め、業務分掌及び職務権限を明確にするとともに、相互に必要な牽制を行う体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現します。

(ⅲ). 監査等委員会は、取締役の職務の執行について、法令、定款及び監査等委員会規程に基づき、独立した立場から監査します。

(ⅳ). 業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査担当者を任命し、代表取締役の指示に基づき、定期的に各部門の業務の執行、コンプライアンスの状況等を監査します。その結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告され、内部統制システムの継続的な見直しに活用されます。なお、内部監査担当者は当社グループ全体の監査を実施します。

(ⅴ). 取締役及び使用人に対して、継続的にコンプライアンスに係る研修、啓蒙等を行います。

・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会規程に基づき、適切な記録、保存及び管理を行います。取締役、会計監査人等は、これらの情報の記録を必要に応じて閲覧することができます。

・当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ). リスク・コンプライアンス管理規程を定め、当社グループにおけるリスクの把握、分析及び評価をするとともに、その結果に基づきリスクの回避、軽減等の対応を適切に行います。

(ⅱ). 取締役会の直属機関として取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員で構成され、監査等委員がオブザーバーとして参加権を有するリスク・コンプライアンス管理委員会にて、リスク・コンプライアンス管理規程の実施について責任を負う実施統括責任者を設置し、当社グループにおける業務執行に係るリスクの管理体制の構築及び推進を行います。

(ⅲ). 実施統括責任者は、リスク・コンプライアンス管理委員会とともに、当社グループにおけるリスクの統括管理を担当し、リスクの一元的な管理、対応及び突発的かつ重大な状態が発生した際の対策を行います。

(ⅳ). リスク・コンプライアンス管理規程の各部門における実施に関する責任を負う実施責任者は、各部門における個別のリスクを把握し、分析し、及び評価するとともに、適切にリスク・コンプライアンス管理委員会及び実施統括責任者に報告します。

(ⅴ). 内部監査担当者は、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告します。

(ⅵ). 情報セキュリティに係るリスクは当社グループにおける重要なものと位置付け、個人情報保護法、個人情報管理規程、情報セキュリティ管理規程、パソコン使用規程、プライバシーマーク制度等に従い、厳重に管理します。また、取締役及び使用人への研修、啓蒙等を行います。

(ⅶ). 当社グループは、必要に応じて、弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部の専門家の助言を受けられる体制を整備し、リスクの未然防止及び早期発見に努めます。

・当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ). 取締役会を原則として毎月１回開催し、取締役会規程に基づき、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役からその業務執行状況の報告を徴収し、必要な監督を行います。

(ⅱ). 常勤取締役及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎月２回開催し、当社グループにおける経営に関する重要事項の協議等を行います。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員会が必要と認める場合、監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人を置きます。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動、人事評価等の決定に当たって、監査等委員会の承認を得ます。また、当該使用人は、監査等委員会の職務を補助する範囲においては、当該職務に優先して従事します。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社の子会社の取締役が当社の監査等委員会に報告をするための体制

(ⅰ). 当社の監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、並びに必要に応じてリスク・コンプライアンス管理委員会に出席することにより、当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役から重要事項の報告を受けます。なお、当社の子会社については、これを当社の一部門と位置付けて管理するため、当社の監査等委員が一元的に重要事項の報告を受けます。

(ⅱ). 当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役は、当社の監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

(ⅲ). 内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告します。

・当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ⅰ). 内部通報の窓口として管理部長及び顧問弁護士を設定し、内部通報制度規程に基づき、これらの者は当社の監査等委員会に対して内部通報に関する事項を適切に報告します。

(ⅱ). 当社グループにおいては、内部通報規程の定めるところにより、内部通報をした者を、当該報告をしたことを理由として、不利益に取扱うことを禁止しています。

・当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員が、監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払、償還、弁済等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに処理します。

・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ). 監査等委員は、代表取締役その他取締役との間で、定期的に意見交換を行います。

(ⅱ). 監査等委員会は、内部監査担当者と各事業年度の内部監査計画について協議するとともに、内部監査の結果及び指摘等について適宜意見交換を行うなど、内部監査担当者との連携を図ります。

(ⅲ). 監査等委員会及び内部監査担当者は、会計監査人との間で情報交換等の連携を図ります。

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

b. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

c. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員含む）、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

d. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

e. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ⅰ). 中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元の機会を増やすことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(ⅱ). 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

(ⅲ). 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

f. 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は月例の取締役会に加えて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

また、取締役会における具体的な検討内容として、事業の進捗状況及び予算の達成状況を確認し、経営上必要な意思決定を行うとともに、経営戦略、事業の方向性及び成長戦略について議論しております。

（注）佐藤建史氏は、2023年６月29日開催の第19回定時株主総会において選任されたため、就任後に開催された取締役会のみを対象としております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

 (注)１．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　百田功、委員　藤池智則、委員　伊藤章子
なお百田功は、常勤の監査等委員であります。

２．取締役（監査等委員）百田功、藤池智則及び伊藤章子は社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員）伊藤章子の戸籍上の氏名は、浜田章子であります。

４．任期は、2024年６月25日開催の株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、2023年６月29日開催の株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりであります。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名であります。

　当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、専門家としての経験や幅広い見識に基づいて客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。また、その選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主との利益相反が生じる恐れがない者であることを社外取締役の選任の際に考慮しております。

　監査等委員である社外取締役百田功は、長年に渡る総合商社での勤務経験を通じて培った経験・見識からの視点に基づき、当社の業務全般を含めた経営の監督の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の普通株式21,000株、当社の新株予約権85個を保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏の間に、人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役藤池智則は、弁護士としての専門性を有しており、企業法務とコンプライアンスの観点から監査等委員監査の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の新株予約権60個を保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏の間に、人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係はありません。

　監査等委員である社外取締役伊藤章子は、公認会計士・税理士としての専門性を有しており、財務及び会計の専門的な見地から監査等委員監査の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の新株予約権60個を保有しておりますが、この関係以外に当社と同氏の間に、人的関係、資本関係又は取引関係等の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制との関係

　監査等委員である社外取締役は、内部監査担当者及び会計監査人と相互に監査計画の説明を行うことで情報を共有し、かつ定期的に情報交換を行うことで、緊密に相互連携を図り、効果的に監査を実施できるよう努めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名で構成されており、いずれも社外取締役となります。伊藤章子は公認会計士・税理士としての専門性から、財務及び会計に関する知見を有するものであります。常勤監査等委員である百田功は、企業経営等の経歴を通じて培った豊富な経験・見識からの視点に基づき監査計画を策定し、取締役会、経営会議及びその他必要と判断した会議に出席し意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、各取締役や従業員に対するヒアリング、内部監査担当者や会計監査人との定期的な意見交換や情報共有を行っており、毎月の監査の実施状況は監査等委員会で報告され、監査等委員間で情報共有を図っております。

　また、監査等委員会における重点監査項目及び具体的な検討内容は、取締役会等の意思決定の監査、内部統制システムに係る監査、決算財務体制及びIR体制の監査、労務管理体制の監査、個人情報の管理状況の監査、システムの監査、インサイダー取引を防止する体制の監査及び不正取引の監視体制の監査であります。

　当事業年度(2024年３月期)において当社は監査等委員会を原則として月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

② 内部監査の状況

　当社では、被監査部門から独立した内部監査担当者２名が内部監査規程及び内部監査計画に従い、各部門に対して業務監査を実施しています。内部監査担当者は、代表取締役社長に内部監査報告書を提出し、その写しを常勤監査等委員及び被監査部門に送付し、被監査部門に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告についても内部監査担当者が実施しています。内部監査担当者は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査等委員に送付するほか、意見交換を実施しています。さらに、内部監査担当者が業務執行に関する問題点等を発見した場合には、必要に応じて監査等委員及び会計監査人に対しても当該情報を共有するとともに、会計監査人の監査計画説明及び結果報告を受けるなど緊密に連携し、効果的に監査が行えるように努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

　５年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　沼田　敦士

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤　元

d. 監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、公認会計士試験合格者等４名、その他９名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

　当社では、監査法人の概要（法人概要、品質管理体制、欠格事由、独立性）に問題がないこと、当社の事業に対して深い理解を有していること、監査期間及び監査報酬が合理的かつ妥当であることを監査公認会計士等の選定基準としております。

有限責任監査法人トーマツは、数多くの上場会社の監査を行っており、当社の監査公認会計士等の選定基準に該当しております。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人について評価を行っております。監査等委員は、監査法人の会計監査の内容やコミュニケーションの内容等から評価しており、監査公認会計士等として選任する上で特段の反対意見はありません。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬